• / 42
  • 下载费用:10 金币  

西安高科(集团)公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

关 键 词:
西安 集团 公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
资源描述:
北京大成(西安)律师事务所 关于 西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票据发行的 法律意见书 大成西意字[2019]第 034 号 北京大成(西安)律师事务所 www.dentons.cn 西安市高新区锦业一路 6 号永利国际金融中心 35 层( 710065) 35/F, Yongli International Financial Center, No.6 Jinye 1st Road Hi-tech Zone, 710065, Xi’an, China Tel: +86 29-88866955 Fax: +86 29-88866956 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 1 释 义 在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述 含义: 简称 含义 本所、大成律所 指 北京大成(西安)律师事务所 发行人、西安高科、公司 指 西安高科(集团)公司 高新区管委会 指 西安高新技术产业开发区管理委员会 本期中期票据 指 发行额度为 28亿元人民币的西安高科(集 团)公司 2019年度第一期中期票据 本次发行 指 本次中期票据在银行间债券市场公开发行 招商银行、主承销商 指 招商银行股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中诚信评估 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 高科物业 指 西安高科物业管理有限责任公司 天地源 指 天地源股份有限公司 高科房产 指 西安高科集团高科房产有限责任公司 高科互联网 指 西安高科互联网产业园配套建设有限公司 紫薇地产 指 西安紫薇地产开发有限公司 高新地产 指 西安高新技术产业开发区房地产开发公司 高新配套 指 西安高新区基础设施配套建设开发有限责 任公司 高科鱼化 指 西安高科鱼化建设有限公司 高科建材 指 西安高科建材科技有限公司 龙亿公司 指 西安龙亿房地产开发有限公司 东城置业 指 西安高科东城置业有限公司 高新热力 指 西安高新区热力有限公司 高科幕墙 指 西安高科幕墙门窗有限公司 高科新达 指 西安高科新达混凝土有限责任公司 高科物流 指 西安高科物流发展有限公司 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2 高科领创 指 西安高科领创文化发展有限公司 金方药业 指 西安高科陕西金方药业公司 《审计报告》 指 大华会计师事务所出具的西安高科(集团) 公司 2015年度、 2016年度 《审计报告》 、 2017 年度《审计报告》 《评级报告》 指 中诚信国际信用评级有限责任公司出具的 《西安高科(集团)公司 2019年度第一期中 期票据信用评级报告》(信评委函字 [2017]1582D号) 《募集说明书》 指 《西安高科(集团)公司 2019年度第一期中 期票据募集说明书》 《法律意见书》 指 《北京大成(西安)律师事务所关于西安高 科(集团)公司 2019年度第一期中期票据发 行的法律意见书》(大成西意字 [2019]第 034号) 报告期 指 2015年、 2016年、 2017年、 2018年 1-9月 承销协议 指 《西安高科(集团)公司银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 西安市工商局高新分局 指 西安市工商行政管理局高新分局 《公司章程》 指 《西安高科(集团)公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《银行法》 指 《中华人民共和国银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》 《注册规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则》 《信息披露细则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则》 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引》 《注册通知》 指 《关于进一步完善债务融资工具注册发行 有关工作的通知》 中国 指 中华人民共和国,仅就本《法律意见书》而 言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特 别行政区及中国台湾地区 元 指 人民币元 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 4 北京大成(西安)律师事务所 关于西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票据发行的 法律意见书 大成西意字 [2019]第 034号 致:西安高科(集团)公司 北京大成(西安)律师事务所接受西安高科(集团)公司的委托, 担任发行人 2019年度第一期中期票据发行的专项法律顾问,根据《中 华人民共和国银行法》、《中华人民共和国公司法》、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 》(以下简称《管理办法》) 等相关法律、法规以及中国银行间市场 交易商协会发布的《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具发行注 册规则》、《银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引》、 《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具中 介服务规则》、《关于进一步 完善债务融资工具注册发行有关工作的 通知》等现行有效的法律、法规和规范性文件及本所与发行人签订的 《专项法律服务协议》的约定, 按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神出具本《法律意见书》。 本所律师对法律意见书的出具作出以下声明: 1.本所律师依据本《法律意见书 》出具日以前已发生或存在的 事实以及发行人提供的材料和我国现行相关法律、法规、规章、规范 性文件的有关规定发表本法律意见。对于本《法律意见书》至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、发 行人或其他有关单位出具的证 明文件出具本《法律意见书》。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 5 2.本所按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精 神,对发行人提供的文件和有关事实进 行了核查验证,并承诺严格依 据本 《法律意见书》 出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见;已严格 履行法定职责,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,对本次发行的合法合 规性进行了充分的尽职调查, 保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3.本所同意发行人将法律意见书 作为发行人本次发行申报所必 备的法律文件,随同其他材料提呈中国 银行间市场交易商协会审核, 并承担相应的法律责任。 4.作为出具法律意见书之目的, 本所依据中国有关法律、行政 法规以及规范性文件, 对发行人发行本次中期票据的法定资格及条件 进行了调查,查阅了本所认为出具法律 意见书所需查阅的文件,并就 有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。 5.在调查过程中,本所得到发行 人如下承诺:其已提供本所为 出具法律意见书所必须的、真实的、准 确的、完整的、有效的原始书 面材料、副本材料、副本复印材料,确认函或证明,并无遗漏、虚假 或误导之处;所提供的材料、文件上的 签署、印章是真实的,并已履 行该等签署和盖章的法定程序,获得合法授权。 6.本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 并不对财务、审计、信用评级 等专业事项和报告发表意见。本《法律 意见书》 中对有关审计报告、 信用评级报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据、 结论的真实性和准确性做出任何明 示或默示的保证。 7. 本《法律意见书》仅供发行人 发行本期中期票据之使用,不 得被任何人用于其他目的。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 6 目 录 释 义 . 1 一、 发行人本次发行的主体资格及历史沿革 . 7 二、 本次发行的批准与授权 . 12 三、 关于本次发行的发行文件及发行有关机构 . 13 (一) 募集说明书 13 (二) 本次发行的信用评级 16 (三) 本次发行的法律意见书 17 (四) 本次发行的审计 17 (五) 本次发行的主承销商 18 (六) 本次跨年发行相关事项 19 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 20 (一) 注册及发行金额 20 (二) 发行人不属于地方政府融资平台 20 (三) 发行人合并报表子公司的情况 21 (四) 本次发行的募集资金用途 24 (五) 发行人治理结构 24 (六) 业务运营 25 (七) 发行人无税收等重大行政处罚 33 (八) 公司担保情况 34 (九) 受限资产情况 37 (十) 政府应收款项核查 37 (十一) 未决诉讼、仲裁、其他法律程序 38 (十二) 发行人有息债务情况 39 (十三) 信用增进情况 39 (十四) 投资者利益保护 39 五、 总体结论性意见 . 39 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 7 正 文 一、 发行人本次发行的主体资格及历史沿革 (一)发行人的主体资格 1. 发行人依法存续,具有法人资格 西安高科现持有西安市工商行 政管理局高新技术产业开发区分 局核发的《营业执照》 (统一社会信用代码: 91610131220630047D)。 根据该执照、 公司工商登记资料及全国企业信用信息公示系统公示的 相关信息,西安高科的基本信息如下: 名称:西安高科(集团)公司 类型:全民所有制 住所:西安市高新区科技路 33号高新国际商务中心数码大厦 33、 34层 法定代表人:贾长顺 注册资本:拾伍亿元人民币 成立日期: 1992年 2月 20日 经营期限:长期 经营范围:国家和政府规定的高新技术 主要领域的产品和设备; 对开发区的公用配套设施进行综合管理、 并对社会和企业提供有偿服 务、依照国家授权从事外贸业务(国家专项审批除外)、兴办企业和 参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务。 登记状态:开业 经核查,截至报告期末,发行人不存在根据有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》应当终止的情形。 2.发行人为非金融企业 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 8 根据发行人最新有效的《营业执照 》,发行人的经营范围为:国 家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备; 对开发区的公用配 套设施进行综合管理、并对社会和企业 提供有偿服务、依照国家授权 从事外贸业务(国家专项审批除外)、 兴办企业和参股经营、开展技 术咨询、技术转让、技术服务业务。 上述经营范围中并未包含金融业 务。根据《募集说明书》及发行人的书面说明,发行人以房地产开发 建设为主业、以现代制造业和区域服务业为两翼,其主要业务涵盖三 大板块:一是房地产,包括房地产开发、基础设施配套建设、区域建 设等;二是制造业,包括型材、幕墙门 窗、混凝土、供热和制药等; 三是服务业,包括贸易、园林景观工程 、餐饮酒店经营等。此外,发 行人还涉及房地产业务相配套的物业管 理以及代建项目管理等业务。 综上,发行人为非金融企业,符合《管理办法》第二条和《业务指引》 第二条的规定。 3.发行人为交易商协会会员 根据公司提供的资料并经本所律师核查, 发行人于 2017 年 12 月 21 日取得《中国银行间市场交易商 协会会员资格通知书》(中市协 会 [2017]999 号),发行人已于交易商协会注册,为交易商协会的会 员。 (二)发行人的历史沿革 1. 1992年 2月发行人设立 发行人前身是西安高新技术产业开发总公司。发行人根据《西安 市人民政府关于同意成立西安 高新技术产业开发总公司的批复》 (市 政函 [1991]70号)文批准,由高新区管委会于 1992年 2月 20日出资设 立的全民所有制企业。 公司设立时名称为西安高新技术产业开发总公司, 设立时的注册 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 9 资本 60 万元,实收资本 60 万元,均为货币出资,业经西安会计师事 务所出具的西会( 1992)验字第 008 号《验资报告》验证。公司于 1992 年 2 月 20 日在西安市工商局高新分局办理了设立登记。 2. 1994年 3月发行人名称、住所变更,注册资本增加至 5,000万 元 1994年 3月 17日发行人申请企业法人变更登记,将企业名称由西 安高新技术产业开发总公司变更为西安高科 (集团)公司,企业住所 由西安市劳动南路西焦招待所 变更为西安市高新路综合办公楼, 公司 注册资金由 60万增加至 5,000万元。发行人于 1994年 6月 16日在西安市 工商局高新分局办理了此次变更登记。 3. 1996年 5月发行人法定代表人变更 1996年 5月 28日,发行人依据《西安市人民政府关于张龙虎等职 务任免的通知》(市政发 [1996]64号)申请变更法定代表人,将法定 代表人由章东凡变更为张龙虎, 并在西安市工商局高新分局办理了此 次变更登记。 4. 1997年 9月发行人注册资本增加至 15,000万元 1997年 9月 30日,高新区管委会同意发行人《关于申请转增资本 金的报告》,同意发行人将资本公积金中的 9,142.35万元和盈余公积 金 857.65万元转增资本金,将注册资金由原 5,000万元变更为 15,000万 元。本次增资业经西安大明会计师事务所出具的西大明验字 [97]第 505号《验资报告》验证,增资后发行人实收资本为 15,000万元。发 行人在西安市工商局高新分局办理了此次变更登记。 5. 2001年 6月发行人变更法定代表人 2001年 6月 14日,发行人依据《西安市人民政府关于章东凡等职 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 10 务任免的通知》(市政发 [2001]74号)申请变更法定代表人,将法定 代表人由张龙虎变更为章东凡。 2001年 6月 26日,发行人在西安市工 商局高新分局办理了此次变更登记。 6. 2002年 10月发行人注册资本增加至 150,000万元 2002年 10月 22日,高新区管委会作出《西安高新技术产业开发区 管理委员会关于对西安高科 (集团) 公司转增资本金请示的批复》 (西 高新发 [2002]77号),同意发行人将资本公积 102,345.64万元、盈余 公积 10,758.63万元、未分配利润 21,895.73万元,三项合计中的 13.5亿 元转作注册资本,将注册资本增加到 15亿元。本次增资业经西安大华 有限责任会计师事务所出具的西会验字 [2002]第 244号《验资报告》 验证,增资后发行人实收资本为 150,000万元。 2002年 11月 6日,发行 人在西安市工商局高新分局办理了此次变更登记。 7. 2003年 2月发行人变更法定代表人 2003年 2月 24日,发行人依据《西安市人民政府关于景俊海等职 务任免的通知》(市政发 [2003]1号)申请变更法定代表人,将法定 代表人由章东凡变更为段先念。 2003年 3月 8日,发行人在西安市工商 局高新分局办理了此次变更登记。 8. 2004年 3月发行人变更住所 2004年 3月 3日,发行人申请变更住所,将住所由西安市高新路高 科大厦变更为西安市电子一路 18号西部电子商城。 2004年 3月 5日,发 行人在西安市工商局高新分局办理了此次变更登记。 9. 2004年 4月发行人变更法定代表人 2004年 4月 28日,发行人依据《西安市人民政府关于安建利等职 务任免的通知》(市政发 [2004]58号)申请变更法定代表人,将法定 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 11 代表人由段先念变更为安建利。 2004年 4月 29日,发行人在西安市工 商局高新分局就此次变更事项办理了变更登记。 10. 2004年 10月发行人变更住所 2004年 10月 15日, 发行人根据西安市高新技术产业开发区管理委 员会《关于同意西安高科(集团)公司变更办公地址的批复》(西高 新发 [2004]257号)文件申请变更公司住所,将住所由西安市电子一 路 18号西部电子商城变更为西安市高新区科技路 33号高新国际商务 中心数码大厦 33、 34层。 2004年 10月 20日,发行人在西安市工商局高 新分局办理了此次变更登记。 11. 2017年 3月发行人变更法定代表人 2017年 3月,发行人依据《西安市人民政府关于焦维发等职务任 免的通知》(市政发 [2017]11号)申请变更法定代表人,将法定代表 人由安建利变更为杨仁华。 2017年 3月 23日,发行人在西安市工商局 高新分局就此次变更事项办理了变更登记。 12. 2017年 11月发行人变更法定代表人 2017年 8月 1日,西安市人民政府下发《西安市人民政府关于李德 文等免职的通知》(市政发 [2017]38号)免去杨仁华的西安高科董事 长职务,发行人依据前述文件将法定代 表人由杨仁华变更为贾长顺。 2017年 11月 19日, 发行人在西安市工商局高新分局就此次变更事项办 理了变更登记。 (三)发行人是否存在“明股实债”的情况说明 根据 《募集说明书》 的披露及发行人的说明, 并经本所律师核查: 高新区管委会不存在以股权形式投资, 同时以获得固定收益及远期本 金有效退出为实现要件的情形,故发行人注册资本构成中不存在“明 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 12 股实债”的情形。 综上,本所律师认为,发行人为依法设立的全民所有制企业,是 有效存续的企业法人。截至报告期末, 未发现影响发行人主体资格合 法存续的事实和法律事项, 发行人注册资本构成中不存在 “明股实债” 的情形。发行人符合本期中期票据发行 的主体资格要求,可依据中国 法律、法规及其他规范性文件的规定发行中期票据。 (四)发行人的股东、实际控制人 根据发行人陈述并经本所律师 核查发行人提供的工商档案等资 料,发行人是全民所有制企业,股东、 实际控制人为高新区管委会。 本所律师认为,发行人股东依法存续, 具备法律、法规和规范性 文件规定担任股东或进行出资的资格;发行人股东人数、住所、出资 比例符合有关法律、法规和规范性文件 的规定,投入发行人的资产产 权关系清晰,不存在法律障碍。 综上,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的全民所有 制企业;截至报告期末,发行人不存在依据有关法律、法规、规范性 文件和公司章程规定应予以终止的情形; 发行人可依据 《管理办法》 、 《业务指引》等文件的规定,发行中期票据。 二、 本次发行的批准与授权 (一)发行人的内部决策程序 2017 年 11 月 30 日,发行人召开总经理办公会会议,会议审议 同意发行人在中国银行间市场交易商协会注册 ,发行不超过人民币 28 亿元永续中期票据(长期限含权中期票据)。 经查验,本所律师认为,发行 人总经理办公会决议合法有效,符 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 13 合有关法律、行政法规以及发行人章程 的相关规定;发行人已就本次 发行履行了必要的内部程序。 (二)本期发行的注册 2018 年 11 月 2 日,交易商协会向发行人发出了《接受注册通知 书》(中市协注 [2018]MTN623 号),接受发行人总金额为人民币 28 亿元的中期票据的注册。注册 额度自该通知落款之日起两年有效。发 行人在注册有效期内可分期发行中期票据。 截至本《法律意见书》出具之日,本期发行符合《接受注册通知 书》核准的注册品种且仍在注册有效期 内,发行人可分期发行中期票 据, 接受注册后如需备案发行的, 应事先向交易商协会备案。 根据 《管 理办法》及相关文件的规定,发 行人在本期发行完成后应通过交易商 协会认可的途径披露本期债务融资工具的发行结果。 综上,本所律师认为,发行人已取得《公司章程》规定的本次中 期票据发行必要的内部决议,根据《管理办法》及《注册规则》的规 定,发行人就本次发行已向交易商协会申请注册,并取得《接受注册 通知书》,发行人已经取得发 行本次中期票据有效的授权和批准。本 期中期票据发行后尚需履行向交易商协会备案的程序。 三、 关于本次发行的发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 1.募集说明书内容 发行人已经按照《募集说明书指引》 及相关规定要求编制了本次 发行的《募集说明书》。《募集说明书 》内容明确具体,包括释义、 风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用、企业基本情况、企业主 要财务状况、企业资信情况、债务融资 工具信用增进、税项、信息披 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 14 露安排、违约责任和投资者保护机制、 发行有关机构、备查文件等内 容,符合《募集说明书指引》的有关规 定。发行人已提供书面声明, 承诺《募集说明书》内容不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实、准确、完整性承担责任。 引用《法律意见书》的有关内 容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2.主要发行条款 中期票据名称 西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票据 发行人全称 西安高科(集团)公司 发行人待偿还 债券余额 截至本《法律意见书》出具之日,发行人待偿还各类债券 余额为 107.66 亿元,其中:发行人公司债待偿还余额 25 亿元; 发行人孙公司天地源中期票据待偿余额 10 亿元、定向工具待偿 余额 5 亿元、公司债待偿还余额 30 亿元;高新地产公司债待偿 债余额 19.60 亿元。资产支持证券 18.06 亿元。 中期票据注册 金额 人民币贰拾捌亿元( 2,800,000,000 元) 本次发行金额 人民币贰拾捌亿元( 2,800,000,000 元) 本期基础发行 规模 人民币伍亿元( 500,000,000 元) 本期发行规模 上限 人民币壹拾亿元( 1,000,000,000 元) 本期中期票据 期限 于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续,并在发 行人依据发行条款的约定赎回时到期。期限为 3+N 年期 赎回权 于本期中期票据第 3 个和其后每个付息日,发行人有权按 面值加应付利息(包括所有递延支 付的利息)赎回本期中期票 据。 偿付顺序 本期中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同 于发行人所有其他待偿还债务融资工具。 发行价格 本期中期票据按面值发行 中期票据面值 人民币壹佰元( 100 元) 利率确定方式 ( 1)本期中期票据采用浮动利率计息; ( 2)本期中期票据前 3 个计息年度的票面利率将通过集中 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 15 簿记建档、集中配售方式确定,在前 3 个计息年度内保持不变。 自第 4 个计息年度起,每年重置一次票面利率; ( 3)前 3 个计息年度的票面利率为初始基准利率加上初始 利差,其中初始基准利率为簿记建档日前 5 个工作日中国债券 信息网( www.chinabond.com.cn)(或中央国债登记结算有限责 任公司认可的其他网站)公布的中 债银行间固定利率国债收益 率曲线中,待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入 计算到 0.01%);初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差 值; ( 4)如果发行人不行使赎回权,则从第 4 个计息年度开始 票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点, 在第 4 个计息年度至第 6 个计息年度内保持不变。当期基准利 率为票面利率重置日前 5 个工作日中国债券信息网 ( www.chinabond.com.cn) (或中央国债登记结算有限责任公司 认可的其他网站)公布的中债银行 间固定利率国债收益率曲线 中,待偿期为 3 年的国债收益率算术平均值(四舍五入计算到 0.01%)。此后每 3 年重置票面利率以当期基准利率加上初始利 差再加上 300 个基点确定;累计跃升不超过 600 个基点。 ( 5)票面利率公式为:当期票面利率 =当期基准利率 +初始 利差 +300BPs; ( 6)如果未来因宏观经济及 政策变化等因素影响导致当期 基准利率在利率重置日不可得,票 面利率将采用票面利率重置 日之前一期基准利率加上初始利差再加上 300 个基点确定。 发行范围和对 象 全国银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者 除外) 承销方式 组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期中期票 据。 发行方式 通过面向承销团成员集中簿记建档,集中配售方式在全国 银行间债券市场发行。 付息方式 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日,由发行人按照有 关规定在主管部门指定的信息披露 媒体上刊登《付息公告》, 并在付息日按票面利率由上海清算 所代理完成付息工作;如发 行人决定递延支付利息的,发行人 及相关中介机构应在付息日 前 5 个工作日披露《递延支付利息公告》。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 16 信用评级机构 及评级结果 中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人的主体信用 级别为 AA+,本期中期票据债项评级为 AA+。 中期票据担保 本期中期票据不设担保 本期中期票据 的托管人 银行间市场清算所股份有限公司 托管方式 实名记账式。 综上, 《募集说明书》符合《募集说明书指引》的相关规定, 《募 集说明书》内容明确具体,发行信息披露符合《管理办法》、《业务 指引》和《信息披露规则》的相关规定 。本所律师对《募集说明书》 中与中国法律相关的描述进行了适当的审查, 在重大方面真实、 准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,本次发行安排的内 容合法、合规。 (二)本次发行的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司为本 次发行的信用评级机构, 现持有北京市工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》,公司类型为有限责任公司 (中 外合资 ),法定代表人为闫衍。根据中国人民银行核发的《关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信 用评级业务资格的通 知》(银发 [1997]547 号),中诚信评估具有企业债券信用评级业务 资格。经本所律师核查交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的 交易商协会评级机构会员名单 ,中诚信评估为交易商协会会员。 根据中诚信评估出具的《西安高科(集团)公司 2019 年度第一 期中期票据信用评级报告》,本次票据的信用等级为 AA+,主体信 用等级为 AA+,评级展望为“稳定”。 经本所律师核查验证, 中诚信评估是在中国境内合法设立的评级 机构,具备从事债券发行信用评级的资质,为交易商协会的会员,且 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 17 经发行人确认,中诚信评估与发行人不存在关联关系,符合《中介服 务规则》的规定,中诚信评估 具备提供债券信用评级业务资格,有权 出具相关信用评级报告。 (三)本次发行的法律意见书 北京大成(西安)律师事务所 为本次发行的法律服务机构。大成 律所持有陕西省司法厅核发的统一社会信用代码为 31610000677940176R 的《律师事务所执业许可证》,并经年检合格。 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会律师事 务所会员名单,北京大成律师事务所为 交易商协会会员,具备为本次 发行提供法律服务的资质。 本次发行的签字律师为陈洁、张银娣、李继伟,其分别持有编号 为 16101200711971373、 16101201111517958、 16101200910764180 的 《律师执业证》,并经年检合格,具备签字律师资格。 经本所律师核查, 大成律所及其相关人员与发行人之间不存在关 联关系,亦不存在其他足以影响大成律 所独立发表法律意见的情形。 综上所述, 大成律所及其律师作为为本 次发行出具法律意见的律 师事务所及律师,具备相关资质, 且与发行人不存在关联关系,符合 《中介服务规则》的相关规定。 (四)本次发行的审计 大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )对公司 2015 年度合并及母公 司财务报表出具了“大华审字 [2016]005734 号”标准无保留意见《审 计报告》;对公司 2016 年度合并及母公司财务报表出具了“大华审 字 [2017]005359 号”标准无保留意见《审计报告》,对公司 2017 年 度合并及母公司财务报表出具了“大华审字 [2018]006156 号”标准无 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 18 保留意见《审计报告》。 大华会计师事务所现持有北京 市工商行政管理局海淀分局颁发 的统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业执照》、 2017 年 10 月 7 日北京市财政局核发的《会 计师事务所执业证书》(执业 证书编号为: 11010148)以及财政部与中国证券监督管理委员会于 2016 年 9 月 17 日联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许 可证》(证书序号为: 000191 )。根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn)公布的交易商协会证券从业会计师事务所名 单,大华会计师事务所为交易商协会的会员。 经本所律师核查, 为发行人出具 《审计报告》 的会计师均持有 《中 华人民共和国注册会计师证书》,具备 提供审计服务的资格。根据公 司提供的情况说明, 大华会计师事务所及其相关人员与发行人之间不 存在关联关系, 亦不存在其他足以影响大华会计师事务所及经办人员 独立发表审计意见的情形。 经核查,本所律师认为,大华 会计师事务所及经办注册会计师具 备相关资质,且与发行人不存在关联关 系,符合《中介服务规则》的 相关规定。 (五)本次发行的主承销商 根据发行人与招商银行股份有限公司签订的《承销协议》,招商 银行为本次中期票据发行的主承销商。 招商银行目前持有深圳市市场监督管理局核发的 《营业执照》 (统 一社会信用代码: 9144030010001686XA),经营范围为:吸收公众 存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行 金融债券;代理发行、代理兑付、 承销政府债券;买卖政府债券;同 业拆借;提供信用证服务及担保; 代理收付款项及代理保险业务;提 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 19 供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款; 外汇汇款;外汇兑换;国际结 算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款; 外汇担保;发行和代理发行股票以外的 外币有价证券;买卖和代理买 卖股票以外的外币有价证券; 自营和代客外汇买卖; 资信调查、 咨询、 见证业务;离岸金融业务。经中国人民 银行批准的其他业务。此外, 招商银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为 B0011H144030001 的《中华人民共和国金融许可证》。根据中国人民 银行出具的 《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事短期融 资券主承销业务的通知》(银发 [2005]174 号),招商银行具备担任 中期票据主承销商的资格。 根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn) 公布的交易商协会银行类金融机构会员名单, 招商银行为交易商协会 会员。 经本所律师核查, 招商银行是在中国境内依法设立并有效存续的 股份有限公司, 招商银行作为主承销商具备担任本期中期票据发行的 资质。 招商银行与发行人签署的 《承销协议》 约定了双方的权利义务, 其内容具体、明确。招商银行具备 《管理办法》规定的主承销商资格。 综上,本所律师认为,发行人本次发行将由具有证券承销业务资 格的金融机构承销,符合《管理办法》第八条、《业务指引》第九条 的规定。 (六)本次跨年发行相关事项 经核查,鉴于本期中期票据将于 2019 年实际发行,拟披露的注 册文件名称更新为“西安高科(集团)公司 2019 年度第一期中期票 据”。经发行人确认,尚未更 名的注册文件继续用于本期票据的注册 与发行工作,且并不影响本次发行申请 注册文件的实质内容、条款和 相关约定的有效性。本所律师认为, 前述更名事项仅为对自然年份之 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 20 修改,并未影响本次发行注册文件的效力,对自然年份的更改不会对 本期中期票据发行产生实质性影响。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册及发行金额 根据《募集说明书》,发行人本次申请的中期票据注册额度为人 民币 28 亿元,本期中期票据本次发行金额为人民币 28 亿元,本期基 础发行规模为人民币 5 亿元,本期发行规模上限为人民币 10 亿元。 根据大华会计师事务所出具的“大华审字 [2018]006156 号”标准无保 留意见《审计报告》,截至 2017 年 12 月 31 日,发行人合并报表所 有者权益合计数为人民币 7,923,587,353.32 元,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并报表(未经审 计)所有者权益合计数为人民币 8,261,818,696.28 元。 综上,本所律师认为,本期中期票据全部发行完成后,发行人及 其合并报表范围内子公司已发行待偿还中期票 据余额未超过发行人 最近一个会计年度经审计净资产的 40%以及最近一期未经审计净资 产的 40%,符合《业务指引》第四条的规定。 (二)发行人不属于地方政府融资平台 根据 2010 年 11 月 20 日国家发展改革委办公厅下发的《国家发 展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融 资平台公司发行债券 行为有关问题的通知》(发改办财金 [2010]2881 号)的规定,所谓地 方政府投融资平台公司, 是指地方政府及其部门和机构等通过财政拨 款或注入土地、股权等资产设立, 从事政府指定或委托的公益性或准 公益性项目的融资、投资、建设和运营 ,拥有独立法人资格的经济实 体。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 21 根据 2010 年 8 月 16 日, 中国银行业监督管理委员会陕西监管局 办公室下发的《关于融资平台贷款报表 报送有关事项的通知》(陕银 监办发 [2010]377 号),所附的陕西省融资平台名单显示,发行人及 合并报表内子公司均未在融资平台名单内。 另本所律师核查了中国银监会 2018 年第一季度的《地方政府融 资平台全口径融资统计表 (银行模板)》名单,发行人及合并报表内 子公司不在银监会融资平台监管名单内。据此,本所律师认为,发行 人及合并报表内子公司均不属 于“地方政府融资平台公司”。 (三)发行人合并报表子公司的情况 截至报告期末,发行人的主要子公司的基本情况如下: 序 号 公司名称 级 次 持股比 例 注册资本 (万元) 1 高新地产 2 100.00% 90,000.00 2 西安高科实业股份有限公司 2 62.50% 10,846.28 3 高科房产 2 100.00% 20,000.00 4 西安高科幕墙门窗有限公司 2 100.00% 23,000.00 5 高科建材 2 100.00% 34,449.05 6 西安高科物流发展有限公司 2 100.00% 13,800.00 7 西安高新技术产业开发区进出口公司 2 100.00% 500.00 8 西安新纪元国际俱乐部有限公司 2 100.00% 4,800.00 9 西安高科园林景观工程有限责任公司 2 100.00% 6,000.00 10 高新配套 2 100.00% 10,000.00 11 高新热力 100.00% 1,900.00 12 高科鱼化 2 100.00% 20,000.00 13 西安高科新达混凝土有限责任公司 2 100.00% 8,200.00 14 西安高华电气实业有限公司 2 100.00% 2,000.00 15 西安高科国际社区发展有限公司 2 100.00% 28,550.00 16 西安高科国际社区建设开发有限公司 2 100.00% 20,000.00 17 紫薇地产 2 100.00% 48,800.00 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 22 18 西安高新城棚改有限公司 2 100.00% 20,000.00 19 西安高科投资有限责任公司 2 100.00% 100,000.00 20 天地源 3 56.52% 86,412.25 21 陕西师科房地产开发有限公司 3 100.00% 20,380.00 22 西安通瑞实业有限责任公司 3 100.00% 2,169.00 23 西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司 3 100.00% 500.00 24 西安水晶岛公寓酒店管理有限公司 3 100.00% 3,000.00 25 西安高新枫叶置业有限公司 3 100.00% 3,000.00 26 西安枫桦建设开发有限公司 3 100.00% 15,000.00 27 西安水晶城商业服务有限公司 3 100.00% 3,000.00 28 西安高科物业管理有限责任公司 3 100.00% 500.00 29 东城置业 3 100.00% 33,000.00 30 渭南高科门窗幕墙有限公司 3 100.00% 500.00 31 迪美斯(太仓)窗型材有限公司 3 51.00% 3,631.43 32 西安高科电气科技有限公司 3 66.75% 3,086.00 33 金方药业 3 100.00% 5,000.00 34 高科建材(咸阳)管道科技有限公司 3 100.00% 10,000.00 35 西安天融实业有限责任公司 3 100.00% 36,900.00 36 龙亿公司 3 100.00% 6,000.00 37 陕西天成植物工程有限公司 3 100.00% 3,000.00 38 西安高新区综保基地配套建设有限公司 3 100.00% 25,000.00 39 西安高科新西部实业发展有限公司 3 100.00% 23,809.13 40 西安龙腾房地产开发有限公司 3 100.00% 3,000.00 41 西安紫薇投资发展有限公司 3 100.00% 4,191.00 42 西安东花园投资有限责任公司 3 94.46% 9,025.27 43 陕西格瑞达房地产开发有限公司 3 100.00% 5,000.00 44 西安尊盛商贸有限公司 3 100.00% 50.00 45 西安高科东城新岸置业有限公司 3 100.00% 500.00 46 西安丰钜房地产开发有限责任公司 3 100.00% 5,000.00 47 西安紫郡置业有限公司 3 100.00% 5,000.00 48 西安高科环保科技有限公司 3 70.00% 5,000.00 49 西安沣谷农业发展有限公司 3 100.00% 500.00 50 西安普祥房地产开发有限公司 3 100.00% 30,500.00 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 23 51 高科互联网 3 100.00% 10,000.00 52 西安市高新区软件新城建设发展有限公司 3 100.00% 70,000.00 53 西安市高新区信息产业园建设发展有限公 司 3 100.00% 25,000.00 54 西安市高新区天翔建设有限公司 3 36.36% 5,000.00 55 西安高新城房地产开发有限公司 3 51.00% 60,000.00 56 西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司 3 100.00% 200.00 57 陕西盟发房地产开发有限公司 3 100.00% 5,000.00 58 西安高新区双创环保园建设发展有限公司 3 100.00% 20,000.00 59 西安市高新区军民融合产业建设发展有限 公司 3 100.00% 60,000.00 60 西安高科建筑工程有限公司 3 100.00% 2,000.00 61 西安高科鱼化老烟城市建设有限公司 3 49.00% 2,040.00 62 重庆高科幕墙门窗有限公司 3 100.00% 5,000.00 63 陕西高科融资租赁有限责任公司 3 75.00% 30,000.00 64 西安高科鱼化红庙城市建设有限公司 3 51.00% 10,000.00 65 西安高科天熙绿化环卫有限责任公司 3 100.00% 2,000.00 66 高科建材(咸阳)铝材科技有限公司 3 100.00% 10,000.00 67 西安高科钢结构有限公司 3 100.00% 4,180.00 68 西安蓝田高科幕墙门窗有限公司 3 55.00% 20,000.00 69 西安高科鱼化小烟城市建设有限公司 3 51.00% 10,000.00 70 西咸新区紫薇创享实业有限公司 3 100.00% 1,000.00 71 西咸新区紫薇西域房地产开发有限公司 3 100.00% 1,000.00 72 西咸新区紫薇新置业有限公司 3 100.00% 1,000.00 73 高科领创 3 100.00% 30,000.00 74 西安新纪元萤初餐饮管理有限责任公司 3 51.00% 240.00 75 西安金枫文化产业投资有限公司 4 100.00% 3,000.00 76 西安方洲实业有限公司 4 100.00% 5,100.00 77 陕西西部电子发展有限公司 4 100.00% 900.00 78 西安紫薇物业管理有限公司 4 100.00% 500.00 79 西安紫薇地产销售有限公司 4 100.00% 100.00 80 西安紫峪置业有限公司 4 100.00% 5,000.00 81 西安高科度假大酒店有限公司 4 100.00% 200.00 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 24 82 靖边县紫薇地产开发有限公司 4 100.00% 2,000.00 83 西安希望城置业有限公司 4 100.00% 8,000.00 84 西安格瑞派建设工程有限公司 4 100.00% 1,000.00 85 西宁高科管道科技有限公司 4 100.00% 1,000.00 86 陕西高新时安文旅产业有限公司 4 65.00% 10,000.00 87 靖边县紫薇物业管理有限公司 5 100.00% 50.00 (四)本次发行的募集资金用途 根据发行人的《募集说明书》, 本期中期票据募集资金将全部用 于归还本部及下属子公司的银行借款,以 拓宽融资渠道、提高直接融 资比例、优化债务结构。同时,发行人承诺:本期中期票据所募集的 资金将严格用于符合国家法律 法规及政策要求的生产经营活动, 不用 于房屋建设开发,不用作土地款、金融 、理财等其他用途,且募集资 金须采取专户资金监管模式,附相应的 资金监管协议。在本期中期票 据存续期间,若变更募集资金 用途,发行人将提前披露有关信息。 本所律师认为,本次发行中期 票据的募集资金用途合法合规、符 合国家产业政策以及《业务指引》第五条的规定。 (五)发行人治理结构 根据《西安高科(集团)公司章程》,发行人是西安市人民政府 领导下由高新区管委会投资的全民所有 制企业,经济上独立核算、自 主经营、自负盈亏。 1、总经理 发行人实行总经理负责制,设总经理一 人,副总经理五人。公司 总经理、副总经理由市政府任命。 总经理为法定代表人,对公司的经 营、财务、人事等全面负责, 组织领导发行人的日常工作。 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 25 2、总经理办公会议 总经理办公会议由总经理和副总经理组 成,发行人的重大决策, 由总经理办公会议讨论后,由总经理决定。截至 2018 年 9 月末,发 行人的组织结构如下: 综上,本所律师认为,发行人已建立了较完善的组织机构,各职 能部门之间分工明确。公司的机构与股 东完全分开且独立运作,不存 在混合经营、合署办公的情形 ,完全拥有机构设置自主权。 (六)业务运营 1.主营业务与经营范围 根据发行人的书面确认及其现行有效的《营业执照》,发行人以 及合并范围内子公司的主营业务、经营 范围、房地产业务符合法律、 法规的规定,符合国家相关政策。 2.业务资质 经本所律师核查,截至报告期末, 发行人主要下属公司的房地产 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 26 开发资质如下: 序号 开发主体 资质 证书编号 1 天地源 一级房地产开发资质 建开企 [2000]014 号 2 西安天地源房地产开 发有限公司 二级房地产开发资质 陕建房 [2017]084 号 3 西安天地源曲江房地 产开发有限公司 二级房地产开发资质 陕建房 (2010)123 号 4 陕西蓝天御坊置业有 限公司 四级房地产开发资质 西建房 [2016]0122 号 5 宝鸡市融兴置业有限 公司 四级房地产开发资质 宝建房( 2014) 038 号 6 苏州天地源香都置业 有限公司 按三级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF14728 7 苏州平江天地源置业 有限公司 按三级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF10540 8 天津天地源置业投资 有限公司 三级房地产开发资质 津建房证 [2007]第 S1354 号 9 深圳西京实业发展有 限公司 三级房地产开发资质 深房开字( 2017) 164 号 10 惠州天地源房地产开 发有限公司 三级房地产开发资质 粤(惠)房开证字第 3000104 号 11 苏州天地源金山置业 有限公司 按三级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF14384 12 苏州天地源香湖置业 有限公司 按二级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF14175 13 天津天地源唐城房地 产开发有限公司 四级房地产开发资质 津建房证 [2016]第 S2489 号 14 苏州天地源木渎置业 有限公司 按二级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF14225 15 陕西东方加德建设开 发有限公司 暂定资质证书 西建房暂 [2015]0110 号 16 高新地产 一级房地产开发资质 建开企 [2007]689 号 17 西安枫桦建设开发有 四级房地产开发资质 西建房 [2017]0040 号 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 27 序号 开发主体 资质 证书编号 限公司 18 西安普祥房地产开发 有限公司 房地产开发暂定资 质、四级 西建房暂 ( 2014) 255 号、 西建房暂( 2018) 0023 号 19 紫薇地产 一级房地产开发资质 建开企 [2003]412 号 20 西安高科新西部实业 发展有限公司 房地产开发暂定资质 西建房暂( 2017) 0147 号 21 西安紫峪置业有限公 司 四级房地产开发资质 西建房 [2017]0033 号 22 西安紫郡置业有限公 司 四级房地产开发资质 西建房 [2015]0205 号 23 陕西盟发房地产开发 有限公司 四级房地产开发资质 西建房( 2017) 0043 号 24 高科房产 二级房地产开发资质 陕建房 (2003)0305 号 25 龙亿公司 三级房地产开发资质 陕建房( 2011) 293 号 26 东城置业 四级房地产开发资质 西建房 [2016]0037 号 27 西安高科东城新岸置 业有限公司 四级房地产开发资质 西建房 [2017]0070 号 28 西安高新城棚改有限 公司 房地产开发暂定资质 证书 西建房暂〔 2017〕 0059 号 29 苏州天地源房地产开 发有限公司 按二级标准从事房地 产开发经营业务 苏州 KF02785 30 泰州天地源德湖置业 有限公司 按二级标准从事房地 产开发经营业务 泰州 KF14215 3.关于发行人房地产业务的专项核查意见 根据发行人提供的资料,报告 期内发行人及其下属公司完工、在 建及拟建项目,共计 59 个。其中完工项目 37 个,在建项目 18 个, 拟建项目 4个。具体如下: 编号 项目名称 项目位置 开发单位名称 完工项目 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 28 1 杰座广场 西安高新区 天地源 2 枫林绿洲 西安高新区 天地源 3 高新国际商务中心 西安高新区 天地源 4 曲江华府 西安曲江新区 天地源 5 西部电子信息大厦 西安市雁塔区 天地源 6 兰亭坊 西安高新区 天地源 7 枫林意树 西安雁塔区 天地源 8 橄榄湾 苏州工业园区 天地源 9 水墨三十度 苏州工业园区 天地源 10 平江怡景 苏州姑苏区 天地源 11 盛唐商务大厦 深圳福田区 天地源 12 津九轩 天津津南区 天地源 13 欧筑 1898 一、二期 天津市津南区 天地源 14 御湾雅墅 惠州市惠城区 天地源 15 七里香都 苏州市工业园区 天地源 16 高新水晶城 西安高新区 高新地产 17 华府一期 西安高新区 高新地产 18 红枫林 西安高新区 高新地产 19 枫景·观天下 西安高新区 高新地产 20 水晶岛 西安高新区 高新地产 21 水晶国际 西安高新区 高新地产 22 曲江溪园 西安曲江新区 高新地产 23 枫林九溪 A 地块 西安港务区 高新地产 24 枫林九溪 B 地块 西安港务区 高新地产 25 城市风景·夏日景色 西安高新区 高科房产 26 城市风景·都市印象 西安高新区 高科房产 27 城市风景·八号府邸 西安高新区 高科房产 28 高科尚郡 西安高新区 高科房产 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 29 29 公园时光 西安高新区 紫薇地产 30 紫薇花园 榆林市靖边县 紫薇地产 31 紫薇山庄 西安长安区 紫薇地产 32 紫薇希望城 西安经开区 紫薇地产 33 紫薇臻品 西安高新区 紫薇地产 34 紫薇尚层 西安高新区 紫薇地产 35 紫薇风尚 西安经开区 紫薇地产 36 曲江意境 西安曲江 紫薇地产 37 高科朗山 西安高新区 龙亿公司 在建项目 1 水晶卡芭拉项目 西安经开区 高新地产 2 骊山下的院子一期( 骊山 枫林香溪) 西安临潼区 高新地产 3 丹轩坊 西安市高新区 天地源 4 丹轩梓园 西安市高新区 天地源 5 曲江香都( 1#、 2#、 7#地 ) 西安市曲江新区 天地源 6 悦熙广场(即蓝天御坊 ) 西安市高新区 天地源 7 太湖颐景 苏州市吴中区 天地源 8 拾锦香都(即木渎项目 ) 苏州市吴中区 天地源 9 金兰尚院 苏州市吴中区 天地源 10 九悦香都 宝鸡市金台区 天地源 11 万熙天地 西安雁塔区 天地源 12 紫薇西棠 西安高新区 紫薇地产 13 紫薇花园洲 浐西安 灞 紫薇地产 14 紫薇东进 西安八府庄 紫薇地产 15 睿纳时代(即恒泰康居 ) 西安高新区 紫薇地产 16 绿水东城 西安灞桥区 东城置业 17 高科麓湾 西安灞桥区 东城置业 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 30 18 高科尚都 西安高新区 高科房产 拟建项目 1 曲江香都 E 区 西安曲江 天地源 2 天津益发里 天津河西区 天地源 3 欧筑三期 天津市津南区 天地源 4 骊山下的院子二三期 西安临潼区 高新地产 根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于 促进节约集约用地通知》(国发 [2008]3 号)、《国务院办公厅关于 促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发 [2010]4 号)、《国 务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发 [2010]10 号)、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关 问题的通知》(建房 [2010]53 号)、《国务院办公厅关于继续做好房 地产市场调控工作的通知》(国办发 [2013]17 号)等法律法规和房地 产调控政策的相关规定, 本所律师对发行人报告期内上述完工、 在建、 拟建项目是否存在闲置土地和炒地,捂 盘惜售、哄抬房价等违法行为 进行了专项核查,具体意见如下: (1) 发行人在报告期内不存在土地闲置情形 本所律师查验了发行人报告期内的年度报告、 审计报告及财务报 表等财务文件,查验了报告期内发行人 在房地产开发过程中的完工、 在建、拟建项目与取得土地使用权相关的土地使用权出让合同、土地 使用权证书等,查验了报告期内发行人 在房地产开发过程中的完工、 在建、拟建项目立项批文 /备案、建设用地规划许可证、建设工程规 划许可证、建筑工程施工许可证、 竣工验收备案表及其他相关批准文 件及证照,取得发行人出具的房地产业 务相关的声明和承诺,查询了 相关国土资源部门的官方网站,包括中华人民 共和国国土资源部网 站、项目所在地的国土资源厅 /局网站,查阅了项目所在地方政府主 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 31 管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息, 查询了最高人民法院网站 及项目所在地的部分地方人民法院网站是否存在重大诉讼 ,通过搜索 引擎(百度)查询了发行人是 否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚。 经核查,截至报告期末,发行 人在报告期内房地产开发过程中的 拟建开发项目不存在超过国有建设用地使用权 出让合同及其补充协 议或划拨约定书约定的动工开 发日期满一年未动工开发的情形, 在建 开发项目均不存在已动工但开发建设用地面积 占应动工开发建设用 地总面积不足三分之一或者已投资额占 总投资额不足百分之二十五, 中止开发建设满一年的情形。截至报告 期末,发行人未收到过有关国 土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》,不存在因闲置土地而被 征收土地闲置费、土地被收回的情形, 不存在受到国土资源管理部门 就土地闲置作出行政处罚或正在(立案)调查的情况。 综上所述,本所律师认为,报 告期内发行人在房地产开发过程中 的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置的情形,亦不存在因土地闲 置被国土资源部门行政处罚或 (立案) 调查的情况, 符合国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文及国务院国发 [2008]3 号文《国务院关于 促进节约集约用地的通知》、国土资发 [2008]178 号《国土资源部关 于进一步做好闲置土地处置工作的意见》、国土部第 53 号令《闲置 土地处置办法》、《中华人民 共和国城市房地产管理法》等相关规范 性文件的有关规定。 (2) 发行人在报告期内不存在炒地行为 本所律师查阅了报告期内发行 人的财务信息等财务文件和合作 项目合同 /协议的法律文件,查询了相关国 土资源部门的官方网站, 包括中华人民共和国国土资源部 网站、项目所在地的国土资源厅 /局 网站 ,查阅了项目所在地方政府主管部 门公开披露的非法转让土地行 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 32 政处罚信息。 经核查, 发行人在报告期内不存在将开 发建设投资未达到项目总 投资 25%以上(不含土地价款)的房地产开发项目对外转出牟利的行 为。截至报告期末,发行人未 曾出现受到国土资源部门就炒地行为作 出的行政处罚或正在(立案)调查的情况。 综上所述,本所律师认为,发 行人在报告期内的房地产开发过程 中完工、在建、拟建项目不存在炒地行为,亦不存在因土地问题被国 土资源部门行政处罚或(立案)调查的情况,符合国发 [2010]10 号文、 国办发 [2011]1 号文的有关规定。 (3) 发行人在报告期内不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价 行为 本所律师查验了发行人近三年 的审计报告及财务报表等财务文 件,查验了报告期内发行人在房地产开 发过程中的完工、在建商品住 房项目取得的《商品房预售许可证》, 抽查商品住房预售、销售合同、 商品住房价目表、房价备案表等, 分析是否存在签订虚假合同或阴阳 合同哄抬房价的情形, 并取得发行人出具的房地产业务相关的声明和 承诺。 经核查, 发行人在报告期内取得预售许 可证具备销售条件的商品 住房项目,均在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部 准售房源及每套房屋价格, 不存在违反我国房地产宏观调控的部门规 章、规范性文件及国家政策规定的捂盘惜售行为,严格执行了商品房 明码标价、一房一价规定,并明码标价 对外销售,不存在囤积房源、 哄抬房价的行为。截至报告期末, 发行人不存在受到房产管理部门就 房产问题作出行政处罚或正在(立案)调查的情况。 综上所述,本所律师认为,发 行人在报告期内的房地产开发过程 大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 33 中完工、在建项目不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为,亦不 存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或 (立案)调查的情况,符 合国发 [2010]10 号文、国办发 [2013]17 号文、《国务院办公厅关于促 进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发 [2010]4 号)及其他相 关规范性文件的有关规定。 4.关于发行人工程业务的专项核查意见 根据《募集说明书》的披露并经本所律师核查,发行人的城市基 础设施建设代建业务主要由子公司高新地产、 紫薇地产、高科房产和 高新配套等公司具体实施。 发行人及相关主体在代建业务仅负责项目 的代建管理,未参与 PPP 项目、政府投资基金、 BT、回购其他主体 项目的业务;不存在政府购买 服务、替政府项目垫资的情形。 5.关于发行人土地一级开发业务的专项核查意见 经本所律师核查, 发行人土地一级开发业务主要由高科鱼化与西
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:西安高科(集团)公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-75977.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开