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重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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重庆市 国有 文化 资产 经营管理 有限责任公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
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北京市中伦(重庆)律师事务所 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司发行 2019年度第一期中期票据 之 法律意见书 中国 •重庆 北京市中伦 (重庆) 律师事务所 法律意见书 目 录 第一章 引言 2 一、声明事项 . 2 二、释义 . 4 第二章 正文 5 一、发行人的主体资格 . 5 二、本次发行的发行程序 . 8 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 . 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 12 五、结论性意见 . 18 1 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮政编码: 400023 5-1 A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R.China 电话 /Tel:(86 23) 8879 8388 传真 /Fax:(86 23) 8879 8300 网址:www.zhonglun.com 北京市中伦(重庆)律师事务所 关于重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司发行 2019年度第一期中期票据之法律意见书 致: 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 北京市中伦 (重庆)律师事务所(以下简称“ 本所 ”)受重庆市国有文化资产经 营管理有限责任公司(以下简称 “发行人 ”或“ 公司 ”)委托,就发行人发行“ 重庆市国 有文化资产经营管理有限责任公司 2019 年度第一期中期票据” 事宜(以下简称“ 本次 发行 ”或“ 本期 中期票据 ”)出具法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“ 《 公司法 》 ”)、《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令[ 2008]第 1 号, 以下简称“ 《 管理 办法 》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“ 《 披 露规则 》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称 “《 中介服务规则 》 ”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称 “《 募集说明书指引 》 ”) 、 《 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 》(以下简称“ 《 业务 指引 》 ”) 、 《 非 金融企业债务融资工具 注册发行规则》( 以 下 简称“ 《 注册发行规则 》 ”) 以及《 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 (以下简称 “《 注册 工作规程 》 ”) 等相关法律、行政法规、部门规章以及 中国 银行 间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会 ”)制定的相关规则指引 等规范性文件, 按照交易商协会要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具 法律意见书。 法律意见书 2 第一章 引言 一、声明事项 本所律师特作如下声明: 1. 本所律师依据本法律意见书出具之 日以前已发生或存在的事实和 中国现行法 律、法规和规则指引发表法律意见; 同时也充分考虑了政府有关部门给予的批准和 确认; 2. 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的 主体情况以及本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏; 3. 本所对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证 言已经进行了核查、判断,并据此出具法律意见;对于出具本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其 他有关机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见; 4. 为出具法律意见书之目的,本所律师依据相关法律、行政法规等文件的规定 和要求,对发行人发行 本期中期票据的法定资格等事宜进行了调查,查阅了本所认 为出具法律意见及制作本法律意见书所需查阅的文件,并 就有关事项 向 发行人的工 作人员进行了必要的询问和讨论; 5. 在前述调查过程中,本所律师向发行人出具了法律尽职调查清单,发行人据 此向本所律师提交了有关文件、资料和有关问题的说明。本所得到发行人的保证, 即其已向本所律师提供了为出具法律意见及制作法律意见书所需要的完整、真实的 原始书面材料、副本材料,有关材料上的签字 、签章均属真实,且副本材料或文件 均与原件的一致; 6. 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、 信用评级(包括但不限于偿债能力)等其他专业事项发表评论; 在本法律意见书中 所涉及的会计、审计、信用评级等内容,均为严格按照相关中介机构出具的报告引 法律意见书 3 述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证, 且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格; 7. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据注册和发行必备的法 律文件,随同其他申报材料提呈交易商协会,将 其作为公开披露文件,并依法对本 所出具的法律意见承担责任; 8. 本法律意见书仅供发行人为申请发行本期 中期票据之目的使用, 未经本所书 面同意,不得由任何发行人以外的其他人使用或用于任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期 中期票据发行 必备的法律文件, 随同其他申报材料一并报送,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。 法律意见书 4 二、释义 本法律意见书中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义: “本所”、“本所律师” 或“中伦” 指 北京市中伦(重庆)律师事务所及其经办律师 “发行人”或“公司” 指 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 “本次发行”或 “本期 中期票据” 指 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司发 行 2019 年度第一期规模为人民币 5 亿元的中期 票据 “《公司章程》” 指 《 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 章程》 “《募集说明书》” 指 《 重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 发行 2019 年度第一期中期票据募集说明书》 “中共重庆市委宣传 部” 指 中国共产党重庆市委员会宣传部 “中诚信评级公司” 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 “立信会计师事务所” 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) “交易商协会” 指 中国银行间市场交易商协会 “中国” 指 中华人民共和国,限于司法管辖区别,为本法律 意见书之目的,特指中华人民共和国境内除香 港、澳门特别行政区及台湾以外的地区 “元”、“万元” 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 5 第二章 正文 一、 发行人的主体资格 (一)发行人为依法设立的企业法人 根据发行人提供的工商登记档案及最新的 《营业执照》 , 发行人现持有重庆市工 商行政管理局于 2016 年 5 月 13 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91500000771784982P) ; 发行人的住所为重庆市 渝中区中山三路 ,注册资本为 1,708,513,940 元,公司类型为有限责任公司 (国有独资) ,成立日期为 2005 年 4 月 8 日,经营期限自 2005 年 4 月 8 日至永久, 经营范围为: 在市政府授权范围内管理所 属国有文化资产。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人为依法设立的有限责任公 司。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人提供的最新 《营业执照》及 《 重庆市国有文化资产经营管 理 有限 责 任公司章程》 ,发行人的经营范围为:在市政府授权范围内管理所属国有文化资产。 经发行人承诺,发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证,未从事金融业 务。 本所律师认为,发行人属于非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 根据本所律师在交易商协会网站(http://www.nafmii.org.cn/ )查询的信息,发行 人 已 被 交易商协会列入 企业类“发行人会员”名单,发行人为交易商协会企业类会 员。 (四)发行人的历史沿革 根据发行人提供的工商登记档案及《公司章程》 ,发行人的主要历史沿革如下: 法律意见书 6 1.发行人的设立 2004 年 12 月 10 日,重庆市人民政府出具《关于同意成立重庆市国有文化资产 经营管理有限责任公司的批复》(编号: 渝府【 2004】 301 号) ,同意成立重庆市国有 文化资产经营管理有限责任公司。该批复确认:发行人为重庆市人民政府出资组建 并授权经营的国有独资公司,资产规模为净资产 17 亿元人民币(暂未包括重大文化 基础设施),具体授权数额以市财政部门 2003 年 12 月 31 日核定的国有资产报表为 准;市政府授权发行人代表市政府作为出资人 ,依法履行出资人职责,对授权范围 内所属的国有文化资产拥有完整的法人财产权;重庆市及 市以上投入的重大文化基 础设施项目资金,作为新增国有资本注入市国有文化资产公司。 2005 年 4 月 7 日,重庆市财政局出具《关于核定重庆日报报业集团等 4 家国有 资本的通知》(编号:渝财教函【2005】10 号),确认:经审查重庆日报报业集团等 4 家企业/ 公司 2003 年 12 月 31 日决算报表反映国有净资产总额为 1,693,513,940 元。 经重庆中瑞会计师事务所有限公司审验,并于 2008 年 7 月 22 日出具“中瑞会 验字(2008)第 026 号”《 验资报告》 ,由重庆市人民政府以重庆日报报业集团、重 庆广播电视集团(总台)企业部分、重庆新华书店集团公司和重庆出版社截止 2003 年 12 月 31 日的国有净资产作为出资,共计 169,351.394 万元作为发行人注册资本即 实收资本。 发行人设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴 出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例 出资方式 1 重庆市人民 政府 1,693,513,940 1,693,513,940 100% 货币 合计 1,693,513,940 1,693,513,940 100.0% - 2005 年 4 月 8 日,发行人取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执 照》 。 2.发行人的主要变更 (1)2009 年 1 月,变更法定代表人 法律意见书 7 2008 年 12 月 19 日,发行人股东重庆市人民政府出具《关于陈和平等同志职务 任免的通知》(编号:渝府人【2008】41 号) ,确认免除刘庆渝的重庆市国有文化资 产经营管理有限责任公司总裁职务,任命陈扬为重庆市国有文化资产经营管理有限 责任公司总裁。 2009 年 1 月 5 日,发行人就上述变更法定代表人取得重庆市工商行政管理局出 具的“渝直工商企准字(2009)第 00005 号”《准予变更登记通知书》 。 (2)2011 年 2 月,增加注册资本 2010 年 12 月 24 日,重庆市财政局出具《关于将中央下达文化产业发展专项资 金 1500 万元转增重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司国家资本金的通知》(编 号:渝财教[ 2010]349 号),确认将 2010 年中央下达重庆市的文化产业发展专项资金 15,000,000 元作为市财政对发行人的投入,相应增加发行人国家资本金,此次增资后 发行人的注册资本为 1,708,513,940 元。 2011 年 2 月 9 日,中共重庆市委宣传部出具《关于同意重庆市国有文化资产经 营管理有限责任公司增加注册资本金的批复》(编号:渝委宣【2011 】16 号 ), 同意 增加重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司注册资本金 15,000,000 元,由原来 的 1,693,513,940 元增加至 1,708,513,940 元。 重庆和勤会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 7 日出具《验资报告》(编号: 重和验【201 1】0001 号),审验确认截至 2011 年 1 月 7 日止,发行人已收到股东缴 纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,500 万元;截至 2011 年 1 月 7 日,发 行人变更后的注册资本及实收资本均为 1,708,513,940 元。 本次增资完成后,发行人的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴 出资额(元) 实缴出资额( 元) 持股比例 出资方式 1 重庆市人民 政府 1,708,513,940 1,708,513,940 100% 货币、净 资产 合计 1,708,513,940 1,708,513,940 100.0% - 2011 年 2 月 12 日,发行人就上述变更公司注册资本取得重庆市工商行政管理局 出具的“(渝直)登记内变字[2 011]第 00086 号”《准予变更登记通知书》 。 法律意见书 8 如前所述,发行人的设立及历次变更均依法履行了工商变更登记手续。 (五)发行人为依法持续经营、有效存续的企业法人 经本所律师核查,发行人持有的重庆市工商行政管理局核发的最新《营业执照》, 发行人的营业期限自 2005 年 4 月 8 日至永久。 根据发行人的说明 并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统 网站 (http://gs xt.cqgs.gov.cn/)检索的信息显示,发行人经营状态为存续,且依法披露了最新年度 的企业年报;经本所律师合理核查, 前述信息中不存在发行人根据《公司法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件的规定导致其终止的情形。 综上所述,本所律师认为,发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有 限责任公司 (国有独资) ,具有独立法人地位,根据有关法律、行政法规以及《公司 章程》,发行人不存在导致终止的情形。发行人作为在中国境内具有法人资格的非金 融企业, 具有交易商协会会员资格, 符合《管理办法》第二条、《业务规程》第二条 的相关规定,具备发行本期中期票据的主体资格。 二、 本次发行的发行程序 (一)发行本期中期票据的内部批准与授权 2018 年 3 月 9 日,发行人通过了《2018 年第 6 次总裁办公会议决议》,决议向 中国银行间市场交易商协会申请注册规模为 15 亿元人民币、期限不超过 5 年的中期 票据。 2018 年 3 月 20 日, 中共重庆市委宣传部出具 《关于同意重庆市国有文化资产经 营管理有限责任公司申请注册并发行中期票据的批复》(编号: 渝委宣【2018】 26 号 ), 同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请注册金额 15 亿元人民币、期限不超过 5 年的中期票据。 根据重庆市人民政府《关于同意成立重庆市国有文化资产经营管理有限责任公 司的批复》(渝府【2004】301 号 ), 中共重庆市委、重庆市人民政府《关于印发 的通知》(渝委【2004】 452 号 ), 法律意见书 9 重庆市人民政府办公厅《关于印发重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司职能 职责规定的通知》(渝办发【2005】175 号)以及发行人公司章程的规定,发行人按 照现代企业制度建立了独有的内部管理体制。根据发行人《总裁办公会议事规则》 的规定,其总裁办公会作为发行人经营决策机构,按《公司法》规定实际行使董事 会职权。发行人的总裁办公会有权就发行人本次发行中期票据事宜作出决策。 根据《 中共中央办公厅、国务院办公厅转发 的通知》 (中办发【2003】 21 号),中共重庆市委、重庆市人民政府《关于印发 的通知》( 渝委 【2004】 452 号)以及发行人公司章程的规定, 中共重庆市委宣传部作为发行人的主管单位有权对发行人发行中期票据的重大事项 进行审核批准。 本所律师认为,本期中期票据的发行经发行人总裁办公会决议通过,并取得了 发行人上级主管部门中共重庆市委宣传部的批准,符合发行人公司章程的相关规定。 综上,发行人已经就本期中期票据 的注册发行取得了其应取得的内部批准和授 权。 (二)发行本期中期票据的外部批准与授权 根据发行人提供的《接受注册通知书》 (编号:中市协注[ 2018]MTN446 号 ), 交 易商协会已经于 2018 年 8 月 21 日同意发行人中期票据注册,注册金额为 15 亿元, 注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效;发行人在有效期内可以分期发行,发行 前应当向交易商协会备案,发行完成后通过交易商协会认可途径披露发行结果。 根据《管理办法》第四条、 《注册发行规则》第三条的规定, 发行人已经就本期 中期票据发行在交易商协会注册并取得 《接受注册通知书》 ;发行人 在本次发行前应 当向交易商协会备案,并在发行完成后通过交易商协会认可途径披露发行结果。 三 、 本次发行的发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 法律意见书 10 发行人为本期中期票据 发行编制了《重庆市国有文化资产 经营管理有限责任公 司 2019 年度第一期中期票据募集说明书》。《募集说明书》包含了风险提示及说明、 发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状 况、本期中期票据的担保情况、税项、发行人信息披露安排、投资者保护机制、与 本次发行相关的机构、备查文件及查询地址等主要内容。 本所律师认为,发行人编制的《募集说明书》具备《募集说明书指引》规定的 内容。《募集说明书》对本期中期票据信息披露机制和安排予以约定,发行人承诺将 严格按规定在中期票据 存续期间进行各类财务报表、审计报告、可能影响中期票据 投 资者实现 其债权的重大事项以及有关本息兑付的重大事项的披露工作,符合《信 息披露规则》的规定。 (二)法律意见书 北京市中伦(重庆)律师事务所为本次发行提供法律服务。本所目前持有重庆 市司法局核发的证号为 25001201411364310 的《律师事务所分所执业许可证》, 本所 为北京市中伦律师事务所的分支机构,北京市中伦律师事务所已依法注册为交易商 协会会员。本所负责本次发行的签字律师均持有有效的《律师执业证》。本所及本所 律师具有为本次发行提供法律服务的从业资格,且本所及本法律意见书的签字律师 与发行人不存在关联关系。 (三)信用评级 发行人委托中诚信评级公司对其信用等级进行评定。中诚信评级公司 现持有 北 京市工商行政管理局颁发的 《营业执照》(统一社会信用代码: 9111000071092067XR) 。 根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级 业务资格的通知》(银发〔1997〕547 号)以及中国人民银行办公厅《关于中诚信国 际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函》(银办 函【 2000】 162 号 ), 中诚信评级公司具备企业债券资信评级资格。根据交易商协会 网站(www.nafmi i.org.cn)公布的《会员分类名单》,中诚信评级公司为交易商协会 会员,根据《中介服务规则》第四条的规定,具备为中期票据发行出具相关文件的 资格。另外,根据发行人书面确认并经本所律师适当核查,发行人与中诚信评级公 法律意见书 11 司之间不存在关联关系。 (四)审计报告 发行人聘请立信会计师事务所提供相关审计服务, 立信会计师事务所审计了发 行人 2017 年、2016 年和 2015 年母公司财务及合并财务报表,并分别出具了信会师 报字[2018] 第 ZD20285 号、信会师报字[ 2017]第 ZD20319 号、信会师报字[2016] 第 820376 号等三份《审计报告》 。 立信会计师事务所现持有上海市黄浦区市场监管局颁发的 《营业执照》(统一社 会信用代码: 91310101568093764U) ,上海市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》, 中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期 货相关业务许可证》,经办注册会计师持有有效注册会计师证。根据交易商协会网站 ( www.nafmii.org.cn)公 布的《会员分类名单》,立信会计师事务所是交易商协会会 员,根据《中介服务规则》第四条的规定,具备为发行人提供审计服务的资格。根 据发行人书面确认并经本所律师适当核查,立信会计师事务所及签字注册会计师与 发行人之间不存在关联关系。 (五)主承销商 根据发行人提供的《重庆市国有文化资产经营管理有限责任公司 2018-2020 年度 中期票据承销协议》,约定发行人聘请国家开发银行作为本期中期票据的主承销商并 以余额包销的方式承销本期中期票据。 国开行现持有北京市工商行政管理局颁发《营业执照》 (统一社会信用代码: 911100000000184548) 和中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融 许可证》(机构编码: G0001H111000001)。 根 据 交易商协会网站(www.nafmii.org.cn) 公布的 “会员分类名单” ,国开行为交易商协会会员; 根据交易商协会网站公布的“ 非 金融企业债务融资工具承销机构名单” , 国开行为 A 类主承销商,可以在全国范围内 开展非金融企业债务融资工具主承销业务,具备担任本次发行主承销商的资格。根 据发行人书面确认并经本所律师适当核查,国开行与发行人之间不存在关联关系。 综上所述,本所律师认为,本期中期 票据发行的文件形式完备,符合法律、法 规及交易商协会自律规则的相关规定;与本期 中期票据发行的有关机构具备相应资 法律意见书 12 质,且与发行人不存在关联关系。 四 、 与本次发行有关 的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册发行金额 根据《 募集说明书》, 发行人申请的 2018-2020 年度中期票据的注册总额度为 15 亿元,本期中期票据发行金额为 5 亿元,存续期限为 5 年;发行人及其子公司待偿 还债务融资工具余额为 17.2 亿元,其中中期票据余额 14 亿元、企业债余额 3.2 亿元。 根据发行人提供的截至 2018 年 9 月未经审计的财务报表显示,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人合并净资产为人民币 1,265,316.23 万元。 若本期发行成功,则发行人累计待偿还债务融资工具余额本金为 22.2 亿元。发 行人待偿还中长期债券余额和短期债务余额均未超过净资产(股东权益)的 40%, 符合《业务指引》第四条的规定。 (二)募集资金用途 根据《 募集说明书》, 本期中期票据发行金额为 5 亿元,募集资金全部用于归还 发行人下属子公司借款,募集资金的用途与发行人生产经营活动有关。 本期中期票据募集资金拟偿还有息债务的情况: 编 号 借款 主体 借款银行 借款 本金 余 额(万元) 拟使用 募集资金 偿 还贷款金额(万元) 起息 日 到期 日 利率 债务甄别情况 1 新华 集团 工商银行渝中 支行 5,000 5,000 2018- 08-07 2019- 08-02 4.35% 非政府债务 2 新华 集团 工商银行渝中 支行 5,000 5,000 2018- 08-17 2019- 08-16 4.35% 非政府债务 3 新华 集团 工商银行渝中 支行 5,000 5,000 2018- 08-31 2019- 08-29 4.35% 非政府债务 4 新华 集团 中国银行 5,000 5,000 2018- 07-31 2019- 07-30 4.35% 非政府债务 5 出版 集团 农行袁家岗支 行 1,000 1,000 2017- 01-10 2019- 07-09 4.76% 非政府债务 6 出版 集团 建行中山路支 行 17,500 17,500 2016- 08-23 2019- 08-23 4.75% 非政府债务 法律意见书 13 编 号 借款 主体 借款银行 借款 本金 余 额(万元) 拟使用 募集资金 偿 还贷款金额(万元) 起息 日 到期 日 利率 债务甄别情况 7 出版 集团 建行中山路支 行 12,150 12,000 2016- 12-23 2019- 12-23 4.75% 非政府债务 合计 50,650 50,000 - - - - 本所律师认为,本期中期票据的募集资金用途合法合规, 符合《 业务指引》第 五条、《注册发行规则》第六条的相关规定。 (三)信用增进情况 根据《募集说明书》,本期中期票据无担保,未设置信用增进措施。 (四)发行人的法人治理情况 根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的法人治理情况如下: 发行人是参照现代企业制度建立起来的国有独资有限责任公司。经重庆市人民 政府批复同意,基于国有文化资产投资管理的特殊性,发行人自成立起参照《公司 法》规定制定了《公司章程》,建立了现行的权责分明、管理科学、激励和约束机制 相结合的内部治理结构,并按照现代企业制度规范运行。 发行人设立了总裁办公会,为公司经营决策机构,实际履行《公司法》规定的 董事会职权,对公司的发展目标和重大经营活动作出决策,维护出资人的权益; 发 行人还设立了办公室、发展规划部、资产财务部、审计监察部等职能部门,并制定 了《总裁办公会议事规则》、《行政办公会议制度》等议事规则,符合公司章程的规 定 ; 审计监察部按照《公司法》规定实际履行监事会职权 ,行政办公会实际履行经 理层职责,总裁实际行使董事长和总经理职责。发行人的总裁办公会、审计监察部 等现行治理机构实际履行董事会、监事会职权和职责,系以《公司法》规定为基础, 按照公司本质属性的要求形成的。 由于发行人没有设立董事会、监事会,在形式上不完全符合《公司法》的严格 规 定,但现行治理结构不影响发行人的法人主体资格及经营决策。根据发行人的陈 述,发行人计划在 2019 年度内严格按照《公司法》的规定设立董事会、监事会等经 营决策机构和监督机构,完善内部治理结构。根据《募集说明书》,文化产业政策和 法律意见书 14 事业单位改革可能会对发行人业务和经营产生影响。但是,截至本法律书出具之日, 未对发行人本期中期票据发行造成重大不利影响。 发行人根据《公司法》和公司章程的规定聘任高级管理人员,负责公司的日常 经营决策。总裁由重庆市委、重庆市政府任命,总裁对出资人重庆市政府负责。鉴 于发行人特殊的内部治理结构,没有设立董事、监事的职位, 但其实际设立了履行 董事、监事职务的人员或机构,其 任职条件及机构设置符合公司章程的规定,适合 重庆市宣传文化行业管理与经营发展的现状。 (五)发行人的业务经营情况 1.发行人的经营范围及主要业务 根据发行人的《公司章程》及《营业执照》,发行人的经营范围为: 在市政府授 权范围内管理所属国有文化资产。 发行人具体 的 经营管理范围与方式为在授权范围 对内市级国有文化资产进行运营管理,促进文化资源的优化配置;管理的国有文化 资产包括市级新闻出版、广播电视、文化系统企事业单位 的全部国有资产,包括重 庆日报报业集团、重 庆广播电视集团(总台)、重庆新华书店集团公司, 拟组建的重 庆出版集团公司等文化集团(公司),市重大文化基础设施以及市政府已明确授权的 其他国有资产。 根据发行人介绍,发行人作为代表重庆市人民政府对 重庆日报报业集团、重庆 广播电视集团(总台)、 重庆新华书店集团公司/ 重庆出版集团公司等四大集团履行出 资人职责的 公司,自身未进行具体的业务经营活动,主要业务是对下属子公司及市 级国有文化资产进行运营管理,发行人的业务运营情况主要表现为其下属子公司的 业务运营情况。 根据发行人提供的资料,结合本所律师在全国企业信用信息公示系统、全国组 织机构统一社会信用代码数据服务中心查询的信息,截至 2018 年 9 月 30 日,纳入 发行人合并报表范围内的一级子公司、企业共有 10 家,基本情况如下: 序 号 企业名 称 经营范围 注册资本 (万元) 出资 /持股 比例 法律意见书 15 序 号 企业名 称 经营范围 注册资本 (万元) 出资 /持股 比例 1 重庆日 报报业 集团 宣传党的路线、方针、政策,开展舆论监督,促进社会经 济文化发展。编辑、出版、发行《重庆日报》《重庆晚报》 《重庆晨报》《华龙新闻网》广告信息报务相关印刷相关 发行新闻研究新闻培训新闻业务交流。 8,000.00 发行人出 资 100% 2 重庆广 播电视 集团(总 台) 播映广播电视节目,促 进 社会经济文化发展。办好广播频 率、电视频道和有线数字电视、移动电视业务全市广播电 视有线传输骨干网、无线广播电视网和主城区有线电视用 户网的建设广播电视节目的传输覆盖全市广播电视实体 的业务指导 40.00 发行人出 资 100% 3 重庆新 华书店 集团公 司 批发、零售图书,批发、零售音像制品,批发、零售电子 出版物,商场。(以上经营范围按许可证核定期限从事经 营) * 销售家用电器、数码产品、文教用品、眼镜、玩具、 工艺美术品、服装、电子产品、计算机、办公用品、体育 用品、日用百货、通讯器材,商品储存(不含危险品), 场地出租, 物业管理(凭资质证书执业),停 车服务,(以 下限有资格的分支机构经营)互联网上网服务、副食、酒、 零售卷烟、雪茄烟,住宿,英语培训 13,599.88 发行人持 股 100% 4 重庆出 版集团 有限公 司 授权范围内的国有资产经营和管理 38,092.97 发行人持 股 100% 5 重庆文 化产权 交易中 心有限 责任公 司 为文化产业(无形)资产、文化物权、债权、股权、知识 产权、艺术品的交易提供服务;对文化产业进行投资;对 文化企业的并购重组、产权交易提供咨询服务。(以上经 营范围法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限 制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)* 10,000.00 发行人持 股 100% 6 重庆文 化产业 融资担 保有限 责任公 司 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保等融资性担保业务;诉讼保全担保业务,履约 担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介 服务,以自有资金进行投资(按许可证核定期限从事经 营)。(以上经营范围法律、行政法规禁止的,不得从事 经营;法律、行政法规限制的,取得相关许可或审批后, 方可从事经营) * 70,000.00 发行人持 股 69.73%, 文融公司 持股 28.01% 7 重庆文 融投资 有限公 司 从事投资业务及相关投资资产的经营管理;投资咨询及财 务顾问服务;信息咨询服务。(以上经营范围法律、法规 禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许 可或审批后,方可从事经营)* 51,000.00 发行人持 股 98.04% 法律意见书 16 序 号 企业名 称 经营范围 注册资本 (万元) 出资 /持股 比例 8 重庆大 剧院管 理有限 公司 剧院配套设施管理及相关服务;承办经批准的文化艺术交 流活动;艺术培训(不含认证);演出活动咨询;会展服 务;演出票务代理;演出器材销售及租赁;舞蹈设计;销 售工艺美术品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动 200.00 发行人持 股 100% 9 重庆视 美动画 艺术有 限责任 公司 制作、发行专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧 等广播电视节目。(按许可证核定期限从事经营) 影视 产品动画、漫画及衍生产品的生产、开发、设计、销售、 代理及技术咨询服务,游戏软件的生产、开发、设计、销 售、代理及技术咨询服务,广告制作和发布;货物进出口; 承办经批准的文化艺术交流活动;房屋经纪;企业管理咨 询;商务信息咨询。(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目取得许可后经营) 1,500.00 发行人持 股 13.33%, 广电传媒 持股 86.33% 10 重庆电 影集团 有限公 司 专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视 节目的制作、发行,电影发行。(以上经营范围按许可证 核定期限从事经营) 从事影视文化项目的投资与开发; 承办电影文化交流活动;大型电影活动策划;设计、制作、 代理、发布各类广告;影视设备、器材、服装、道具、场 所的租赁服务;影视场景的设计、制作。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) * 10,000.00 发行人持 股 20%, 广电集团 (总台) 持股 30%,出 版 集团持股 25% 根据发行人出具的《关于公司业务合规情况的说明》 , 发行人自设立至今均在法 定经营范围内开展经营活动,符合国家政策及相关法律、法规的规定,不存在违法 经营的情形。 2.发行人的主要在建工程 根据《募集说明书》披露的在建工程项目内容和发行人提供的材料, 结合本所 律师通过网络对重庆市国土资源和房屋管理局(http://www.cqgtfw.gov.cn/ )、重庆市 城乡建设委员会(http://www.ccc.gov.cn/ )以及重庆市规划局(http://www.cqupb.gov. cn/)等网站 进行检索的结果, 前述核查获得的信息中不 存在关于发行人在建工程的 未披露或失实披露违法违规行为, 或受行政处罚、刑事处罚的情况; 不存在关于相 关开发主体“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证 开发”等问题或受到监管机构处分的记录。 3.重大行政处罚情况 法律意见书 17 根据本所律师通过网络对国家企业信用信息公示平台(http://www.gsxt.gov.cn/ )、 重庆市环境保护局( http://www.cepb.gov.cn/)、 重庆市国家税务局 ( http://www.cqsw. gov.cn/) 以及 重庆市地方税务局 ( http://www.cq-l-tax.gov.cn/)等网站 进行检索的 结 果,结合发行人说明与 承诺, 截至本法律意见书出具之日,前述核查获得的信息中 不存在关于 发行人及合并报表范围内子公司最近三年内因安全生产、环境保护、产 品质量、纳税等受到重大处罚的记录。发行人的融资行为不存在因上述业务运营情 况或其他原因受到限制的情况。 (六)受限资产情况 根据《募集说明书》披露的“发行人资产受限情况”和发行人提供的材料, 截 至 2017 年 12 月 31 日,发行人及其合并报表范围内子公司所有权受到限制的资产总 额为 57,210.86 万元; 主要为银行等金融机构贷款抵押相应土地及房产及质押相关股 权等;发行人承诺,截至 2018 年 9 月 30 日,上述受限资产情况未发生重大变化。 根据发行人承诺,除前述资产受限情况以外,发行人不存在其他具有可对抗第 三人的优先偿付负债的情况。 (七)或有事项 1.对外担保情况 (1)发行人自身提供的对外担保 发行人分别于 2017 年 8 月 15 日和 2017 年 8 月 23 日为重庆银海融资租赁有限 公司向国家开发银行重庆市分行申请的 2 笔贷款提供了连带责任保证担保;担保金 额分别为 5 亿元和 5 亿元(合计 10 亿元);担保期间为贷款起息日至贷款到期日后 二年止;第一笔贷款的起息日和到期日为 2017 年 8 月 16 日- 2027 年 8 月 16 日,第 二笔贷款的起息日和到期日为 2017 年 8 月 24 日- 2027 年 8 月 23 日。 (2)发行人子公司提供的对外担保 根据发行人提供的资料,发行人的子公司重庆文化产业融资担保有限责任公司 (以下简称“文融担保”)因开展融资担保业务存在对外担保情况;截至 2018 年 9 月 30 日,文融担保的对外担保合同责任余额为 22.82 亿元。 法律意见书 18 2.未决诉讼、仲裁 根据本 所律师通过网络对中国裁判文书网( http://wenshu.court.gov.cn)、 全国法 院被执行人信息查询网 (http ://zhixing.court.gov.cn) 以及重庆法院公众服务网 (http: //www.cqfygzfw.com/)等网站进行检索的结果,结合发行人的说明, 发行人不存在尚 未了结或可预见的可能影响本次发行的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件,不存在由 此引发的可能对本次发行构成障碍性影响的重大法律事项和潜在法律风险。 (八)重大资产重组情况 根据发行人出具的承诺及本所律师核查,除历史沿革部 分披露的 “增加注册资 本” 以外, 发行人近三年不存在已经完成或正在进行的对本次发行事宜构成实质性法 律障碍的股权转让、划拨或其他资产重组的情况。 (九)安全生产情况 根据发行人 说明, 发行人及其子公司近三年能够遵守和执行国家有关安全生产 管理的法律、法规及其他规范性文件的要求,不存在因违法、违规行为受到行政处 罚的情形。经本所律师通过重庆市 安全生产监督管理局公众信息网搜索、核查,在 前述公开信息中不存在涉及发行人及其子公司的安全事故信息及行政处罚记录。 本所律师认为,发行人及其合并范围内子公司近三年的生产经营活动符合国家、 地方安全生产法律、法规、规章的规定,在上述公开信息中不存在违反安全生产法 律法规而受处罚的情形。 五 、 结论性意见 综上所述, 本所律师认为,发行人是合法设立并有效存续的有限责任公司( 国 有独资) ,具备法律、法规及规范性文件规定的发行中期票据的主体资格;发行人 已取得其应取得的内部批准和授权;发行人申请发行本期中期票据符合法律、法规、 规范性文件 及规则指引 规定的中期票据发行的条件,发行人发行本期 中期票据不存 在实质性法律障碍或潜在法律风险。 发行人已经就本期中期票据发行在交易商协会注册并取得《接受注册通知书》 ; 法律意见书 19 发行人在本次发行前应当向交易商协会备案,并在发行完成后通过交易商协会认可 途径披露发行结果。 本法律意见书正本一式伍份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无正文)
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