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中国节能环保集团有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf

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中国 节能 环保 集团有限公司 2019 第一 中期 票据 募集 说明书
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中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书发 行 人 : 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司发 行 金 额 : 人 民 币 贰 拾 伍 亿 元 整 ( ¥ 2 ,5 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 )发 行 期 限 : 3 年担 保 情 况 : 无 担 保信 用 评 级 机 构 : 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 结 果 : 主 体 信 用 评 级 : AAA债 项 信 用 评 级 : AAA主 承 销 商 /簿 记 管 理 人 : 联 席 主 承 销 商 :二 零 一 九 年 四 月 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书 1 重 要 提 示本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不代 表 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判断 。 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具 , 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露 的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性进 行 独 立 分 析 , 并 据 此 独 立 判 断 投 资 价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何投 资 风 险 。本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 。 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 。凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 期 债 务 融 资 工 具 的 ,均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义务 , 接 受 投 资 者 监 督 。截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力的 重 大 事 项 。 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书 2 目 录第 一 章 释 义 .4一 、 常 用 名 词 解 释 .4二 、 专 业 名 词 释 义 .5第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 .9一 、 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 .9二 、 与 发 行 人 相 关 的 风 险 .9第 三 章 发 行 条 款 .18一 、 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 .18二 、 本 期 中 期 票 据 发 行 安 排 .19第 四 章 募 集 资 金 用 途 .22一 、 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 用 途 .22二 、 偿 债 保 证 措 施 .22 三 、 发 行 人 承 诺 .23第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 .24一 、 发 行 人 概 况 .24二 、 发 行 人 历 史 沿 革 .26三 、 发 行 人 股 权 结 构 及 独 立 性 .26四 、 发 行 人 下 属 子 公 司 及 参 股 公 司 情 况 .27五 、 发 行 人 公 司 治 理 .44六 、 发 行 人 主 营 业 务 情 况 .58七 、 发 行 人 主 营 业 务 发 展 战 略 及 未 来 三 年 投 资 计 划 77八 、 发 行 人 所 在 行 业 状 况 及 行 业 地 位 .80第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 .93一 、 发 行 人 主 要 财 务 数 据 .93二 、 财 务 情 况 及 主 要 财 务 指 标 分 析 .122三 、 发 行 人 有 息 债 务 情 况 .145 四 、 关 联 方 关 系 及 其 交 易 .149五 、 或 有 事 项 .157六 、 受 限 资 产 情 况 .178七 、 金 融 衍 生 品 持 有 情 况 .179八 、 理 财 产 品 .179九 、 海 外 投 资 项 目 .179十 、 直 接 债 务 融 资 计 划 .181十 一 、 其 他 重 大 事 项 .181第 六 章 发 行 人 资 信 状 况 .188一 、 发 行 人 信 用 评 级 情 况 .188 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书 3 二 、 发 行 人 及 子 公 司 资 信 情 况 .188第 七 章 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 .193第 八 章 税 务 事 项 .194一 、 增 值 税 .194二 、 所 得 税 .194三 、 印 花 税 .194第 十 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露 .195一 、 发 行 人 承 诺 .195二 、 信 息 披 露 .195第 十 一 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 198一 、 违 约 事 件 .198二 、 违 约 责 任 .198三 、 投 资 者 保 护 机 制 .198四 、 不 可 抗 力 .202 五 、 弃 权 .203第 十 二 章 本 期 中 期 票 据 发 行 的 有 关 机 构 204一 、 发 行 人 .204二 、 主 承 销 商 及 承 销 团 成 员 .204三 、 托 管 人 .205四 、 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 .205五 、 审 计 机 构 .205六 、 信 用 评 级 机 构 .206七 、 法 律 顾 问 .206第 十 三 章 本 期 中 期 票 据 备 查 文 件 .208一 、 备 查 文 件 .208二 、 查 询 地 址 .208附 录 1: 有 关 财 务 指 标 的 计 算 公 式 210 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书 4 第 一 章 释 义在 本 募 集 说 明 书 中 , 除 非 文 中 另 有 所 指 , 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 :一 、 常 用 名 词 解 释中 国 节 能 /发 行 人 /公 司 /本 公司 指 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 。非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场发 行 的 , 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 。中 期 票 据 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场发 行 的 , 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具本 期 债 务 融 资 工 具 /本 期 中 期票 据 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一 期 中 期票 据主 承 销 商 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司联 席 主 承 销 商 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司承 销 协 议 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 《 银 行 间 债券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 》 。余 额 包 销 本 期 债 务 融 资 工 具 的 承 销 商 按 照 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 》 的 规 定 , 在 规 定 的 发 行 日 后 , 将 未 售 出 的 债 务 融 资工 具 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 。簿 记 建 档 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间后 , 承 销 团 成 员 /投 资 人 发 出 申 购 定 单 , 由 簿 记管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 /投 资 人 认 购 债 务 融 资 工具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 和配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行 配售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实现 形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书 5 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理 。《 银 行 间 债 券 市 场 非 金融 企 业 债 务 融 资 工 具 管理 办 法 》 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 。法 定 节 假 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 。工 作 日 指 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或休 息 日 ) 。 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 。国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 。上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 。银 行 间 市 场 全 国 银 行 间 债 券 市 场 。北 金 所 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司 。同 业 拆 借 中 心 指 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 。元 指 如 无 特 别 说 明 , 指 人 民 币 元 。二 、 专 业 名 词 释 义 东 方 金 诚 指 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司中 地 集 团 公 司 指 中 国 地 质 工 程 集 团 有 限 公 司中 环 装 备 指 中 节 能 环 保 装 备 股 份 有 限 公 司六 合 天 融 指 中 节 能 六 合 天 融 环 保 科 技 有 限 公 司风 电 公 司 指 中 节 能 风 力 发 电 股 份 有 限 公 司中 环 水 务 指 中 环 保 水 务 投 资 有 限 公 司水 务 发 展 指 中 节 能 水 务 发 展 有 限 公 司财 务 公 司 指 中 节 能 财 务 有 限 公 司重 庆 公 司 指 重 庆 中 节 能 实 业 有 限 责 任 公 司 6 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书太 阳 能 公 司 指 中 节 能 太 阳 能 科 技 有 限 公 司香 港 公 司 指 中 国 节 能 环 保 ( 香 港 ) 投 资 有 限 公 司天 津 公 司 指 中 节 能 ( 天 津 ) 投 资 集 团 有 限 公 司绿 建 公 司 指 中 节 能 绿 色 建 筑 产 业 有 限 公 司工 业 节 能 公 司 指 中 节 能 工 业 节 能 有 限 公 司江 西 公 司 指 中 节 能 环 保 投 资 发 展 ( 江 西 ) 有 限 公 司风 电 公 司 指 中 节 能 风 力 发 电 股 份 有 限 公 司 百 宏 实 业 指 百 宏 实 业 控 股 有 限 公 司《 投 资 项 目 暂 行 办 法 》 指 《 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 投 资 项 目 管 理 暂行 办 法 》《 公 司 章 程 》 指 《 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 章 程 》生 物 质 指 一 种 通 过 大 气 、 水 、 大 地 以 及 阳 光 产 生 的 持 续 性资 源装 机 容 量 指 一 个 发 电 厂 或 一 个 区 域 电 网 具 有 的 汽 ( 水 ) 轮发 电 机 组 总 容 量KWH 指 千 瓦 时 , 就 是 平 时 所 说 的 “度 ”, 是 电 功 的 单 位EPC 指 英 文 Engineer, Procure, Construct 头 字 母 缩 写 , 是 对 一 个 工 程 负 责 进 行 “设 计 、 采 购 、 施 工 ”, 与 通常 所 说 的 工 程 总 承 包 含 义 相 似BT 指 英 文 Build-Transfer, 即 建 设 -转 让 方 式 , 是 政 府将 一 个 基 础 设 施 项 目 的 授 权 承 包 商 建 造 , 承 包 商 负责 项 目 设 计 、 建 设 , 建 造 结 束 后 将 项 目 所 有 权 移交 政 府BOT 指 英 文 Build-Operate-Transfer 的 缩 写 , 即 建 设 -经 营 -转 让 方 式 , 是 政 府 将 一 个 基 础 设 施 项 目 的 特许 权 授 予 承 包 商 ,承 包 商 在 特 许 期 内 负 责 项 目 设计 、融 资 、 建 设 和 运 营 , 并 回 收 成 本 、 偿 还 债 务 、 赚取 利 润 , 特 许 期 结 束 后 将 项 目 所 有 权 移 交 政 府 TOT 指 英 文 transfer-operate-transfer 的 缩 写 , 即 移 交 —经 营 —移 交 。 它 是 指 政 府 部 门 或 国 有 企 业 将 建 设 7 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书好 的 项 目 的 一 定 期 限 的 产 权 和 经 营 权 , 有 偿 转 让给 投 资 人 , 由 其 进 行 运 营 管 理 ; 投 资 人 在 一 个 约定 的 时 间 内 通 过 经 营 收 回 全 部 投 资 和 得 到 合 理 的回 报 , 并 在 合 约 期 满 之 后 , 再 交 回 给 政 府 部 门 或原 单 位 的 一 种 融 资 方 式COD 指 化 学 需 氧 量 , 是 在 一 定 的 条 件 下 , 采 用 一 定 的强 氧 化 剂 处 理 水 样 时 , 所 消 耗 的 氧 化 剂 量风 电 特 许 权 招 标 指 我 国 风 电 电 价 的 特 许 招 标 定 价 机 制 , 即 国 家 确 定风 电 场 资 源 后 , 向 社 会 招 标 , 由 发 电 商 投 标 , 价 低 者 得 。 因 此 , 不 同 的 风 电 场 中 标 价 格 不 一 , 价 格 并不 固 定BOO 指 Build-Own-Operate, 即 建 设 -拥 有 -经 营 。 承 包商 根 据 政 府 赋 予 的 特 许 权 , 建 设 并 经 营 某 项 产 业项 目 , 但 是 并 不 将 此 项 基 础 产 业 项 目 移 交 给 公 共部 门CDM 指 Clean Development Mechanism, 是 《 京 都 议 定书 》 中 引 入 的 三 个 灵 活 履 约 机 制 之 一 。 《 京 都 议 定书 》 只 给 工 业 化 国 家 制 定 了 减 排 任 务 , 由 于 发 达 国家 减 排 温 室 气 体 的 成 本 是 发 展 中 国 家 的 几 倍 甚 至几 十 倍 , 发 达 国 家 通 过 在 发 展 中 国 家 实 施 具 有 温 室 气 体 减 排 效 果 的 项 目 , 把 项 目 所 产 生 的 温 室 气体 减 少 的 排 放 量 作 为 履 行 京 都 议 定 书 所 规 定 的 一部 分 义 务 。 发 达 国 家 得 以 较 低 成 本 履 行 义 务 , 发展 中 国 家 能 够 从 发 达 国 家 获 得 资 金 和 技 术 ; 因 此 ,C DM 是 一 种 双 赢 的 选 择CER/年 指 一 个 年 度 的 温 室 气 体 核 证 减 排 量 , 是Certification Emission Reduction 的 英 文 缩 写 。 核 证减 排 量 是 清 洁 发 展 机 制 ( CDM) 中 的 特 定 术 语 ,指 联 合 国 执 行 理 事 会 向 实 施 清 洁 发 展 机 制 项 目 的企 业 颁 发 的 经 过 指 定 经 营 实 体 核 查 证 实 的 温 室 气体 减 排 量 。 只 有 联 合 国 向 企 业 颁 发 CER 证 书 之 后 , 减 排 指 标 CER 才 能 在 国 际 碳 市 场 上 交 易 。CCPP-CDQ 指 高 炉 煤 气 联 合 循 环 发 电 设 备 及 干 法 熄 焦 8 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书MW 指 功 率 单 位 “MW”, 1 MW=1 ,0 0 0 ,0 0 0 WKV 指 电 压 单 位 千 伏 , 1 KV=1 ,0 0 0 伏 特 9 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书第 二 章 风 险 提 示 及 说 明本 期 中 期 票 据 无 担 保 , 中 期 票 据 按 期 足 额 兑 付 取 决 于 发 行 人 的 信 用 及 偿 债 能力 。 投 资 者 在 评 价 和 购 买 债 务 融 资 工 具 时 , 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 :一 、 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险(一 )利 率 风 险受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 的 影 响 , 市 场 利 率 水 平 存 在 不 确 定 性 。 债务 融 资 工 具 在 存 续 期 限 内 , 市 场 利 率 可 能 会 产 生 波 动 , 这 将 使 投 资 者 投 资 债 务 融 资 工 具 的 收 益 水 平 具 有 一 定 的 不 确 定 性 。(二 )交 易 流 动 性 风 险债 务 融 资 工 具 可 在 银 行 间 债 券 市 场 上 进 行 交 易 流 通 , 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易流 动 性 风 险 , 发 行 人 无 法 保 证 债 务 融 资 工 具 会 在 银 行 间 债 券 市 场 上 有 活 跃 的 交 易 。(三 )兑 付 风 险本 期 中 期 票 据 不 设 担 保 , 按 期 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 。 在 债 务 融 资工 具 的 存 续 期 内 , 如 政 策 、 法 规 或 行 业 、 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动 产生 重 大 负 面 影 响 , 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 , 将 可 能影 响 债 务 融 资 工 具 按 期 、 按 时 足 额 支 付 本 息 。二 、 与 发 行 人 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险1 . 未 来 资 本 支 出 较 多 、 有 息 债 务 规 模 较 大 的 风 险随 着 发 行 人 投 资 的 项 目 进 入 建 设 期 和 投 入 高 峰 期 , 公 司 将 面 临 持 续 性 的 融 资 需求 , 这 将 对 发 行 人 的 对 外 融 资 能 力 以 及 内 部 资 金 运 用 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 。 同 时 ,公 司 近 年 来 在 节 能 环 保 产 业 、 新 能 源 产 业 等 领 域 的 业 务 发 展 和 项 目 建 设 使 得 公 司 有息 债 务 规 模 快 速 增 长 , 利 息 支 出 也 不 断 增 多 。 2 0 1 5 年 -2 0 1 7 年 末 及 2 0 1 8 年 9 月 末 ,发 行 人 有 息 债 务 规 模 分 别 为 6 6 7 .6 5 亿 元 、 688.28 亿 元 、 708.98 亿 元 和 727.67 亿元 , 公 司 整 体 偿 债 能 力 面 临 的 考 验 有 所 加 大 , 对 公 司 资 金 管 理 能 力 和 持 续 融 资 能 力提 出 了 更 高 要 求 。2 . 存 货 计 提 跌 价 准 备 、 资 产 计 提 减 值 准 备 的 风 险 发 行 人 2 0 1 7 年 末 存 货 账 面 价 值 1 2 2 .3 8 亿 元 , 主 要 以 半 成 品 及 库 存 商 品 为 主 ,计 提 的 跌 价 准 备 3 .5 3 亿 元 , 跌 价 准 备 占 存 货 余 额 的 2 .8 8 %。 发 行 人 2 0 1 7 年 末 应 收 1 0 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书账 款 、 其 他 应 收 款 的 账 面 价 值 分 别 为 1 8 7 .3 2 亿 元 、 7 1 .9 2 亿 元 , 计 提 的 减 值 准 备 分别 为 2 9 .0 8 亿 元 、 2 3 .3 6 亿 元 , 减 值 准 备 占 原 值 比 例 分 别 为 1 5 .5 2 %、 3 2 .4 8 %。 发 行人 存 货 未 来 的 可 变 现 净 值 如 果 出 现 波 动 、 特 别 是 出 现 明 显 的 下 降 , 以 及 发 行 人 上 述未 足 额 计 提 减 值 准 备 的 应 收 款 项 在 未 来 出 现 实 际 减 值 或 明 确 的 减 值 预 期 , 这 都 将 对发 行 人 相 关 资 产 的 质 量 、 资 产 流 动 性 以 及 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 。3 . 主 营 业 务 盈 利 能 力 较 弱 , 利 润 结 构 有 待 优 化2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 度 及 2 0 1 8 年 1 -9 月 , 发 行 人 营 业 收 入 分 别 4 6 1 .0 2 亿 元 、 4 7 9 .8 5亿 元 、 5 2 0 .6 6 亿 元 和 3 0 2 .8 8 亿 元 , 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 3 2 .5 7 %、 3 3 .9 0 %、 3 4 .5 9 %和 3 9 .2 0 %, 利 润 总 额 分 别 为 3 8 .5 6 亿 元 、 3 2 .7 0 亿 元 、 2 5 .3 3 亿 元 和 2 9 .9 6 亿 元 ; 同 期 发 行 人 的 补 贴 收 入 分 别 为 1 3 .0 7 亿 元 、 6 .1 3 亿 元 、 0 .9 2 亿 元 、 和 1 .0 2 亿 元 , 投资 收 益 分 别 为 3 .8 5 亿 元 、 1 5 .0 8 亿 元 、 1 4 .4 4 亿 元 和 5 .5 5 亿 元 。 可 以 看 到 , 随 着 发行 人 收 入 规 模 的 扩 张 , 毛 利 率 水 平 不 断 提 升 , 但 在 发 行 人 的 利 润 构 成 中 , 投 资 收 益和 补 贴 收 入 占 比 较 高 ; 因 此 , 如 果 未 来 发 行 人 的 主 营 业 务 盈 利 提 升 缓 慢 , 发 行 人 的投 资 收 益 、 补 贴 收 入 不 能 稳 定 持 续 , 那 么 将 对 发 行 人 的 利 润 规 模 和 盈 利 能 力 造 成 不利 影 响 。4 . 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 占 比 较 大 风 险2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 末 及 2 0 1 8 年 9 月 末 , 发 行 人 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 1 1 2 .5 0亿 元 、 1 5 4 .3 8 亿 元 、 1 5 8 .2 4 亿 元 和 1 7 0 .5 6 亿 元 , 占 流 动 资 产 比 重 分 别 为 2 0 .0 9 %、2 6 .0 4 %、 3 0 .2 3 %和 3 6 .1 4 %, 主 要 系 发 行 人 清 洁 能 源 发 电 板 块 发 展 迅 速 , 清 洁 能 源补 贴 拖 欠 款 逐 年 递 增 ; 水 务 板 块 、 建 筑 节 能 表 现 突 相 应 应 收 账 款 有 所 增 加 。 ; 发 行 人 其 他 应 收 款 分 别 为 4 5 .8 6 亿 元 、 6 1 .0 1 亿 元 、 4 8 .5 6 亿 元 和 5 1 .5 9 亿 元 , 占 流 动 资产 比 重 分 别 为 8 .1 9 %、 1 0 .3 8 %、 9 .2 8 %和 9 .5 7 %,主 要 系 绿 色 建 筑 板 块 、 水 务 板 块 下属 公 司 拆 借 款 , 因 未 纳 入 并 表 范 围 , 故 计 入 其 他 应 收 款 。 若 未 来 经 济 环 境 出 现 不 利变 动 , 会 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 资 金 回 收 , 对 发 行 人 财 务 产 生 较 大 不 利 影 响 。5 . 运 营 能 力 下 降 风 险2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 度 , 发 行 人 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 4 .1 8 、 3 .6 0 和 3 .3 3 , 存 货 周转 率 分 别 为 2 .8 1 、 2 .6 0 和 2 .8 3 , 呈 现 一 定 的 减 缓 趋 势 。 发 行 人 的 存 货 主 要 由 以 半 成品 及 库 存 商 品 为 主 , 应 收 账 款 主 要 包 括 因 贸 易 业 务 产 生 的 应 收 账 款 、 电 力 水 务 板 块的 应 收 水 电 费 , 以 及 工 程 承 包 板 块 产 生 的 应 收 工 程 款 等 。 较 低 的 应 收 账 款 周 转 率 和存 货 周 转 率 , 会 增 加 公 司 正 常 经 营 的 风 险 。6 . 三 费 支 出 较 高 风 险 2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 度 及 2 0 1 8 年 三 季 度 , 发 行 人 的 三 费 ( 销 售 费 用 、 管 理 费 用 和财 务 费 用 ) 支 出 分 别 为 1 2 2 .3 1 亿 元 、 1 2 7 .0 4 亿 元 、 1 3 3 .1 7 亿 元 和 9 0 .5 3 亿 元 , 分别 占 当 期 营 业 总 收 入 的 2 2 .2 1 %、 2 6 .3 6 %、 2 5 .5 1 %和 2 9 .8 3 %。 三 费 支 出 较 高 , 存 在 1 1 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书因 费 用 支 出 较 大 而 导 致 发 行 人 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 。7 .担 保 风 险截 至 2 0 1 7 年 1 2 月 末 , 发 行 人 系 统 内 担 保 总 额 2 5 5 .2 0 亿 元 , 对 系 统 外 提 供 担保 总 额 为 0 亿 元 ; 截 至 2 0 1 8 年 9 月 3 0 日 , 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称“ 公 司 ” ) 对 外 提 供 担 保 总 额 为 0 亿 元 , 对 内 担 保 总 额 为 2 3 4 .6 1 亿 元 。 对 公 发 行人 司 未 来 经 营 构 成 一 定 的 或 有 风 险 。8 .金 融 资 产 公 允 价 值 波 动 风 险2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 度 及 2 0 1 8 年 9 月 末 , 发 行 人 持 有 的 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 分 别 为 1 5 .0 7 亿 元 、 5 .1 亿 元 、 1 0 .2 5 亿 元 和 1 0 .6 3 亿 元 。此 部 分 交 易 性 金 融 资 产 主 要 包 括 债 务 工 具 投 资 , 以 及 少 量 非 上 市 公 司 股 权 投 资 , 若未 来 投 资 于 上 市 公 司 股 票 , 股 市 波 动 可 能 造 成 股 票 类 金 融 资 产 出 现 公 允 价 值 变 动 的可 能 , 故 发 行 人 所 持 金 融 资 产 价 值 以 及 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 。9 .受 限 资 产 占 比 较 高 的 风 险截 至 2 0 1 7 年 末 , 公 司 受 限 资 产 合 计 8 2 .1 8 亿 元 , 占 总 资 产 比 重 为 5 .6 9 %, 其 中数 额 较 大 的 包 括 固 定 资 产 为 1 8 .0 9 亿 元 、 货 币 资 金 为 2 1 .2 0 亿 元 、 无 形 资 产 为 2 .1 8亿 元 , 应 收 账 款 8 .6 3 亿 元 。2 0 1 8 年 9 月 末 , 公 司 受 限 资 产 合 计 1 2 3 .9 7 亿 占 总 资 产 比 重 为 1 0 .2 1 %, 其中 固 定 资 产 受 限 5 4 .6 7 亿 元 、 应 收 账 款 受 限 4 4 .2 6 亿 元 、 货 币 资 金 受 限 1 3 .7 4 亿 元 , 投 资 性 房 地 产 受 限 8 .6 3 亿 元 。 发 行 人 存 在 受 限 资 产 占 比 较 高 的 风 险 。1 0 .关 联 交 易 风 险2 0 1 7 年 , 发 行 人 在 购 买 商 品 、 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 方 面 , 与 浙 江 运 达 股 份 有限 公 司 涉 及 交 易 金 额 1 .0 2 亿 元 , 其 中 购 买 风 机 设 备 占 同 类 交 易 总 金 额 的 1 3 .1 1 %。关 联 交 易 价 格 的 确 定 方 式 为 公 开 招 标 、 双 方 协 商 、 市 价 、 政 府 定 价 , 以 公 允 价 格 为基 础 , 以 保 证 交 易 的 公 平 、 合 理 , 但 如 出 现 关 联 交 易 定 价 不 公 允 等 情 形 , 则 可 能 会对 发 行 人 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 。1 1 .近 两 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为 负 、 资 产 使 用 效 率 不 足 风 险2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 末 及 2 0 1 8 年 9 月 , 由 于 发 行 人 母 公 司 财 务 成 本 负 担 较 大 , 本部 净 利 润 分 别 为 -5 .3 3 亿 元 、 -6 .7 亿 元 、 -0 .2 1 亿 元 以 及 -2 .8 7 亿 元 ; 母 公 司 存 在 净 利 润 为 负 的 风 险 , 存 在 子 强 母 弱 的 风 险 。2 0 1 5 至 2 0 1 7 年 以 及 2 0 1 8 年 9 月 , 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2 .6 2 亿 元 ,-1 0 .3 4 亿 元 、 -7 .5 4 亿 元 以 及 6 .3 9 亿 元 ; 出 于 风 险 隔 离 考 虑 以 及 加 大 历 史 遗 留 问 题的 化 解 力 度 , 发 行 人 于 2 0 1 7 年 、 2 0 1 8 年 计 提 了 相 关 资 产 的 减 值 准 备 , 导 致 属 于 母 1 2 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书公 司 的 净 利 润 为 负 ; 若 未 来 持 续 亏 损 , 将 会 增 加 企 业 经 营 压 力 。( 二 ) 经 营 风 险1 . 安 全 风 险工 程 施 工 作 业 主 要 在 露 天 、 高 空 作 业 , 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险 , 如 设 备失 灵 、 土 方 塌 陷 、 工 业 意 外 、 火 灾 及 爆 炸 风 险 ; 加 之 技 术 、 操 作 问 题 , 施 工 环 境 存在 一 定 的 危 险 性 , 可 能 出 现 人 身 伤 害 、 业 务 中 断 、 财 产 及 设 备 损 坏 、 污 染 及 环 境 破坏 事 故 , 从 而 有 可 能 影 响 工 期 、 损 害 公 司 的 信 誉 或 给 公 司 造 成 经 济 损 失 。 虽 然 发 行人 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理 , 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制 度 体 系 并 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行 , 并 根 据 国 家 规 定 对 所 有 工 程 投 保 了建 筑 职 工 意 外 伤 害 险 , 但 如 果 管 理 制 度 未 能 贯 彻 或 未 能 就 上 述 任 何 原 因 导 致 的 风 险获 得 有 效 保 障 , 可 能 会 产 生 重 大 成 本 费 用 或 导 致 重 大 损 失 ; 该 问 题 如 不 能 妥 善 处 理甚 至 有 可 能 损 害 公 司 的 信 誉 , 削 弱 公 司 赢 得 更 多 项 目 的 能 力 。2 . 竞 争 优 势 分 散 风 险发 行 人 目 前 经 营 的 业 务 包 括 风 力 发 电 、 水 力 发 电 、 垃 圾 处 理 、 水 务 处 理 、 工 程承 包 和 技 术 服 务 、 健 康 产 业 等 , 由 于 行 业 整 体 在 国 民 经 济 中 的 占 比 不 高 , 且 多 数 行业 均 处 于 起 步 阶 段 , 除 风 力 发 电 、 光 伏 发 电 、 垃 圾 处 理 外 , 发 行 人 目 前 在 其 他 领 域的 绝 对 竞 争 优 势 并 不 明 显 , 有 待 进 一 步 提 升 。3 . 跨 国 经 营 风 险 发 行 人 旗 下 拥 有 中 新 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 、 中 国 节 能 环 保 ( 香 港 ) 投 资 有 限公 司 、 京 能 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 等 重 要 的 海 外 全 资 子 公 司 , 主 要 用 于 海 外 太 阳 能项 目 的 投 资 。 发 行 人 拥 有 专 业 团 队 管 理 海 外 子 公 司 , 但 跨 国 经 营 面 临 政 治 风 险 、 文化 差 异 、 政 策 风 险 、 沟 通 障 碍 等 多 种 不 利 影 响 , 若 项 目 所 在 国 出 现 较 大 政 治 、 经 济变 动 , 将 对 发 行 人 造 成 较 大 不 利 影 响 。4 . 自 然 灾 害 风 险可 能 发 生 的 自 然 灾 害 如 地 震 、 干 旱 、 雪 灾 等 , 对 公 司 风 电 、 太 阳 能 、 水 网 管 道等 室 外 设 备 及 在 建 工 程 造 成 损 坏 , 影 响 发 行 人 正 常 的 经 营 运 作 , 导 致 发 行 人 维 修 、更 换 设 备 产 生 额 外 的 支 出 。5 . 多 元 化 经 营 风 险 经 过 兼 并 重 组 和 资 源 整 合 , 发 行 人 目 前 业 务 范 围 涵 盖 了 风 力 发 电 、 水 力 发 电 、生 物 质 发 电 、 水 务 处 理 、 工 程 承 包 和 技 术 服 务 、 健 康 产 业 等 。 多 元 化 经 营 特 征 明 显 ,使 得 发 行 人 在 多 元 化 产 业 统 筹 决 策 、 相 关 专 业 技 术 研 发 等 方 面 面 临 着 更 多 挑 战 。6 . 风 电 及 水 电 产 业 经 营 风 险 1 3 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书( 1 ) 成 本 偏 高 风 险由 于 与 传 统 能 源 相 比 , 风 力 发 电 和 水 力 发 电 的 能 量 转 化 效 率 普 遍 较 低 , 若 要提 高 转 化 效 率 , 就 需 要 增 加 系 统 的 复 杂 性 , 导 致 成 本 上 升 。( 2 ) 配 套 电 网 建 设 滞 后 风 险我 国 风 电 和 水 电 资 源 蕴 含 地 区 主 要 集 中 在 电 网 建 设 相 对 落 后 的 偏 远 地 区 , 在 此区 域 建 设 上 规 模 的 风 电 场 和 水 电 站 , 需 要 配 套 电 网 工 程 项 目 , 由 此 导 致 的 投 入 增 加 ,可 能 带 来 公 司 经 营 情 况 的 波 动 。( 3 ) 自 主 研 发 和 设 备 制 造 能 力 不 强 风 险 我 国 风 电 设 备 制 造 走 的 是 一 条 从 来 料 加 工 , 到 合 作 生 产 或 购 买 许 可 证 国 内 组 装的 技 术 路 线 , 风 电 系 统 工 程 研 发 制 造 能 力 弱 。 一 方 面 , 受 制 于 外 商 风 电 设 备 制 造 技术 保 护 非 常 严 格 , 难 以 掌 握 风 电 机 组 的 核 心 技 术 ; 另 一 方 面 , 受 人 才 、 技 术 、 工 艺和 材 料 等 多 种 原 因 的 制 约 , 国 内 企 业 消 化 吸 收 引 进 技 术 的 能 力 薄 弱 , 特 别 是 重 点 能源 设 备 制 造 企 业 介 入 风 电 设 备 制 造 行 动 迟 缓 。 与 国 际 先 进 水 平 相 比 , 国 产 风 电 机 组单 机 容 量 较 小 , 关 键 技 术 依 赖 进 口 , 零 部 件 的 质 量 还 有 待 提 高 。( 4 ) 电 价 水 平 偏 低 风 险由 于 上 网 电 价 实 行 政 府 指 导 价 , 风 电 项 目 和 水 电 资 源 开 发 成 本 高 , 再 加 上 资 源分 散 、 规 模 小 、 生 产 不 连 续 等 特 点 , 在 现 行 市 场 规 则 下 缺 乏 竞 争 力 , 需 要 政 策 扶 持和 激 励 。( 5 ) 受 自 然 因 素 影 响 较 大 风 险 公 司 从 事 的 风 力 发 电 板 块 和 水 力 发 电 板 块 较 易 受 到 自 然 因 素 的 影 响 。 我 国 历 年来 洪 涝 、 干 旱 灾 害 频 繁 , 在 未 来 不 排 除 出 现 因 风 力 减 退 、 干 旱 等 自 然 因 素 影 响 公 司业 务 的 情 况 , 对 公 司 而 言 存 在 一 定 的 风 险 。7 . 水 务 产 业 经 营 风 险水 务 项 目 建 设 投 资 较 大 , 投 资 回 报 期 一 般 较 长 , 如 处 理 成 本 与 收 取 的 费 用 倒 挂 ,必 须 倚 重 于 政 府 的 补 贴 与 信 用 。 同 时 长 达 2 0 年 或 更 长 的 运 营 期 中 出 现 政 治 、 经 济政 策 等 重 大 变 化 可 能 会 对 项 目 产 生 影 响 ; 水 务 行 业 属 于 资 金 密 集 行 业 , 所 需 投 入 资金 巨 大 , 资 本 金 的 比 例 越 高 , 风 险 可 相 对 减 少 , 因 此 资 本 金 的 比 例 高 低 与 是 否 及 时足 额 到 位 是 影 响 项 目 能 否 按 期 竣 工 投 产 的 关 键 。8 . 工 程 承 包 与 技 术 服 务 经 营 风 险 ( 1 ) 工 程 承 包 及 技 术 服 务 与 一 国 宏 观 经 济 运 行 情 况 密 切 相 关 , 该 行 业 的 发 展与 国 民 经 济 、 世 界 经 济 的 景 气 程 度 有 很 强 的 关 联 性 , 受 固 定 资 产 投 资 规 模 、 城 市 化进 程 等 宏 观 经 济 因 素 的 综 合 影 响 深 远 且 重 大 。 如 果 受 经 济 周 期 影 响 , 中 国 国 民 经 济 1 4 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书增 长 速 度 放 缓 或 宏 观 经 济 出 现 周 期 性 波 动 而 公 司 未 能 对 其 有 合 理 的 预 期 并 相 应调 整 公 司 的 经 营 行 为 , 则 将 对 发 行 人 的 经 营 状 况 产 生 不 利 的 影 响 , 甚 至 受 市 场 环 境影 响 可 能 出 现 收 入 下 降 。( 2 ) 原 材 料 以 及 劳 务 是 构 成 发 行 人 工 程 承 包 与 技 术 服 务 成 本 的 主 要 内 容 。 国内 、 国 际 钢 材 、 水 泥 等 建 筑 材 料 价 格 的 波 动 一 直 受 到 供 求 因 素 周 期 性 变 化 的 影 响 ,作 为 用 量 较 大 的 主 要 工 程 建 设 材 料 , 其 价 格 对 工 程 造 价 影 响 极 其 明 显 , 建 筑 材 料 的价 格 从 投 标 、 中 标 到 实 施 采 购 , 可 能 需 要 经 历 比 较 长 的 时 间 , 而 建 筑 市 场 的 材 料 价格 受 政 治 、 经 济 等 很 多 因 素 影 响 , 波 动 较 大 。 全 球 金 融 危 机 、 国 际 原 油 价 格 的 变 化以 及 国 际 货 币 市 场 汇 率 波 动 等 , 对 建 筑 材 料 的 价 格 均 有 重 大 影 响 , 这 些 因 素 都 增 大了 对 材 料 价 格 预 测 的 难 度 。 在 供 应 短 缺 时 , 本 公 司 可 能 需 要 以 较 高 的 价 格 购 买 所 需 的 原 材 料 , 受 国 内 外 市 场 供 需 形 势 、 国 家 宏 观 经 济 政 策 、 材 料 供 应 商 行 为 等 因 素 影响 导 致 价 格 上 升 时 , 本 公 司 可 能 无 法 将 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 完 全 转 移 。 此 外 , 受 国家 政 策 和 劳 动 力 市 场 供 需 变 化 影 响 , 劳 动 力 供 给 可 能 出 现 短 缺 , 导 致 劳 动 力 价 格 普遍 上 涨 , 发 行 人 实 施 项 目 过 程 中 总 体 人 工 成 本 有 增 长 的 可 能 。( 3 ) 工 程 施 工 作 业 主 要 在 露 天 、 高 空 作 业 , 面 临 建 筑 施 工 作 业 的 固 有 危 险 ,如 设 备 失 灵 、 土 方 塌 陷 、 工 业 意 外 、 火 灾 及 爆 炸 风 险 ; 加 之 技 术 、 操 作 问 题 , 施 工环 境 存 在 一 定 的 危 险 性 , 可 能 出 现 人 身 伤 害 、 业 务 中 断 、 财 产 及 设 备 损 坏 、 污 染 及环 境 破 坏 事 故 , 从 而 有 可 能 影 响 工 期 、 损 害 本 公 司 的 信 誉 或 给 公 司 造 成 经 济 损 失 。虽 然 发 行 人 十 分 注 重 施 工 安 全 管 理 , 根 据 多 年 的 专 业 经 验 形 成 了 完 善 的 工 程 管 理 制度 体 系 并 在 各 级 公 司 施 工 的 项 目 中 得 到 充 分 有 效 的 执 行 , 并 根 据 国 家 规 定 对 所 有 工程 投 保 了 建 筑 职 工 意 外 伤 害 险 , 但 如 果 公 司 管 理 制 度 未 能 贯 彻 或 公 司 未 能 就 上 述 任 何 原 因 导 致 的 风 险 获 得 有 效 保 障 , 可 能 会 产 生 重 大 成 本 费 用 或 导 致 重 大 损 失 ; 该 问题 如 不 能 妥 善 处 理 甚 至 有 可 能 损 害 本 公 司 的 信 誉 , 削 弱 公 司 赢 得 更 多 项 目 的 能 力 。( 4 ) 发 行 人 2 0 1 7 年 工 程 承 包 板 块 收 入 占 主 营 业 务 收 入 金 额 约 2 1 .8 8 %, 在 建项 目 中 国 际 项 目 占 比 7 0 %以 上 , 占 比 较 高 , 主 要 涉 及 非 洲 和 亚 洲 地 区 , 地 理 分 布日 趋 广 泛 。 但 由 于 政 治 、 经 济 和 其 他 条 件 具 有 复 杂 性 , 包 括 进 入 壁 垒 、 合 同 违 约 等 ,都 可 能 形 成 新 的 问 题 , 影 响 海 外 业 务 拓 展 从 而 加 大 经 营 风 险 。 目 前 国 际 货 币 市 场 汇率 变 动 受 到 国 内 外 政 治 经 济 形 势 变 化 等 多 种 因 素 的 影 响 , 且 随 着 我 国 国 内 汇 率 市 场化 改 革 的 深 入 , 人 民 币 与 其 它 可 兑 换 货 币 之 间 的 汇 率 波 动 也 将 加 大 , 发 行 人 需 要 积极 采 取 多 种 措 施 , 通 过 合 同 条 款 的 设 置 , 减 少 汇 率 波 动 对 国 际 工 程 业 务 可 能 造 成 的不 利 影 响 。9 . 健 康 产 业 经 营 风 险 ( 1 ) 保 健 类 产 品 主 要 依 靠 原 料 和 加 工 技 术 获 得 差 异 化 竞 争 力 , 但 我 国 健 康 产业 发 展 相 对 滞 后 , 先 进 的 加 工 技 术 多 依 赖 于 进 口 , 产 品 原 材 料 上 同 质 化 严 重 , 导 致健 康 产 业 进 入 及 退 出 壁 垒 较 低 。 1 5 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书( 2 ) 由 于 我 国 尚 处 于 健 康 产 业 发 展 期 , 对 于 健 康 产 业 尚 未 形 成 严 格 详 细 的 质量 认 证 和 分 类 体 系 , 且 由 于 近 年 来 关 于 食 品 安 全 和 保 健 品 安 全 的 负 面 新 闻 时 有 发生 , 会 在 一 定 程 度 上 影 响 消 费 者 对 于 健 康 类 产 品 的 消 费 信 心 。1 0 . 贸 易 产 业 经 营 风 险( 1 ) 贸 易 产 品 价 格 波 动 风 险贸 易 行 业 的 盈 利 水 平 受 经 济 周 期 影 响 。 在 全 球 金 融 危 机 背 景 下 受 国 际 经 济 环 境的 影 响 大 , 经 济 周 期 性 下 行 的 惯 性 影 响 仍 将 持 续 。 近 年 来 , 原 油 、 钢 材 、 有 色 金属 等 商 品 的 价 格 波 动 幅 度 较 大 , 2 0 0 8 年 第 四 季 度 经 历 了 急 剧 下 跌 , 之 后 逐 步 缓 慢 回升 , 国 际 商 品 市 场 波 动 将 对 公 司 的 贸 易 业 务 产 生 一 定 的 不 利 影 响 。 ( 2 ) 同 业 竞 争 风 险随 着 中 国 加 入 世 界 贸 易 组 织 等 原 因 , 国 内 进 入 外 贸 行 业 的 门 槛 不 断 下 降 , 行 业的 透 明 度 不 断 加 强 , 新 进 入 外 贸 行 业 的 企 业 和 取 得 进 出 口 经 营 资 格 的 生 产 企 业 日 益增 加 , 外 贸 行 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 , 除 从 事 国 家 专 控 商 品 进 出 口 外 , 外 贸 企 业 的 盈 利水 平 较 低 , 不 少 出 口 型 外 贸 企 业 的 利 润 仅 来 自 国 家 的 出 口 退 税 款 , 公 司 面 临 一 定 的同 行 竞 争 风 险 。( 3 ) 钢 铁 产 品 贸 易 风 险2 0 1 1 年 , 欧 美 债 务 危 机 影 响 继 续 蔓 延 , 新 兴 市 场 面 临 经 济 增 速 放 缓 和 高 通 胀的 双 重 压 力 , 全 球 钢 材 市 场 需 求 萎 缩 。 2 0 1 5 年 我 国 全 年 累 计 出 口 钢 材 1 1 ,2 4 0 万 吨 ,同 比 增 长 1 9 .9 %。 进 口 钢 材 1 ,2 7 8 万 吨 , 同 比 减 少 1 1 .4 %。 此 外 , 出 口 钢 坯 为 零 ,进 口 钢 坯 5 5 .1 9 万 吨 。 将 钢 坯 、 钢 材 折 算 为 粗 钢 , 净 出 口 粗 钢 占 我 国 钢 产 量 的 1 2 .8 %。 国 际 市 场 形 势 复 杂 , 出 口 难 度 加 大 , 若 钢 铁 行 业 出 现 较 大 价 格 变 动 , 或 者 进 出 口 贸易 量 持 续 下 滑 , 将 对 发 行 人 造 成 不 利 影 响 。1 1 . 节 能 建 筑 材 料 行 业 风 险使 用 节 能 建 筑 材 料 建 设 的 项 目 成 本 要 高 于 使 用 普 通 建 筑 材 料 项 目 , 会 直 接 传 导至 所 建 设 项 目 价 格 上 涨 , 进 而 影 响 销 售 。 同 时 部 分 房 地 产 开 发 商 以 利 为 主 , 缺 乏 节能 环 保 意 识 , 导 致 节 能 建 筑 材 料 使 用 意 愿 不 高 。1 2 . 可 再 生 能 源 产 业 经 营 风 险利 用 生 物 质 发 展 新 能 源 目 前 所 需 成 本 依 然 过 高 , 可 利 用 的 生 物 质 分 布 分 散 ,不 易 收 集 , 集 中 起 来 应 用 , 本 身 就 需 要 耗 费 大 量 的 能 源 。 由 于 设 备 、 材 料 种 类 繁 杂 ,涉 及 的 供 应 厂 家 众 多 , 固 废 处 理 行 业 存 在 设 备 供 应 不 及 时 、 质 量 控 制 以 及 公 司 核 心 技 术 外 泄 的 风 险 。 综 上 , 可 再 生 能 源 产 业 成 本 控 制 、 质 量 控 制 及 渠 道 控 制 难 度 较高 等 风 险 , 可 能 对 发 行 人 本 板 块 业 务 盈 利 能 力 产 生 影 响 。1 3 . 工 程 承 包 板 块 国 外 业 务 占 比 较 高 风 险 1 6 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书发 行 人 2 0 1 7 年 工 程 承 包 板 块 收 入 占 主 营 业 务 收 入 金 额 约 2 1 .8 8 %, 在 建 项 目中 国 际 项 目 占 比 7 0 %以 上 , 占 比 较 高 , 主 要 涉 及 非 洲 和 亚 洲 地 区 , 地 理 分 布 日 趋广 泛 。 但 由 于 政 治 、 经 济 和 其 他 条 件 具 有 复 杂 性 , 包 括 进 入 壁 垒 、 合 同 违 约 等 ,都 可 能 形 成 新 的 问 题 , 影 响 海 外 业 务 拓 展 从 而 加 大 经 营 风 险 。1 4 . 海 外 投 资 风 险截 至 2 0 1 7 年 末 , 发 行 人 海 外 投 资 3 2 家 全 资 及 控 股 子 公 司 , 主 营 业 务 涉 及 太阳 能 电 池 生 产 线 、 光 伏 发 电 、 投 资 管 理 及 贸 易 业 务 , 其 中 受 欧 洲 “双 反 ”政 策 的 影响 , 境 外 光 伏 产 业 的 市 场 需 求 受 到 大 幅 削 弱 , 直 接 影 响 到 发 行 人 海 外 投 资 的 未 来收 益 , 发 行 人 存 在 一 定 的 海 外 投 资 风 险 。 1 5 . 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险发 行 人 主 要 从 事 节 能 环 保 产 业 , 若 其 经 营 的 清 洁 能 源 发 电 等 产 业 发 生 大 规 模恶 性 突 发 事 件 、 所 处 绿 色 产 业 园 区 域 发 生 突 发 事 件 , 或 公 司 管 理 人 员 被 执 行 强 制措 施 或 因 故 无 法 履 行 职 责 等 事 件 将 对 发 行 人 的 经 营 情 况 产 生 不 利 影 响 。 例 如 事 故灾 难 , 安 全 生 产 事 件 等 。 此 外 , 发 行 人 所 涉 行 业 均 与 经 济 大 背 景 有 关 , 易 受 到 国内 外 重 大 事 件 、 重 大 政 策 变 动 或 重 大 自 然 灾 害 的 影 响 。( 三 ) 管 理 风 险1 . 管 理 风 险由 于 发 行 人 目 前 下 属 企 业 较 多 , 分 布 行 业 较 广 , 对 发 行 人 的 决 策 水 平 、 财 务 管理 能 力 、 资 本 运 作 能 力 、 投 资 风 险 控 制 能 力 提 出 了 较 高 的 挑 战 , 任 何 一 方 面 的 治 理 失 误 , 都 可 能 影 响 发 行 人 的 经 营 水 平 。 另 外 , 2 0 1 0 年 5 月 与 中 国 新 时 代 控 股 集 团公 司 、 中 国 启 源 工 程 设 计 研 究 院 有 限 公 司 、 中 国 地 质 工 程 集 团 有 限 公 司 进 行 重 组 成立 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 后 , 对 于 现 有 管 理 层 的 管 理 能 力 提 出 新 的 挑 战 。2 . 突 发 事 件 引 发 公 司 治 理 结 构 突 然 变 化 的 风 险发 行 人 已 经 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构 , 但 是 如 发 生 事 故 灾 难 , 安 全 生 产 事 件 ,公 司 管 理 人 员 被 执 行 强 制 措 施 或 因 故 无 法 履 行 职 责 等 事 件 , 可 能 造 成 公 司 治 理 机 制不 能 顺 利 运 作 , 对 发 行 人 的 管 理 可 能 造 成 不 利 影 响 。( 四 ) 政 策 风 险1 . 政 府 补 助 不 稳 定 的 风 险发 行 人 主 要 生 产 节 能 环 保 领 域 相 关 产 品 , 生 产 成 本 要 高 于 传 统 产 品 。 节 能 减 排 目 标 的 实 现 主 要 依 靠 政 府 的 扶 持 与 补 贴 , 政 府 政 策 的 变 化 将 对 发 行 人 的 生 产 与 经 营产 生 重 大 影 响 , 若 补 贴 政 策 出 现 对 于 发 行 人 的 不 利 变 动 , 将 会 在 很 大 程 度 上 影 响 发行 人 盈 利 能 力 。 1 7 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书水 务 项 目 建 设 投 资 较 大 , 投 资 回 报 期 一 般 较 长 , 目 前 , 中 国 的 水 价 仍 处 于 管制 状 态 , 定 价 由 政 府 主 导 , 采 用 价 格 听 证 会 制 度 , 根 据 保 本 微 利 原 则 收 取 自 来 水 费和 排 污 费 。 多 年 来 我 国 的 水 价 一 直 偏 低 , 政 府 对 水 价 的 制 定 与 调 整 一 直 掌 有 绝 对 控制 权 , 投 资 人 处 于 弱 势 地 位 。 政 府 在 本 领 域 的 补 贴 政 策 一 旦 发 生 变 化 , 会 对 企 业 的经 营 状 况 产 生 影 响 。2 . 出 口 关 税 和 退 税 率 的 调 整 风 险2 0 0 8 年 以 来 , 国 际 金 融 危 机 引 发 的 全 球 性 经 济 放 缓 对 中 国 外 贸 出 口 的 影 响 开始 加 速 显 现 。 为 了 降 低 国 际 金 融 危 机 的 负 面 影 响 , 中 国 于 2 0 0 8 年 8 月 1 日 、 1 1 月1 日 和 1 2 月 1 日 连 续 大 规 模 上 调 劳 动 密 集 型 产 品 和 机 电 产 品 的 出 口 退 税 率 。 但 随 着 2 0 0 9 年 全 球 经 济 触 底 反 弹 , 经 济 局 势 的 不 明 朗 造 成 国 家 有 可 能 会 继 续 调 整 出 口关 税 和 出 口 退 税 率 , 该 不 确 定 性 将 对 公 司 的 盈 利 造 成 一 定 的 影 响 。3 . 电 价 政 策 风 险我 国 风 电 和 水 电 资 源 蕴 含 地 区 主 要 集 中 在 电 网 建 设 相 对 落 后 的 偏 远 地 区 , 在 此区 域 建 设 上 规 模 的 风 电 场 和 水 电 站 , 需 要 配 套 电 网 工 程 项 目 , 由 此 导 致 的 投 入 增 加 ,由 于 上 网 电 价 实 行 政 府 指 导 价 , 风 电 项 目 和 水 电 资 源 开 发 成 本 高 , 再 加 上 资 源 分 散 、规 模 小 、 生 产 不 连 续 等 特 点 , 在 现 行 市 场 规 则 下 缺 乏 竞 争 力 , 需 要 政 策 扶 持 和 激 励 。 1 8 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书第 三 章 发 行 条 款一 、 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款1 .本 期 中 期 票 据 名 称 : 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 一期 中 期 票 据2 .发 行 人 : 中 国 节 能 环 保 集 团 有 限 公 司3 .待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 待 偿 还 债券 余 额 为 人 民 币 3 0 4 亿 元 整 ( 其 中 : 中 期 票 据 余 额 8 4 亿 元 , 永 续 中 票 5 0 亿 元 , 超 短 期融 资 券 余 额 3 0 亿 元 , 非 公 开 定 向 债 务 融 资工 具 9 0 亿 元 , 公 司 债 余 额 5 0 亿 元 )4 .接 受 注 册 通 知 书 文 号 中 市 协 注 [2 0 1 9 ]DFI7 号5 .本 期 发 行 总 额 ( 面 值 ) : 人 民 币 贰 拾 伍 亿 元 整 ( 即 ¥ 2 ,5 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 元 )6 .本 期 中 期 票 据 期 限 : 3 年7 .面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 ( ¥ 1 0 0 )8 .形 式 : 实 名 制 记 账 式9 .发 行 价 格 : 发 行 价 格 为 面 值 人 民 币 壹 佰 元 1 0 .票 面 利 率 : 固 定 利 率 , 按 集 中 簿 记 建 档 结 果 确 定1 1 .发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法律 、 法 规 禁 止 的 投 资 者 除 外 )1 2 .承 销 方 式 : 组 建 承 销 团 , 主 承 销 商 余 额 包 销1 3 .发 行 方 式 : 采 用 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 方 式 发 行1 4 .发 行 日 : 2 0 1 9 年 4 月 1 7 日 至 2 0 1 9 年 4 月 1 8 日1 5 .起 息 日 ( 缴 款 日 ) : 2 0 1 9 年 4 月 1 9 日1 6 .上 市 流 通 日 : 2 0 1 9 年 4 月 2 2 日1 7 .兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 到 期 日 的 前 5 个 工 作 日 , 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登“ 兑 付 公 告 ” 。 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 , 按 照上 海 清 算 所 的 规 定 , 由 上 海 清 算 所 代 理 完成 。 相 关 事 宜 将 在 “ 兑 付 公 告 ” 中 详 细 披 露 。 1 9 中国节能环保集团有限公司2 0 1 9年度第一期中期票据募集说明书1 8 .付 息 日 本 期 中 期 票 据 每 年 付 息 一 次 , 为 2 0 2 0 年 至2 0 2 2 年 每 年 的 4 月 1 9 日 , 如 遇 法 定 节 假 日或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ,年 度 付 息 款 项 自
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本文标题:中国节能环保集团有限公司2019年第一期中期票据募集说明书.pdf
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