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中国蒙牛乳业有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书(0412).pdf

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中国 牛乳 有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书 0412
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中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 中国蒙牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集说明书 注册金额: 人民币 100 亿元 本期发行金额: 人民币 10 亿元 本期发行期限: 255 天 担保情况: 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 AAA 主承销商及簿记管理人:招商银行股份有限公司 联席主承销商:中国农业银行股份有限公司 二 O 一 九 年 四 月 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 1 重要提示 重要提示:以下声明内容适用于本募集说明书,投资者在阅读 或使用本募集说明书之前请先认真阅读声明内容。投资者购买或以 其他合法方式取得本期 超短期融资券 均 视作接受本募集说明书项下 的条款,包括在任何时间知悉的对本募集说明书项下的条款进行修 改的信息。 本公司发行本期超短期融资券已在中国 银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出 任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买本公司本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有 关的任何投资风险。 本公司 董事会 批准本募集说明书,全体 董事 承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人 、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期 融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 除本公司及主承销商外,本公司没有委托或授权任何其他人或 实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何 说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券 经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司的综合财务报表 及附注是根据 香港 会计准则委员会颁布 的 香港 财务报告准则及香港公司条例披露规定编制。 投资者在阅读 本募集 说明书所援引的财务数据及指标时,应结合本公司的综合财 务报表及附注进行阅读。 本募集说明书包含若干字词及陈述是根据香港有关法例予以定 义,该等字词及陈述可能与中国法律赋予的定义有差别,故在阅读 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 2 本募集说明书时应参考相关香港法例对该字词及陈述的释义。投资 者如有任何疑问,应咨询自己的香港法律顾问。 本募集说明书包含若干前瞻性陈述。前瞻性陈述是关于,或可 能影响到未来事项的陈述。这些事项以本公司董事对趋势的展望为 基础,可能包括本公司的未来策略、经营计划和经营成果。这些事 项受到多种风险及不确定因素的影响,可能会造成实际结果 严重偏 离前瞻性陈述中的关于预期的概述。 当本募集说明书中使用字词 “估计 ”、 “计划 ”、 “有意 ”、 “预期 ”、 “相信 ”、 “期望 ”、 “应当 ”以及其他类似表述时,如其与本公司及其 管理有关,则这些表述旨在使读者辨别前瞻性表述。读者不应过度 依赖这些仅以截至本募集说明书封面签署日情况为依据的前瞻性陈 述。关于修正前瞻性陈述以反映日后事件或情况,或反映意外事件 的发生,本公司不负有任何关于公布上述结果的义务。 仅为本募集说明书目的, 本募集说明书中所指法定节假日为 中 华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台 湾地区的法定节假日) 。 投资者阅读本募集说明书及计算付 息日时均应考虑法定节假日包括香港特别行政区的法定节假日的情 形。 本公司于 开曼群岛 注册 ,并于香港 发行股票和上市,本公司未 在任何市场公开披露季度财务报 表。本期超短期融资券 为本公司在 中华人民共和国大陆境内发行,为确保本公司在不同司法辖区和交 易市场信息披露的一致性,本公司将不在银行间市场公开披露季度 财务报表。如果本公司未来公开披露季度财务报表,将及时在银行 间市场进行同等公开披露。 本公司承诺根据 中国的 法律法规的规定和本募集说明书的约定 履行义务,接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉保护条款,请投资人仔细阅读相关内 容。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 3 目录 第一章释义 6 第二章投资风险提示及说明 8 一、超短期融资券的投资风险 8 二、与发行人相关风险 9 第三章发 行条款 . 17 一、主要发行条款 17 二、发行安排 18 三、销售条款 19 四、本期超短期融资券有关提示 20 第四章募集资金运用 . 22 一、募集资金主要用途 22 二、发行人承诺 22 三、本期超短期融资券偿债保障 22 四、募集资金使用管理 24 第五章发行人基本情况 . 25 一、概况 . 25 二、历史沿革 . 25 三、股权结构、第一大股东 . 31 四、独立经营情况 . 33 五、重要权益投资情况 . 34 六、发行人治理情况 . 55 七、发行人人员基本情况 . 65 八、主营业务情况 . 72 第六章企 业主要财务状况 104 一、发行人近年财务报告编制、审计情况及合并范围变化情况 104 二、公司最近三年主要会计数据 128 三、公司主要财务指标 141 四、资产结构及变动分析 141 五、负债结构变动及分析 147 六、所有者权益分析 151 七、盈利能力分析 152 九、偿债能力分析 158 十、资产运营效率分析 159 十一、公司有息债务情况 160 十二、发行人关联交易情况 171 十三、发行人担保或有事项 173 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 4 十四、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 174 十五、衍生品交易情况 176 十六、重大投资理财产品 178 十七、海外投资情况 180 十八、直接债务融资计划 180 十九、发行人 2018 年度基本情况 . 180 第七章发行人资信情况 181 一、信用评级情况 181 二、发行人授信情况 182 三、债务违约记录 183 四、近三年债务融资工具偿还情况 183 第八章信用增进情况 184 第九 章税项 185 一、大陆地区税务 185 二、境外地区税务 185 第十章发行人信息披露工作安排 187 一、超短期融资券发行前的信息披露 187 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 187 三、超短期融资券存续期内定期的信息披露 188 四、超短期融资券到期兑付时的信息披露 189 第十一章违约责任及投资者保护机制 190 一、违约事件 190 二、发行人违约责任 190 三、投资者保护机制 190 四、争议解决 195 五、不可抗力 195 六、弃权 196 七、投资人保护条款 196 第十二章本期超短期融资券发行有关机构 200 一、发行人 200 二、主承销商 200 三、承销团其它成员(排名不分先后) 200 四、信用评级机构 201 五、 会计师事务所 201 六、律师事务所(境内) 201 七、律师事务所(境外) 201 八、托管人 202 九、集中簿记建档系统技术支持机构 202 第十三章备查文件 203 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 5 一、备查文件 203 二、文件查询地址 203 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 6 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: ―发行人 /公司 /本公司 /蒙 牛乳业 /本集团 / China Mengniu Dairy Company Limited‖ 指 中国蒙牛乳业 有限公司 ―债务融资工具 ‖ 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的非金融企业在 银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价 证券 ―超短期融资券 ‖ 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定 在 270天内还本 付息的债务融资工具 ―注册总额度 ‖ 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总计 100亿元人民币的超短期融资券最高待偿额度 ―本 期 超短期融资券 ‖ 指 发行 金额为人民币 拾 亿元 ,发行期限为 255天 的中国蒙牛乳业有限公司 2019年度第一期 超短期融资券 ―本次发行 ‖ 指 本 期 超短期融资券的发行 ―募集说明书 ‖ 指 本公司为发行本期超短期融资券并向投资者披露本期超短 期融资券发行相关信息而制作的《中国蒙牛乳业有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书》 ―发行文件 ‖ 指 在本期 超短期融资券 发行过程中必需的文件、材料或其他资 料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书) ―簿记管理人 ‖ 指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的 机构,本期超短期融资券发行期间由招商银行股份有限公司 担任 ―簿记建档 ‖ 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成 员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员 /投 资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的 价格和配售方式确定最终发行利率(价格)及数量意愿,按 约定的价 格 和配售方式 最终确定 ―主承销商 /招商银行 ‖ 指 招商银行股份有限公司 ―承销团 ‖ 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有 关文件约束,参与本期超短期融资券簿记建档的机构。 ―承销商 ‖ 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和分销商组成的承 销机构 ―承销协议 ‖ 指 公司与主承销商签订的《中国蒙牛乳业有限公司超短期融资 券主承销协议》 ―承销团协议 ‖ 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《 中国蒙牛乳 业有限公司 非金融企业债务融资工具承销团协议》 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 7 ―余额包销 ‖ 指 本期超短期融资券的主承销商按照《中国蒙牛乳业有限公司 超短期融资券主承销协议》的规定,在规定的发售期结束后 剩余债券全部自行购入的承销方式 ―托管账户 ‖ 指 银办发 [258]号文中定义的托管账户 ―内蒙蒙牛 /蒙牛集团 ‖ 指 内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 ―上海清算所 ‖ 指 银行间市场清算所股份有限公司 ―中诚信 ‖ 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 ―北金所 ‖ 指 北京金融资产交易所有限公司 ―交易商协会 ‖ 指 中国银行间市场交易商协会。 ―银行间市场 ‖ 指 全国银行间债券市场 ―联交所 ‖ 指 香港联合交易所有限公司 ―中国 /中国大陆 /大陆 ‖ 指 中华人民共和国(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区) ―香港 ‖ 指 中国香港特别行政区 ―最近三年 ‖ 指 2015年、 2016年和 2017年 ―法定节假日 ‖ 指 中国的法定及政府指定节假日(不包括 香港及 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日) ―工作日 ‖ 指 中国的商业银行及香港的商业银行的对公营业日(不包括法 定节假日或休息日) ―元 ‖ 指 如无特别说明,指人民币元 ―生物资产 ‖ 指 生产性生物资产,包括成母牛、青年牛 与 犊牛 。 ―呼市 ‖ 指 内蒙古自治区呼和浩特市 ―和林 ‖ 指 内蒙古自治区呼和浩特市和林县 ―十二五 ‖ 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年即 2011- 2015年 ―港币 ‖ 指 香港的法定货币 ―港元 ‖ 指 港币元 ―老牛 ‖ 指 老牛基金会 ―金牛 ‖ 指 金牛乳业有限公司 ―银牛 ‖ 指 银牛乳业有限公司 ―中粮集团” 指 中粮集团有限公司 ―达能集团 ‖ 指 Danone SA ―石家庄君乐宝 /君乐宝 ‖ 指 石家庄君乐宝乳业有限公司 备注:由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式,因此表格中各单项数据之和与合计数在 小数点后两位可能有误差。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 8 第二章投资风险提示及说明 本期超短期融资券不设担保,超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发 行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,应认真考虑 下述各项相关的风险因素: 一、超短期融资券的投资风险 1.利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观政治、经济环境的变化,国 家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资 者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 2.流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交 易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现。 3.偿付风险 本期超短期融资券不设担保,能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 4.跨境仲裁执行效力的风险 本期债券项下如果出现违约事件,债券持有人仅可根据发行条款的规定要求 发行人提前偿还本期债券的本金及届时已累计的利息。本期债券发行条款规定, 凡因本期债券引起的或与之有关的任何争议,均应提交 中国国际经济贸易仲裁委 员会 ,按照申请仲裁 时该会届时有效的仲裁规则在 北京 进行仲裁。 本期债券发行 条款进一步规定,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力 。 开曼群岛法院将承认 及强制执行依据《联合国关于外地仲裁裁决之承认及强制执行的公约》( United Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards) (简称 ―《纽约公约》 ‖)缔约国境内订立的仲裁协议所作出的仲裁裁决。中国及 开曼群岛是《纽约公约》的订约方,而中国依据该交易文件作出的仲裁裁决,将 于开曼群 岛予以承认及强制执行,除非被强制执行的一方能证实《开曼群岛外地 仲裁裁决强制执行法》( 1997 年修订本)( Foreign Arbitral Awards Enforcement Law (1997 Revision)of the Cayman Islands)第 7 条所载的任何一项抗辩 。若在中国作 出的任何仲裁裁决在 开曼群岛 或中国的法院无法成功地得以强制执行,将对投资 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 9 者产生负面影响。 5.评级风险 发行人的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本 息能力及意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 经中诚信国际综合评定,发行人的主体长期信用等级为 AAA。资信评级机 构对公司的信用评级并不代表资信评级机构对本期 超短期融资券 的偿还做出了 任何保证,也不代表其对本期 超短期融资券 的投资价值做出了任何判断。 在本期 超短期融资券 存续期间,若出现任何影响发行人信用级别的事项,评 级机构或将调低发行人信用级别,则可能对投资者产生不利影响。 二、 与发行人相关风险 (一)财务风险 1.发行人负债规模较大, 流动负债占负债总额比重较高 的风险 由于发行人规模扩张较快, 2013 年并购 雅士利 、 2017 年 增持 现代牧业 股份 等企业增加了发行人负债规模,债务规模超过了同行业内伊利集团、光明乳业 , 负债规模较大 。同时在 2015-2018 年 6 月末 ,发行人流动负债余额分别为 159.76 亿元、 153.03 亿元 、 225.66 亿元 和 251.54 亿元 ,占负债总额比重分别 为 66.46%、 64.79%、 72.72%和 74.46%,流动负债主要包括应付账款及票据、短期借贷及长 期借贷当期到期部分和其他应付款,应付账款及票据和其他应付款在负债总额中 占比较高。应付账款及票据金额占负债总额的比例分别为 19.32%、 22.89%、 20.44% 和 21.32%,主要是由于在季度生产期内应付款尚未支付导致余额增加。发行人 的应付账款通常在 90 天内清偿。其他应付款金额占负债总额的比例分比为 20.76%、 27.56%、 23.60%和 20.05%,主要是 应付设备和在建工程款逐年增加。 虽然,发行人整体负债水平不高,且货币资金、持有至到期理财资金充裕,但发 行人 可能会出现 理财到期资金安排周期与流动负债到期时间安排不吻合的情况, 则可能存在一定的短期偿债压力。 2.其他 储备金额 占 股东权 益比例较高 2015-2018 年 6 月末 ,发行人 其他 储备 分别为 133.21 亿元、 129.41 亿元、 127.16 亿元 和 121.18亿元 ,占 股东 权益的比例分别为 50.05%、 50.74%、 46.91%和 43.07%, 发行人 其他 储备金额占股东权益 比例较高。若发行人加大 其他 储备的 分配, 股东 权益将会 下降,可能存在 股东 益变动的风险。 3.存货波动风险 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 10 发行人为满足日益扩大的市场需求,保证生产的连续性,对原料存量要求较 高,可能受市场价格波动的影响。 发行人 存货规模较大,其中原奶(粉)占比较 高,原奶(粉)价格的波动 将对公司生产经营造成一定的影响。 2015-2018 年 6 月末 ,公司存货净额分别为 43.40 亿元 、 33.14 亿元、 35.10 亿元 和 38.40 亿元 。 2018 年 6 月 末存货 余额较 2017 年末 增加 3.30 亿元 ,增幅为 9.40%。 虽然存货在 发行人总资产中占比不大,但 在未来的发展过程中,仍存在 原材料及产成品市场 价格可能发生大幅上涨或大幅下跌的情况,存在一定的存货价格波动的风险。 4.未来资本支出较大的风险 发行人作为中国领先的乳产品供应商,为巩固行业地位,增强竞争力,根据 公司的发展规划,未来几年公司可能发生收购、并购或增加对现有生产线的升级 改造等支出。收购、并购或升级改造等支出的需求可能给发行人带来一定的资本 支出压力。 5.投资活动产生的现金流净额为负的风险 近 三 年 及 一期 发行人投资活 动产生的现金流净额分别为 5.37 亿元 、 -40.05 亿元 、 -114.50 亿元 和 -10.74 亿元 ,发行 人近几年规模扩张速度较快,投资现金 流净流出金额较大,使得发行人资金压力较大 ,存在一定风险。 6.在建项目规模较大的风险 截止 2018 年 6 月 末, 发行人主要在建项目共 有 7 个,拟建项目 7 个,计划 投资金额 合计 约为 10.30 亿元,已投资金 1.16 亿元。未来,项目全部启动后,发 行人需筹资金额较大,存在一定筹资风险。 7.发行人 年度全面收益总额 为负的风险 发行人 2016 年度全面收益总额 为 -8.47 亿元,亏损主要原因是奶粉板块亏损 金额较大,商誉 计提 减值 22.54 亿元 。蒙牛产品体系中奶粉产品市场拓展乏力, 市场表现弱于市场预期。 且目前由于竞争激烈, 各家同业促销力度较大,销售费 用、管理费用增速较快。 2017 年、 2018 年上半年发行人 年度全面收益总额 分别 为 19.90 亿元、 14.32 亿元,经营状况已全面好转。 8.期间费用增长较快的风险 2015-2017 年,发行人销售及经销费用为 1,098,503.90 万元 、 1,343,520.60 万 元 及 1,486,875.50万元 ,行政费用为 187,125.00万元 、 247,136.50万元 及 249,721.20 万元 ,期间费用平均增长率为 16.52%,增长速度较快, 高于营业收入的平均增 长率 10.78%,存在一定的风险。 9.原材料依赖外部采购的风险 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 11 发行人原材料主要包括原料奶、原辅料、纸箱、包材及内包装等,其中原料 奶为主要原材料。发行人主要通过战略合作方以及社会化合作保证原料奶的供应。 战略合作方奶源供应占比为公司原料奶的三分之一,社会化奶源供应占比为公司 原料奶的三分之二。虽然公司奶源战略合作方主要为大型原奶生产企业,且公司 与战略合作方通过各种渠道加强合作,进一步保证了奶源供给的稳定性。社会化 奶源为与发行人签订长期原料奶供应合同的供奶企业,发行人根据原奶供应量、 原奶质量等因素与供奶企业签订 1 至 10 年的原奶供应合同。故发行人主要原材 料原料奶大部分依赖于外部 采购,若外部市场发生较大波动,会对发行人的生产 经营产生较大影响。 10.采购价格波动的风险 原材料成本是发行人主营业务成本的主要组成部分,原材料中原料奶的采购 成本占比最高。发行人虽通过战略合作及签订长期原料奶供应合同的方式规避采 购价格的市场波动,但该等原材料的供应量和供应价格随市场行情波动,波动价 格较大,虽然发行人采取各种措施一方面要求原料奶企业扩大生产规模,加强原 料奶供应量;另一方面开拓新的原奶供应企业,来尽量避免原料奶价格波动的风 险,但未来采购价格的波动仍可能对发行人的业绩产生一定影响。 (二)经营风险 1.经济周期风险 近年来随着国民经济的快速发展,我国食品行业的生产与消费增长很快,但 市场需求及价格波动幅度较大。随着经济开放和全球一体化进程的推进,国内农 牧产品市场对国际农牧产品价格周期性波动的敏感度也在不断增强。受经济周期 的影响,以及居民消费能力和意愿强弱的变化,公司的生产经营和产品销售可能 出现波动,从而影响公司的经营业绩。 2.市场竞争风险 随着生活水平的日益提高,我国居民对食品的需求层次也在不断上升,从基 本的温饱需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。食品行业入门要求较低, 同类同质可替 代商品相当多,居民的品牌忠诚度较低。我国从事食品生产、加工、 流通的企业众多,市场竞争日益激烈 , 乳品业龙头如伊利、蒙牛等在产品升级、 品牌营销和渠道上均加大 了投入 。 此外,随着国际食品行业巨头纷纷参与到国内 市场的竞争中来,食品行业的竞争将更加激烈。发行人的液态奶、乳制品、休闲 食品等业务在各领域内均有一定的竞争优势,但仍面临 着一定的市场竞争风险 . 3.产品安全的 风险 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 12 食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全,因此受到社会的广泛关注。 产品安全情况将 对乳制品企业经营产生较大影响。近年来,国内乳品质量有所提 高,但消费者对乳品安全问题较为敏感,安全事件一旦发生,将对乳制品生产企 业业务经营产生影响。 任何生产或质量安全事故,都将对发行人的社会信誉、生 产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。食品行业对原料、加工、存储、运 输、销售等各环节的安全要求较高,公司现有的食品业务若在其中某环节出现质 量问题可能对公司的整体业务产生不利影响,可能会受到相关部门的处罚,消费 者对公司产品的消费信心将受到严重的打击,亦可能对发行人品牌声誉和市场推 广造成不利影响。 4.原奶 供应及 价格 变动风险 发行人收入主要源于原料奶或以原料奶为基础的其他产品,如加工奶或酸奶。 所以,公司的收入高度依赖乳制品市场的销量及定价,对其波动高度敏感。 目前 发行人自有牧场少,原料奶来源主要是外购, 产业链整合不足。 如果公司所处的 乳制品行业出现波动,销量或售价因故下降,公司的业绩可能会受到一定不利影 响。 5.突发事件引发的经营风险 发行人以食品产业为 核心业务,可能受到食品安全事故、自然灾害、产业政 策调整及媒体负面报道等突发事件 的影响 , 这些都 可能 对公司生产经营带来潜在 风险。尽管发行人制定了重大事项议事规范,建立重大风险预警机制和突发事件 应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件制定应急 预案,明确责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理,如若未来 发生突发事件,处理不当则可能引发经营风险。 6.购买少数股东股权的风险 石家庄君乐宝的少数股东及 发行 人低温业务的少数股东拥有认沽权, 少数股 东于认沽权生效后有权出售 且发行人有责任购买其持有的股权,如果这些股东均 要求发行人购买其持有的股权,发行人未来或面临较大资金赎回压力 。 但截至 2018 年 12 月 31 日, 石家庄 君乐宝少数股东认沽权已到期且未行权 。 7.无实际控制人风险 截至 2018 年 6 月 30 日,中粮集团及其一致行动人共计持有发行人 31.43% 的股份,是发行人的第一大股东,剩余 68.57%的股份由公众 持有 ,发行人 股权 较为分散,并无占据绝对股份多数的控股股东, 存在无实际控制人的风险。 (三)管理风险 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 13 1.多地经营增加管理难度 发行人近年来经营区域和管理边界不断增加,给公司在经营管理方面带来一 定挑战。随着公司经营区域扩张、子公司数量增加,公司管理半径不断扩大,将 增加发行人经营管理的难度。 2.关联交易的风险 发行人制定并有效实施了完善的关联交易管理制度,遵循并贯彻 ―定价公允、 决策程序合规、信息披露规范 ‖的原则。但是,如果出现不公不合理的关联交易, 将可能降低公司的竞争能力和独立性,将可能损害公司的形象。 3.公司治理结构调整风险 目前,发行人股权较为分散,无实际控制人, 若发行人 单一大股东 或治理层 发生变更,可能导致短期内管理职责的战略性调整,将对公司治理结构和整体适 应性提出较高要求,发行人存在战略磨合期阶段性适应风险。 4.突发事件引发的管理风险 发行人已形成了股东大会、董事局和经营管理层相互配合,相互制衡的较为 完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、发行人 高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事局和高级 管理人员无法履行相应职责,可能造成发行人治理机制不能顺利运作,董事局不 能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 5.收购兼并的风险 近 年,发行人 并购较为频繁,合计并购金额超百亿,投入较大,但整体收效 较差,部分被收购企业出现亏损,业绩不及预期。发行人 并购了 石家庄君乐宝乳 业有限公司 、雅士利 国际控股有限公司 、 多美滋 婴幼儿食品有限公司 等企业,并 购金额较大。收购兼并对改善公司经营、提高效益有积极作用。但由于收购兼并 后在经营管理、企业文化融合、内部协同合作等方面需要磨合,收购兼并后企业 的运行效果存在一定的不确定性。发行人并购的 多美滋婴幼儿食品有限公司 及 雅 士利在 2016年 均 亏损, 多美滋婴幼儿食品有限公司净利润 -2.05亿元 、雅士利净利 润 -3.20亿元 。从 短期来 看上述 两 家 成员 企业经营业绩表现一般,业绩没有达到预 期,扭亏为盈存在一定难度。 6.经营依赖下属子公司的风险 发行人自身无实体经营, 本 集团的经营业绩主要依赖于境内内蒙古蒙牛乳 业(集团)股份有限公司等控股子公司的经营水平, 发行人下属子公司数目众多, 组织结构和管理体系较为复杂。若发行人对子公司的管理不善,将可能影响发行 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 14 人的总体业绩,从而对本期 债券 的本息偿付产生负面影响。 7.安全生产管理风险 发行人虽高度重视并推进安全生产、公共卫生等工作。公司及下属所有子公 司全部认真贯彻落实国家安全生产法律法规,发行人在质量安全、安全生产、环 境保护、节能减排、公共卫生等方面制定了严格的规章制度、评定标准。但公司 现有的产品种类较多,涉及的生产环节众多,所售产品 均为食用品,若在其中某 些环节因安全生产管理出现问题从而引发任何生产或质量安全事故,都将会对公 司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象产生不利影响。 (四)政策风险 1.食品安全生产风险 近年来我国对乳制品行业管理日益完善,先后颁布《食品安全法》、《乳品 质量安全监督管理条例》、《乳制品产业政策》等有关文件规范乳制品行业的生 产和销售。食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全,食品行业对原料、 加工、存储、运输、销售等各环节的安全要求较高,公司现有的食品业务涉及的 环节众多,若在其中某环节出现质量问题可能对公司的 整体业务产生不利影响。 任何生产或质量安全事故,都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业 形象产生不利影响。 2.政府优惠政策改变风险 发行人的部分业绩受惠于我国对乳牛畜牧业的支持政策。我国对乳牛畜牧业 的支持政策,包括提高畜牧业的工业化及专业化水平、加快畜群养殖及推进 其品 种改良等的支持政策,使公司能享有税收优惠及补贴。公司销售原 奶等自产农产 品可免缴增值税;公司从事农产品初加工的所得,可免征企业所得税。倘若政府 支持乳牛畜牧业政策改变,则公司的业绩会受到影响。 3.环境保护及政策调整的风险 发行人部分子公司畜牧场经营过程中会产生一定的粪便、废气等污染物。因 此,存在因处理不当造成环境污染并给当地居民的生活带来不良影响的可能性。 公司一贯重视环境保护和治理工作,牧场选址远离人群及村庄,根据牧场周边环 境承受能力,严格控制每一个牧场规模。目前所有奶牛的粪便都得到了及时收集、 回收利用。公司目前采用全自动刮粪系统,有效防止细菌滋生。公司有专门的堆 粪场地,牛粪通过公司在晾粪平台堆积后,拉运还田,实现了循环处理。如果公 司不及时处理粪便等污染物,造成环境污染,就会引起附近居民的投诉,受到环 保部门的罚款,情况严重的 会受到停业或关闭的处罚。国家及地方政府如果颁布 新的法律法规,提高环保标准,也会增加公司在环境保护方面的支出,影响公司 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 15 的经营业绩。未来随着公司规模的进一步扩张,公司环保方面的压力也将相应增 加。 (五)国别风险 发行人注册于 开曼群岛 , 在香港上市且主要经营地位于中国 ,因此发行人可 能同时会受到中国和香港的经济和政治形势以及其他因素的影响,包括但不限于 政府管制、政治经济变动、贸易限制、关税、货币汇率以及影响贸易和投资的法 律和政策的变更等。如果发行人无法成功应对前述变更,则可能导致当前运营受 到影响,从而可能对发行人的运 营、财务状况和经营成果以及发行人的未来前景 造成不利影响。 (六)跨境发行风险 1、 人民币跨境流动风险 目前,人民币还未实现完全自由兑换。外国投资者向中国境内汇入人民币款 项用于投资的,即资本项目,一般仍需事先经过中国相关政府部门的逐案审批, 并要受到中国政府的监管。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相 关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施,在中国境外获得人 民币有一定障碍。若中国政府在未来未放宽对人民币跨境汇款的控制,或出台限 制或禁止人民币汇入或汇出中国的新法规,将对本期债券的流动性产生影 响。 发行人注册于 开曼群岛 ,本次超短期融资券在中国境内发行,募集资金有可 能会通过跨境方式或在境内购汇等方式转换为港币等外币,用于对外的采购或其 他开支;在未来还本付息时,有可能会通过将境外的外币收入转换为人民币的方 式进行偿付。中国的人民币跨境支付和外汇政策的变化有可能会对公司在本期超 短期融资券募集资金的归集、使用和还本付息方面产生一定的影响。 2、跨境税收政策风险 债券交易对本期债券的潜在购买人可能会产生税务问题,具体取决于该购买 人的实际状况、转让税和登记税的相关法律规定等因素。在发行人已实际履行完 毕其在债券项下义务的情况下,债券购买人可能需要就资产的转让或同意转让支 付所得税、印花税、印花税储备税及 /或类似的转让税。 3、跨境制裁执行的风险 本期债券项下如果出现违约事件,债券持有人仅可根据发行条款的规定要求 发行人提前偿还本期债券的本金及届时已累计的利息。本期债券发行条款规定, 凡因本期债券引起的或与之有关的任何争议,均应提交 中国国际经济贸易仲裁委 员会 ,按照申请仲裁时该会 届时有效的仲裁规则在 北京 进行仲裁。本期债券发行 条款进一步规定,仲裁 裁决是终局的,对双方均有约束力。 在香港《仲裁条例》 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 16 项下被予以认可的由中国仲裁机关作出的裁决可在香港得以强制执 行。仲裁庭根 据交易文件及债券条款中的争议解决条款做出的仲裁裁决将获得香港法院的承 认和执行,但有《仲裁条例》(香港法例第 609 章)规定的拒绝承认和执行该 裁决的情形的除外。在香港对交易文件和债券以及外国判决及仲裁裁决的执行也 将受限于香港民事诉讼规则。若在中国作出的任何仲裁裁决在香港或中国的法院 无法成功地得以强制执行,将对投资者产生负面影响 。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 17 第三章发行条款 一、主要发行条款 (一)本期超短期融资券名称:中国蒙牛乳业有限公司 2019 年度第一期超 短期融资券。 (二)发行人全称:中国蒙牛乳业有限公司。 (三)发行人待偿还债务融资工具余额: 零 (四)接受注册通知书文号:中市协注【 2017】 SCP【 392】号 (五)注册总额度:人民币壹佰亿元( RMB10,000,000,000.00 元)。 (六)本期发行超短期融资券金额: 人民币 10 亿元( RMB1,000,000,000.00 元)。 (七)本期超短期融资券期限: 255 天。 (八)计息年度天数: 365 天。 (九)超短期融资券面值:人民币壹佰元( RMB100 元)。 (十)发行价格:本期超短期融资券按面值发行。 (十一)票面利率:本期超短期融资券采用固定利率支付方式付息,票面利 率由集中簿记建档结果确定。 (十二)发行范围及对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律法规禁 止购买者除外)。 (十三)承销方式:组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期超短 期融资券。 (十四)发行方式:本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过集中簿 记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 (十五)超短期融资券形式:本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在 上海清算所登记托管。 (十六)主承销商:招商银行股份有限公司 (十七)簿记管理人:由招商银行股份有限公司担任 (十八)发行利率:本期超短期融资券采用固定利率方式,按面值发行,发 行利率根据簿记建档、集中配售结果确定。 (十九)本期超短期融资券托管人:上海清算所。 (二十)集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。 (二十一)托管方式:实名记账式 (二十二)发行首日: 2019 年【 4】月【 18】日。 (二十三)簿记建档日: 2019 年 【 4】月【 18】日 。 ( 二十四 )起息日: 2019 年【 4】月【 19】日。 ( 二十五 )缴款日: 2019 年【 4】月【 19】日。 (二十 六 )债权债务登记日: 2019 年【 4】月【 19】日。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 18 (二十 七 )上市流通日: 2019 年【 4】月【 22】日。 (二十八 )交易市场:全国银行间债券市场 (二十 九 )还本付息方式:到期一次还本付息。 ( 三十 )信用评级机构及信用评级结果:中诚信国际信用评级有限责任公司 给予发行人的主体信用评级为 AAA。 (三十 一 )担保情况:本期超短期融资券无担保。 (三十 二 )兑付价格:本期超短期融资券按面值兑付,即人民币壹佰元 /每 百元面值,采用单利按年计息,不计复利。 (三十 三 )兑付方式: 本金及利息的支付:本期超短期融资券到期一次性还本付息。本期超短期融 资券本金及利息的支付由债券托管人办理。本金及利息支付的具体事项将按照国 家有关规定,由发行人在有关部门制定媒体上发布本金兑付及付息公告加以说明。 (三十 四 )兑付日期:【 2019】年【 12】月【 30】日(如遇法定节假日与休 息日,则顺延至其后的一个工作日,顺延期间不另计息) (三十 五 )税务提示:根据国家有关税收法律法规的规定,投资 者投资本期 超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 (三十 六 )适用法律:发行本期超短期融资券的所有法律条款均适用中国法 律 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1.本期超短期融资券的簿记管理人为招商银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019 年【 4】月【 18】日,通过集中簿记建档系统向簿记管 理人提交《中国蒙牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资券申购要约》(以 下简称 ―申购要约 ‖),申购时间以集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿 记管理人处的时间为准。 2.每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额 超过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1.认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规 及部门规章等另有规定的除外)。 2.上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类 持有人 账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 19 (三)缴款和结算安排 1.缴款时间: 2019 年【 4】月【 19】日。 2.簿记管理人将在 2019 年【 4】月【 18】日通过集中簿记建档系统发送《中 国蒙牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以 下简称 ―《缴款通知书》 ‖),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需 缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3.合格的承销商应于缴款日,将按簿记管理人的 ―缴款通知书 ‖中明确的承销 额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:招商银行 资金账号: 910051040159917010 户名:招商银行 人行支付系统号: 308584000013(电子联 行号: 082000) 汇款用途:中国蒙牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资券承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 ―承销协议 ‖和 ―承销团协议 ‖的有关条款办理。 4.本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构 的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券将于债权债务登记日的次一工作日( 2019 年【 4】月【 22】 日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁 布的相关规定进行。 (六)其他 无。 三、销售条款 (一)总则 本募集说明书或任何发行文件的分发、以及本期超短期融资券项下债券的发 行、销售或交付,需要遵循相关司法管辖区的法律作出的限制性规定。因此,建 议本募集说明书或任何发行文件的潜在持有人(包括投资者及在二级市场上受让 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 20 本期超短期融资券项下债券的投资者)向其法律顾问咨询了解其适用哪些限制性 规定,并且建议该等潜在持有人遵循其适用的限制性规定。本募集说明书不可在 未经授权 的情况下用作要约或要约邀请。 为在任何国家或司法管辖区公开发行任何债券,持有或分发本募集说明书或 本募集说明书的修订文件或补充文件,或者与本期超短期融资券相关的 任何其他 发行文件或公告资料而必须采取一定措施的,该等措施尚未在任何司法管辖区采 取,并且将来也不会采取。 (二)中国 本期超短期融资券项下债券仅在中国向银行间市场的机构投资者(包括获准 进入银行间市场的境内合格机构投资者、合格境外机构投资者( QFII)及人民币 合格境外机构投资者( RQFII)等,国家法律、法规禁止购买者除外)发售或销 售,流通和交易也仅在银行间市场进行。 (三)香港 主承销商及承销团均声明并同意: 1.本期超短期融资券项下债券没有且也不会在香港境内通过任何文件形式 发售或销售,但下列情形除外:( a)向《证券及期货条例》及其项下颁布的规则 所定义的 ―专业投资者 ‖发售和销售;或( b)具有香港《公司 (清盘及杂项条文 ) 条例》(香港法例第 32 章)规定的,不导致该文件构成 ―发行说明书 ‖的其他情形, 或该条例规定的不构成向公众发行的其他情形;及 2.任何以香港公众为目标的或内容有相当可能会被香港公众读取或阅读的, 与本期超短期融资券项下债券相关的任何广告、邀请或文件(香港证券法律允许 的除外)没有且也不会在香港境内或境外被发布,或以发布为目的而已被持有或 将被持有,但与仅向或旨在仅向香港境外的人士或《证券及期货条例》及其项 下 颁布的规则所定义的 ―专业投资者 ‖处置的本期超短期融资券项下债券相关的广 告、邀请和文件除外。 (四)美国 本期超短期融资券没有也不会根据 1933 年《美国证券法》注册。本期超短 期融资券不得在美国境内发售或出售,但已经取得相关豁免或不适用《美国证券 法》注册要求的交易除外。 主承销商及承销团声明、保证并承诺,即其未曾并将 不会在美国境内发行、出售或交付任何本期超短期融资券,因此其及其任何关联 方(包括代表该等主承销商及承销团或其任何关联方行事的任何人士)均未曾并 将不会就本期超短期融资券开展任何确定目标的销售活动。上述使用的术语具有 《美国证券法》项下 S 条例赋予它们的含义。 四、本期超短期融资券有关提示 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 21 (一)税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期超短期融资券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 (二)投资者提示 凡购买本期超短期融资券的投资者,均被视为做出以下承诺: 1、投资者具有银行间市场成员资格; 2、投资者有充分的权力、授权和法定权利购买本期超短期融资券,并已采 取购买本期超短期融资券所必需的法人行为和其他行为; 3、投资者购买本期超短期融资券或履行与本期超短期融资券相关的任何义 务或行使其于本期超短期融资券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律、 法规、条例、判决、命令、授权、协议或义务相抵触; 4、投资者已充分了解并接受申购要约、募集说明书及募集说明书更新报告 (如有)对本期超短期融资券项下权利义务的所有规定并受其制约,并已征询法 律或其他专业顾问意见; 5、投资者具备 识别、判别、承担风险的能力,投资者购买本期超短期融资 券已充分了解并认真考虑了本期超短期融资券的各项风险,包括但不限于募集说 明书所描述的风险因素,本期超短期融资券风险由投资者自行承担; 6、本期超短期融资券发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经交易 商协会接受注册后,可能继续增发新的超短期融资券,而无须征得本期超短期融 资券投资者的同意; 7、本期超短期融资券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在 经有关主管部门批准(如适用)后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同 意并接受该等变更; 8、一旦本期超短 期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者不得 向主承销商和承销团成员要求兑付。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 22 第四章 募集资金 运用 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人 注册 总额为 100亿元的超短期融 资券, 所募集资金 用于补充公司本部及下属子公司营运资金 。 发行人此次发行的 10亿元超短期融资券募集资金将全部归集至发行人委托 招商银行股份有限公司在招商银行股份有限公司呼和浩特分行开立的托管账 户,户名为: ―招商银行股份有限公司 +中国蒙牛乳业有限公司 +人民币债券资金 托管账户 ‖,本期超短期融资券的本金及利息将由发行人本部通过托管账户进行 支付 ,本期资金全部用于境内。 一、 募集资金 主要 用途 发行人注册总额为 100 亿元的超短期融资券,所募集资金 用于补充公司 本部 及下属子公司 营运资金 。 本次发行的超短期融资券 10 亿元 , 全部 用于补充 下属 子公司 营运资金,将使发行人优化融资结构,增加公司现金管理的灵活性,进一 步改善公司财务状况、优化资本结构,提高公司持续盈利能力。 本次全部募集资 金投向为中国境内,用于 补充内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司 营运资金 , 具体用途如下 : 图表 4- 1: 营运资金需求表 单位 :亿元 序号 募集资金投向主 体注册地 资金用途 金额 1 中国 支付奶款 6.00 2 中国 购买包 装材料 4.00 合计 10.00 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券 持有人的利益, 发行人承诺, 本期超短期融资券 所募集的资金将用于符合中国法律法规及政策要求的生产经 营活动,不用于金融、房地产及其相关业务。募资资金用于中国境外的,符合中 国有关主管部门对人民币境外使用的政策;募集资金用于中国境内的,符合中国 相关法律法规、有关政策及交易商协会自律管理规定。 若出现变更募集资金用途的情况,发行人承诺变更后的资金用途符合国家法 律法规及政策的要求,同时发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中 国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 三、本期超短期融资券偿债保障 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 23 发行人将按照发行条款的约定,依据自身的经营、筹资能力,筹措相应的偿 还资金,履行到期还本付息的义务。作为本次 超短期融资券 的发行人, 中国蒙牛 乳业有限公司 为本期债券的法定偿债人,其偿债资金主要来源于公司营业收入、 经营利润、债券发行及其他渠道。 (一)偿债保障计划及偿债资金来源 本期 超短期融资券 的兑付本息资金来源于发行人运营资金、利润、银行借款、 债券发行等多种渠道。发行人将严格按照当期债务融资工具发行条款的约定,凭 借自身日趋增强的运营能力、融资能力,在债券到期时筹措相应的兑付资金,履 行到期还本付息的义务。 1.公司销售收入及利润为本次 超短期融资券 的第一还款来源 图表 4- 2:发行人最近三年销售收入及利润情况表 单位:亿元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 营业收入 490.27 537.79 601.56 营业成本 336.51 361.44 389.73 营业毛利润 153.76 176.35 211.83 营业毛利率 31.36% 32.79% 35.21% 经营活动产生的现金流量净额 19.09 45.13 55.05 最近三年,发行人营业收入分别为 490.27元、 537.79亿元及 601.56亿元 ,主 要收入来源为液 态 奶销售收入、来源稳定。收入的稳定也带来了持续的现金流入, 2015年 -2017年公司经营活动产生的经营活动现金流净额分别 19.09亿元和 45.13 亿元 以及 55.05亿元 。 2.相对充沛的货币资金 2015年 -2017年末,发行人 现金及 银行结存 余额分别为 79.31亿元 、 60.70亿 元 以及 59.59亿元 。货币资金余额较为充沛,为偿还债券本息提供资金来源和切实 保障。 3.其他融资渠道 银行借款: 发行人 与银行等金融机构具有良好的合作关系,在多家银行拥有 较高的授信额度,融资能力较强,中国蒙牛乳业有限公司历史信贷还款记录良好, 历年到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为 100%,无任何逾期未偿还银行贷款 及延迟付息的情况。如果由于特殊情况 中国蒙牛乳业有限公司不能及时从预期的 还款来源获得足够资金,中国蒙牛乳业有限公司完全可以凭借自身良好的资信状 况以及与金融机构良好的合作关系,获得流动性支持。 (二)其他偿债保障机制 1.偿债计划的人员安排 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 24 发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。专门人员将全面负责利息支 付、本金兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的 有关事宜。 2.偿债计划的财务安排 针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特 点,公司将加强资金管理,以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息,并根据 实际情况进行调整。偿债资金将来源于公司日常生产经营所产生的现金收入,并 以公司的日常营运资金为保障。 3.有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障 发行人按照现代企业制度的要求,健全了管理体制,逐步形成了一套适应市 场经济需要的管理制度。发行人完善的治理结构和较强的风险控制能力为本期债 券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率,严格控制资本支 出,尽可能地降低本 期债券的兑付风险。 四、募集资金使用管理 本次募集资金到位后,发行人将制定详细的资金使用计划,统一管理,到期 统一归还,做到资金使用的规范化。发行人将严格遵守国家有关法律法规的相关 规定,认真履行资金使用、管理的相关程序, 保证募集资金的安全。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 25 第五章发行人基本情况 一、概况 表 5-1:发行人基本情况表 发行人中文名称 中国蒙牛乳业有限公司 发行人英文名称 China Mengniu Dairy Company Limited 注册地 址 Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 总股本 357,572.00 万元 注册时间 2004 年 2 月 16 日 注册证书编号 MC-132871 联系人 郭伟昌 联系电话 852-2180-9050 传真号码 852-2180-9039 邮政编码 011500 网址 www.mengniuir.com 境外评级 评级机构:标普主体信用级别: BBB+ 评级机构:穆迪主体信用级别: Baa1 上市地点 香港 股票代码 02319 二、历史沿革 (一)股权变动情况 2002 年 6 月 5 日,中国蒙牛乳业有限公司 (ChinaDairyHoldings)在开曼 注册 成立 。 其后,中国蒙牛乳业有限公司又在毛里求斯设立了全资子公司中国乳业(毛 里求斯)有限公司 (ChinaDairyMauritiusLtd.),最终实际控股 蒙牛集团 。 中国蒙牛乳业有限公司( 02319. HK)于 2004 年 6 月在香港上市。 2009 年 7 月 6 日,中粮集团有限公司和厚朴投资管理公司以 17.6 港元 /股的 价格购买中国蒙牛乳业有限公司增发股份 1.738 亿股,收购金牛、银牛以及老牛 基金转让 1.738 亿股,共注资 61 亿港元,获得中国蒙牛乳业有限公司 20.3%的股 权,成为其最大股东。 根据中国蒙牛 2012 年 6 月 15 日公告,蒙牛乳业与欧洲乳业巨头 ArlaFoods 在丹麦首都哥本哈根签署了战略合作协议。 Arla Foods 通过收购厚朴投资管理公 司所持中国蒙牛股份的形式,以 22 亿港元入股中国蒙牛,持股约 5.9%,成为继 中粮之后的第二大战略股东。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 26 2013 年 5 月 20 日,中国蒙牛宣布中粮集团有限公司(通过其全资子公司) 和达能 集团(通过其全资子公司)成立一家合资公司亘达公司,中粮集团和达能 集团分别持有亘达公司 51%和 49%的股份。中粮集团有限公司 的全资子公司兼 本公司的主要股东 FarWill 向该合资公司(亘达公司)转让 本公司 148,014,022 股普通股(待售股份) , 该等待售股份约占本公司于 2013 年 5 月 20 日已发行股 本的 8.3%。 2014 年 2 月 12 日,蒙牛乳业与法国达能在港联合宣布,双方已签署 认购协议,蒙牛将向达能定向增发相当于其 扩大后 总股本 6.2%的股份,交易涉 及资金总量约 51.53 亿港元(约 6.65 亿美元)。配售结束后,达能持有的蒙牛股 本将由之前的 4.0%增至经扩大后股本的 9.9%,成为蒙牛第二大股东。达能以每 股 42.5 港元的价格认购上述增发股份,较 2 月 11 日收市价溢价 15.3%。交易完 成后,中粮集团、达能及 Arla Foods 将分别拥有蒙牛 16.3%、 9.9%及 5.3%的股 份,三方已同意重组股权,其合计 31.5%的股权将由合资公司中粮乳业投资 ( COFCODairyInvestments)持有,代表三方股东的共同利益。此前,三方合资 的公司共持有蒙牛乳业约 27%的股份。 最终 Arla Foods、中粮集团有限公司、达能公司三方合计持有中粮乳业投资 有限公司 100%股权,中粮集团有限公司为中粮乳业投资有限公司最大股东。各 方占比为: Arla Foods 占 16.91%、中粮集团有限公司占 51.68%、达能公司占比 31.41%。故而按相应比例折合股权后,中粮集团、达能公司及 Arla Foods 分别占 有中国蒙牛 16.235%、 9.867%及 5.311%的股份。而 该部分股权合计 31.413%。即 上述 31.413%全部由中粮乳业投资有限公司持有,代表三方利益共同持股中国蒙 牛乳业有限公司。 截至 2018 年 6 月 30 日,中粮集团及其一致行动人共计持有蒙牛乳业 31.43% 的股份,是蒙牛乳业的第一大股东,剩余 68.57%的股份由公众持有。 表 5-2:截止 2018 年 6 月 30 日股权结构 出资人名称 股本(股) 出资占比( %) 中粮集团、达能集团及 Arla Foods 合并持有 1,234,500,758 31.43 公众股 2,692,860,374 68.57 合计 3,927,361,132.00 100 (二)历次重大兼并购事项 于二零一零年十一月三十日,本集团向独立第三方收购君乐宝 51%股权。君 乐宝主要从事生产及分销酸奶产品。该收购为本集团扩大其于中国酸奶产品市场 份额的策略的一部分。该收购的购买代价以现金形式支付,其中人民币 369,200,000 元于收购日期支付,其余人民币 100,000,000 元为或然代价,倘若君 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 27 乐宝能于收购日期后的三年达到若干经营业绩条件,则将于二零一四年支付。本 集团选择按非控股股东权益分占君乐宝的可识别净资产的比例来计量于君乐宝 的非控股股东权益。 于二零一三年一月十日,本集团向合营伙伴收购以往拥有 50% 股权的合营 企业欧世蒙牛额外 49% 股权。欧世蒙牛之主要业务为生产奶粉。该收购为本集 团扩大其于中国奶粉市场份额的战略的一部分。根据于二零零六年订立的原有合 营企业合约,除欧世蒙牛外,本集团不可成立或设立其他实体,于中国经营奶粉 业务。于上述业务合并后,有关限制已经作废。该收购代价以现金形式支付,其 中 人民币 60,000,000 元于收购日支付,合共人民币 40,000,000 元已于自收购日 起计第一、二、三及四个周年等额支付,其余人民币 150,000,000 元为或然代价, 将在本集团于往后数年达到若干经营业绩条件时支付。 根据现代牧业控股有限公司于 2013 年 5 月 8 日发布的公告,发行人与 Advanced Dairy Company Limited( ―KKR‖)和 Crystal Dairy Holdings( ―CDH‖) 订立购买协议,分别购买其持有的现代牧业控股有限公司 20.4%和 6.5%的股份, 从而成为现 代牧业控股有限公司的最大单一股东。 於二零一六年十二月三十一日, 本集团持有 1,347,903,000 股中国现代牧业股份,占已发行股本约 25.41%,并已 将中国现代牧业作为一家联营公司以权益法入账。于二零一七年二月七日,本集 团收购中国现代牧业额外 965,465,750 股股份 ,现金代价为 1,873,003,555 港元(相 当于人民币 1,662,834,000 元),相当于每股股份 1.94 港元。因此,直至二零一七 年二月七日,本集团拥有合共 2,313,368,750 股中国现代牧业股份,占已发行股 本约 37.73%。因此 ,根据香港证券及期货事务监察委员会颁布的《公司收购及合 并守则》,本集团须于二零一七年二月十四日就 (i)收购全部已发行中国现代牧业 股份(本集团已拥有或同意收购的股份除外)(「股份要约」),及 (ii)注销所有尚 未行使的中国现代牧业购股权(「购股权要约」,连同股份要约合称为「现金要约」) 提出有条件强制性现金要约。于现金要约最后截止日期,即 2017 年 3 月 21 日涉 及 1,442,400,662 股股份之股份要约接获有效接纳,以及涉及 264,320,873 份购股 权之购股权要约接获有效接纳,总现金代价为 2,846,376,965 港元(相当于人民 币 2,526,985,000 元)。因此,于现金要约完成后,本集团持有合共 3,755,769,412 股中国现代牧业股份,占已发行股本约 61.25%,发行人成为现代牧业控股有限 公司的最大单一股东。 1 于二零一七年六月六日,本公 司发行 194,800,000 美元的于二零二二年到期 的零息可交换债券(「可交换债券」),其可按照名义交换价(每股股份 2.1995 港 元)转换为 689,438,782 股中国现代牧业股份(占已发行股本约 11.24%),连同 就由二零一七年六月六日至转换日期间中国现代牧业的所有已 付现金股息或分 派作出调整。就发行可交换债券,根据一份借股协议(「借股协议」),本公司(作 1截至 2016 年末,发行人为现代牧业控股有限公司的最大单一股东。截至目前,发行人共持有现代牧业 60.77% 的股份。 中国蒙 牛乳业有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 募集 说明书 28 为出借方)向中银国际金融产品有限公司(作为借方)出借合共 689,438,782 股 中国现代牧业股份(「借出证券」),占中国现代牧业已发行股本约 11.24%。自借 股协议
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