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北京华联综合超市股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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北京 综合 超市 股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书
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北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 1 北京华联综合超市股份有限公司 2019 年度 第二期 超 短期融资券 募集说明书 注册金额: 12亿 元 本期 基础 发行金额: 4亿 元 本期发行金额 上限 : 8亿元 本期 超短期融资券 发行期限: 270天 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用等级: AA 发行人: 北京华联综合超市股份有限公司 主承销商 及 簿记管理人: 北京银行股份有限公司 联席主承销商 : 招商银行股份有限公司 2019 年 4 月 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 2 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 本期债务融资工具含交叉违约条款、财务指标承诺条款、事先约 束条款,请投资人仔细阅 读相关内容。如有财务指标承诺条款,定期 (每年或季度)披露财务指标。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 3 目 录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 8 一、本期超短期融资券的投资风险 . 8 二、发行人的相关风险 . 8 第三章 发行条款 . 15 一、本期超短期融资券发行条款 15 二 、本期超短期融资券发行安排 16 第四章 募集资金运用 . 18 一、募集资金用途 18 二、发行人关于募集资金运用变更的承诺 18 三、偿债保障措施 18 第五章 企业基本情况 . 20 一、发行人基本情况 20 二、发行人历史沿革 20 三、发行人控股股东及实际控制人情况 23 四、发行人与控股股东的独立情况 26 五、发行人重要权益投资情况 28 六、发行人治理结构 32 七、发行人人员基本情况 43 八、发行人板块构成及主营业务状况 45 九、发行人在建工程、拟建工程情况 59 十、发行人发展战略 60 十一、行业状况 61 第六章 发行人主要财务状况 . 66 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 66 二、发行人历史财务数据 68 三、发行人财务状况分析(合并口径) 74 四、发行人有息债务情况 91 五、发行人关联方关系及其交易 94 六、发行人或有及承诺事项 99 七、发行人受限资产情况 99 八、发行人衍生产品情况 . 100 九、发行人重大投资理财产品情况 . 100 十、海外投资情况 . 100 十一 、直接债务融资计划 . 100 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第七章发行人的资信状况 103 一、发行人主体信用评级 . 103 二、发行人授信情况 . 104 三、发行人债务违约记录 . 105 四、发行人债务融资工具偿还情况 . 105 第八章债务融资工具信用增进情况 109 第九章税项 110 一、投资债务 融资工具所缴纳的税项 . 110 二、声明 110 第十章信息披露安排 111 一、信息披露安排 . 111 第十一章发行人违约责任和投资者保护机制 113 一、违约事件 . 113 二、公司违约责任 . 113 三、 投资者保护机制 . 113 四、不可抗力 . 117 五、弃权 118 六、控制权变更条款 . 118 第十二章发行有关机构 120 一、发行人 . 120 二、承销团成员(排名不分先后) . 120 三、律师事务所 . 120 四、审计 机构 . 120 五、信用评级机构 . 121 六、托管人 . 121 七、 集中簿记建档系统技术支持机构 . 121 第十三章备查文件 122 一、备查文件 . 122 二、查询地址 . 122 三、网站 122 附件一:主要财务指标计算公式 123 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、 一般术语: 发行人 /公司 /本公司 /华 联综超: 指北京华联综合超市股份有限公司 非金融企业债务融资工 具 /债务融资工具 : 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 注册总额度 : 12 亿元 本期 超短期融资券 : 指 基础 发行 规模 4 亿元,发行金额上限 为 8 亿 元的 北京 华联综合超市股份有限公司 2019年度 第二期 超短期融资 券 本期债务融资工具: 指本期 超短期融资券 本次发行: 指本期 超短期融资券 的发行行为 《募集说明书》: 指发行人为本期 超短期融资券 的发行而根据有关法律法 规制作的《 北京华联综合超市股份有限公司 2019 年度 第 二期 超短期融资券 募集说明书》 人民银行 : 指中国人民银行 主承销商: 指 北京银行股份有限公司 、 招商银行股份有限公司 承销商: 指与主承销商签署《承销团协议》,接受《承销团协议》 受本次发行有关文件约束,参与本期 超短期融资券 簿记 建档的机构 《承销协议》: 指发行人与主承销商为本次发行签订的《 北京华联综合 超市股份有限公司 2017-2019 年度 超短期融资券 承销协 议 》 承销团: 指主承销商 为本次发行根据《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销团协议 (2013版 )》组织的,由主承销 商和承销商组成的承销团 《承销团协议》: 指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 (2013版 )》 余额包销: 指主承销商销商按照《承销协议》的规定,在承销期结 束时,将售后剩余的本期 超短期融资券 全部自行购入的 承销方式 簿记建档: 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单, 由簿 记管理人记录承销 团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 6 愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格) 并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实 现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流 程线上化处理 簿记管理人: 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构,本期 超短期融资券 发行期间由 北京银行股份有 限公司 担任 银行间市场: 指全国银行间债券市场 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司 北金所 : 指北京金融资产交易所有限公司 近三年及一期: 2015年、 2016年 、 2017年 和 2018年 1-9月 工作日: 指每周一至周五,不含中国法定节假日 元: 指人民币元 二、 机构等释义 海南文促会: 指 海南省文化交流促进会,公司实际控制人 华联集团: 指北京华联集团投资控股有限公司,公司控股股东 亿雄商业 : 指海南亿雄商业投资管理有限公司,公司股东 华联股份: 指北京华联商厦股份有限公司, 为华联集团控股子公司 华联财务: 指华联财务有限责任公司, 为华联集团控股子公司、公司参股公司 华联鑫创益 : 指 北京华联鑫创益科技有限公司,为华联集团控股子公司 华联清洁 : 指 北京华联商业设施清洁服务有限公司,为华联集团控股子公司 兰州华联 : 指 兰州华联综合超市有限公司,为公司全资子公司 南京大厂华联 : 指 南京大厂华联综合超市有限公司,为公司全资子公司 江苏北华联 : 指 江苏北华联超市有限公司 ,为公司全资子公司 广西华联 : 指 广西华联综合超市有限公司,为公司全资子公司 明德福海 : 指 北京明德福海贸易有限公司,为公司全资子公司 华联设备采购 : 指 广州北华联设备采购有限公司,为公司控股子公司 新加坡华联 : 指 北京华联综合超市(新加坡)采购有限公司 , 为公司全资子公司 联信达: 指 呼和浩特联信达商业有限公司,为公司全资子公司 银川海融兴达: 指 银川海融兴达商业有限公司,为公司控股子公司 拓吉联: 指 包头市拓吉联商贸有限公司,为公司控股子公司 青海华联 指青海华联综合超市有限公司,为 公司全资子公司 安贞惠达 指北京安贞惠达商业发展有限公司,为 公司全资子公司 华联精品 : 指 北京华联精品超市有限公司 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 7 联合创新 : 指 北京联合创新国际商业咨询有限公司 事农国际 : 指 北京华联事农国际贸易有限公司 陕西事农 : 指 陕西事农果品有限公司 黄山华绿园 : 指 黄山华绿园生物科技有限公司 业态: 指根据经营形式、经营规模、商品组合等对商品零售行 业的细分,如大型综合超市、超市、便利店、百货店、 专卖店等 商圈: 指以特定的门店位置为中心,向周围扩展形成辐射力,对顾客吸引所形成的一定区域或范围 业态互补或 错位经营: 指在同一商圈内不同业态的商品零售企业通过各自优势 互补,较单一业态汇集更多的客户,在合作中互惠互利 价外费: 指超市向供货商收取的促销及其他服务性质的费用,是超市行业业务收入的重要组成部分 自营: 指超市自身进行的商品采购、销售与管理 联营: 指供应商负责商品的采购、销售与管理,超市按销售额 提取一定比例的联营收益,同时对联营商品的结构、质 量、售价进行监控。一般对技术性强、损耗大的商品采 取联营方式 出租: 指超市仅向租赁方收取一定的租金,其场地的经营管理 由承租方自行负责,但超市对其经营商品的质量、服务 进行监控 品牌开发: 指超市以自己的品牌向厂家监制商品,中间环节少,毛利率高 ERP: 指公司 ERP系统是指 为实现 内部管理的业务应用系统 。 它 建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想,为企 业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 ERP系 统数据在各业务系统之间 实现 高度共享,所有源数据只 需在某一个系统中输入一次,保证了数据的一致性。对 公司内部业务流程和管理过程进行了优化,主要的业务 流程实现了自动化。 公司 ERP系统主要是 有 财务 、 物流 、 人力资源 等核心模块。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的本期 超短期融资券 时,除本募集说明书提供的 各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期 超短期融资券 的投资风险 (一)利率风险 在本期 超短期融资券 存续期内,国际和国内宏观经济环境的变化、国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期 超短期融资券 的相对收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期 超短期融资券 将在银行间市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将 超短期融资券 变现,存在一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 在本期 超短期融资券 的存续期内,如政策、法规、行业或市场等不可控因素 对公司的经营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期 超短期融资券 本息按期足额兑付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、存货跌价风险 近三年及一期末 ,公司存货余额分别为 152,632.06 万 元 、 154,251.66 万 元 、 121,831.60 万 元 和 119,429.38 万 元 , 占总资产 的 比例 分别为 13.14%、 14.05%、 12.69%和 12.22%。公司 存货绝大部分为库存商品,零售行业库存商品种类繁多 且价格受 多 种因素影响 , 有一定的波动,存在一定的跌价风险。 2、应收款项的坏账风险 近三年及一期末 , 公司其他应收款余额为 21,593.38 万 元 、 17,113.47 万 元 、 11,095.54 万 元 和 14,152.45 万 元 。公司其他应收款主要是 公务卡和信用卡消费产 生的应收款项、租房定金及预付的各类费用 ,上述款项可能存在不能收回的风险。 近三年及一期末 , 公司应收账款余额为 3,633.29万元 、 1,725.83万元 、 1,777.79 万元 和 1,964.10 万元 。公司应收账款主要是大客户所欠管理费用和厂家促销返利 款,上述款项可能存在不能收回的风险。 3、流动负债占比较高的风险 发行人 整体负债水平较高、刚性负债较大 , 债务结构方面, 公司业务特点决 定了其 短期往来款项频繁, 因此 短期债务 占比较高。 近三年及一期末, 公司流动 负债分别为 797,710.62 万 元 、 758,229.49 万 元 、 613,839.17 万 元 和 629,748.54 万 元 ,占负债总额的比例分别为 93.65%、 90.70%、 88.95%和 89.34%, 公司 流动负 债占比较高, 存在 短期偿债压力较大 的风险 。 4、应付账款占比较大带来的偿债风险 近三年及一期末, 公司应付账款分别为 348,074.14 万 元 、 306,996.63 万 元 、 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 9 262,790.86 万 元 和 259,718.54 万 元 , 应付账款占 总 负债比率分别为 40.87%、 36.72%、 38.08%和 37.26%。 公司 应付账款余额及占比较高, 增加 了公司的 偿债 风险。 5、经营性现金流 波动 的 风险 近三年 及一期 , 公司 经营活动产生的现金流量净额 分别为 25,493.14 万 元 、 -7,766.94 万元 、 63,404.09 万元 和 36,565.66 万元 。 2016 年由于 公司 进行门店结构 调整, 导致 经营活动产生的现金流量净额 为负。 2017 年公司 提高了物流周转效 率,公司 存货对资金 的 占用 减少 ,同时受益于上年度业务调整,加之公司支出的 期间费用有所下降, 2017 年公司实现经营活动净现金流 63,404.09 万 元,同比大 幅增加 71,171.03 万 元。 2018 年前 3 季度,公司实现经营活动净现金流 36,565.66 万 元。 公司的经营性现金流有较大的波动, 给 公司的稳健经营带来一定的风险。 6、盈利水平较弱风险 发行人主营 利润 较 薄, 近三年及一期, 公司营业收入分别为 1,342,980.94 万 元 、 1,235,821.03万 元 、 1,175,916.26万 元 和 924,117.29万 元 , 净利润分别为 5,206.88 万元、 -26,419.37 万元 、 7,527.17 万元 和 6,685.95 万元 , 公司 盈利水平 较弱 , 容 易受规模效益不足或毛利率小幅下降导致毛利额减少而最终亏损 。 2016 年由于 进行 门店 调整, 公司 净利润亏损金额较大,虽然进行调整后, 2017 年、 2018 年 公司净利润已扭正,且 2017 年 同比大幅增加 33,946.54 万 元 ,但 公司 的整体 盈利 水平 还是较弱, 对公司的现金流稳定及公司的经营带来不利影响 。 7、租金上涨压力较大风险 公司 经营的 门店以租赁为主,在截至 2018 年 9 月 末的 160 家门店中,自有 物业只有 3 家,面积 4.47 万平方米, 自有物业面积占公司 总体经营 总面积的比 例为 2.81%, 占比例很小 。公司 在 租赁物业时 , 一般与业主签订 15~20 年的长期 租赁合同, 租金相对锁定, 但公司每年新开约 20 家左右的新 门店, 新签约 的 门 店 租金成本 的 上涨 ,会 带动公司整理开业费用 的 增长,因此公司仍面临着经营场 所租金提高的风险。 8、授信余额较小的风险 截至 2018 年 9 月底,发行人合并口径共获得 金融机构 授信额度 146,600.00 万 元, 已 使用额度 129,700.00 万 元,剩余未使用额度 16,900.00 万 元,未使用 授 信 额度占授信总额度的 11.53%。 公司未使用授信余额较 小 ,可能会影响公司的 资金流动性。 9、担保金额较大带来的或有风险 截至 2018 年 9 月底,公司为 外担保全部为对 控股股东华联集团 的担保,担 保余额为 50,000.00 万 元,担保总额占同期末所有者权益的比例为 18.33%,公司 关联担保均已履行相应审批程序,但对外担保余额较大将使公司相应面临一定的 或有负债损失 的 风险。 10、未来资本支出压力较大的风险 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 10 作为综合超市运营商,公司需保持一定的店铺资源优势,根据公司的发展战 略,公司计划每年新开 的 门店约在 15 至 20 家左右, 每家门店的投资规模约为 2,000.00 万。 另外,公司在积极拓展门店数量的同时,还将在重点地区继续推进 物流配送中心建设。因此,公司未来将保持较大的资本支出规模,未来大规模的 资本支出将使公司面临较大的资金需求和偿还压力。 11、关联交易较多的风险 公司的关联交易较多,包括购销商品、 关联租赁 、 关联担保 、 关联方资产转 让 、在关联方存放款项、关联方授信、向关联方提供及接受关联方其他服务、 关 联方应收应付 等 。以 2017 年为例 ,其中规模较大的是 向关联方 采购商品 765.68 万元,销售商品 820.35 万元,向关联方 支付租金 6,892.25 万元,收取关联方租 金 1,151.71 万元, 为 关联方提供担保 20,000.00 万元, 接受 关联方担保 54,300.00 万元 , 公司 较大部分存款存放于华联财务 , 至 2018 年 6 月末,在华联财务的存 款余额合计 25.12 亿元,其中定期存款 14.73 亿元 。 公司 关联交易较多 , 与集团 的关联交易导致发行人独立性受到影响,可能导致外部风险传染给上市公司。 存 在一定的 关联交易 风险 。 公司作为上市公司,尽管在进行 关联方交易时, 以市场公允价格为基础 , 遵 循公平合理 的定价策略,但因公司与 部分 关联方 (如向华联股份租赁经营 场地 ) 有直接的上下游业务衔接,如果关联方出现问题,或者关联交易未按照相关原则 开展,则可能对发行人生产经营造成不利影响, 产生 损害公司股东和投资者利益 的关联交易风险。 12、 子公司经营持续亏损的风险 公司的子公司 江苏北华联超市有限公司 , 截至 2017 年底该公司资产总额 1,094.83 万元,负债总额 1,507.80 万元,净资产 -412.97 万元, 2017 年度实现营 业收入 4,457.77 万元,净利润 -209.06 万元 。 2017 年底该公司净资产为负,主要 是以前年度亏损所致, 2017 年该公司净利润为负, 是由于 销售业绩不良 所致。 截至 2018 年 9 月底 , 该公司资产总额 265.33 万元,净资产 -402.62 万元, 2018 年 1-9 月实现营业收入 2,262.74 万元,净利润 10.35 万元 ,净资产为负,主要是 以前年度亏损所致 。 该子公司 经营持续亏损 ,会给发行人的经营业绩带来持续的 不良影响。 13、少数股东权益为负的风险 近三年及一期末 ,公司 少数股东权益 分别为 1,940.10 万元, 222.86 万元, -74.71 万元和 -269.91 万元。 2017 年末公司少数股东权益为负,是由于陕西事农 果品有限公司 净资产 -1,326.39 万元,少数股东分摊亏损所致。 2018 年 9 月末, 公司少数股东权益减少至 -269.91 万元,是由于 含少数股东权益的 子 公司净利润 减少 所致。公司少数股东权益为负说明公司部分下属子公司的盈利 能力 不强,如 果未来这些发生亏损的子公司不能扭亏为盈,势必影响公司整体的经济效益。 14、 期间费用占比较高的风险 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 11 近三年及一期 ,公司 期间费用 分别为 298,413.92 万元, 287,061.55 万元, 256,933.53 万元和 191,193.66 万元,占营业收入的比重分别为 22.22%, 23.23%, 21.85%和 20.69%。 从总额上来看,公司的期间费用整体呈下降趋势,但是占营 业收入的比重降幅不大,整体期间费用占比较高,影响公司的盈利能力。 15、 投资收益波动的风险 近三年 及一期,公司 确认 的 的投资收益 分别为 3,911.93 万元, 5,331.17万元 , 35,899.43 万元 和 5,040.25 万元。 2017 年公司的投资收益突出,是由于当年出售 华联精品 和 联合创新 2 家子公司共获得 3.06 亿元的投资收益 。 公司 主要依赖非 经常性损益来控制盈利状况, 投资收益具有一定的 波动 性,如果未来出现投资收 益明显下滑的情况,会对公司 未来盈利 利润产生不利影响。 (二)经营风险 1、 宏观经济形势风险 宏观经济形势的好坏,直接影响零售业的发展,尤其是居民购买力的变化以 及居民对未来经济形势的预期,直接对零售企业的销售产生影响。针对宏观经济 形势影响零售业的风险,公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理 成本等措施。 2、 市场竞争风险 近年来,国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的现象, 零售超市马 太效应明显,出现强者恒强的现状; 加上电子商务的发展,加剧了国内零售市场 的竞争激烈程度, 市场份额进一步被电商拿走, 加大了市场竞争风险 , 发行人行 业地位、经营波动加大,经营风险增加。 针对国内零售市场竞争的风险,公司实 施差异化经营,推行 KVI(价格敏感商品)管理、品类管理、货架空间管理,推 广会员制,提高市场占有率。 3、 新开门店短期亏损风险 虽然公司有选择性地进行门店扩张,但当地消费者对公司品牌的认知以及公 司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间,因此新店都有 1-2 年的市场培育 期。在培育期内可能存在短期亏损。针对新开门店短期亏损风险,公司将有重点 有规划地实施展店计划,形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展,减少单个门店亏 损对整体业绩的影响。 4、销售方式变化带来的风险 科技进步所带来的销售方式的变化(如电子商务、网络经济),必然对现有 零售商业的存在方式带来一定的冲击,并造成市场格局和销售方式的变化,因此 存在销售方式变化带来的风险。 5、新兴业态发展带来的风险 商品零售业中新兴业态的出现,例如便利店、专卖店、仓储式超市、专门用 品超市等,将不断打破现有零售市场的分配格局,大型综合超市存在因新兴业态 发展带来的客源分流风险。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 12 6、商品结构的调整风险 大型综合超市 经营的商品品种多、数量大,商品品种、价格是否符合商圈内 有支付能力的顾客需求,能否根据商圈内顾客需求的变化及时调整商品结构,将 直接关系到公司的盈利水平及经营成败,存在商品结构的调整风险。 7、 成本控制风险 随着公司规模的扩张,无论是销售费用、管理费用还是财务费用,成本管理 难度加大,带来一定的成本控制风险。针对成本控制风险,公司通过预算控制, 实施全面预算管理制度,明确各部门在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、 审定、下达和执行程序,强化预算约束,控制成本。 8、食品安全风险 大型综合超市中有相当数量商品为食品 ,而食品普遍存在保质期较短、储藏 条件要求较高的特点,同时需要从源头控制生、鲜、蔬、干等众多供货商的准入, 管理工作量及难度较大,存在一定食品安全风险。 9、突发事件引发的经营风险 公司经营连锁综合超市,在开店和日常经营过程中,存在火灾、盗窃、食品 安全等突发事件,为向消费者提供安全、放心的购物环境,虽然公司建立了突发 事件应急处理机制,制定了应急预案、加强门店日常安全的指导和检查,针对突 发事件进行演练和培训,但仍存在突发事件未能得到及时妥善处理的风险,从而 给公司的生产经营带来风险。 10、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 作为上市公司,公司建立了较为健全的内控制度,治理结构较为稳定。然而, 近年来国内企业也曾出现董事、 监事 以及高管因各种原因导致管理层不稳定或者 治理结构频繁变动的情况。公司存在突发事件引发公司治理结构突然变化 的风险, 如果公司出现管理层大幅变动或机构设置大幅调整等突发事件,会对公司治理结 构 的稳定 产生影响 ,对公司的生产经营带来不利的影响。 11、实际控制人变更风险 公司的控股股东为华联集团,截至 2017 年 9 月底对公司的持股比例为 29.17%。 2012 年 12 月 13 日, 鸿炬实业 与 华联集团及其股东签署《北京华联集 团投资控股有限公司增资协议》,本次增资完成后, 鸿炬实业 持有华联集团 30.43% 的股权,成为华联集团第一大股东。由于 鸿炬实业 的控股股东为 鸿炬 集团,实际 控制人为海南省文化交流促进会,因此发行人的实际控制人变更为海南省文化交 流促进会。尽管鸿炬实业签署了关于保证华联集团下属上市公司独立性的承诺函、 避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易的承诺函等协议来保证发行人的独 立运营, 但不排除实际控制人变更可能对公司经营活动产生潜在的影响。 12、 租赁门店到期续约风险 公司门店物业以租赁为主,自 有物业所占比例很小,符合超市行业以租赁物 业为主的特性。公司一般与业主签订 15~20 年的 长期租赁合同,早期的门店甚至 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 13 是 30 年的租赁合同。但是合同到期的时候,能否续约会直接影响到门店能否继 续经营,因此,租约到期无法续约会给发行人带来一定的经营风险。 13、 经营管理转型风险 近年来,零售行业竞争激烈,受电商冲击及其他品牌商超扩张分流消费力的 影响,加之公司新增门店效益一般持续亏损,导致公司期间费用水平升高, 2015 年、 2016 年连续两年营业利润为负。为扭转主业持续亏损的局面,发行人在 2016 年开始对经营管理实行大幅的改革,包括关闭持续亏损的门店、处置资产、退租 等原因;并细化门店面积,合理布局,增加联营产品比例,引入高品质的进口产 品,提高生鲜产品比例等等改革措施, 已于 2017 年 扭亏为盈。 但 经营管理转型 推进过程 中, 仍 可能 存在不确定的风险。 (三)管理风险 1、 安全管理风险 公司主要经营连锁综合超市,在开店和日常经营过程中,存在火灾、盗窃等 安全管理风险。针对安全管理风险,公司严格执行安全管理制度,防止安全事故 发生。建立突发事件应急处理机制,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程 序,确保突发事件得到及 时妥善处理。 2、销售商品的安全、质量风险 公司长期以来十分重视销售商品的安全、质量,不断加强商品采购、配送和 销售环节的管理,但作为超市行业公司销售商品的品种种类众多,同时国家和消 费者对商品质量和安全问题更加关注,商品安全、质量的标准不断提高,对公司 而言存在一定的销售商品的安全、质量风险。 3、 资产管理风险 公司部门、网点较多,公司资产分布较广,在购置、使用、调拨、报废等环 节,都存在一定的管理风险。针对资产管理风险,公司通过财产保护控制,建立 财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、 账实 核对等措施,确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 4、人力资源风险 大型综合超市是国际上先进的零售业态,对经营管理和商务技术的要求高。 由于个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同,会产生人力资源风险。针 对人力资源风险,公司通过绩效考评控制,建立和实施绩效考评制度,科学设置 考核指标体系,对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 通过不相容职务分离控制,对于业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分 离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。 5、控股股东所持公司股权被质押的风险 公司控股股东华联集团将所持公司股份共计 194,195,951 股,占所持公司股 份的 29.17%, 截 至 2018 年 9 月 30 日, 其中 46,000,000 股质押 给国家开发银行 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 14 股份有限公司, 登记日为 2008 年 12 月 26 日, 向其 借款金额 1.90 亿元,借款最 晚到期日为 2020 年 12 月 15 日, 股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理完毕。未来,如果公司控股股东华联集团经营状况 出现恶化,导致债权出现违约迹象,控股股东所持公司股份面临被处置的风险, 对公司而言也存在一定风险。 6、 董事及高级管理人员变更的风险 2019 年 1 月, 发行人按照《公司法》及《北京华联综合超市股份有限公司 章程》相关规定,公司对第 六 届董事、监事进行届满改选,选举产生公司新的董 事 和高级管理人员, 针对上述公司董事及高级管理人员的变化发行人已发布相关 公告,这一变化可能对公司的治理、经营、重大决策等方面产生影响。 (四)政策风险 近年来,国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因 国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性,外资、内资企业网点扩张速度加 快,随着经济环境的变化,上述政策随时可能发生变化,对连锁零售企业会产生 一定的不利影响。针对国家对零售业的政策风险,公司及时跟踪了解国家对零售 业的政策动向,及时调整经营策略。 ( 五 ) 特有风险 触发投资者保护条款的特有风险 本募集说明书在“第十一章投资者保护机制”增加了投资人保护条款, 即 控 制权变更条款 , 发行人的控股股东为 北京华联集团投资控股有限公司 , 该条款约 定: 在本期债务融资工具存续期内, 如果 出现控股股东发生变更 , 应立即启动保 护机制 ,包括 信息披露 、 触发后处理流程以及救济与豁免机制等内容 。 如果投资 者未阅读该条款或者发行人发生触发条件后,未及时通知到投资者,投资者有可 能错失维权机会,对自身权益的实施产生影响。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 15 第三章 发行条款 一、本期 超短期融资券 发行条款 1、 超短期融资券 名称: 北京华联综合超市股份有限公司 2019 年度 第二期 超短期融资券 2、发行人全称: 北京华联综合超市股份有限公司 3、担保情况: 无担保 4、注册金额: 人民币 壹拾 贰 亿 元( RMB1,200,000,000.00 元) 5、本期 基础 发行金额: 人民币 肆 亿 元( RMB400,000,000.00 元) 6、本期发行金额上限 人民币 捌 亿元( RMB800,000,000.00 元) 7、待偿还 债务融资工具 余 额: 截至本募集说明书出具日,待偿还 超短期融资券 4.00 亿元, 中期票据 7.00 亿元 , 待偿还 债务融资工具 共计 11.00 亿元 。 8、期限: 270 天 9、年度计息天数: 非闰年 365 天 ,闰年 366 天 10、面值: 100 元 11、接受注册通知书文号 : 中市协注 [2017]SCP144 号 12、发行价格: 按面值发行,即 100 元 /百元 13、 票面 利率: 固定利率, 由集中簿记建档结果确定 14、发行范围及对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外) 15、承销方式: 主承销商余额包销 16、发行方式: 通过集中簿记建档、集中配售方式发行 17、发行日 : 2019 年 [4]月 [24]日 18、起息日 ( 缴款日 ) : 2019 年 [4]月 [25]日 19、债券债务登记日: 2019 年 [4]月 [25]日 20、上市流通日: 2019 年 [4]月 [26]日 21、兑付日期: 2020 年 [1]月 [20]日 ,如遇法定节假日或公休日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 22、兑付方式: 到期一次还本付息。 本期 超短期融资券 到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》, 由上海清算所完成兑付工作 23、兑付价格 : 按面值兑付 24、信用评级机构及信用评 级结果: 经 中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定, 北京华联综合 超市股份有限公司 主体信用等级为 AA 25、登记和托管: 上海清算所为本期 超短期融资券 的登记和托管机构 26、税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 超短期融资券 所应缴纳的税款由投资者承担 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 16 27、 集中簿记建档系统 技术 支持机构 北金所 二 、本期 超短期融资券 发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为 北京 银行股份有限公司,本期 超短期融 资券 承销团成员须在 2019 年 4 月 24 日 9 时 至 17 时整,通过集中簿记建档系统 向簿记管理人提交《北京华联综合超市股份有限公司 2019 年度 第二期 超短期融 资券 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中 将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海 清算所开立 C 类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 25 日 17 点前。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 24 日通过集中簿记建档系统发送《北京华 联综合超市股份有限公司 2019 年度 第二期 超短期融资券 配售确认及缴款通知书》 (以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配 超短期融资券 面额 和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 17:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行: 北京 银行 资金账号: 110400405 户名:北京银行 人行支付系统号: 313100000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 构的规定进行 超短期融资券 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 17 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资 者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 超短期融资券 在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 26 日),即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 (六)其他 无。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 公司本期超短期融资券 基础发行金额 4 亿元,发行金额上限 8 亿元, 募集资 金 全部 用于公司本部补充营运资金,采购商品。 二、发行人关于募集资金运用变更的承诺 公司承诺本期 超短期融资券 所募集的资金 承诺募集资金 用于符合国家法律 法规及政策要求的 企业生产经营 需要 , 不用于 长期投资, 不用于房地产、土地一 级开发和支付土地出让金等相关业务, 并且不用于金融投资、股权投资、委托贷 款以及理财投资等活动, 并在发行文件中明确披露具体资金用途 。 在本期 超短期 融资券 存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。 三、偿债保障措施 发行人将按照本期 超短期融资券 发行条款的约定,凭借自身的盈利能力和支 付能力、融资能力和财务管理水平、良好的信誉,筹措相应的偿还资金,用以偿 还本期 超短期融资券 。发行人主要通过以下措施进行偿债: 1、 营业收入及经营性现金流入偿债保障 近三年及一期,发行人 营业收入分别为 134.30 亿元、 123.58 亿元、 117.59 亿元 和 92.41 亿元 ;经营活动现金流入分别为 153.34 亿元 、 142.40 亿元 、 131.97 亿元 和 99.82 亿元 ,其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为 149.10 亿元 、 139.84 亿元 、 131.09 亿元 和 97.12 亿元 。 发行人 规模较大的 经营收入和 经营性现 金流 是 发行人偿还本期债务融资工具 的 基本保障。 2、存量货币资金 偿债保障 发行人货币资金持有量较大。 近三年又一期末, 发行人货币资金分别为 57.46 亿元 、 50.66 亿元 、 41.87 亿元 和 43.63 亿元 。作为流动性最强、支付最灵活的流 动资产,发行人货币资金是本期 超短期融资券 、其它有息债务及利息偿还最可靠、 最直接的保障措施。 3、可变现资产 偿债保障 发行人资产以 流动资产 为主。 近三年及一期末, 发行人 流动资产 分别为 85.00 亿元、 74.82亿元 、 61.91亿元 和 65.20亿元 , 占总资产 的 比例分别为 73.19%、 68.16%、 64.47%和 66.70%,发行人 流动资产 主要是 货币资金 、 存货 、其他流动资产和其 他应收款, 以上资产变现能力较强,均可作为发行人偿债的有力保障。 4、 公司的融资能力保障 发行人 资信状况良好,与 金融机构建立了长期稳定的合作关系,具有较强的 融资能力。截至 2018 年 9 月底,发行人合并口径共获得 银行 授信额度 14.66 亿 元,已使用额度 12.97 亿元,剩余未使用额度 1.69 亿元,未使用额度占授信总额 度的 11.53%,但 发行人银行授信 总 额度 呈上升趋势 ,说明与银行的合作关系正 在加强 。 表 4-3:发行人近几年的授信 情况表 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 19 单位:亿元 日期 2014 年底 2015 年底 2016 年底 2017 年底 2018 年 9 月 授信总额度 10.00 10.00 9.57 9.00 14.66 发行人 银行借款占有息负债的比重增加。 近三年及一期 , 公司 银行借款分 别 为 6.20 亿元、 5.74 亿元、 5.92 亿元和 12.98 亿元 ,有息债务分别为 35.27 亿元, 39.67亿元, 29.89亿元和 31.96亿元 , 银行借款 占有息负债的比重 分别为 17.58%、 14.46%、 19.82%和 40.61%, 比重增加,说明 银行借款 对公司经营的支持正在 加 强 ,是公司偿还本期债务融资工具的有力保障 。 5、公司的现金流 偿债保障 近三年及一期,公司 经营活动产生的现金流量净额 25,493.14 万元、 -7,766.94 万元、 63,404.09 万元和 36,565.66 万元 。 经过门店结构调整和经营的改善,公司 从 2017 年开始 经营活动产生的现金流量 表现非常好,产生了较高的经营活动 现 金流量净额 , 对本期债券的偿付提供 了 有力的保障。 另外,公司作为上市公司,也会适时通过增发股票来获取现金。公司会按照 实际的经营状况,保持公司的资产负债 率在 70%-80%之间,正常运营运作,不 会产生现金流断裂的风险。 6、其他 保障 措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证债券本息的兑付,保护投资者的利益。 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 20 第五章 企业基本情况 一、发行人基本情况 1、发行人注册名称:北京华联综合超市股份有限公司 2、发行人英文名称: Beijing Hualian Hypermarket Co., Ltd 3、法定代表人: 阳烽 4、注册资本: 66,580.79 万元 5、股票代码: 600361 6、成立日期: 1996 年 6 月 7 日 7、 统一社会信用代码 : 110000005074869 8、住所及邮政编码:北京市西城区阜外大街 1 号四川经贸大厦负 2 层 3 号 ( 100037) 9、电话: 010-57391823 10、传真: 010-57391823 二、发行人历史沿革 (一)历史沿革 1、北京华联商厦有限公司阶段 公司于 1996 年 6 月由现控股股东北京华联集团投资控股有限公司的前身 — 海南民族实业发展股份有限公司与华联(海南)商业投资管理有限公司在北京设 立,公司成立时的名称为北京华联商厦有限公司,主营业务为商业零售。 2、北京华联商厦股份有限公司阶段 2000 年 4 月,经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]309 号文批准,公 司从有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司名称亦相应变更为北京华联商 厦股份有限公司。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]93 号文批准,公司于 2001 年 11 月获准发行人民币普通股 5,000.00 万股,并于 2001 年 11 月在上海证券交易 所上市流通。 3、北京华联综合超市股份有限公司阶段 经北京华联商厦股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过, 2002 年 9 月 23 日,北京华联商厦股份有限公司更名为北京华联综合超市股份 有限公 司。 (二)股本结构变动情况 公司成立以来未进行过改制重组,近三年及一期亦没有重大资产重组。公司 成立以来控股股东一直为华联集团, 截至 2012 年 12 月 13 日前, 华联集团的控 股股东为海南民族科技投资有限公司,实际控制人为国务院国资委 。公司的 股本 结构变动情况如下: 1、北京华联商厦有限公司阶段 1996 年,公司成立时注册资本 2,700.00 万元人民币,其中海南民族实业发 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 21 展股份有限公司(即北京华联集团投资控股有限公司的前身)出资 2,400.00 万元, 占公司注册资本的 88.89%;华联(海南)商业投资管理有限公 司出资 300.00 万 元,占公司注册资本的 11.11%。海南民族实业发展股份有限公司成立于 1993 年 12 月, 2002 年经海南省经贸厅琼经股 [2002]265 号批复,同意公司由股份公司变 更为有限责任公司,公司名称变更为海南民族实业发展有限公司, 2002 年注册 地迁到北京,名称变为北京华联集团投资控股有限公司。 1996 年,公司通过增资注册资本变更为 3,000.00 万元人民币,增资后海南 民族实业发展股份有限公司持有公司注册资本的 80.00%,华联(海南)商业投 资管理有限公司持有公司注册资本的 10.00%,中商企业集 团公司持有公司注册 资本的 10.00%。 1997 年,公司通过增资注册资本变更为 8,000.00 万元人民币,增资后海南 民族实业发展股份有限公司持有公司注册资本的 80.00%,华联(海南)商业投 资管理有限公司持有公司注册资本的 10.00%,中商企业集团公司持有公司注册 资本的 10.00%。 1999 年,公司分立为北京华联商厦有限公司和北京华联商业投资发展有限 公司(新设公司),分立后北京华联商厦有限公司的注册资金为 6,000.00 万元人 民币。 2000 年,公司各股东通过股权转让方式,对公司股东和股东持股比例进行 了调 整。股权转让后公司的股权结构为:海南民族实业发展股份有限公司持有公 司 3,060.00 万股,占公司总股份的 51%;中商股份有限公司持有公司 1,800.00 万股,占公司总股份的 30%;河南建业投资管理有限公司持有公司 600.00 万股, 占公司总股份的 10%;海南亿雄商业投资管理有限公司持有公司 480.00 万股, 占公司总股份的 8%;海口金绥实业有限公司持有公司 60.00 万股,占公司总股 份的 1%。 2、北京华联商厦股份有限公司阶段 2000 年 4 月 19 日,经原国家经济贸易委员会国经贸企改 [2000]309 号文批 准,公司 从有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司名称亦相应变更为 “北 京华联商厦股份有限公司 ”。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审 计报告 ,公司截至 1999 年 12 月 31 日的净资产为 75,572,975.12 元人民币 ,公司将 该净资产按 1: 1 的比例折为 7,557.29 万股股份有限公司普通股 ,公司注册资本亦 相应变更为 7,557.29 万元人民币。 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]93 号文批准,公司于 2001 年 11 月 6 日获准发行人民币普通股 5,000.00 万股, 11 月 25 日上市流通,发行后公 司总股份为 12,557.29 万股,注册资本为 12,557.29 万元。其中流通股 5,000.00 万股,非流通股 7,557.29 万股,非流通股股权结构没有改变。 3、北京华联综合超市股份有限公司阶段 经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过, 2002 年 9 月 23 日,公司名 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 22 称由 “北京华联商厦股份有限公司 ”变更为 “北京华联综合超市股份有限公司 ”。 2004 年 5 月 28 日,公司以 2003 年年底总股本 12,557.29 万股为基数,每 10 股以资本公积金转增 10 股,公司的总股本变更为 25,114.58 万股。 根据国务院《关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证 监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,并经公司 2005 年第二次临时 股东大会批准,公司完成了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为:股权 分置方案实施股权登记日( 2005 年 8 月 25 日)登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的 2.3 股股份对价,非流通股股东总计支 付的对价股份为 23,000,000.00 股,但公司总股本不变。 经公司 2006 年 4 月 27 日召开的 2005 年度股东大会表决通过,公司以 2005 年年底总股本 25,114.58 万股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股,转增完成 后公司的总股本变更为 32,648.95 万股,股权结构未发生变化。 2006 年 5 月,经中国证监会证监发行字 [2006]3 号文核准,公司以非公开的 方式增发人民币普通股 4,643.96 万股,募集资金 599,999,993.00 元。本次非公开 发行后,公司总股本增至 37,292.92 万股。本次增发后主要股东的持股情况如下 表所示: 图 表 5-1:本次增发后公司股东持股情况 单位:万股 、 % 股东名称 持股数量 持股比例 北京华联集团投资控股有限公司 8,496.07 22.78 北京华联商厦股份有限公司 4,997.68 13.40 海口金绥实业有限公司 1,832.48 4.91 海南亿雄商业投资管理有限公司 1,332.72 3.57 其他流通股股东合计 20,633.96 55.33 总股本 37,292.92 100.00 注:北京华联商厦股份有限公司成立于 1998年 5月 29日,自 2009年 6月末华联股份的第 一大股东为北京华联集团投资控股有限公司,截至 2015年 3月末华联集团对华联股份的持股 比例为 29.17%,即发行人与华联股份是受同一大股东华联集团控制的下属子公司。 经公司 2007 年度股东大会表决通过,公司以 2007 年底总股本 37,292.92 万 股为基数,每 10 股以资本公积金转增 3 股,股权登记日: 2008 年 6 月 30 日, 除权日: 2008 年 7 月 1 日,新增可流通股份上市日: 2008 年 7 月 2 日,转增完 成后公司的总股本变更为 48,480.79 万股。 经中国证监会 2011 年 3 月 16 日《关于核准北京华联综合超市股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可〔 2011〕 385 号)核 准,公司于 2011 年 4 月 6 日发行 18,100 万股,募集资金净额 128,039.90 万元,公司股份总数变更为 66, 580.79 万股。本次增发后主要股东的持股情况如下表所示。 图 表 5-2:本次增发后公司股东持股情况 单位:万股 、 % 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 23 股东名称 持股数量 持股比例 北京华联集团投资控股有限公司 18,071.80 27.14 海南亿雄商业投资管理有限公司 9,024.84 13.55 洋浦万利通科技有限公司 7,370.00 11.07 中国工商银行-诺安平衡证券投资基金 2,137.25 3.21 中国光大银行股份有限公司-光大保德 信量化核心证券投资 1,952.15 2.93 其他流通股股东合计 28,024.75 42.10 总股本 66,580.79 100.00 2012 年 12 月 13 日海南鸿炬实业有限公司与公司控股股东华联集团及其股 东签署《北京华联集团投资控股有限公司增资协议》,鸿炬实业(海南鸿炬实业 有限公司)向华联集团增资 3.5 亿元人民币。上述增资工作已经完成,相关工商 变更登记手续已经办理完毕。华联集团的控股股东变更为鸿炬实业,持有华联集 团 30.43%的股权。公司控股股东未发生变化,仍为华联集团。 截至 2018 年 9 月末,公司股东情况如下表所示: 图 表 5-3:截至 2018 年 9 月末公司股东持股情况 单位:万股 、 % 股东名称 持股数量 持股比例 北京华联集团投资控股有限公司 19,420 29.17 海南亿雄商业投资管理有限公司 9,025 13.55 洋浦万利通科技有限公司 7,806 11.72 其他流通股股东合计 30,330 45.56 总股本 66,580.79 100.00 三、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)发行人控股股东 1、股权结构 公司控股股东为华联集团,截至本募集说明书出具日,公司股权结构如下图 所示: 图表 5-4:公司股权结构图 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 24 2、控股股东情况 注册名称:北京华联集团投资控股有限公司 成立日期: 1993 年 12 月 18 日 注册地址:北京市西城区阜外大街 1 号(四川经贸大厦 2 层 203 室) 法定代表人:吉小安 注册资本: 215,000.00 万元 主要经营业务:投资管理、投资咨询等 截至本募集说明书出具之日, 华联集团股权结构如下所示: 图 表 5-6: 控股股东 股权结构 单位 : % 股东名称 持股比例 海南鸿炬实业有限公司 30.00 海南安盛华实业投资有限公司 19.00 洋浦南岛置业有限公司 18.00 洋浦思佳宝实业投资有限公司 18.00 海南国盛通科技投资有限公司 15.00 合 计 100.00 注:根据华联集团现行有效的公司章程的规定:( 1)鸿炬实业享有华联集团董事会 7 名董事中 4 名董事的提名权,而华联集团董事会决议由二分之一以上董事表决即可通过,现 鸿炬实业实际委派董事 4 名;( 2)鸿炬实业持有华联集团 30.00%的股权,为华联集团第一 大股东,对华联集团公司章程的修改有一票否决权。因此,鸿炬实业对华联集团拥有实际控 制权。 截至 2017 年底, 华联集团资产总额 370.78 亿元,负债总额 250.07 亿元 , 净 资产 120.71 亿元 , 2017 年度实现营业收入 237.94 亿元,净利润 3.49 亿元。 截至 2018 年 9 月 底 ,华联集团资产总额 390.78 亿元,负债总额 263.27 亿元,净资产 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 25 127.51 亿元, 2018 年 前 三季度实现营业收入 196.30 亿元,净利润 6.28 亿元。 图表 5-6: 发行人 控股股东 2017 年末 合并范围的子公司 序号 子公司名称 注册地 主要经营 地 业务性质 持股比例 ( %) 1 北京华联商厦股份有限公司 北京 北京 商业管理 25.00 2 北京华联综合超市股份有限公司 北京 北京 商品零售 29.30 3 北京华联( SKP)百货有限公司 北京 北京 商品零售 40.00 4 北京华联(新加坡)贸易有限公司 新加坡 新加坡 商业贸易 100.00 5 华联财务有限责任公司 北京 北京 财务公司 51.92 6 北京华联嘉合投资管理有限公司 北京 北京 商业贸易 100.00 7 北京华联鑫创益科技有限公司 北京 北京 技术开发 51.92 8 北京华联事农国际贸易有限公司 北京 北京 商业贸易 73.49 9 黄山华绿园生物科技有限公司 安徽 安徽 商业贸易 65.00 10 上海中商网络股份有限公司 上海 上海 高新技术 44.35 11 北京华联长山兴投资管理有限公司 北京 北京 投资管理 60.00 12 海南广信联置业有限公司 海南 海南 房产开发 100.00 13 沈阳世纪信达商业管理有限公司 辽宁 辽宁 商业管理 100.00 14 北京华联事农农产品技术有限公司 北京 北京 商业贸易 100.00 15 北京华联商业投资发展有限公司 北京 北京 商业贸易 90.00 所持有公司股份质押情况:华联集团所持公司股份共计 194,195,951.00 股, 占 公司股份总数 的 29.17%,其中 46,000,000.00 股质押 给国家开发银行股份有限 公司, 占其所持公司股份 的 23.69%, ,占公司股份总数的 6.91%, 登记日为 2008 年 12 月 26 日, 向其 借款金额 1.90 亿元,借款最晚到期日为 2020 年 12 月 15 日, 股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。 3、发行人实际控制人 公司实际控制人为海南省文化交流促进会。 海南省文化交流促进会为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的第一大股东,持 有 41%股份。海南鸿炬文化传媒集团董事会由 3 名董事组成,其中 2 名董事及董 事长为海南文化交流促进会委派,鸿炬文化集团董事会决议由二分之一董事表决 通过,因此公司的上层股东为海南省文化交流促进会。 成立日期: 1992 年 2 月 10 日 注册地址:海口市国兴大道 69 号海南广场 1 楼 410 室 法定代表人:刘栋 注册资本: 300.00 万元 海南省文促会是在海南省民政厅注册的社会团体法人,法定代表人刘栋,组 织机构代码 50386356-7,业务范围为:与国内外民间团体进行交流合作,组织考 察,开展学术研讨,培训咨询,股权投资等。 海南文促会的业务主管单位为海南省文化广电出版体育厅,接受业务主管部 北京华联综合超市股份有限公司 2019年度第二期超短期融资券募集说明书 26 门和社会登记管理机关的业务指导和监督管理。 1、海南文促会的主要业务及历史沿革 海南文促会是 1992 年 2 月在海南省民政厅注册的社会团体法人,法定代表 人刘栋,组织机构代码 50386356-7,主管部门为海南省文化广电出版体育厅。海 南文促会是以 热爱中国传统文化并对其具有一定造诣的人员自愿组成的,开展国 内外、海内外民间文化交流活动的社会团体。业务范围为:与国内外民间团体进 行交流合作,组织考察,开展学术研讨,培训咨询,股权投资等。 海南文促会的主要任务为:( 1)联络、团结海内外热心于文化事业的团体和 个人,吁请社会各界共襄促进海南国际旅游岛文化大发展大繁荣之盛举。( 2)开 展文化政策和文化传统研究。( 3)组织实施区域性、国际性文化交流项目。( 4) 承办政府有关部门和社会团体委托的事务。( 5)以新设和收购股权等方式向其他 企业投资。 2、海南文促会的组织机构和 运作模式 海南省文化交流促进会是社会团体法人。理事会是该会的最高权力机构。其 职责是:制定和修改章程;决定本促进会工作方针和任务;选举和罢免会长、副 会长、秘书长;审议本促进会工作报告和财务报告;决定本促进会的终止等。理 事长会议是理事会的执行机构,在理事会闭会期间领导开展日常工作。理事长会 议由会长、副会长、秘书长、副秘书长等若干人组成。理事长会议行使下列职权: 执行理事会的决议、决定;审议年度报告;向理事会报告工作和财务状况;审批 会员的吸收与除名;讨论决定理事人选;决定设立办事机构、分支机构、代表机 构和实体机构; 决定副秘书长、各机构主要负责人的聘任;领导本会各机构开展 工作;决定内部管理制度;决定其他重大事项。海南省文化交流促进会主要投资 情况如下: 图表 5-7:海南省文化交流促进会主要对外投资情况 被投资企业名称 法定代表人 注册资本 出资比 例 % 成立日期 上海南海文化传媒有
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