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北京国有资本经营管理中心2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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北京 国有资本 经营 管理中心 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期中期票据 募集说明书 发行人 北京国有资本经营管理中心 发行金额:人民币 20.00亿 元 发行期限: 3年 担保情况:无担保 发行主体等级: AAA 本期债项评级: AAA 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商及簿记管理人: 中国银行股份有限公司 联席主承销商: 华夏银行股份有限公司 二〇一 九 年 四 月 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 2 重要提示 本企业发行本期 中期票据 已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表 交易商协会对本期 中期票据 的投资价值作出任何评价,也不代表对本期 中期票据 的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期 中期票据 ,应当认真阅读本募 集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时 性进行独立分析,并据以独立判断本期 中期票据 的投资价值,自行承担与其有关 的任何投资风险。 本企业管理委员会已批准本募集说明书,全体管理委员会成员承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期 中期票据 ,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资 者监督。 截至本募集说明书签署之日,本 企业 除已经披露的信息外无其他影 响发行人 偿债能力的重大事项。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 3 目录 第一章 释义 5 第二章 风险提示及说明 7 一、中期票据的投资风险 . 7 二、发行人的相关风险 . 7 第三章 发行条款 17 一、本期中期票据主要条款 17 二、本期中期票据发行安排 18 第四章 募集资金运用 21 一、本期中期票据募集资金运用 21 二、发行人承诺 22 第五章 发行人基本情况 23 一、发行人概况 23 二、发行人历史沿革 23 三、发行人控股股东及实际控制人 25 四、发行人独立性 26 五、发行人主要权益投资情况 26 六、发行人公司治理情况 35 七、发行人领导成员基本情 况及员工情况 40 八、发行人主营业务情况 43 九、发行人业务范围和发展目标 . 101 十、发行人主要在建工程、拟建工程及未来投资计 划情况 102 十一、发行人涉及主要行业状况 . 105 十二、发行人行业地位及竞争优势 . 109 第六章 发行人主要财务状况 113 一、发行人的主要财务数据 . 113 二、主要财务指标 . 137 三、合并财务报表分析 . 139 四、发行人债务情况 . 152 五、关联交易情况 . 164 六、重大或有事项 . 167 八、海外投资、衍生品投资及重大理 财产品投资情况 177 九、直接债务融资计划 . 178 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 4 第七章 发行人资信状况 179 一、发行人及本期中期票据的信用评级 . 179 (二)中 诚信国际信用评级有限责任公司报告摘要 179 二、发行人及其子公司的有关资信情况 . 180 第八章 债务融资工具信用增进 182 第九章 发行人近一期基本情况 183 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 183 二、发行人近一期财务情况 . 184 三、发行人资信情况 . 186 四、发行人近一期相关重大事项 . 186 第十章 税项 188 第十一章 信息披露安排 189 一、发行人信息披露机制 . 189 二、本次中期票据各期发行前的信息披露 . 189 三、中期票据各期存续期内重大事项的信息披露 189 四、本次中期票据存续期内定期信息 披露 . 190 第十三章 投资者保护机制 191 一、违约责任 . 191 二、投资者保护机制 . 191 三、不可抗力 . 195 四、弃权 . 196 第十四章 发行的有关机构 197 第十五章 备查文件和查询地址 204 一、备查文件 . 204 二、查询地址 . 204 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有以下含义: 发行人 /国管中心 /中心 指 北京国有资本经营管理中心 债务融资工具 指非金融企业债务融资工具,即具有法人资格的非金融企 业发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计 划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本期 中期票据 指北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据 本次发行 指本期 中期票据 的发行 募集说明书 指发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的《北京国 有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据 募集说明 书》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司,即托管机构 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员 /投资人发出申购定单,由簿 记管理人记录承销团 成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿, 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进 行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形 式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上 化处理。 簿记管理人 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构,本期 中期票据 发行期间由 中国 银行股 份有限公司担任 。 联席主承销商 指中国银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司 承销协议 指发行人与联席主承销商为本次发行签订的承销协议,即 《北京国有资本经营管理中心 2018-2020 年度债务融资工 具承销协议》 承销团协议 承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议》。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 6 承销团 指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由联 席主承销商和承销团其他成员组成的承销团 余额包销 本期 中期票据 的联席主承销商按照 《北京国有资本经营管 理中心 2018-2020 年度债务融资工具承销协议》 中的规定, 在发行期限结束后,将未售出的 中期票据 全部自行购入 银行间市场 全国银行间债券市场 北金所 北京金融资产交易所有限公司 最近三年及一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年及 2018 年 1-9 月 工作日 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节 假日或休息日) 元 如无特别说明,指人民币元 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 本期 中期票据 无担保, 中期票据 能否按期足额还本付息取决于发行人的信用 及偿债能力。投资者在评价和购买本期 中期票据 时,除本募集说明书提供的各项 资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、 中期票据 的投资风险 (一)利率风险 在本期 中期票据 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资本期 中期票据 的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期 中期票据 将在银行间债券市场上进行交易流通,当投资者拟转让本期 中 期票据 时,可能由于无法找到交易对象而难以将本期 中期票据 变现,存在一定的 交易流动性风险。 (三)偿付风险 在本期 中期票据 的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动发生变化,发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的 回报,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期 中期票据 本息按时、足额的支付。 此外,发行人以国有资本经营和国有股权管理为经营重点,以对下属企业的 股权收益、北京市国资委每年的国有资本收益收缴资金作为本期 中期票据 的到期 还款来源,发行人对于持有下属企业股权及其资产的划转不因本期 中期票据 的条 款而被限制。其下属企业也没有协议项下的责任在本期 中期票据 的存续期内向发 行人分配利润,并且发行人获得其下属企业的股权收益需经过相关程序及批准, 如果未能履行上述程序及批准,发行人的投资收益可能无法带来预期的现 金回报, 亦会使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,从而将可能影响本期 中期 票据 本息按时、足额的支付。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、财务费用上升风险 发行人 2015 年 -2018 年二季度财务费用分别为 2,147,781.20 万元、 2,452,621.09 万元、 2,908,313.57 万元和 1,528,146.37 万元,随着未来投资 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 8 项目及规模的增加,财务费用逐步上升。发行人作为北京市的产业投融资主体, 需要通过对直接融资渠道和间接融资渠道的综合利用来筹措资金,并不断加强对 资金的运用,提高资金收益 。因此,发行人在加强财务管理和控制财务成本方面 存在一定压力。 2、存货跌价的潜在风险 发行人下属子公司的所在行业均与经济周期关联度较大、敏感性较高。 2008 年以来,国内外宏观经济形势发生了较大变化,钢铁、煤炭、汽车、房地产等产 品的市场需求有所减少,市场价格有所回落,将对发行人存货资产的变现能力形 成一定负面的影响,即一方面可能令存货积累增加,另一方面可能面临产成品的 跌价风险。 2015年至 2018年 6月末, 发行人 存货账面 价值 分别为 31,347,787.37万元 、 36,216,897.08万元、 45,638,331.18万元和 49,747,855.62 万元 ,呈逐年递增 趋势。存货价格的波动可能会对发行人的流动资产产生一定影响。 3、应收账款及其他应收款回收的潜在风险 2015年至 2018年 6月末,发行人应收账款金额分别为 9,079,303.91万元 、 13,104,750.23万元、 9,081,491.00万元和 13,848,305.58万元 ,发行人其他应 收款金额分别为 7,710,111.21 万元 、 9,941,129.68 万元、 8,491,212.22 万元和 9,556,823.78 万元 , 呈现 一定 波动 趋势 ,近一年余 额 有所增加 。尽管发行人应 收账款余额占总资产的比例一直维持在较低水平,但随着经济形势的变化,企业 的信用风险暴露程度逐步扩大,可能会对发行人的应收账款质量产生不利影响。 4、资产负债率较高的风险 2015年至 2018 年 6月末,发行人资产负债率分别为 65.98%、 66.22%、 66.53% 及 67.43%,一直保持相对较高负债规模。从负债结构看,流动负债占总负债的 占比分别为 60.57%、 59.62%、 57.26%及 55.15%,主要为短期借款、应付账款、 预收账款及其 他应付款。非流动负债主要构成为长期借款及应付债券。发行人资 产负债率较高,有可能使发行人面临一定的偿债压力。 5、对外担保、抵质押资产金额较大的风险 截至 2017 年 12 月 31 日末,发行人各子公司对外担保金额合计为 652.54 亿元,占发行人资产总额的 2.58%。发行人对外担保、抵质押资产金额较大,有 可能会对发行人的偿债能力产生不利影响。截至 2018 年 6 月末,发行人各子公 司对外担保及所有权受限资产未发生重大不利变化。 6、投资收益和营业外收入占比较高的风险 2015 年至 2018 年 6 月末,发行人投资收益的金额分别为 2,204,982.12 万 元、 2,112,498.33万元、 1,839,262.92万元和 855,206.99万元,占营业利润的 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 9 比例分别为 121.74%、 68.88%、 30.69%和 28.46%。投资收益易受被投资企业经营 状况的影响,发行人投资收益占利润的比例近年 虽有所下降 ,仍有可能对发行人 的利润产生一定的影响。 7、发行人资产流动性下降风险 2015 年至 2018 年 6 月末,发行人流动资产分别为 86,946,973.79 万元、 106,682,036.24万元、 109,320,722.99万元和 115,774,185.57万元,占资产总 额分别为 46.51%、 46.11%、 43.25 和 43.92%,同时发行人近三年及一期流动比 率分别为 1.16、 1.17、 1.14 及 1.18,速动比率分别为 0.74、 0.77、 0.66 及 0.67, 近三年发行人资产流动性出现一定波动,如果未来资产流动性出现进一步下降, 有可能使发行人面临一定的偿债压力。 (二)经营风险 1、宏观经济周期波动风险 发行人下属企业所在的钢铁、能源、制造、房地产等产业的盈利能力均与经 济周期的相关性比较明显。 2008 年以来,国 际金融市场动荡加剧,已严重波及 欧美等国的实体经济,而相关国家的经济遇冷,可能会影响到我国经济的平稳运 行。在经济景气下行的情况下,发行人及下属企业的经营业绩将可能受到不利影 响。具体来看,发行人下属企业所处主要行业面临的经济 不 景气风险如下:钢铁 行业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显,如果未来经济增长放缓或出现衰 退,钢材产品需求可能减少,市场竞争可能加剧,将对企业的盈利能力产生不利 影响。电力、煤炭等能源行业与宏观经济的运行状况和经济周期相关性较高,如 果未来经济增长放缓或出现衰退,电力、煤炭等能源的需求可能减少, 从而影响 企业的盈利水平。制造行业与经济周期状况息息相关,行业增长率与固定资产投 资增长率相关度较高,宏观经济增长的放缓将导致社会固定资产投资增长的放缓, 同时消费需求下滑可能增加产品滞销的风险,从而将对行业增长率和企业盈利水 平产生不利影响。房地产行业具有较深广的产业关联度,且对宏观经济景气的变 化高度敏感。一方面,国内房地产建设投资规模的增加,能带动对钢铁、能源等 基础材料的消费需求,促进我国经济增长,另一方面,如果宏观经济走势由强转 弱,将在一定程度上抑制居民购房需求、减缓房地产行业的增长速度,并影响到 相关产业的稳 健发展,进一步加深经济形势的恶化程度。因此,如果未来国内宏 观经济走势起伏较大,可能会影响企业的盈利水平。 此外,发行人为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资,北京市的经 济发展水平及未来变化趋势也会对发行人及下属子公司的经济效益产生影响。 2、原燃料供应风险 发行人涉及的钢铁、电力、煤炭等产业企业在生产过程中需要消耗大量的原 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 10 料和燃料,主要包括铁矿石、焦炭、煤、合金和废钢等。原料和燃料的市场价格 随市场供需变化波动较为频繁,如果发行人与上游供应商就降低原料和燃料的采 购价格与供应商出现 较 大的分歧,将可能对发行人 原燃料供应的稳定性造成不利 影响。 3、公共服务运营风险 发行人以企业化方式运营,在追求经济效益的同时,也要承担部分公共服务 职能,如建设保障性住房等,对推动区域经济发展和改善民生起到了积极作用, 但该类投资均为非营利性项目,可能会对发行人的盈利及现金流情况产生一定影 响。 4、钢铁业务经营风险 钢铁行业是国民经济重要的基础性产业,与经济发展息息相关,受经济周期 性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大,具有较为 明显的周期性特征。我国经济保持稳定增长,工业化和城镇化不断向前推进,带 动了钢材需求的快 速增长,同时也刺激了钢铁产能的高速扩张;但是,近年我国 钢铁行业也呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。如果未来我国经济增长 放缓或甚至出现反复,将导致钢铁产品市场需求量及价格波动下行,从而对发行 人的库存水平、盈利能力产生不利影响。 5、市场竞争风险 发行人作为北京市政府国有资本经营管理的主体,业务涉及钢铁、制造、商 业、房地产、等多个板块。其中钢铁板块主要由首钢集团经营,为国有特大型钢 铁联合企业;制造业板块主要由北汽集团经营,为中国第五大汽车集团;商业板 块主要由京粮集团、二商集团、王府井集团经营,均为国有大型 企业,具有良好 的品牌知名度;房地产板块主要由金隅集团经营,为大型国有骨干企业。发行人 所涉及行业均为竞争性行业,如不能在技术和品牌上保持优势,将有可能对发行 人的盈利空间产生影响。 6、海外投资风险 首钢集团有限公司 为发行人钢铁板块的主要经营实体,为钢铁生产、销售, 矿产资源、建筑、房地产及海外事业的大型企业集团,拥有南美洲秘鲁铁矿和澳 大利亚吉布森山铁矿等海外企业。北京医药控股有限公司为发行人在海外成立的 子公司 。北京医药投资有限公司为 北京医药控股有限公司 设立 的子公司, 现 持有 华润医药集团有限公司 23.65%的股权。 首开集团为发行人房地产板块的经营实 体,拥有澳洲首开国际大厦的海外在建项目。由于海外投资易受当地宏观经济及 政策的影响,有可能对发行人的利润产生影响。 7、内部资产重组风险 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 11 发行人为北京市国资委下以国有资本经营和国有股权管理为重点,以国有资 本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体,发行人存在较多根据北京市国资 委通知划转注入资产,且多为北京市国资委下属大型企业股权等。 具体改制内容 如下: 2008 年 12 月 30 日,北京市国资委以 5,000 万元现金和其持有的京能集团全 部股权、首发集团 74.24%的股权、医药集团 20%的股权作为出资,投入 发行人 。 2009 年 1 月 22 日根据北京市国资委京国资 [2009]35 号规定,北京市国资委 将首钢集团、京城机电、电子控股、北京京煤集团有限责任公司 (以下简称京煤 公司) 、一轻控股划入 发行人 。 2009 年 3 月 31 日根据北京市国资委京国资 [2009]70 号文件规定,北京市国 资委将首开集团、北汽集团、同仁堂、郊区旅游、京仪集团、祥龙公司、粮食集 团、华北京海划入 发行人 。 2009 年 10 月 28 日根据北京市国资委京国资 [2009]326 号文件规定,北京市 国资委将首农集团、一商集团、二商集团、北辰集团、金 隅集团划入 发行人 。 2010 年 12 月 24 日,根据北京市国资委京国资 [2010]237 号规定,北京市国 资委将王府井集团划入 发行人 。 根据本中心章程和上述文件的规定, 发行人 将划入的 22 家集团的股权价值 分别计入实收资本和资本公积 -资本溢价。股权出资金额为京能集团、首发集团 和医药集团按 2007 年 12 月 31 日的归属于母公司的所有者权益中按比例享有的 部分;首钢集团、京城机电、电子控股、京煤公司、一轻控股、首开集团、北汽 集团、同仁堂、郊区旅游、京仪集团、祥 龙公司、粮食集团、华北京海、首农集 团、一商集团、二商集团、北辰集团、金隅集团按 2008 年 12 月 31 日的归属于 母公司的所有者权益中按比例享有的部分;王府井集团按 2009 年 12 月 31 日的 归属于母公司的所有者权益中按比例享有的部分。 根据北京市国资委划转文件的规定,华北京海由 发行人 划转至粮食集团,一 商集团由 发行人 划转至祥龙公司。 根据 2011 年 7 月 1 日北京市国资委京国资 [2011]128 号关于北京控股集团有 限公司与北京京仪集团有限责任公司实施重组的通知:将京仪集团的国有资产无 偿划转至北控集团,划转基准日为 2011 年 6 月 30 日。 根据 2011 年 4 月 20 日北京市国资委京国资产权 [2011]49 号关于医药集团股 权无偿划转的批复:同意将 发行人 持有的医药集团 1%股权划转给中国华润总公 司。为此 发行人 和中国华润总公司于 2011 年 5 月 11 日签订无偿划转协议,划转 基准日为 2010 年 12 月 31 日。 根据 2012 年 7 月 24 日北京市国资委京国资 [2012]110 号《北京市人民政府 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 12 国有资产监督管理委员会关于对北京市首都公路发展集团有限公司股权调整的 通知》,决定将北京市首都创业集团有限公司持有的首发集团 7.03%股权、京能 投资公司持有的首发集 团 3.70%股权、北京市国有资产经营有限责任公司持有的 首发集团 4.53%股权无偿划转给本中心,划转完成后本中心持有首发集团 100% 股权。 根据 2012 年 12 月 18 日北京市国资委京国资【 2012】 174 号《北京市人民 政府国有资产监督管理委员会关于对北京新奥集团有限公司实施重组的通知》, 决定将北京市财政局 2010年拨付新奥集团资金中的 13亿元转为北京市国资委对 其出资,该笔出资形成的股权由 发行人 持有, 2013 年本中心取得新奥集团 72.22% 股权。 根据 2014 年 12 月 15 日北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关 于北 京能源投资(集团)有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》, 京煤公司无偿划转给北京能源投资(集团)有限公司,并由京能集团对京煤公司 行使出资人职责,资产划转、账务处理的基准日为 2014 年 12 月 31 日。 北京能 源投资(集团)有限公司名称变更为北京能源集团有限责任公司。 根据 2016 年 4 月 1 日北京市国资委《关于无偿划转北京城乡贸易中心股份 有限公司 33.49%国有股权的通知》,郊区旅游持有北京城乡贸易中心股份有限 公司的全部国有股份无偿划转至本中心。 2016 年 9 月 14 日,国有股权无偿划转 过户手续已办理完毕 。 2016 年 12 月 2 日,北京城乡贸易中心股份有限公司名称 变更为北京城乡商业(集团)股份有限公司。 根据 2016 年 10 月 14 日北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限公 司 44.93%国有股权的通知》,金隅集团持有金隅股份 479,735.7572 万股 A 股股 份无偿划转至本中心。 2016 年 12 月 29 日,国有股权无偿划转过户手续已办理 完毕。 根据 2017 年 11 月 10 日北京市 国资委 《关于对 北京新奥集团 有限 公司改组 成立 北京城市 副中心 投资 建设集团 有限 公司有关事宜的 通知》,将国管中心 、 北 辰集团、 首开集团及 下属北京 首开天鸿 集 团 有限公司持有的 新奥 集团股权无偿划 转至 市国资委 。 2017 年 11 月 20 日 ,国有股权无偿划转过户手续已办理完毕, 北京新奥集团有限 公司名称变更为北京 城市副中心 投资 建设集团有限公司。 根据 2017 年 12 月 14 日北京市国资委《关于北京首都农业集团有限公司、 北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知》,首 农集团更名为北京首农食品集团有限公司,将京粮集团和二商集团的国有资产无 偿划转给首农食品集团,并由首农食品集团对其行使出资人职责。划转后,首农 集团股东及实际控制人均未发生变化。 根据 2018 年 1 月 30 日北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 13 司、北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》,将国管中心持有的王 府井东安的国有资产无偿划转给首旅集团,并由首旅集团对其行使出资人职责。 如果未来北京市国资委对下属企业的规划部署发生变化,可能存在内部资产 重组、划转风险。 8、在建工程批文正在办理中风险 发行人主要重大在建项目涉及钢铁、电子、高速路、地产开发类等业务板块, 目前各项目都按照计划有序推进,但由于部分项目批文需要流程较长,因此尚未 办理完毕,若未来项目审批手续办理出现问题而进一步 延长手续办理时间,项目 将存在一定风险。 9、突发事件引发的经营风险 突发事件仅限于发行人外部客观因素导致的突发性事件,具体包括以下四种 情形:( 1)自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等;( 2)社会异常 事故如战争、罢工、恐怖袭击等;( 3)董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违 规违法行为,或已被执行司法程序;( 4)董事、监事、高级管理人员丧失民事 行为能力(如突然死亡、失踪或严重疾病)。 发行人为多领域运营的实体型企业,安全、有序生产是发行人正常经营的基 础,也是取得经济效益的重要保障。影响正常生产的因素众多,包 含人为因素、 设备因素、技术因素等内部因素以及社会、自然灾害等外部因素。近年来我国突 发事件频发,发行人虽已建立和制定突发事件应急预案,但由于旗下从事生产经 营的子公司、员工较多,若发生突发事件,将对发行人的正常生产经营秩序、公 司治理结构、决策机制带来不利影响,进而引发经营活动无法正常进行的风险。 10、乘用汽车行业波动风险 汽车产业作为国民经济支柱产业,与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上 有较为明显的对应关系。一般而言,当国民经济景气时期,汽车市场需求旺盛, 而在国民经济不景气时期,汽车市场需求相对疲软。 2009 年,为进一步扩大内 需、保持国民经济平稳较快增长,我国相继出台了一揽子经济刺激计划,努力应 对国际金融危机的冲击,国民经济运行出现了积极变化。 2010 年,随着这些经 济刺激政策力度的不断减弱、取消和受宏观调控紧缩政策(节能减排、淘汰落后 产能、房地产调控、地方政府融资平台的清理及信贷紧缩)等因素影响,我国经 济增速呈逐步回落的态势。 2016年,国内汽车产销量同比略有增长,全年产销量 均突破 2,800万辆。 虽然与发达国家相比,我国汽车市场仍有较大发展空间,但若未来汽车行业 受宏观经济周期因素影响出现较大波动,则会对发 行人的整车销售造成一定的影 响。受国民经济增速有所放缓及国内大型汽车 生产 企业之间的竞争更加激烈的 影 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 14 响 ,北京 现代乘用车 产销量增速有所放缓。 (三)管理风险 1、多产业经营风险 发行人投资管理的下属企业众多,且行业分布广泛,对发行人在财务管理、 规划管理、购销管理、制度建设、企业文化建设等诸多方面的统一管控水平提出 了较高要求。如果发行人未能有效管理下属企业、较好整合相关企业资源,并逐 步形成协同效应、发挥规模优势,可能会对未来经营发展产生不利影响。 2、安全生产风险 发行人涉及的钢铁、煤炭、电力、机械制造等产业企业近年来安全生产问题 比较突出,在生产过程中可能面临塌方、瓦斯泄漏、煤尘、火灾、水害、中毒、 职工违章操作等安全事故,国家和企业都高度重视安全生产建设。上述所涉企业 近年来不断加大安全生产建设投入,但突发安全事件出现的可能性依然存在,一 旦防范措施执行不到位,将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入和 利润。 3、关联交易风险 根据发行人关联交易管理的有关规定,发行人及下属子公司向关联方销售产 品、提供劳务均按照市场价格进行结算,没有市场价格可能参照的,则以 发行人 的生产成本加合理利润作为协议价格。交易双方根据关联交易合同中约定的价格 和实际交易的数量计算交易价款,并按关联交易合同中约定的方式和时间支付。 关联交易风险较小。 4、公务员兼职风险 发行人的管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员根据经批准的发行 人章程的规定作为国有出资人的代表兼任,且不从发行人处领取薪酬 ,符合《中 华人民共和国公务员法》规定,且不会对本次 中期票据 的发行产生实质性的影响。 但若未来相关法律法规发生变化,可能会对发行人产生一定影响。 5、突发事件引发发行人公司治理结构突然发生变化的风险 发行人 以管理 委员会为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构。 并按照发行人章程有序运转。高管人员身体健康、失联等突发事件的发生会对现 行企业治理结构产生影响,从而改变企业现有治理结构,甚至影响企业的正常运 作。 (四)政策风险 1、行业政策变动风险 发行人的业务涉及钢铁、制造、电子、房地产、煤炭、电力、商贸、医药、 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 15 农业和其他领域,其中钢铁板块为发行人收入的重要来源。 近年来,国家钢铁产业政策持续调整。 2009 年国家发改委出台了《关于抑 制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发 [2009]38 号) 文有关要求,坚决抑制钢铁、水泥等部分行业的产能过剩和重复 建设。 2011年 11月 7 日工信部出台了《钢铁工业“十二五”发展规划》,《规划》 在产业布局上提出了具体的指导意见,提出了我国钢铁行业的长远布局,环渤海、 长三角地区原则上不再布局新建钢铁基地,河北、山东、江苏、辽宁、山西等地 减量调整;湖南、湖北、河南、安徽、江西等中部地区等量置换;西部地区部分 市场相对独立,立足资源优势,承接产业转移,结合区域差别化政策,适度发展 钢铁工业。 2012年 9 月 3日,国家工业和信息化部发布《钢铁行业规范条件 (2012 年修订 )》,明 确了符合准入条件的钢铁企业标准。其中,达标的普钢企业粗钢 年产量应达 100万吨及以上;特钢企业应达 30万吨及以上,且合金钢比大于 60%; 提高节能环保方面的门槛,吨钢二氧化硫排放量不超过 1.63 千克,吨钢新水消 耗不超过 4.1 立方米;明确提出严禁生产Ⅰ级螺纹钢筋、Ⅱ级螺纹钢筋( 2013 年后)、热轧硅钢片等《部分 工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录 ( 2010年本)》(工产业 [2010]第 122号)中需淘汰的钢材产品。 2013年 10月,国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 (国发〔 2013〕 41 号),明确提出:“消化一批、转移一批、整合一批、淘汰 一批”过剩产能。重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产 业结构调整,整合分散钢铁产能,优化产业布局。通过 5年努力,压缩钢铁产能 总量 8,000万吨以上。国家高度重视部分行业产能过剩问题,将化解钢铁、水泥、 电解铝、平板玻璃等行业产能过剩矛盾作为今年的工作重点。目前,国家发展改 革委、工业和信息化部联合印发了《关于坚决遏制产能严重过剩行业盲目扩张的 通知》(发改产业〔 2013〕 892号)。上述政策对具有落后产能的企业将是一个 压力。 2016 年 10 月 28 日,工信部制定了《钢铁工业调整升级规划( 2016-2020 年)》(以下简称《规划》)。我国已建成全球产业链完整的钢铁工业体系,有 效支撑了下游用钢行业和国民经济的平稳较快发展。与此同时,钢铁工业也面临 着产能过剩矛盾愈发突出,创新发展能力不足,环境能源约束不断增强,企业经 营持续困难等问题。未来五年,我国钢铁工业已不再是大规模发展时期,将进入 结构调整、转型升级为主的发展阶段,是钢铁工业结构性改革的关键阶段。钢铁 行业要积极适应、把握、引领经济发展新常态,落实供给侧结构性改革,以全面 提高钢铁工业综合竞争力为目标, 以化解过剩产能为主攻方向,坚持结构调整、 坚持创新驱动、坚持绿色发展、坚持质量为先、坚持开放发展,加快实现调整升 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 16 级,提高我国钢铁工业发展质量和效益。 2017年 5月 12 日,国家发改委及 22个部门联合印发《关于做好 2017年钢 铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》,坚定不移处置“僵尸企业”, 以便更加严格的标准坚决淘汰落后产能,坚决清理严厉查处违法违规产能,更加 严格控制新增产能。 综上所述,国家对于钢铁产业政策的调整比较频繁,政策变化将对发行人的 某些项目产生一定的影响,从而影响发行人的经营活动和盈利能力 。 2、环保政策风险 国家继续加大环保政策的执行力度,对发行人下属企业所涉及的钢铁、电力、 煤炭等行业制定了严格的污染物排放标准。国家治理环境的力度和控制污染物排 放力度的不断加大,将一定程度上增加发行人下属企业的经营成本。 根据北京市城市发展规划,北京市严格控制并逐步淘汰资源开采型产业,从 而降低资源能源消耗,大力发展循环经济,加快建设节约型社会,努力实现节约 发展、清洁发展、安全发展和可持续发展。这对发行人在京下属企业的经营将产 生一定影响。 3、设施收费政策风险 发行人下属企业涉及电力、热力和高速公路等基础设施 ,这些设施的收费受 公用事业价格水平的限制。由于收费标准及其调整均由有关政府主管部门按照相 关程序确定,因此,该收费标准能否随物价的变化而及时调整将在很大程度上影 响发行人的经济效益。 4、房地产业务政策风险 近年来,国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。 2008 年以来,受到国际金融危机的冲击,以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出 台等因素影响,我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。 2015 年以 来,在政策刺激下,房产成交回暖,成交创历史新高且各类城市均出现显著增长。 在供应端调整而需求不断增 加的情况下,市场供求矛盾缓解,短期需求大于供应。 2016 年楼市整体呈量价齐升的火热情形,虽然各地出台相关收紧政策,但整体 表现良好, 2017 年以来,楼市调控政策整体继续收紧,未来房地产行业存在一 定程度波动的风险。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 17 第 三 章 发行条款 一、本期 中期票据 主要条款 名称: 北京国有资本经营管理中心 2019年度第一期 中期票据 发行人: 北京国有资本经营管理中心 待偿还直接债务融资工具 及其他债券余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人及下属子公司已公 开发行待偿还债券余额 3,257.23 亿元,包括:企业债券 365.40 亿元,公司债券 449.93 亿元,中期票据 1,853.90 亿元,短期融资券 65 亿元,超短期融资券 523 亿元。详 细情况如下表: 注册通知书文号: 中市协注 〔 2018〕 DFI45号 本期发行金额: 人民币 20亿元 期限 : 3年 计息年度天数 非闰年为 365天,闰年为 366天 面值: 人民币壹佰元(即 100元) 发行利率: 面值发行,发行利率根据 集中 簿记建档结果最终确定 发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买 者除外) 承销方式: 联席 主承销商余额包销 发行方式: 通过集中 簿记建档、集中配售的方式发行 集中簿记建档系统技术支 持机构 : 北金所 中期票据 形式: 本期 中期票据 采用实名制记账式,在上海清算所进行 统一托管 兑付方式: 公告日 每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金及最后一期 利息。 2019年【 4】月【 23】日至 2019年【 4】月【 24】日 发行日: 2019年【 4】月【 25】日至 2018年【 4】月【 28】日 起息日: 2019年【 4】月【 29】日 缴款日: 2019年【 4】月【 29】日 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 18 债权债务登记日: 2019年【 4】月【 29】日 上市流通日: 2019年【 4】月【 30】日 兑付日: 付息日: 【 2022】 年【 4】月【 29】日,如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个工作日 债券存续期内 每年的【 4】月【 29】日(如遇法定节假 日,则顺延至其后的第一个工作日) 担保方式: 无担保 托管人: 上海清算所 信用等级: 经 中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定,本期 中期票据的信用级别为 AAA级,发行人的主体长期信 用级别为 AAA级,评级展望为稳定 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本 期 中期 票据 所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法: 本期 中期票据 到期日前 5个工作日,由发行人按有关规 定在主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公告 ”。本 期 中期票据 的兑付,按照上海清算所的规定,由上海 清算所代理完成。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披 露。 二、 本期 中期票据 发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人在中国银行间债券市场发行 本 期 中期票据。 本期中期 票据的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有规定 的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和托管 手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 (一) 集中 簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在簿记日 2019 年 4 月 25 日 9 时至 2019 年 4 月 26 日 17 时整,通过集 中簿记建档系统向簿记管理人提交《北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一 期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记 建档系统中将《申购要约》提交至簿记 管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 19 金额超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 《申购要约》一经到达簿记 管理人处,即不得修改及撤回。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开 立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年【 4】月【 29】日 11 点前。 2、簿记管理人将在 2019 年【 4】月【 29】日前通过集中簿记建档系统发送 《北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》 (以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和 需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 11:00 前,将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:中国银行总行 资金账号: 110400393 户名:中国银行总行 人行支付系统号: 104100000004 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019 年【 4】月【 30】日),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 20 规定进行。 (六)其他 无。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 21 第 四 章 募集资金运用 一、本期 中期票据 募集资金运用 近几年 发行人 各板块业务不断扩大生产规模,提高产能,使得其对流动资金 需求快速增长。 2017 年发行人 营业总 收入 9,575.56 亿元,较 2016 年 7,656.07 亿 元 增长 25.07%。发行人用于购买商品、 接收 劳务支付的现金从 2016 年 的 6,334.17 亿元增长到 2017 年的 8,682.62 亿元,增长率达到 37.08%, 预计 2018 年 发行人 用于购买商品、 接收 劳务支付的现金将会将会稳定增长。发行人主营业务涉及钢 铁、制造业、电子业、房地产 (建筑工程业务,非房地产开发业务 )、煤炭、 能源 、 电力、商贸、农业等众多业务,每个业务板块均有主要营业的子公司,存在较大 的营运资金需求 。 以国管中心 2017 年度营业收入为基础,参考其流动资产周转次数,并考虑 营业收入适度增长,以推算国管中心 2018 年流动资产总额,在扣除其 2017 年流 动资产和补充的流动资金贷款后,测算国管中心 2018-2019 年营 运资金缺口为 2838.85 亿元,具体测算情况如下: 2017 年营业总收入① 9,575.56 2017 年流动资产周转次数② 0.8866 2017-2018 年预计营业收入年均增长率③ 13.61% 2019 年末预计流动资产 ④ =① *(1+③ )²/② 13790.92 2017 年末流动资产⑤ 10932.07 2018 年度发行债券募集资金中补充营运资金部分⑥ 20 2018-2019 年度营运资金缺口⑦ =④ -⑤ -⑥ 2838.85 注:② =2017 年营业收入 /( 2017 年末流动资产 +2016 年末流动资产) /2 ③取值三年营业收入平均增长率 =[( 2016 年营业收入 /2013 年营业收入) ( 1/3) -1]*100% 为满足发行人对营运资金的需求,保障业务的顺利开展,发行人拟将本期中 期票据募集资金的 20 亿元全部用于补充发行人 及 下属子公司的中长期营运资金 。 剩余发行人营运资金缺口将由发行人下属公司通过发行债券、银行贷款等其他融 资渠道予以解决 。 为提高资金运用水平,同时作为北京市国有企业改革试点企业之一,为了支 持北京市国有企业战略规划部署,发行人本次中期票据所募集资金将通过集中统 一的方式管理运用 资金,将自有资金和借入资金集中统一管理,并根据旗下各业 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 22 务板块的业务发展情况及对资金的需求进行统一调配,具体操作将按照《北京国 有资本经营管理中心资金集中管理办法》的规定执行。 二、发行人承诺 1、本期 中期票据 募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业 生产经营活动。 2、本期 中期票据 募集资金不用于房地产行业。 3、 本期 中期票据 募集资金不用于金融行业及相关业务,且不用于理财业务。 4、本期中期票据募集资金仅用于发行人旗下各业务板块补充中长期营运资 金。 5、在 中期票据 票据 存续期间,若因发展需要而变更募集资金用途,发行人 将及时披露有关信息。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 23 第 五 章 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称:北京国有资本经营管理中心 法定代表人:张贵林 注册资本:人民币 3,500,000.00万元 设立日期: 2008 年 12月 30日 统一 社会信用代码 : 91110000683551038C 企业类型:全民所有制 地址:北京市西城区锦什坊街三十五号 12层 邮编: 100033 电话: 010-58582222 传真: 010-66290438 发行人是以国有资本经营和国有股权管理为重点,以国有资本的证券化和价 值最大化为目标的投融资主体。发行人的主要定位是:实现北京市委、市政府战 略意图的产业投资主体,以市场方式进行资本运作的融资主体,推动国企改革重 组、实现国有资本有序进退的产业整合主体,促进先导性产业发展和企业科技创 新的创业投资主体,持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体,为企业实施 债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人经审计的资产总额为 25,276.27 亿元,所 有者权益为 8,459.17 亿元,其中归属于母公 司所有者权益 4,759.58 亿元。 2017 年发行人实现营业总收入 9,575.55 亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 135.90亿元。 截至 2018年 6月 30日,发行人的资产总额为 26,362.45亿元,所有者权益为 8,585.31亿元,其中归属于母公司所有者权益 4,772.07亿元。 2018年 1-6月发行 人实现营业总收入 4,585.54亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 57.05亿元。 二、发行人历史沿革 为积极应对全球金融危机所带来的挑战,适应国有企业改革发展新形势对国 资监管体制提出的新要求,筹集更多 的资金支持国有经济战略调整,北京市国资 委决定组建国有资本经营与股权管理的主体。 2008 年 12 月 30 日,北京市国资委以 5,000 万元现金和其持有的京能集团全 部股权、首发集团 74.24%的股权、医药集团 20%的股权作为出资,投入发行人。 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 24 2009 年 1 月 22 日根据北京市国资委京国资 [2009]35 号规定,北京市国资委 将首钢集团、京城机电、电子控股、北京京煤集团有限责任公司(以下简称 京 煤公司)、一轻控股划入发行人。 2009 年 3 月 31 日根据北京市国资委京国资 [2009]70 号文件规定,北京市国 资委将首开集团、北汽集团、同仁堂、郊区旅游、京仪集团、祥龙公司、粮食集 团、华北京海划入发行人。 2009 年 10 月 28 日根据北京市国资委京国资 [2009]326 号文件规定,北京市 国资委将首农集团、一商集团、二商集团、北辰集团、金隅集团划入发行人。 2010 年 12 月 24 日,根据北京市国资委京国资 [2010]237 号规定,北京市国 资委将王府井集团划入发行人。 根据本中心章程和上述文件的规定,发行人将划入的 22 家集团的股权价值 分别计入实收资本和资本公积 -资本溢价。股权出资金额为京能集团、首发集 团 和医药集团按 2007 年 12 月 31 日的归属于母公司的所有者权益中按比例享有的 部分;首钢集团、京城机电、电子控股、京煤公司、一轻控股、首开集团、北汽 集团、同仁堂、郊区旅游、京仪集团、祥龙公司、粮食集团、华北京海、首农集 团、一商集团、二商集团、北辰集团、金隅集团按 2008 年 12 月 31 日的归属于 母公司的所有者权益中按比例享有的部分;王府井集团按 2009 年 12 月 31 日的 归属于母公司的所有者权益中按比例享有的部分。 根据北京市国资委划转文件的规定,华北京海由本中心划转至粮食集团,一 商集团由发行人划转至祥龙公司。 根据 2011 年 7 月 1 日北京市国资委京国资 [2011]128 号关于北京控股集团有 限公司与北京京仪集团有限责任公司实施重组的通知:将京仪集团的国有资产无 偿划转至北控集团,划转基准日为 2011 年 6 月 30 日。 根据 2011 年 4 月 20 日北京市国资委京国资产权 [2011]49 号关于医药集团股 权无偿划转的批复:同意将发行人持有的医药集团 1%股权划转给中国华润总公 司。为此本中心和中国华润总公司于 2011 年 5 月 11 日签订无偿划转协议,划转 基准日为 2010 年 12 月 31 日。 根据 2012 年 7 月 24 日北京市国资委京国资 [2012]110 号《北京市人民政府 国有资产监督管理委员会关于对北京市首都公路发展集团有限公司股权调整的 通知》,决定将北京市首都创业集团有限公司持有的首发集团 7.03%股权、京能 投资公司持有的首发集团 3.70%股权、北京市国有资产经营有限责任公司持有的 首发集团 4.53%股权无偿划转给本中心,划转完成后本中心持有首发集团 100% 股权。 根据 2012 年 12 月 18 日北京市国资委京国资【 2012】 174 号《北京市人民 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 25 政府国有资产监督管理委员会关于对北京新奥集团有限公司实施重组的通知》, 决定将北京市财政局 2010年拨付新奥集团资金中 的 13亿元转为北京市国资委对 其出资,该笔出资形成的股权由本中心持有, 2013 年本中心取得新奥集团 72.22% 股权。 根据 2014 年 12 月 15 日北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北 京能源投资(集团)有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知》, 京煤公司无偿划转给北京能源投资(集团)有限公司,并由京能集团对京煤公司 行使出资人职责,资产划转、账务处理的基准日为 2014 年 12 月 31 日。北京能 源投资(集团)有限公司名称变更为北京能源集团有限责任公司。 根据 2016 年 4 月 1 日北京市国资委《关于无偿划转北京 城乡贸易中心股份 有限公司 33.49%国有股权的通知》,郊区旅游持有北京城乡贸易中心股份有限 公司的全部国有股份无偿划转至本中心。 2016 年 9 月 14 日,国有股权无偿划 转过户手续已办理完毕。 2016 年 12 月 2 日,北京城乡贸易中心股份有限公司名 称变更为北京城乡商业(集团)股份有限公司。 根据 2016 年 10 月 14 日北京市国资委《关于无偿划转北京金隅股份有限公 司 44.93%国有股权的通知》,金隅集团持有金隅股份 479,735.7572 万股 A股股 份无偿划转至本中心。 2016 年 12 月 29 日,国有股权无偿划转过户手续已办理 完毕。 根据 2017 年 11 月 10 日北京市 国资委 《关于对 北京新奥集团 有限 公司改组 成立 北京城市 副中心 投资 建设集团 有限 公司有关事宜的 通知》,将国管中心 、 北 辰集团、 首开集团及 下属北京 首开天鸿 集团 有限公司持有的 新奥 集团股权无偿划 转至 市国资委 。 2017 年 11 月 20 日 ,国有股权无偿划转过户手续已办理完毕, 北京新奥集团有限 公司名称变更为北京 城市副中心 投资 建设集团有限公司。 根据 2017 年 12 月 14 日北京市国资委《关于北京首都农业集团有限公司、 北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司联合重组的通知》(京 国资 [2017]215号),首农集团更名为北京首农食品集团有限公司,将京粮集团 和二商集团的国有资产无偿划转给首农食品集团,并由首农食品集团对其行使出 资人职责。划转后,首农集团股东及实际控制人均未发生变化。 根据 2018年 1月 30日北京市国资委《关于北京首都旅游集团有限责任公司、 北京王府井东安集团有限责任公司合并重组的通知》(京国资 [2018]9 号),将 国管中心持有的王府 井东安的国有资产无偿划转给首旅集团,并由首旅集团对其 行使出资人职责。 三、发行人控股股东及实际控制人 发行人为北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业,现有注册资本 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 26 3,500,000 万元。北京市国资委是其出资人和实际控制人,拥有其 100%的权益, 无控股股东持有企业股份被质押情况。 四、发行人独立性 (一)资产独立情况 发行人为北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业,具备与经营有关的 业务体系及相关资产,发行人资产独立、完整。 (二)人员独立情况 发行人具有独立的劳动、人事和工资管理体系。发行人的最高决策机构 是管 理委员会,其成员由北京市国资委领导班子成员兼任,管理委员会主任由北京市 国资委主任担任,不存在控股股东或实际控制人违反《北京国有资本经营管理中 心章程》的相关规定作出人事任免决定的情况。 (三)机构独立情况 发行人的最高决策机构是管理委员会,管理委员会严格按照《北京国有资本 经营管理中心章程》的规定履行职责。本企业具有完整的、适应公司发展需要的 组织机构。 (四)财务独立情况 发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系,能够独立作出 财务 决策,具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,并 拥有独立的财务会计账簿。本企业独立在银行开设账户,不存在与控股股东或实 际控制人共用银行账户的情形。 (五)业务独立情况 发行人的财产属于全民所有,对国家授予发行人经营管理的财产享有占有、 使用和依法处分的权利,并依法独立承担民事责任。发行人是北京市国有资产经 营管理的重要平台,业务经营管理受北京市政府及北京市国资委的政策指导 ,具 备独立开展业务的能力。 五、发行人主要权益投资情况 (一)发行人主要子企业 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人纳 入合并报表的一级子企业具体情况参见 下表: 表 5-1 发行人纳入合并报表的一级子企业 序 号 一级子公司名称 持股比 例( %) 注册资本(万元) 1 首钢集团有限公司 100 2,875,502.50 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 27 序 号 一级子公司名称 持股比 例( %) 注册资本(万元) 2 北京电子控股有限责任公司 100 241,835.00 3 北京京城机电控股有限责任公司 100 204,468.71 4 北京能源集团有限责任公司 100 2,044,340.00 5 北京市首都公路发展集团有限公司 100 3,057,800.00 6 北京一轻控股有限责任公司 100 109,784.20 7 北京首都开发控股(集团)有限公司 100 133,000.00 8 北京汽车集团有限公司 100 1,713,200.83 9 中国北京同仁堂(集团)有限责任公司 100 59,404.00 10 北京市郊区旅游实业开发公司 100 6,773.65 11 北京祥龙资产经营有限公司 100 238,867.00 12 北京 粮食集团 有限 责任公司 100 90,000.00 13 北京 二商集团 有限 责任公司 100 191,157.90 14 北京北辰实业集团有限责任公司 100 180,000.00 15 北京金隅资产经营管理有限责任公司 100 344,409.00 16 北京首都农业集团有限公司 100 273,147.68 17 北京股权投资发展管理有限公司 58.33 10,714.29 18 北京 王府井东安 集团 有限责任公司 100 43,562.49 19 北京城乡商业 (集团 )股份有限公司 33.49 31,680.00 20 北京金隅集团股份有限公司 44.93 1,067,777.11 21 北京京 国管置业投资有限公司 100 5,500.00 22 北京京国管置业管理有限公司 100 3,000.00 23 北京医药控股有限公司 100 100 万美元 24 北京京国发股权投资基金管理有限公司 60 3,000.00 25 北京京国发投资管理有限公司 100 50.00 26 北京乳业投资基金管理有限公司 100 100.00 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 28 序 号 一级子公司名称 持股比 例( %) 注册资本(万元) 27 北京京国瑞股权投资基金管理有限公司 60 3,000.00 28 北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙) 83.86 1,741,007.03 (二)发行人主要子公司基本情况 1、首钢集团有限公司 发行人下属首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)的前身是石景山钢 铁厂,始建于 1919 年 9 月; 1958 年 8 月,经原冶金工业部批准,更名为石景山 钢铁公司; 1967 年 9 月 13 日,经原冶金工业部批准,更名为首都钢铁公司; 1992 年 3 月,经国家工商行政管理局核准,更名为首钢总公司。 2017 年根据北京市 国资委批复同意,首钢总公司由全民所有制企业集体改制为国有独资公司,企业 名称变更为首钢集团有限公司。 首钢集团是目前我国最大的钢铁联合企业之一,拥有从焦化、烧结、炼铁、 炼钢到轧材,前后工序能力配套的生产体系,主体生产设备达到了国际同行业先 进水平。该公司产品广泛应用于现代制造业、建筑、金属制品、家用电器等行业, 通过了 ISO9001:2000 质量管理认证,产品质量享誉海内外。主营产品多次获得 国家级、部级、市级优质产品奖,并以其稳定的性能、优良的质量广泛应用于长 江三峡、香港青马大桥、国家大剧院等国家重点工程,并远销美国、日本、瑞士、 东南亚等十多个国家和地区。 首钢集团是以钢铁生产与销售为主业,同时兼营矿产资源、建 筑与房地产及 海外事业的大型企业集团。截至 2017 年 6 月末,公司拥有 96 家全资及控股二级 子公司,其中北京首钢股份有限公司(简称“首钢股份”,股票代码 000959) 在深圳证券交易所上市,首长国际企业有限公司、首长宝佳集团有限公司、首长 四方(集团)有限公司和首长科技集团有限公司 4 家子公司在香港上市,并拥有 南美洲秘鲁铁矿和澳大利亚吉布森山铁矿等海外企业。 2016 年度,首钢生铁、 粗钢、钢材产量分别为 2708 万吨、 2680 万吨、 2518 万吨。 截至 2017 年 12 月 31 日,该公司资产总额为 5,011.43 亿元,净资产为 1,363.82 亿元, 2017 年实现营业总收入 1,857.85 亿元,净利润 6.67 亿元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产总额为 5,032.48 亿元,净资产为 1347.82 亿元, 2018 年 1-6 月实现营业总收入 1008.20 亿元,净利润 6.21 亿元。 2、北京电子控股有限责任公司 发行人下属北京电子控股有限责任公司(以下简称“电子控股”)是由北京 市人民政府出资并按照《公司法》设立的国有独资公司,是电子信息产业领域的 特大型企业集团。电子控股拥有京东方科技集团股份有限公司、北京七星华创电 北京国有资本经营管理中心 2019 年度第一期 中期票据募集说明书 29 子股份有限公司、北京电子城 投资开发股份有限公司等 3 家上市公司, 27 家一 级企事业单位,并与西门子、 ABB、诺基亚、松下、现代等多家跨国公司保持着 长期合作关系。 电子控股紧紧抓住培育战略性新兴产业的机遇,专注于数字电视、电子装备、 绿色能源、特种及专用电子等领域,培育了一批具备较有竞争力的国际化重点企 业。 截至 2017年 12月 31日,该公司资产总额为 2,929.34亿元,净资产为 1,197.99 亿元, 2017 年实现营业总收入 1,044.04 亿元,净利润 87.52 亿元。截至 2018 年 6 月末,该公司资产总额为 3,173.
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