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北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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北京 汽车 股份有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书
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北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书1北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 发行人 北京汽车股份有限公司本期发行金额 人民币20亿元发行期限 180天信用评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司信用评级 主体信用评级AAA担保情况 无担保主承销商、簿记管理人:中国工商银行股份有限公司联席主承销商:浙商银行股份有限公司二O一九年四月 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 1 重要提示本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价,也不代表对本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买公司本期债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。公司已批准本募集说明书,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有公司发行的债务融资工具,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 2 目录第一章释义5一、常用名词释义5二、专业名词释义6三、其他相关名词释义6第二章风险提示及说明8一、本期债务融资工具的投资风险8二、与发行人业务相关的风险8第三章发行条款14第四章募集资金的运用17第五章发行人基本情况18一、发行人概况 .18 二、发行人历史沿革18三、主要股东与实际控制人23四、发行人的独立性24五、发行人子公司情况25六、发行人治理情况33七、发行人人员基本情况42八、发行人主营业务状况50九、发行人未来投资及发展战略63十、发行人所处行业状况64第六章发行人主要财务状况70一、发行人财务报告编制及审计情况70二、发行人近年财务报告适用的会计制度70 三、发行人合并报表范围变更内容及原因71四、发行人主要财务数据、指标73五、发行人财务情况分析81六、有息债务情况104七、关联交易107八、承诺事项及或有事项115九、受限资产情况116十、衍生品情况117十一、重大投资理财产品117十二、海外投资117十三、直接债务融资计划117 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 3 第七章发行人的信用评级和资信状况118一、信用评级118二、资信情况119第八章发行人三季度主营业务及财务情况123一、发行人主要财务数据123二、发行人主营业务情况130三、发行人主要财务情况131四、发行人资信情况132五、发行人重要事项133第九章本期债务融资工具担保情况134第十章税务事项135一、增值税135 二、所得税135三、印花税135四、税项抵销136第十一章信息披露安排137一、债务融资工具发行前的信息披露137二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露137三、债务融资工具存续期内定期信息披露138四、本金兑付和付息事项139第十二章投资者保护机制140一、违约事件140二、公司违约责任140三、投资者保护机制140 四、不可抗力145五、弃权146第十三章本期超短期融资券发行的有关机构147一、发行人147二、主承销商147三、发行人法律顾问147四、审计机构148五、信用评级机构148六、托管人148七、集中簿记建档系统技术支持机构148第十四章备查文件和查询地址150一、备查文件150 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 4 二、查询地址150附录一主要财务指标计算公式151 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:一、常用名词释义北京汽车/公司/发行人指 北京汽车股份有限公司(1958.HK)非金融企业债务融资工具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券 本期发行/本次发行 指 本期债务融资工具的发行行为人民银行 指 中国人民银行交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司主承销商 指 中国工商银行股份有限公司、工商银行联席主承销商 指 浙商银行股份有限公司、浙商银行承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期债务融资工具集中簿记建档的机构承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。簿记管理人 指 制定集中簿记建文件流程及负责集中簿记建档操作的机构承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为承销本期债务融资工具签订的《北京汽车股份有限公司2019-2021年度非 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 6 金融企业债务融资工具承销协议》承销团协议 指 承销商为承销本期债务融资工具签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议》余额包销 指 指主承销商、联席主承销商在主承销协议所规定的承销期结束后,将未售出的本期债务融资工具全部自行购入的承销方式银行间市场 指 全国银行间债券市场工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日元 指 人民币元 近三年近一期 指指 2015年、2016年及2017年2018年一季度二、专业名词释义4S 指 一种整车销售、零配件、售后服务、信息回馈“四位一体”的汽车营销方式SUV 指 运动型多用途乘用车商用车 指 所有的载货汽车和9座以上的载客汽车乘用车 指 9座及以下的载客汽车 重卡 指 总品质大于14吨的载货汽车中卡 指 总品质6-14吨的载货汽车轻卡 指 总品质1.8-6吨的载货汽车大中型客车 指 车长大于10米以及7-10米的客车轻客 指 车长3.5-7米的客车三、其他相关名词释义北京市国资委/市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 市政府 指 北京市人民政府 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 7 国管中心 指 北京国有资本经营管理中心北汽集团 指 北京汽车集团有限公司北汽投资 指 北京汽车投资有限公司北汽新能源 指 北京新能源汽车股份有限公司动力总成 指 北京汽车动力总成有限公司北内零部件 指 北京北内发动机零部件有限公司北京销售 指 北京汽车销售有限公司现代金融 指 北京现代汽车金融有限公司北汽香港 指 北汽香港投资有限公司株洲科技 指 株洲北汽汽车系统科技有限公司株洲北汽销售 指 株洲北汽汽车销售有限公司广州公司 指 北汽(广州)汽车有限公司 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司北京现代 指 北京现代汽车有限公司现代首选 指 现代首选二手车经营有限公司北汽大世 指 北京北汽大世汽车系统有限公司现代金融 指 北京现代汽车金融有限公司北汽有限 指 北京汽车制造厂有限公司福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司首钢股份 指 北京首钢股份有限公司戴姆勒大中华 指 戴姆勒大中华区投资有限公司戴姆勒股份/德国戴姆勒 指 戴姆勒股份公司奔驰销售公司 指 北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司 中发联公司 指 中发联(北京)技术投资有限公司新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则,其后颁布的企业会计准则应用指南,企业会计准则解释及其他相关规定《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《公司章程》 指 《北京汽车股份有限公司章程》 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明投资者在评价发行人此次发行的债务融资工具时,除本募集说明书提供的其他各项数据外,应特别认真考虑下述各项风险因素。一、本期债务融资工具的投资风险(一)利率风险本期债务融资工具存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动 可能使本期债务融资工具的实际投资收益具有一定的不确定性。(二)流动性风险本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行流通,在转让时存在一定的交易流动性风险,可能由于无法找到交易对象而难于将持有的债务融资工具变现。(三)偿付风险本期债务融资工具的存续期限内,如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素,如市场环境发生变化,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,从而可能影响到本期债务融资工具的偿付。 二、与发行人业务相关的风险(一)财务风险1、未来投资支出较大的风险根据发行人总体发展规划,截至2017年末,公司在建工程科目余额为66.54亿元;截至2018年3月末,公司在建工程科目余额为67.09亿元,随着在建项目的推进,未来投资将有所减少,但未来如有新增项目的启动,未来投资支出可能增大,使债务水平和债务负担上升,增加公司的偿债压力,同时如果项目收益达不到预期,可能存在着投资回收的风险。2、债务规模较大风险 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 9 公司成立以来,负债总额整体呈增长趋势。2015-2017年及2018年3月末,发行人负债总额增长较快,分别为8,032,368.59万元、11,086,706.33万元、10,776,205.15万元及10,535,927.50万元。汽车行业属于资金密集型产业,同时公司近年来产销量不断增长,以及持续进行技术改造,也使公司生产经营所需资金量增大,导致公司负债规模增大。2015-2017年末及2018年3月末,公司资产负债率分别为63.05%、65.64%、64.37%及61.61%。公司资产负债率水平相对稳定,符合汽车制造业资产负债特点。3、流动性风险2015-2017年度及2018年1-3月,公司流动比率分别为0.77、0.87、0.91及0.99,速动比率分别为0.63、0.72、0.71及0.80,2015-2017年,三年平均流动比率为0.89,平均速动比率为0.72。流动比率与速动比例指标均较低,对公司短期偿债能力有 一定影响。4、经营性现金流量下降风险2015-2017年度及2018年1-3月,公司经营活动现金净流量分别为1,170,924.46万元、1,740,765.09万元、2,046,004.66万元及521,238.59万元,呈现逐年上升趋势。虽然公司销售商品、提供劳务所获得的现金流入增加,但原材料采购价格上升,及市场推广活动的不断增加导致经营活动现金流出不断增加,公司将面临经营性现金流量波动的风险。5、盈利依赖投资收益的风险2015-2017年度及2018年1-3月,公司利润总额分别为832,065.70万元、1,526,909.22万元、1,703,636.27万元及575,436.62万元,呈逐年上升趋势,但同期 的投资收益分别为425,734.52万元、422,556.40万元、-3,379.20万元及28,057.12万元,呈逐年下降趋势,公司的利润总额对投资收益的依赖程度有所下降。公司的利润总额在一定程度上受来自联营及合营企业的投资收益影响,特别是未纳入合并范围的合营企业北京现代。未来在国内经济的增长速度放缓和我国汽车行业竞争激烈的影响下,合营公司的经营状况会直接影响发行人的投资收益,发行人的利润增长可能面临一定的风险。6、所有者权益结构不稳定的风险2015-2017年及2018年3月末,公司未分配利润分别为882,271.82万元、1,401,725.35万元、1,334,704.33万元及1,494,243.94万元,未分配利润整体呈现波动上升趋势。但如果公司未来发生大规模的利润分配,可能对公司的偿付能力产生影响,公司将面临所有者权益结构不稳定的风险。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 10 (二)经营风险1、公司收入利润主要来源于合资公司的风险北京奔驰和北京现代作为本公司的重要子公司和合营企业,对公司的经营业绩具有重要影响。如果合资公司的财务状况及经营业绩由于各种原因出现波动,则发行人的财务状况及经营业绩可能会受到影响。合资公司在汽车整车、发动机等核心部件的关键技术目前主要还依赖于合资方的技术支持。如果合资公司的关键技术、车型引进等方面未能获得合资方的及时和持续的支持,或合资方为发行人其它竞争对手提供支持,则可能对发行人及主要合资公司的业务及市场地位造成不利影响。2、新产品开发的风险 对于竞争日益激烈的汽车行业而言,新产品的开发能力和新产品投放市场后被客户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此,在市场需求多样化和市场竞争日趋激烈的双重驱动下,汽车行业新车型的推出周期越来越短,汽车产品更新换代的速度呈加快趋势,如不能快速推出满足市场需求的新产品,就有可能错过市场发展机遇,影响发行人盈利能力。汽车产品的研发、生产是一个系统工程,产品开发周期长、投入大,同时新产品的市场导入也需要大量投入。因此,如果推出的新产品不能被市场接受,前期的大量投入将不能产生预期收益,并对发行人的经营产生不利影响。3、产品召回风险汽车产品召回是企业对客户负责任的体现,也是法律规定的一项要求。2012年10月22日,国务院公布《缺陷汽车产品召回管理条例》。2012年12月29日,国 家质量监督检验检疫总局公布《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》,明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。若未来公司出现需按照相关规定主动召回或责令召回的情况,将会增加公司的运营成本,并可能对本公司的经营成果和市场声誉产生不利影响。4、知识产权相关风险作为一家国内市场知名的车企,公司的商标、专利和专有技术等知识产权对公司各项业务发展具有重要作用。若公司所拥有的知识产权受到不当侵害,侵害行为可能影响公司正常经营。此外,若日后公司在任何第三方针对本公司商标、专利和其他知识产权及对相关产品实行禁止令的诉讼中败诉,则公司的经营业绩可能受到不利影响。 5、经营资质撤销或未能续期风险 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 11 汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示,取得有效的汽车公告产品目录,汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书,国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号,汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。上述经营资质文件中部分有一定的有效期。有效期满后,公司需接受有关监管机构的审查及评估,以延续上述文件的有效期。若公司未能在相关认证、许可证有效期届满时换领新证或更新登记,将可能导致公司不能继续生产有关产品。同时,如果公司生产的汽车产品不再符合各种安全标准、技术规格及环保标准,监管部门可撤销该汽车产品在目录的注册。公司若未能对相关经营资质进行续期或汽车产品的注册被撤销,公司的经营业绩和品牌形象将受到不利影响。 6、供应商集中度较高的风险公司原材料采购相对集中,原材料主要为通用型产品,产品标准化程度较高,市场供给相对充足,因此公司主要选择5家左右合作稳定的供应商进行集中采购,可有效降低采购成本,提高采购效率。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形,对发行人的经营可能造成不利影响。7、突发事件引发的经营风险虽然发行人目前公司经营管理及运营管理都处于良好状态,但发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能使公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 (三)管理风险1、关联交易风险公司涉及的主要关联交易主要采取以下定价方式(1)按政府定价;(2)没有政府定价的,按政府指导价;(3)没有政府指导价的,按照市场价;及(4)没有以上指标的情况下,按协议价。2017年向关联方采购货物、接受劳务交易为6,523,927.49万元;向关联方销售货物及技术、提供劳务交易为1,499,466.48万元。2017年12月31日,应收关联方款项余额256,984.62万元,应付关联方款项余额1,539,288.68万元,公司关联交易规模较大,可能会影响公司经营情况。未来随着公司产业链条的进一步完善,涉及的关联交易金额、占比都有可能增加,若公司关联交易由于各种原因出现有失公允的情况,则可能对公司经营业绩产生不利影响。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 12 2、人力资源风险公司业务的大规模扩张和研发创新能力的不断提升,对相关人才的需求提出了更高的要求。相关人才,尤其是技术人才以及管理人才的储备是公司发展的重要影响因素。公司能否制定优越的薪酬以及人才发展政策措施,对公司能否引进人才以及防止人才流失将产生重大影响。另一方面,随着员工薪酬和福利水平逐年上升,公司劳动力成本也将逐渐提高,如果公司不能提高劳动生产率则会影响本公司的盈利能力。3、安全生产风险公司作为大型制造型企业,高度重视安全生产,制定了完备的安全生产管理规范,建立了完善的安全生产管理体系,报告期内未发生重大安全责任事故,也 未因安全生产事项受到行政处罚。但汽车生产过程具有工艺复杂、大型机器设备多、生产人员众多的特点,对生产人员的操作要求较高,如果发生员工操作不当、设备故障、安全管理疏漏等,将可能导致发生安全生产事故,造成人身伤害、财产损失。4、环境保护风险公司在生产活动中严格遵守国家环保相关法规及地方环保条例,新建、扩建、改建项目均严格按照法规规定的要求进行环境影响评价,确保配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。若未来公司在环境保护方面疏于管理,或环保设备不能正常有效运行,则存在因发生环境保护事故而影响公司正常生产经营的风险。 5、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险发行人已形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互配合、相互制衡的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。(四)政策风险1、产业政策变化的风险现行的中国汽车产业政策对国外汽车生产企业投资中国汽车制造项目存在若干限制。若相关汽车生产准入政策在未来进行调整,可能会影响汽车制造行业 的竞争格局,进而在短期内影响公司的竞争地位及经营成果。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 13 新能源汽车是汽车行业未来的重点发展方向,根据工信部领导讲话及相关报道,我国目前正在研究制订传统能源汽车退出的时间表,以推动汽车产业持续发展。公司销售的车辆以传统能源汽车为主,若相关行业监管机构推出传统能源汽车退出时间表,并要求在短期内完成,则公司存在不能适应行业政策调整,进而影响公司经营业绩的风险。2、税收优惠政策及财政补助变化的风险汽车产业规模庞大,对经济发展和居民就业有较大影响,因而多年来国家对汽车产业相继出台了多种支持和鼓励政策。根据《财政部国家税务总局关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税〔2015〕104号),2015年10月1日起至2016年12月31日,对购置1.6升及以下排量乘用车暂减按5%的税率征收车辆购置税,这一政策直接利好于小排量乘用车市场的发展。然而根据财政部发 布的《关于减征1.6升及以下排量乘用车车辆购置税的通知》(财税〔2016〕136号),自2017年1月1日起至12月31日止,对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税;自2018年1月1日起,恢复按10%的法定税率征收车辆购置税。随着政策到期与调整,市场需求将发生变化,影响行业与公司发展。3、环保政策或标准变化的风险随着环保问题在全球范围内日益引起重视,各国逐步提高了对汽车产品在环保方面的要求,我国对环保的要求和治理力度日益提升。公司主要业务所在的市场及潜在市场针对与公司主要产品及原材料有关的环保政策或标准的变化,可能对公司的研发、采购、制造工艺和成本产生一定影响,进而影响公司的的财务状况和经营业绩。 4、安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来,我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格,陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规和技术标准,将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出,从而影响公司的经营业绩。5、新能源补贴标准降低的风险根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2019〕138号),新能源汽车补贴力度大幅降低,购置补贴也开始向支持充电基础设施建设和配套运营服务转型,补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及收入产生负面影响。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 14 第三章发行条款一、本期超短期融资券的发行条款超短期融资券名称: 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券发行人全称: 北京汽车股份有限公司待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日,发行人有待偿还债务融资工具为待偿还超短期融资券35亿元,中期票据15亿元,企业债48亿元,公司债58亿元。注册通知书文号: 中市协注[2019]DFI10号注册金额: 无 本期发行金额: 贰拾亿元(2,000,000,000元)本期超短期融资券发行期限: 180天面值: 人民币壹佰元(即100元)发行利率: 面值发行,由簿记建档结果最终确定发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资者除外)承销方式: 主承销商余额包销发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行本期超短期融资券形式: 本期超短期融资券采用实名制记账式,在上海清算所进行统一托管兑付方式: 兑付日一次性兑付本金及利息公告日: 2019年04月23日 发行日期: 2019年04月24日-2019年04月25日簿记建档日: 2019年04月24日-2019年04月25日起息日: 2019年04月26日缴款日: 2019年04月26日债权债务登记日: 2019年04月26日上市流通日: 2019年04月28日付息日: 2019年10月23日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息兑付日: 2019年10月23日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息担保情况: 无担保托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 15 集中簿记建档系统技术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司主承销商: 中国工商银行股份有限公司联席主承销商: 浙商银行股份有限公司簿记建档安排: 由主承销商安排簿记建档信用评级: 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,评级展望为稳定税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担兑付方式: 本期超短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊 登“兑付公告”。本期超短期融资券的兑付,按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露二、本期超短期融资券的发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期超短期融资券簿记管理人为中国工商银行股份有限公司,本期超短期融资券承销团成员须在发行日上午9:00时至17:00时整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元(含1000万元),申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。(二)分销安排1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年04月26日上午12:00前。 2、簿记管理人将在2019年04月25日通过集中簿记建档系统发送《北京汽车 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 16 股份有限公司2019年度第二期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:户名:中国工商银行股份有限公司开户行:中国工商银行总行清算中心账号:110400382中国人民银行支付系统行号:102100099996如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年04月28日),即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他 无。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 17 第四章募集资金的运用一、募集资金用途根据发行人的资金需求,本期超短期融资券拟发行金额为20亿元。将全部用于补充日常营运资金。发行人本次发行超短期融资券所募集的资金将用于补充所属部分业务板块的经营性流动资金需要,以保证发行人各项经营业务的顺利开展。本次募集全部用于补充日常营运资金。近年来,发行人经营规模不断扩大,2015年、2016年和2017年发行人用于购买商品、接受劳务支付的现金分别为635.89亿元、815.34亿元和1103.69亿元。随着主营业务规模的不断扩大,发行人仍有较大额度的营运 资金需要,包括购买原材料以及日常经营活动中出现的各项营运资金需求,以保证生产经营业务的正常、顺利开展与进行。二、发行人承诺公司将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。发行人承诺募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,并承诺募集资金不用于公司房地产及金融相关业务。公司承诺在本期债务融资工具存续期间变更上述资金用途前,通过中国货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台提前进行公告。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 18 第五章发行人基本情况一、发行人概况公司名称:北京汽车股份有限公司住所:北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061法定代表人:徐和谊注册资本:801,533.8182万元成立日期:2010年9月20日统一社会信用代码:91110000562091696T公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 邮政编码:101300联系电话:010-56635633传真号码:010-56635630互联网网址:http://www.baicmotor.com/经营范围:制造汽车及零部件、配件(仅限分支机构经营);销售自产产品;技术开发、技术服务、技术咨询;经济信息咨询;设备安装;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)二、发行人历史沿革 北京汽车股份有限公司是经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年9月15日以京国资[2010]199号档批准,由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源投资(集团)有限公司(现名:北京能源集团有限责任公司)共同发起设立的股份有限公司。公司股本总额500,000.00万元人民币,于2010年9月20日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013242002的《企业法人营业执照》。根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年9月15日下发的京国资产权【2010】151号《关于北京汽车股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》以及发起人协议和公司章程(草)的相关规定,公司申请登记的注册资本为人民币500,000.00万元,总股本为500,000万股,每股面值1元。由全体发起人分四期分别于发起人协议生效后10日内、2010年12月30日前、2011年2月27日 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 19 前及公司成立后6个月内缴足。截至2011年3月21日公司收到各发起人股东投入的全部出资人民币500,000.00万元,其中累计实缴注册资本为人民币500,000.00万元,占已登记注册资本总额的100.00%,业已经京都天华会计师事务所有限公司审验并出具京都天华验字(2011)第0023号验资报告。股权结构如下表:股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 2,550,000,000 51.00北京首钢股份有限公司 915,618,061 18.31北京市国有资产经营有限责任公司 658,823,714 13.18现代创新控股有限公司 387,714,184 7.75 北京国有资本经营管理中心 250,000,000 5.00北京能源投资(集团)有限公司 237,844,041 4.76合计 5,000,000,000 100.00根据公司原股东现代创新控股有限公司于2011年分别与安徽国元创投有限责任公司、杭州境界投资股份有限公司(现名:宁波境界投资股份有限公司)、杭州云众投资管理有限公司(现名:青田云众投资管理有限公司)、杭州云盛投资管理有限公司(现名:青田云盛投资管理有限公司)、天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙)、泉州刺桐创业投资中心(有限合伙)签订的股权转让协议,现代创新控股有限公司将其持有的公司股权1.66%转让至上述公司。根据公司原股东北京市国有资产经营有限责任公司与北京工业发展投资管理有限公司签订的股权转让协议,北京市国有资产经营有限责任公司将其持有的13.18%股权 全部转让至北京工业发展投资管理有限公司。变更后的股权结构如下表:股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 2,550,000,000 51.00北京首钢股份有限公司 915,618,061 18.31北京工业发展投资管理有限公司 658,823,714 13.18现代创新控股有限公司 304,514,184 6.09北京国有资本经营管理中心 250,000,000 5.00北京能源投资(集团)有限公司 237,844,041 4.76杭州云盛投资管理有限公司 30,000,000 0.60杭州云众投资管理有限公司 20,000,000 0.40 杭州境界投资股份有限公司 12,500,000 0.25泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 10,000,000 0.20安徽国元创投有限责任公司 5,700,000 0.11 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 20 天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,000,000 0.10合计 5,000,000,000 100.002012年,根据公司股东大会2012年第六次临时会议决议和修改后的章程及增资协议的规定,公司增加注册资本61,600.00万元,股东应缴纳的认购增资款共计400,400.00万元。其中第一期增资股东应缴纳的认购增资款共计300,300.00万元,新增股份46,200.00万股,其余增加资本公积254,100.00万元。第一期增资已经完成,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,报告号为致同验字(2013)第110ZC0016号。第二期增资股东应缴纳的认购增资款共计100,100.00万元,新增股份15,400.00万股,其余增加资本公积84,700.00万元。第二期增资已经完成,并经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,报告号为致同验字(2013)第 110ZC0087号。变更后,公司股本总额561,600.00万元人民币,公司于2013年6月25日取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为110000013242002的《企业法人营业执照》,实收资本变更为561,600.00万元。股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 2,865,069,306 51.02北京首钢股份有限公司 1,028,748,707 18.32北京工业发展投资管理有限公司 739,990,796 13.18深圳市本源晶鸿股权投资基金企业(合伙企业) 342,138,918 6.09北京国有资本经营管理中心 280,889,148 5.00北京能源投资(集团)有限公司 267,231,240 4.76杭州云盛投资管理有限公司 33,706,698 0.60杭州云众投资管理有限公司 22,471,132 0.40杭州境界投资股份有限公司 12,500,000 0.22泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 11,232,000 0.20安徽国元创投有限责任公司 6,404,272 0.11天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,617,783 0.10合计 5,616,000,000 100.002013年11月,发行人召开2013年第二次临时股东大会决议,发行人向戴姆勒 股份公司(DAIMLER AG)增发普通股765,818,182股。由戴姆勒股份公司(DAIMLERAG)以货币方式出资513,098.18万元,增加发行注册资本76,581.82万元,增加资本公积436,516.36万元。增资于2013年11月21日完成,由致同会计 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 21 师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了致同验字(2013)第110ZC0207号验资报告。 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 3,523,893,020 55.22北京首钢股份有限公司 1,028,748,707 16.12戴姆勒股份公司 765,818,182 12.00深圳市本源晶鸿股权投资基金企业(有限合伙) 342,138,918 5.36北京国有资本经营管理中心 280,889,148 4.40北京能源投资(集团)有限公司 267,231,240 4.19北京工业发展投资管理有限公司 51,316,336 0.80 杭州云盛投资管理有限公司 33,706,698 0.53北京京国发股权投资基金(有限合伙) 29,850,746 0.47杭州云众投资管理有限公司 22,471,132 0.35杭州境界投资股份有限公司 12,500,000 0.19泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 11,232,000 0.18安徽国元创投有限责任公司 6,404,282 0.10天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,617,783 0.09合计 6,381,818,182 100.002014年12月19日,北京汽车于香港联合交易有限公司主板首发上市,上市名称北京汽车,股票代码1958,全球发售1,238,820,000股;2015年1月14日,公司 完成超额配售部分股份交割,超额配售共计96,052,500股。按国有股减持有关规定,以及国务院国资委《关于北京汽车股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2014]59号)、全国社保基金理事会《社保基金会关于北京汽车股份有限公司香港上市国有股减持有关问题的函》(社保基金发[2014]124号),北京汽车本次H股IPO过程中,北京汽车集团有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源投资(集团)有限公司和北京工业发展投资管理有限公司按照发行规模10%减持股份上缴国家金库。按照上述安排,北京汽车集团有限公司减持107,233,316股,北京国有资本经营管理中心减持6,616,087股,北京能源投资(集团)有限公司减持6,294,388股,北京工业发展投资管理有限公司减持1,208,709股。IPO后的股权结构如下: 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 3,416,659,704 44.98 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 22 北京首钢股份有限公司 1,028,748,707 13.54戴姆勒股份公司 765,818,182 10.08深圳市本源晶鸿股权投资基金企业 342,138,918 4.50北京国有资本经营管理中心 274,273,061 3.61北京能源投资(集团)有限公司 260,936,852 3.44北京工业发展投资管理有限公司 50,107,627 0.66青田云盛投资管理有限公司 33,706,698 0.44北京京国发股权投资基金(有限合伙) 29,850,746 0.39青田云众投资管理有限公司 22,471,132 0.30宁波境界投资股份有限公司 12,500,000 0.16 泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 11,232,000 0.15安徽国元创投有限责任公司 6,404,272 0.08天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,617,783 0.07H股公众股 1,334,872,500 17.57合计 7,595,338,182 100.002018年4月24日,北京汽车取得证监会关于配售的批复,并于2018年5月3日完成420,000,000股新H股。发行配售股份后,北京汽车已发行股份总数由7,595,338,182股增至8,015,338,182股。配售完成后,已发行H股总数由2,100,690,682股H股增至2,520,690,682股H股;内资股数目保持不变,为5,494,647,500股内资股。 配售完成后的股权结构如下:股东名称 持股数(股) 持股比例(%)北京汽车集团有限公司 3,416,659,704 42.63北京首钢股份有限公司 1,028,748,707 12.83戴姆勒股份公司 765,818,182 9.55深圳市本源晶鸿股权投资基金企业(有限合伙) 342,138,918 4.27北京国有资本经营管理中心 274,273,061 3.42北京能源投资(集团)有限公司 260,936,852 3.26北京工业发展投资管理有限公司 50,107,627 0.63青田云盛投资管理有限公司 33,706,698 0.42 北京京国发股权投资基金(有限合伙) 29,850,746 0.37青田云众投资管理有限公司 22,471,132 0.28 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 23 宁波境界投资股份有限公司 12,500,000 0.16泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 11,232,000 0.14安徽国元创投有限责任公司 6,404,272 0.08天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 5,617,783 0.07H股公众股 1,754,872,500 21.89合计 8,015,338,182 100.00截至本募集说明书签署之日,公司注册资本为801,533.8182万元。三、主要股东与实际控制人(一)公司股权结构 公司是根据北京市国资委批准,由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资本经营管理中心和北京能源投资(集团)有限公司共同发起设立的股份有限公司。截至2018年9月30日,公司股权构成情况如下表所示:图表5-1 公司股权构成情况 单位: %股东名称 持股比例北京汽车集团有限公司 42.63北京首钢股份有限公司 12.83 戴姆勒股份公司 9.55深圳市本源晶鸿股权投资基金企业(有限合伙) 4.27北京国有资本经营管理中心 3.42北京能源集团有限责任公司 3.26北京工业发展投资管理有限公司 0.63青田云盛投资管理有限公司 0.42北京京国发股权投资基金(有限合伙) 0.37青田云众投资管理有限公司 0.28宁波境界投资股份有限公司 0.16泉州刺桐创业投资中心(有限合伙) 0.14 安徽国元创投有限责任公司 0.08天津蓝莓股权投资基金合伙企业(有限合伙) 0.07H股公众股 21.89合计 100.00 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 24 (二)控股股东与实际控制人图表5-2 公司控股股东与实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京汽车集团有限公司 北京汽车股份有限公司北京国有资本经营管理中心100%100%42.63%公司控股股东为北京汽车集团有限公司,是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心,拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企(事)业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线,覆盖商用车和乘用车两个领域,形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展,整车制造与上下游产业链关联互动,自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团在研发、制造包括混合动力、纯电动、氢能源轿车、SUV和大型客车等新能源汽车方面,位于全国前列。截至2017年末,北汽集团资产总计3,432.99亿元,负债合计2,313.15亿元,所有者权益合计1,119.84亿元。2017年实现营业总收入2,514.61亿元,净利润133.07 亿元。截至2018年3月末,北汽集团资产总计3,512.03亿元,负债合计2,329.20亿元,所有者权益合计1,182.83亿元。2018年1-3月实现营业总收入605.03亿元,净利润33.93亿元。公司实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至本募集说明书签署之日,控股股东对发行人无股权质押情况,也不存在任何的股权争议情况。四、发行人的独立性公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立,具有完整的业务体 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 25 系和直接面向市场独立经营的能力。1、在业务方面,公司具有良好的业务独立性及自主经营能力,具有完整的业务流程、独立的生产、采购、销售系统,生产经营活动由公司自主决策、独立开展。2、在人员方面,公司总裁、财务负责人等高级管理人员均属专职。公司在人员管理和使用方面独立于实际控制人,依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。3、在资产方面,公司不存在资产、资金被实际控制人占用而损害公司利益的情况,公司与实际控制人之间产权明晰,资产独立登记、建账、核算和管理。4、在机构方面,公司拥有独立的决策机构和生产单位,机构设置完整健全。内部各机构均独立于实际控制人,能够做到依法行使各自职权,不存在混合经营、合署办公的情形。 5、在财务方面,公司设有独立的财务部门和财务人员,并建立了独立会计核算系统和财务管理制度,开设有独立的银行账户,依法单独纳税。五、发行人子公司情况(一)全资及控股子公司截至2018年3月31日,发行人共有11家一级子公司纳入合并报表范围,基本情况如下表所示:图表5-3 截至2018年3月末发行人一级子公司情况 单位:万元、%序号 企业名称 企业类型 注册地 业务性质 实收资本 持股比例 享有的表决权1 北京奔驰汽车有限公司 境内非金融子企业 北京 工业制造 USD231,977.64 51.00 512 北汽(广州)汽车有限公司 境内非金融子企业 广州 工业制造 136,000.00 100.00 1003 北京汽车投资有限公司 境内非金融子企业 北京 投资和管理咨询 350,000.00 97.95 97.954 北汽香港投资 有限公司 境外子企业 香港 投资控股及咨询 USD876.00 100.00 1005 北京北汽动力总成有限公司 境内非金融子 北京 工业制造 147,619.00 100.00 100 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 26 企业6 北京北内发动机零部件有限公司 境内非金融子企业 北京 工业制造 47,087.00 98.98 98.987 株洲北汽汽车销售有限公司 境内非金融子企业 株洲 商贸企业 800.00 100.00 1008 北京汽车销售有限公司 境内非金融子企业 北京 商贸企业 10,000.00 100.00 1009 株洲北汽汽车系统科技有限公司 境内非金融子企业 株洲 工业制造 500.00 100.00 100 10 北京北汽德奔汽车技术中心有限公司 境内非金融子企业 北京 研究开发 1,274.10 51.00 5111 中发联(北京)技术投资有限公司 境内非金融子企业 北京 投资管理及咨询 10,400.00 54.09 54.09公司全资及控股子公司简介如下:1、北京汽车投资有限公司北京汽车投资有限公司成立于2002年6月28日,公司的营业范围为:汽车及相关产业投资及其管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询(不含中介服务);销售汽车(含小轿车)、汽车配件、机械设备、电器设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外。截至2017年12月31日,北汽投资的总资产为163.55亿元,总负债为38.69亿元,所有者权益为124.86亿元,2017年全年营业收入为0亿元,净利润为-5.45亿元。截至2018年3月31日,北汽投资的总资产为164.18亿元,总负债为38.21亿元,所有者权益为125.97亿元,2018年1-3月营业收入为0亿元,净利润为1.11亿元。由于北汽投资未发生日常经营业务,因此未有营业收入产生。2、北京汽车动力总成有限公司北京汽车动力总成有限公司成立于2010年2月9日,营业范围包括生产、销售汽车发动机、变速箱及零部件,技术推广,经济贸易信息,普通货运等。 截至2017年12月31日,动力总成的总资产为65.69亿元,总负债为53.55亿 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 27 元,所有者权益为12.14亿元,2017年全年营业收入为21.82亿元,净利润为-1.99亿元。截至2018年3月31日,动力总成的总资产为72.47亿元,总负债为60.77亿元,所有者权益为11.70亿元,2018年1-3月营业收入为5.89亿元,净利润为-0.44亿元。3、北京北内发动机零部件有限公司北京北内发动机零部件有限公司成立于2003年9月2日,营业范围包括制造汽车配件、内燃机配件、工程机械配件、农业机械配件,普通货运等。截至2017年12月31日,北内零部件的总资产为10.64亿元,总负债为4.93亿元,所有者权益为5.71亿元,2017年全年营业收入为5.76亿元,净利润为-0.09 亿元。截至2018年3月31日,北内零部件的总资产为10.49亿元,总负债为4.86亿元,所有者权益为5.63亿元,2018年1-3月营业收入为1.00亿元,净利润为-0.08亿元。4、北京汽车销售有限公司北京汽车销售有限公司成立于2012年5月3日,营业范围包括销售汽车、汽车零部件、技术开发、技术咨询、技术服务等。截至2017年12月31日,北京销售的总资产为82.43亿元,总负债为153.90亿元,所有者权益为-71.47亿元,2017年全年营业收入为106.79亿元,净利润为-10.84亿元。 截至2018年3月31日,北京销售的总资产为75.33亿元,总负债为147.16亿元,所有者权益为-71.83亿元,2018年1-3月营业收入为20.13亿元,净利润为-0.37亿元。亏损原因主要为受经济下滑及股市震荡等多方面影响,乘用车市场增速继续放缓,面对严峻的市场情况,为巩固和扩大市场占有率,北汽销售向消费者提供更多的促销。5、北汽香港投资有限公司北汽香港投资有限公司,2011年并入发行人,主要营业范围包括投资及管理、资产委托管理、企业并购策划等。截至2017年12月31日,北汽香港的总资产为14.93亿元,总负债为20.33亿元,所有者权益为-5.40亿元,2017年全年营业收入为0.21亿元,净利润为-3.16亿元。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 28 截至2018年3月31日,北汽香港的总资产为14.49亿元,总负债为20.17亿元,所有者权益为-5.68亿元,2018年1-3月营业收入为0.05亿元,净利润为-0.28亿元。净利润为负主要是因为北汽香港营业收入较低,摊销成本较高及欧元贷款产生的汇兑损益。6、株洲北汽汽车系统科技有限公司株洲北汽汽车系统科技有限公司,成立于2011年,主要营业范围包括汽车零配件的制造与销售、技术开发、技术服务、技术咨询,机械设备的安装,汽车零配件的进出口及相关技术的进出口。截至2017年12月31日,株洲科技的总资产为0.06亿元,总负债为0.01亿元,所有者权益为0.05亿元,2017年全年营业收入为0亿元,净利润为12.89万元。 截至2018年3月31日,株洲科技的总资产为0.05亿元,总负债为0亿元,所有者权益为0.05亿元,2018年1-3月营业收入为0亿元,净利润为0.31万元。7、株洲北汽汽车销售有限公司株洲北汽汽车销售有限公司,成立于2013年,注册资本800万元,主营北京品牌汽车销售。截至2017年12月31日,株洲销售的总资产为20.90亿元,总负债为37.95亿元,所有者权益为-17.05亿元,2017年全年营业收入为33.45亿元,净利润为-6.31亿元。截至2018年3月31日,株洲销售的总资产为18.07亿元,总负债为35.15亿元, 所有者权益为-17.08亿元,2018年1-3月营业收入为2.73亿元,净利润为-0.03亿元。8、北京奔驰汽车有限公司北京奔驰汽车有限公司的前身为北京吉普汽车有限公司。2005年8月8日,经中华人民共和国商务部批准,北京吉普变更为北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司。2010年,北京奔驰-戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司更名为北京奔驰汽车有限公司。2013年11月,经中华人民共和国商务部批准,由北京汽车进行对北京奔驰进行增资,增资后,发行人持有北京奔驰51%股权,实现绝对控股,戴姆勒股份公司持股38.665%,戴姆勒大中华区投资有限公司持股10.335%。北京奔驰主要从事设计、研制、制造和销售乘用车(包括轿车)及其零部件,并提供相 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 29 应的售后服务;货物进出口,代理进出口,技术进出口。2013年11月纳入公司合并报表范围。截至2017年12月31日,北京奔驰的总资产为899.35亿元,总负债为543.98亿元,所有者权益为355.37亿元,2017年1-12月营业收入为1,230.06亿元,净利润为179.55亿元。截至2018年3月31日,北京奔驰的总资产为933.95亿元,总负债为527.71亿元,所有者权益为406.24亿元,2018年1-3月营业收入为371.50亿元,净利润为50.67亿元。9、北汽(广州)汽车有限公司 2014年7月24日,北京汽车向北汽集团收购了其持有广州公司的100%股权。经营范围为汽车制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2017年12月31日,广州公司的总资产为36.78亿元,总负债为39.52亿元,所有者权益为-2.74亿元,2017年全年营业收入为5.27亿元,净利润为-4.71亿元。截至2018年3月31日,广州公司的总资产为58.28亿元,总负债为52.54亿元,所有者权益为5.74亿元,2018年1-3月营业收入为0.03亿元,净利润为-1.09亿元。10、北京北汽德奔汽车技术中心有限公司北京北汽德奔汽车技术中心有限公司,成立于2015年8月18日,其注册资本 美元1,000.00万元,本公司持股比例为51%。主要负责乘用车整车及零部件的研发。截至2017年12月31日,北汽德奔的总资产为0.27亿元,总负债为0.13亿元,所有者权益为0.14亿元,2017年全年营业收入为0.55亿元,净利润为75.59万元。截至2018年3月31日,北汽德奔的总资产为0.18亿元,总负债为0.06亿元,所有者权益为0.12亿元,2018年1-3月营业收入为0.07亿元,净利润为-0.02亿元。11、中发联(北京)技术投资有限公司中发联(北京)技术投资有限公司成立于2013年12月18日,目前注册资本10,400.00万元,主营对外投资管理。截至2017年12月31日,中发联的总资产为1.55亿元,总负债为0.72亿元,所 有者权益为0.83亿元,2017年全年营业收入为0.43亿元,净利润为-0.15亿元。 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 30 截至2018年3月31日,中发联的总资产为1.47亿元,总负债为0.67亿元,所有者权益为0.80亿元,2018年1-3月营业收入为0.10亿元,净利润为-0.03亿元。(二)主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况截至2018年3月末,发行人主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资基本情况如下:图表5-4 截至2018年3月末发行人合营、联营公司情况单位:万元、%序 号 被投资单位名称 股权比例(%) 主要业务 注册资本 投资额一、合营企业1 北京现代汽车有限公司 50.00 汽车制造 203,635.80(美元) 720,711.502 北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司 49.00 汽车销售 10,204.08 5,000.003 北京现代信息技术有限公司 50.00 服务贸易 500.00(美元) 1,538.884 上海宝昀轻质材料科技有限公司 30.00 技术咨询 1,000.00 300.005 福建奔驰汽车有限公司 35.00 汽车制造 28,700.00(欧元) 77,895.166 北京北汽大世汽车系统有限 公司 50.00 生产座椅 4,100.00(美元) 11,713.27二、联营企业1 北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司 20.00 生产座椅及其他汽车零部件 640.00(美元) 1,059.392 北京首钢冷轧薄板有限公司 20.00 冷扎薄板制造 260,000.00 52,000.003 现代首选二手车经营有限公司 40.00 二手车收购、销售 1,000.00(美元) 2,690.644 北京汽车集团财务有限公司 20.00 金融服务 150,000.00 30,000.005 北京现代汽车金融有限公司 33.00 汽车金融 400,000.00 132,000.006 河北北汽福田汽车部件有限公司 16.00 汽车零部件及配件的制造、销售 50,000.00 8,000.00 7 梅赛德斯-奔驰租赁有限公司 35.00 汽车租赁 69,753.85 24,660.008 北汽南非汽车有限公司 20.00 汽车制造 9,482.00(美元) 6,166.95注:1、发行人与福建省汽车工业集团有限公司分别持有福建奔驰35.00%和15.00%的权益,并就福建奔驰的经营管理和其他相关事宜采取一致行动,因此福建奔驰为发行人的合营企 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 31 业。2、北京北汽大世汽车系统有限公司按原持股比例将2016年未分配利润转增资本,增资后注册资本为4,100.00万美元,并于2017年11月01日完成注册资本工商变更登记。发行人持股比例30%以上的重要合营、联营企业简介如下:1、北京现代汽车有限公司北京现代汽车有限公司成立于2002年10月18日,由北京汽车投资有限公司和韩国现代自动车株式会社共同出资设立,注册资本203,635.80万美元,其中韩国现代汽车和发行人持股为各50%,合资期限为30年。截至2016年3月末,北京现代汽车有限公司注册资本为203,635.80万美元。主要业务为设计开发、生产和销售轿车、发动机及其零部件。北京现代是中国加入WTO后被批准的第一个汽车生产领域的中外合资项目,被确定为振兴北京现代制造业,发展首都经济的龙头项目和示范工程。 截至2017年12月31日,北京现代的总资产为669.29亿元,总负债为469.17亿元,所有者权益为200.12亿元,2017年全年营业收入为725.50亿元,净利润为-14.18亿元,主要是由于受国内乘用车行业竞争加剧、韩系车市场整体低迷等影响,2017年北京现代销量78.50万辆,同比下滑31.01%,净利润出现亏损。截至2018年3月31日,北京现代的总资产为527.72亿元,总负债为326.71亿元,所有者权益为201.01亿元,2018年1-3月营业收入为160.91亿元,净利润为0.90亿元。2、北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司成立于2012年12月7日,注册资本10,204.08万元,专营奔驰品牌汽车销售培训及咨询管理业务。截至2017年12月31日,奔驰销售的总资产为13.61亿元,总负债为9.82亿元, 所有者权益为3.79亿元,2017年全年营业收入为21.15亿元,净利润为0.87亿元。截至2018年3月31日,奔驰销售的总资产为11.28亿元,总负债为7.26亿元,所有者权益为4.02亿元,2018年1-3月营业收入为3.97亿元,净利润为0.23亿元。3、北京现代信息技术有限公司北京现代信息技术有限公司成立于2014年5月29日,其注册资本为500.00万美元。截至2017年12月31日,现代信息的总资产为1.08亿元,总负债为0.71亿元,所有者权益为0.37亿元,2017年全年营业收入为3.03亿元,净利润为0.05亿元。截至2018年3月31日,现代信息的总资产为1.33亿元,总负债为0.95亿元,所有者权益为0.38亿元,2018年1-3月营业收入为0.43亿元,净利润为0.02亿元。4、福建奔驰汽车有限公司 北京汽车股份有限公司2019年度第二期超短期融资券募集说明书 32 福建奔驰汽车有限公司于2007年6月8日在福建省工商行政管理局登记成立,其注册资本为28,700.00万欧元。发行人在2016年与福建省汽车工业集团有限公司就收购福建奔驰35%的股权订立了股权转让协议,交易完成后,发行人与福建省汽车工业集团有限公司分别持有福建奔驰35%和15%的股权,并就福建奔驰的经营管理和其他相关事宜达成一致行动协议,戴姆勒轻型汽车香港有限公司持有剩余50%的股权。福建奔驰经营范围为:
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