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北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf

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北京 居然 投资 控股 集团有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书
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关于北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第 二 期 中期票据发行之 法律意见书 北京市中闻律师事务所 www.zhongwenlaw.com 北京市东 城区东 直门南 大街 甲 3 号居然大厦 18 层(100007) 18/F, Building Juran,No.A3,Dongzhimen South Avenue Dongcheng District,100007, Beijing, China Tel: +86 10-51783535 Fax: +86 10-51783636 1 释 义 在本法律意见书中, 除 非文义另有所指, 下列 左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 本所 指 北京市 中闻 律师 事务 所 本所律 师 指 本法律 意见 书签 字律 师 发行人/ 公司 指 北京居 然之 家投 资控 股集 团有限 公司 居然城 公司 指 北京居 然城 装饰 发展 有限 公司 居然新 零售 指 北京居 然之 家家 居新 零售 连锁集 团有 限公 司 主承销 商 指 中国银 行股 份有 限公 司 联席主 承销 商 指 北京农 村商 业银 行股 份有 限公司 审计机 构/中兴 华会 计师 事务所 指 中兴华 会计 师事 务所 (特 殊普通 合伙 ) 评级机 构/中诚 信国 际评 级 指 中诚信 国际 信用 评级 有限 责任公 司 北京市 工商 局 指 北京市 工商 行政 管理 局 交易商 协会 指 中国银 行间 市场 交易 商协 会 本次发 行/ 本期 发行 指 发行人 本次 拟在 中华 人民 共和国 境内 进行 2019 年度第 二 期中期 票据 发行 《公司 章程 》 指 发行人 现行 有效 的 《北 京居 然之家 投资 控股 集团 有限 公司 章程》 《募集 说明 书》 指 《北京 居然 之家 投资 控股 集团有 限公 司2019年度 第二期 中期票 据募 集说 明书 》 《审计报 告》 指 《北京 居然 之家 投资 控股 集团有 限公 司2015-2017年度 合 并及母 公司 财务 报表 审计 报告》 中兴 华审 字(2018 )第 011243 号标 准无 保留 意见 的审计 报告 《公司 法》 指 《中华 人民 共和 国公 司法 》 《管理 办法 》 指 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具管 理办 法》 《业务 指引 》 指 《银行 间债 券市 场非 金融 企业中 期票 据业 务指 引》 《募集 说明 书指 引》 指 《银行 间债 券市 场非 金融 企业债 务融 资工 具募 集说 明书 指引》 中国/中国 境内 指 中华人 民共 和国, 就本 法律 意见书 而言 , 不包 括中 国香 港、 澳门和 台湾 地区 报告期 指 2015年、2016年、2017年、2018 年1 月-9月 元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 人民 币万 元、 人民币 亿元 2 关于北京居然之 家投资控股集团 有限公司 2019 年度第 二 期中期票据发行之 法律意见书 北 京居 然之家 投资 控股集 团有 限公司 : 北京市中闻律师事务所受北京居然之家投资控股集团有限公司的委托, 并根 据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》的授权,担任发行人发行 2019 年 度第二期中期票据之特聘专项法律顾问, 现就发行人本次发行之相关事宜出具本 法律意见书。 本所依据《中华人民共和国公司法》 《 非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令 〔2008〕 第 1 号) 等法律法规和规范性文件, 按照交易商协会规则 指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所对出具本法律意见书特作如下声明: 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、 法规和规则指引发表法律意见; 已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚 实信用原则, 对本次发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证 法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调查, 查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本期中期票据的合规性、 本次发行的授权和批准、 信用评级、 票据承 销等事项进行了必要的核查, 查阅了本所认为出具本法律意见书所需要的文件资 料,并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中, 本 所得到公司的如下保证: 就本所认为出具本法 律意见 书所必需审查的事项而言, 公司已经提供了全 部相关的原始书面材料、 副本材料 或口头证言, 且该等资料均属真实、 准确和完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述 及重大遗漏; 有关副本 材料或者复印件与原件一致。 其提供本所的各 份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力, 且签署行为 均获得了有效的授权, 该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上, 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 3 得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实, 本所依赖政府有关 部门、 公司或者其他有 关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计、 信 用评级 等事项发表评论。 本所 在法律意见书中对有关会计报表、 审计报告和 信用评级报 告中某些数据和结论的引述, 不表明本所对这 些数据、 结论的真实性 和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分或全部在本次发行的 《北京居然之家投资控股集团有限 公司 2019 年度第二期 中期票据募集说明书》中引用本法律意见书的有关内容, 但发行人作上述引用时,不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用, 不得用作任何其他目的。 本所 同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件, 随同其他 材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 基于以上前提,本所对本次发行的合法性及重大法律问题发表意见如下: 4 正 文 一 、本 次发行 的主 体资格 ( 一) 发行人 具有 发行中 期票 据 的主 体资 格 发行人现持有北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》: 统一社会信用代码:9111000070017786XN ; 类型:其他有限责任公司; 住所:北京市朝阳区安外北四环东路 65 号; 法定代表人:汪林朋; 注册资本:人民币 8,639.3777 万元; 成立日期:1999 年 2 月 3 日; 营业期限:1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日; 经营范围: 投资及资产管理; 投资咨询; 经济 信息咨询; 承办家庭装饰市场; 货物进出口、 技术进出口、 代理进出口; 销售家具、 建筑材料、 五金交电; 货运 代理; 仓储服务; 出租商业用房。 (“1 、 未经有关部门批准, 不得以公开方式募 集资金; 2、 不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、 不得 发放贷款; 4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者 承诺投资本金 不受损 失或 者承 诺最低 收益” ; 企业 依法 自主 选择经 营项 目, 开展经 营活动 ;依 法须经批准的项目, 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经核查, 本所律 师认为 ,发行人系 依法 设立且 合法存 续 的企业 法人, 具有法 人资格。 ( 二) 发行人 不是 金融企 业 根据发 行人的 《公司 章程》《 企业法 人营 业执 照》记 载的经 营范 围的 规定, 并经本所律师核查,发行人不是金融企业。 5 ( 三) 发行人 是交 易商协 会会 员 经核查,发行人为交易商协会的会员。 ( 四) 发行人 的历 史沿革 及实 际控制 人 1、发行人历史沿革 1.1 发行人设立 1999 年 2 月 3 日,自 然人张燕平、高京、孙维华出资成立居然城公司,注 册资本 8,100.00 万元, 其中张燕平持有 63% 的股权,孙维华持有 27% 的股权, 高京持有 10% 的股权。居然城公司住所为北京市朝阳区安外北四环东路 65 号, 法定代表人为孙军。1998 年 12 月 2 日, 北京市朝阳区工商行政管理局向居然城 公司核发 (京) 企名预核[1998 年] 第 622810 号 《企业名称预先核准通知书》 , 预 先核准公司名称为“ 北京居然城装饰发展有限公司” 。1999 年 1 月 26 日,北京中 顺达会计事务所出具《开业登记验资说明》 ,截至 1999 年 1 月 26 日 ,股东实际 缴付出资人民币 81,585,471.97 元,其 中 注册资金 8,100.00 万元,超额投资 58,5471.97 元。1999 年 2 月 3 日,居然城公 司领取《企业法人营业执照》 (统一 社会信用代码:1101052021554)。 发行人设立时,股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 张燕平 5,103.00 63.00% 孙维华 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计 8,100.00 100.00% 1.2 发行人主要历史沿革 (1)第一次股权变更 1999 年 8 月 4 日, 中商企业集团公司与张燕平签署 《股权转让协议书 》, 约 定张燕平将在居然城公司 63% 的股权全部转让给中商企业集团公司。 同日, 孙维 华与全 国华联 商厦联 合 有限责 任公司 签署《 股 权转让 协议书 》 ,约 定 孙维华 将在 居然城公司 27% 的股 权全部转让给全国华联商厦联合有限责任公司。1999 年 7 6 月 29 日,居然城公司股东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 中商企 业集 团公 司 5,103.00 63.00% 全国华 联商 厦联 合有 限责 任公司 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计 8,100.00 100.00% (2)第二次股权变更 2001 年 4 月-5 月, 中商企业集团公司与张学武等 34 位自然人签署 《股权转 让协议书》 ,分别约定中商企业集团公司将在居然城公司的股权(合计 43% )转 让给张学武等 34 位自 然人。2001 年 4 月 30 日,中商企业集团公司与新基业投 资控股 有限公 司签署 《 股权转 让协议 书》 , 约 定中商 企业集 团公司 将 在居然 城公 司 20% 的股权全部转让给新基业投资控股有限公司。 同日, 高京与新 基业投资控 股有限公司签署《股权转让协议书》 ,约定高京将在居然城公司 10% 的股权全部 转让给新基业投资控股有限公司。 2001 年 4 月 18 日, 居然城公司股东会做出 《股 东会决议》 ,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 新基业 投资 控股 有限 公司 2,430.00 30.00% 全国华 联商 厦联 合有 限责 任公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 宋辉 166.05 2.05% 范文明 151.47 1.87% 石磊 136.08 1.68% 张海合 97.20 1.20% 7 股东名称 出资额(万元) 出资比例 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 81.81 1.01% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 郭杰 39.69 0.49% 陈乐天 33.21 0.41% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% 8 (3)第三次股权变更 2001 年 11 月 3 日, 全国华联商厦联合有限责任公司与天津万润达科贸有限 公司签 署《股 权转让 协 议书》 ,约定 全国华 联 商厦联 合有限 责任公 司 将在居 然城 公司 27% 的股权全部转让给天津万润达科贸有限公司。2001 年 11 月 21 日,居 然城公司股东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 新基业 投资 控股 有限 公司 2,430.00 30.00% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 宋辉 166.05 2.05% 范文明 151.47 1.87% 石磊 136.08 1.68% 张海合 97.20 1.20% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 81.81 1.01% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 郭杰 39.69 0.49% 陈乐天 33.21 0.41% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 9 股东名称 出资额(万元) 出资比例 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% (4)第四次股权变更 2003 年 3 月,孟祥民 、张海合、石磊、陈乐天、宋辉与贾冰签署《股权转 让协议书》 ,约定上述自然人将在居然城公司的 0.18% 、0.18% 、1.68% 、0.41% 、 0.09% 股权全部转让给贾冰。 郭杰与田峻签署 《股权转让协议书》 , 约定郭杰将在 居然城公司 0.49% 的股权全部转让给田峻。 2003 年 3 月 3 日, 居然城公司股东会 做出《第四届第六次股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 新基业 投资 控股 有限 公司 2,430.00 30.00% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 10 股东名称 出资额(万元) 出资比例 贲少宏 302.94 3.74% 贾冰 205.74 2.54% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 田峻 39.69 0.49% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% 11 (5)第五次股权变更 2004 年, 新基 业投 资 控股有 限公 司与 北京中 天基业 投资 管理有 限公 司签署 《股权转让协议书》 ,约定新基业投资控股有限公司将在公司 30% 的股权转让给 北京中天基业投资管理有限公司。2004 年 2 月 10 日, 公司股东会做出 《第五届 第二次股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 2,430.00 30.00% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 贾冰 205.74 2.54% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 田峻 39.69 0.49% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 12 股东名称 出资额(万元) 出资比例 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% (6)第六次股权变更 2005 年 3 月 21 日, 田峻、 王敏芳、 李惠芝、 陈梦玄、 贾冰、 靳宪光分别与 梁玉茹签署 《股权转让协议书》 , 约定上述自然人将在公司 0.18% 、 0.18% 、 0.18% 、 0.39% 、2.17% 、0.09% 的股权转让给梁玉茹。 同日, 贾冰与王竞签署 《股权转让 协议》 ,约定贾冰将在公司 0.37% 的股权转让给王竞。2005 年 2 月 6 日,公司股 东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 2,430.00 30.00% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 13 股东名称 出资额(万元) 出资比例 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 王竞 29.97 0.37% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 田峻 25.11 0.31% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 靳宪光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% 14 (7)第七次股权变更 2009 年 1 月 23 日, 北京中天基业投资管理有限公司与北京中天达业贸易有 限公司 签署《 股权转 让 协议书 》 ,约 定北京 中 天基业 投资管 理有限 公 司将在 公司 15% 的股权转让给北京中天达业贸易有限公司。 同日, 李占荣与李鹏签署 《股权 转让协议书》 ,约定 李 占荣将在公司 0.28% 的 股权转让给李鹏。同 日 ,梁键与 周 宜静签署《股权转让 协 议书》 ,约定梁键将 在 公司 0.27% 的股权转 让 给周宜静 。 同日,公司股东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 1,215.00 15.00% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 王竞 29.97 0.37% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 15 股东名称 出资额(万元) 出资比例 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 田峻 25.11 0.31% 李鹏 22.68 0.28% 周宜静 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 靳宪光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% (8)第八次股权变更 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 22 日期间, 汪林朋分别与范文明、 张海合、 罗嘉敏、 于元庆、 马新民、 王广义、 王竞、 张占福、 余晓梅、 董杰、 李鹏、 周宜 静、 朱彬、 梁任堪、 李少末、 白敬端、 刘继南、 张金鹏、 刘森、 吉小安签署 《股 权转让协议》 ,约定 上 述自然人将其在公司 的 合计 9.68% 的股权转 让 给汪林朋 。 2015 年 2 月 2 日,公司股东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 1,215.00 15.00% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 张学武 728.19 8.99% 16 股东名称 出资额(万元) 出资比例 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 67.23 0.83% 孙庆辉 29.97 0.37% 田峻 25.11 0.31% 靳宪光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% (9)第九次股权变更 2015 年 2 月 5 日,北 京中天基业投资管理有限公司分别与宋辉、靳宪光、 孟祥民 、任成 、贲少 宏 、潘秀 江、孙 庆辉签 署 《股权 转让协 议书》 , 约定宋 辉、 靳宪光、 孟祥民、 任成、 贲少宏、 潘秀江、 孙庆 辉将在公司 1.96% 、 0.09% 、 0.83% 、 1.11% 、3.74% 、3.74% 、0.37% 的股 权转让给 北京中天基业 投资管理 有限公司。 2015 年 2 月 7 日,公司股东会做出《股东会决议》 ,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 2,174.04 26.84% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 张学武 728.19 8.99% 梁玉茹 258.39 3.19% 田峻 25.11 0.31% 合计 8,100.00 100.00% 17 (10)第十次股权变更 2015 年 2 月 12 日, 北京中天基业投资管理有限公司与张学武签署 《股权转 让协议书》 ,约定张 学 武将在公司 8.99% 的 股 权转让给北京中天基 业 投资管理 有 限公司。2015 年 2 月 12 日,公司股东会做出《股东会决议》 ,同意上述股权转 让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 2,902.23 35.83% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 梁玉茹 258.39 3.19% 田峻 25.11 0.31% 合计 8,100.00 100.00% (11 )第十一次股权变更 2015 年 4 月 27 日, 北京华联综艺广告有限公司分别与田峻、 梁玉茹签署 《股 权转让协议书》 , 约定 田俊、 梁玉茹将在公司 0.31% 、3.19% 的股权转 让给北京华 联综艺广告有限公司。2015 年 4 月 27 日,公 司股东会做出《股东会决议》 ,同 意上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 2,902.23 35.83% 天津万 润达 科贸 有限 公司 2,187.00 27.00% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华 联综 艺广 告有 限公 司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% 18 (12)第十二次股权变更 2015 年 9 月 1 日,天 津万润达科贸有限公司与北京中天基业投资管理有限 公司签署《股权转让协议书》 ,约定天津万润达科贸有限公司将在公司 27% 的股 权转让给北京中天基业投资管理有限公司。 同日, 公司股东会做出 《股 东会决议》 , 同意上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 5,089.23 62.83% 北京中 天达 业贸 易有 限公 司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华 联综 艺广 告 有限 公司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% (13)第十三次股权变更 2015 年 10 月 24 日, 北京市西城区人民法院作出 (2015) 西执字第 9155 号 《执行裁定书》 ,裁定将北京中天达业贸易有限公司持有的公司 15% 的股权恢复 由北京中天基业投资管理有限公司持有。 2015 年 11 月 3 日,公 司股东会做出《股东会决议》 ,同意根据上述情况变 更公司章程中的相关信息。 本次变更, 系对 2009 年股权转让的恢复。2009 年期间, 北京中天基业投资 管理有限公司将其持有的发行人 15% 的股权转让给北京中天达业贸易有限公司。 同年, 发行人 完成 上述 股权转 让登记 。2013 年,时 任发行 人自 然人 股东的 张海 合就上述事项对发行人提起诉讼。 经法院调解 , 北京中天达业贸易有 限公司持有 的发行人 15% 的股权恢复由北京中天基业投资管理有限公司持有。2015 年,张 海合与 发行人 实际控 制 人汪林 朋签订 《股权 转 让协议 书》 , 将其持 有 的全部 发行 人股权转让给了汪林朋。 自此, 张海合不再持有发行人股权, 不再是发行人股东。 此次股权变更后,发行人股权结构如下表: 19 股东名称 出资额( 万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 6,304.23 77.83% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华 联综 艺广 告有 限公 司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% (14)第十四次股权变更 2017年5 月16 日,公 司 股东会 作出 《股东 会决 议》, 同意 公司增 加注 册资本 及新增股东等事项。 公司股东会同意公司新增注册资本539.38万元, 增加后公司 注册资 本变 为8,639.38 万元。 为贯 彻公司 发展 战略, 建立 以产权 为核 心的现 代企 业制度, 公司引入了员 工持股计划, 此次新增 股东均为公司员工持股计划的平台 公司。 公司股东会同意公司增加天津恒业企业管理合伙企业 (有限合伙) 、 天津恒 志企业管理合伙企业(有限合伙)、天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)、 天津恒盛企业管理合伙企业 (有限合伙) 成为 公司新股东, 分别认购公司新增注 册资本 的151.75 万元 、99.51万元 、121.06 万元 及167.06万 元, 各占 公 司增资 后注 册资本的1.76% 、1.15% 、1.40% 及1.93% ,新增 注册资本合计539.38万元。 根据发行人提供的营业执照并查询国家企业信用信息网, 截至本意见书出具 之日,上述注册资本的增加已经完成工商变更登记。 此次股权变更后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中 天基 业投 资管 理有 限公司 6,304.23 72.98% 汪林朋 1,512.27 17.50% 北京华 联综 艺广 告有 限公 司 283.50 3.28% 天津恒 业企 业管 理合 伙企 业(有 限合 伙) 151.75 1.76% 天津恒 志企 业管 理合 伙企 业(有 限合 伙) 99.51 1.15% 天津恒 祥企 业管 理合 伙企 业(有 限合 伙) 121.06 1.40% 天津恒 盛企 业管 理合 伙企 业(有 限合 伙) 167.06 1.93% 合计 8,639.38 100.00% 20 注:2018 年 2 月,发 行人下属子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有 限公司引入了阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等 16 家战略投资 者 130 亿元人民币的战略投资款。 本次战略投资款的引入对发行人的股权结构未 造成影响。 2、发行人控股股东及实际控制人 (1)公司控股股东 发行人的控股股东为北京中天基业投资管理有限公司,其持有发行人 72.98% 的股权。 北京中 天基业投资管理有限公司注册资本 2,000.00 万元, 股东汪 林朋, 法定代表人汪林朋, 注册地址北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层 2010 号, 经营范围为投资管理; 组织展览展示活动; 销售针纺织品、 百货 、 机械设备、 电器设 备、仪 器仪表 、 电子计 算机。 ( “1 、未 经有关 部门批 准,不 得 以公开 方式 募集资金;2、不 得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷 款;4、 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、 不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益” ; 企业依法 自主选择经营项目, 开 展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 。 (2)公司实际控制人 发行人的实际控制人为汪林朋。 汪林朋持有北京中天基业投资管理有限公司 100% 的股权。北京中天基业投 资管理有限公司持有发行人 72.98% 的股权,汪林朋持有发行人 17.50% 的股权。 汪林朋能够基于其直接和间接持有的发行人股权, 对发行人的经营决策产生 决定性影响,因此汪林朋为发行人的实际控制人。 报告期内, 以及报告期 末至本法律意见书出具之日, 控股股东及实际 控制人 未发生变化,控股股东及实际控制人持有发行人的股权不存在争议。 经核查, 本所律 师认为 ,发行人的历史 沿革合 法、合规,发行 人依法 有效存 续, 不存在根据法律、 法规及规范性文件以及 《公司章程》 规定需要 终止的情形。 综上, 本所律师认为, 发行人系依法设立并有效存续的非金融企业, 具有法 21 人资格, 为交易商协会会员; 发行人历史沿革合法合规; 截至本法律意见书出具 之日, 发行人不存在根据法律、 法规及规范性文件以及 《公司章程》 规定需要终 止的情 形;发 行人具 备 《管理 办法》《 业务 指 引》所 规定的 发行中 期 票据的 主体 资格。 二、 本期 发行 的授 权和批 准 ( 一) 发行人 关于 本期发 行的 内部授 权与 批准 1、 发行人于 2018 年 9 月 5 日召开董事会, 审 议并通过了公司关于申请发行 中期票据的议案,同意公司发行规模不超过人民币 10 亿元的中期票据。 2、发行人于 2018 年 9 月 28 日召开临时股东会,审议并通过了公司关于申 请发行中期票据的议案,同意公司发行规模不超过人民币 10 亿元的中期票据。 经核查, 本所律师认为 , 发行人董事会及股东 会所作出的上述决议符合国家 有关法律、 法规及发行人 《公司章程》 的规定 , 决议内容合法有效。 发行人本期 中期票据已经取得必要的内部授权与批准。 ( 二) 本期发 行的 注册及 概要 根据 《注册工作规程》 《业务指引》 《管理办 法》 的有关规定, 发行 人本期发 行应在交易商协会进行注册并在注册额度内发行。 2019 年 4 月 16 日, 交易商协会出具 《接受注册通知书》 (中市协注 〔2019〕 MTN172 号) , 接受发行人中期票据注册, 中期票据注册金额为 10 亿元, 注册额 度自该通知书落款之日起 2 年内有效, 由中国银行股份有限公司和北京农村商业 银行股份有限公司联席主承销。 经核查, 本所律师认为, 交易协会已经接受发行人中期票据注册, 注册金额 为 10 亿元,在注册有 效期内可分期发行中期票据。本期中期票据发行尚需向交 易商协会备案。 本期发行中期票据的概要如下: 票据名称:北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 发行主体:北京居然之家投资控股集团有限公司 22 发行规模:2+2 亿元(基础规模 2 亿,发行规模上限为 4 亿元) 票据期限:2 年 评级情况:AA+/AA+ 拟发行时间:2019 年 4 月 25 至 4 月 26 日 主承销商: 中国银行股 份有限公司为牵头主承销商, 北京农村商业银 行股份 有限公司为联席主承销商。 三 、发 行文件 及发 行有关 机构 ( 一) 募集说 明书 经本所律师核查, 发行人在 《募集说明书》 中 已按照 《募集说明书指引》 的 要求就投资风险提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、 发行人基本情况、 发行 人主要财务状况、 发行人资信情况、 本期中期票据担保情况、税 务事项、 信息披 露、投资者保护机制、本期中期票据发行有关机构等相关事项进行了说明。 经核查 ,本所 律师 认为 , 《募 集说明 书》 已按 《募集 说明书 指引 》以 及其他 相关规则指引的要求编制; 内容符合规则指引 有关信息披露的规定; 票据的利率 形式、期限结构等要素及投资者保护机制等符合《业务指引》的规定。 ( 二) 评级机 构及 评级报 告 发行人已经聘请中诚信国际对公司发行本期中期票据进行了信用评级。 中诚信国际现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码 为 9111000071092067XR 的 《企业法人营业执照 》 , 经营范围为: 证券市 场资信评级 业务; 债券、 基金金 融 机构评 级业务 及相关 信 息服务 。 (依 法须经 批 准的项 目, 经相关 部门批 准后依 批 准的内 容开展 经营活 动 ) 。企 业类型 为有限 责 任公司 (中 外合资 ) 。中 诚信国 际 系交易 商协会 的会员 , 具备为 银行间 债券市 场 提供专 业中 介服务的业务资格。 中诚信国际于 2019 年 4 月 10 日就本期发行出具了 《北京居然之家投资控股 集团有限公司 2019 年度第二期中期票据信用评级报告》 , 确认发行人主体信用级 别为 AA+ ,本期中期 票据信用等级为 AA+ 。 23 根据发行人的确认,中诚信国际与发行人不存在关联关系。 经核查, 本所律师认为, 发行人已按有关规定委托信用评级机构进行了评级, 中诚信国际具备为本 次发行提供信用评级服务的资格,与发行人不存在关联关 系。 ( 三) 律师事 务所 及法律 意见 书 发行人已委托北京市中闻律师事务所担任本次发行的专项法律顾问。 北京市 中闻律师事务所现持有《执业许可证》 (证号为 31110000726377413Y ) ,并且是 交易商协会会员机构, 北京市中闻律师事务所具备担任本次发行法律服务机构的 资质。 北京市中闻律师事务所关于本次发行的经办并签字律师均 持有《律师执业 证》 ,本所经办律师具备担任本次发行律师的资质。 经核查,发行人与本所及经办律师不存在关联关系。 ( 四) 为本期 发行 出具审计 报告 的会 计师 事务所 及注 册会计 师 发行人已委托中兴华会计师事务所对 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 度财务 报表进行审计。中兴华会计师事务所现持有统一社会信用代码为 91110102082881146K 的 《营业执照》 和证书 序号为 000446 的 《会计师事务所证 券、期 货相关 业务许 可 证》 , 并且是 交易商 协 会会员 机构, 中兴华 会 计师事 务所 具备担任本次发行审计机构的资质。 中兴华会计师事务所的经办注册会计师均持有 《中华人民共和国注册会计师 证书》 ,经办注册会计师具有担任本次发行注册会计师的资质。 根据发行人确认, 中兴华会计师事务所及在本期发行所依据的审计报告上签 字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。 经核查, 中兴华会计师事务所出具了编号为中兴华审字 (2016)第 BJ03-0280 号《北京居然之家投资控股集团有限公司 2013-2015 年度财务报表 专项审计报 告》、中兴华审字(2017)第 010979 号《北 京居然之家投资控股集团有限公司 2016 年度财务报表审计报告》 、 中兴华审字 (2018)第 010908 号 《北京居然之 24 家投资控股集团有限公司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告》。 经核查, 本所律师认为, 中兴华会计师事务所 具备担任本次发行审计机构的 资质, 经办注册会计师 均持有《中华人民共和 国注册会计师证书》具 备 担任本次 发行注册会计师的资格,与发行人均不存在关联关系。 ( 五) 本期中 期票 据发行 的 主 承销商 中国银行股份有限公司为本期中期票据发行的主承销商, 北京农村商业银行 股份有限公司为本期中期票据发行的联席主承销商。 中国银行现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为 911000001000013428 的 《企业法人营业执照》 , 以及中国银行业监督管理委员会 颁发的 《金融 许可证 》 。中国 银行系 交易商 协 会会员 ,且具 备从事 中 期票据 主承 销业务的主体资格。根据发行人的确认,发行人与主承销商不存在关联关系。 北京农村商业银行股份有限公司现持有北京市工商局核发的统一社会信用 代码为 91110000801124847M 《企业法人营业执照》 , 以及中国银行业监督管理委 员会颁 发的《 金融许 可 证》 。 经批准 ,北京 农 村商业 银行股 份有限 公 司具备 担任 发行本期中期票据承销商的资格。 根据发行人 的确认, 发行人与联席 主承销商不 存在关联关系。 经核查, 本所律师认为 , 担任本期发行的主承 销商和联席主承销商的承销机 构具备中期票据的承销资格,与发行人不存在关联关系。 四 、本 次发行 的重 大法律 事项 及潜在 法律 风险 ( 一) 注册及 发行 金额 根据中兴华会计师事务所于出具的中兴华审字(2018)第 010908 号 审计报 告,截 至 2017 年 12 月 31 日, 按合并报表口径, 发行人的净资产为 8,424,553,631.27 元人民币。 2016 年 11 月 3 日,发行人取得了交易商协会中期票据注册金额 12 亿元的 《接受注册通知书》 (中市注协 〔2016〕 MTN500 号) 且已经全部发行完毕; 2019 25 年 4 月 16 日, 发行人 取得了交易商协会中期票据注册金额 20 亿元的 《接受注册 通知书》 (中市注协〔2019〕MTN171 号及 172 号) ,该注册金额尚未发行备案。 以上合计已注册中期票据总额为 32 亿元。 若上述中期票据全部发行完毕, 发行人及纳入合并范围的子公司待偿还中期 票据余额不超过发行人净资产额 40% ,发行人符合《业务指引》第四条的规定。 经核查, 本所律师认为, 本次发行完成后, 发 行人及纳入合并范围的子公司 累计待偿还中期票据余额不超过发行人最近一年经审计净资产值的 40% ,符合 《业务指引》第四条的规定。 ( 二) 募集资 金用 途 根据《 募集说 明书 》 , 发行人 本期中期 票据 募 集资金 用途为 偿还 公司 债务、 补充流动资金。 经核查, 本所律师认为, 发行人本次发行募集资金用途合法合规, 符合国家 产业政策,符合《业务指引》第五条的规定。 ( 三) 公司治 理情况 根据本所律师核查, 发行人的公司类型为有限责任公司, 发行人遵照 《公司 法》 及有关法律、 法规的规定成立运作。 根据《 公司章程》 , 发行人建立了股东 会、 董事会、 监事会、 总经理等组织机构, 并制定了相应的议事规则。 发行人组 织机构健全, 且机构的设立、 议事规则以及董事、 监事和高级管理人员的任职符 合法律法规及发行人章程的规定。 经核查, 本所律师认为 , 发行人具有健全的组 织机构并制定了相应的议事规 则, 该等组织机构及议事规则符合法律法规以及 《公司章程》 的规定; 发行人的 董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,符合《公司章程》的规定。 ( 四) 业务运 营情 况 1、发行人经营范围及主营业务 26 根据发行人最新的 《企业法人营业执照》 记载, 发行人经营范围为: 投资及 资产管理; 投资咨询; 经济信息咨询; 承办家庭装饰市场; 货物进出口、 技术进 出口、 代理进出口; 销 售家具、 建筑材料、 五 金交电; 货运代理; 仓 储服务; 出 租商业用房。 ( “1、 未 经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金;2、 不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、 不得发放贷款;4、 不得对所投资企 业以外 的其他 企业提 供 担保;5、不 得向投 资 者承诺 投资本 金不受 损 失或者 承诺 最低收益” ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。 ) 发行人主营业务分为三大类, 家居建材商场业务、 家居建材零售超市业务和 家庭装饰装修业务,其中家居建材商场业务为发行人主要的业务模式。 经核查, 本所律师认为, 发行人已取得经营其业务所需的必要的资质、 许可, 发行人的经营范围及业务符合有关法律、 法规和规范性文件以及国家相关政策的 规定。 2、重大行政处罚 根据发行人确认及本所律师核查, 发行人近三 年来不存在因安全生产、 环境 保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的情形。 经核查, 本所律师认为 , 发行人本次发行不会 因发行人上述业务运营情况受 到限制。 ( 五) 其他应 收款 项情况 1、发行人主要其他应收款分析 截至2018 年9 月末,发行人其他应收款前五名情况如下表: 债务方 余额 (万 元) 账龄 占比(%) 是否为经 营性 是否构成 违规资金 占用 是否为 关联方 兰州万 全投 资有 限公 司 3,624.31 1 年 以内 11.81 是 否 否 北京百 悦中 齐投 资发 展有 限 3,000.00 1 年 以内 9.78 是 否 否 27 债务方 余额 (万 元) 账龄 占比(%) 是否为经 营性 是否构成 违规资金 占用 是否为 关联方 责任公 司 深圳颖 庭投 资控 股有 限公 司 2,729.88 2-3 年 8.90 是 否 否 刘凤山 2,000.00 1 年以内 6.52 是 否 否 黄冈棚 户区 改造 项目 小组 1,500.00 1 年 以内 4.89 是 否 否 总计 12,854.19 - 41.89 - - - (1)应收兰州万全投资有限公司3,624.31 万元的说明: 兰州居然之家万佳家居建材有限公司为居然之家西宁海湖店(直营租赁门 店)的 100%母公 司, 由发行 人下属 子公 司北 京居然 之家金 源家 居建 材市场 有限 公司持股 51%,兰州万 全投资有限公司持股 49%。西宁海湖店目前与上游物业方 存在合同纠纷, 导致西宁海湖店存在经营情况不稳定。 为维护双方股东利益, 兰 州居然之家万佳家居建材有限公司先以暂借款的形式将兰州万全投资有限公司 的应得利益返还, 待合同纠纷得到裁决后, 双方再共同商议下一步经营方案。 暂 借款金额是根据截至 2018 年 6 月末兰州居然 之家万佳家居建材有限公司账面货 币资金余额和出资比例计算而来。 (2)应收北京百悦中齐投资发展有限责任公司3,000.00 万元的说明: 北京百悦中齐投资发展有限责任公司为乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限 公司原 股东 ,因 项目建 设需要 向北 京居 然之家 商业地 产有 限公司 借 款 3,000.00 万元, 借款期限为1 年。 由于双方所签署的 《 乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限 公司股权转让协议书》 现已进入最终结算阶段, 在满足双方约定的条件时, 此叁 仟万元借款作为最终结 算价中的一部分视为北京居然之家商业地产有限公司已 提前支付给北京百悦中齐投资发展有限责任公司; 若不满足约定条件 , 北京百悦 中齐投资发展有限责任公司应将该笔借款如数归还。 (3)应收深圳颖庭投资控股有限公司2,729.88 万元的说明: 发行人于2016 年收购了吉林太阳城有限公司100%股权。 该笔款项系在收购 之前吉林太阳城有限公司与深圳颖庭投资控股有限公司业务往来并形 成应收款 项,截至2018 年9 月末,该笔款项余额为2,729.88 万元。 (4)应收刘凤山2,000.00 万元的说明: 28 发行人于2018 年收购广东德骏投资有限公司100%股权, 广东德骏投资有限 公司持 有北京 华汇 亚辰 资产管 理有限 公司 (下 称“华 汇亚辰 ”)40% 股权。 刘凤 山作为华汇亚辰的股东之一,向发行人申请了 2,000.00 万元借款 。发行人与刘 凤山签署了《借款协议》并明确约定了利率及还款期限。 (5)应收黄冈棚户区改造项目小组1,500.00 万元的说明: 发行人下属子公司黄冈居然之家商业地产有限公司 (以下简称“黄冈居然商 业地产”)拟收购黄冈天禧置业有限公司(以下简称“黄冈天禧”)100%股权。 为完成本次收购, 黄冈居然商业地产向黄冈棚户区改造项目小组提供借款用于办 理目标公司股权转让相关事宜。 借款合同明确 约定了期限、 利率及违 约惩罚事宜, 截至2018 年9 月末,该笔款项余额为1,500.00 万元。 2、发行人非经营性其他应收款分析 以其他应收款是否被用于与其经营业务相关用途作为划分标准,并 相关合 同、协议约定的用途作为认定依据。基于上述标准,截至 2018 年 9 月末,发行 人其他应收款总计30,686.90 万元;其中经营性其他应收款为29,486.90 万元, 占其他应收款总额的比例为96.09%, 占净资产 的比例为1.52%; 发行 人非经营性 其他应收款共计 1,200.00 万元,占其他应收款总额的比例为 3.91%,占净资产 的比例为 0.06%。截至 2018 年 9 月末,发行 人其他应收款中经营性及非经营性 金额分类情况如下: 项目 金额 (万元) 占其他应收款总额的 比例 (%) 占净资产的比例 (%) 非经营 性其 他应 收款 1,200.00 3.91 0.06 经营性 其他 应收 款 29,486.90 96.09 1.52 其他应收款合计 30,686.90 100.00 1.58 发行人其他应收款类非经营性往来占款主要是向上游物业方、 下游商户或其 他合作方提供的偶然性的非经营性资金拆借事项, 金额占净资产的比 例很低, 不 影响发行人日常运营且均履行了相关的内部审批手续,约定了明确的回款周期。 截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款类非经营性往来占款共有 1 笔总计 1,200.00 万元,详情如下表: 29 债务方 余额 (万 元) 账龄 回款情况 占其他应 收款总额 比例(%) 是否构成违 规资金占用 是否为 关联方 湖北四 星盈 联科 技有 限公 司(周 松涛 ) 1,200.00 1-2 年 尚未回款 3.91 否 否 非经营性其他应收款 总计 1,200.00 - - 3.91 否 否 应收湖北四星盈联科技有限公司(周松涛)1,200.00 万元的说明: 发行人向周松涛提供 2,000.00 万元借款,并 签署了《借款协议》;该笔资 金用于物流项目投资建设。 《借款协议》 中同 时明确约定了借款期限及利息, 履 行了发行人内部决策程序。截至2018 年9 月末,该笔借款余额1,200.00 万元 在本期债券存续期间, 发行人作出承诺并建立了募集资金监管机制, 切实保 障本期债券募集资金按募集说明书约定用途使用。 对于非经营性往来占款或资金 拆借事项, 发行人承诺 在本期债券存续期内, 不会新增非经营性往来占款或资金 拆借事项。 ( 六) 受限资 产情 况 截至 2018 年 9 月末,发行人共有 7 笔资产被抵押,用于向银行申请借款: 资产名称 账面价值 (万元) 房产权证号 受限原因 抵押权人 抵押项下 贷款余额 (万元) 北京市 东城 区东 直 门 南 大街甲 3 号 334,512.51 X 京房 权证 东股 字 第 009690 号 抵押贷 款 工商银 行北 京市 分行东 城支 行 140,000.00 盘锦市 兴隆 台区 筑 景城市 广场 共计 四 十九处 商业 房地 产 55,257.96 盘房权 证兴 字第 C150358802 号等 抵押贷 款 华夏银 行股 份有 限公司 沈阳 大东 支行 33,000.00 太原市 万柏 林区 迎 泽西大 街 332 号 91,911.39 晋房权 证并 字第 D201400106 号 、第 D201400107 号 、第 D201400108 号 、第 D201400109 号 、第 D201400110 号 、第 D201400111 号 、第 D201400112 号 、第 D201400113 号 抵押贷 款 晋商银 行迎 东支 行/平 阳路 支行 73,600.00 无锡市 新区 机场 路 与金城 路交 汇处 51,416.67 苏(2017)无 锡市 不动产 权第 0156829 号 抵押贷 款 兴业银 行北 京丰 台支行 40,000.00 石家庄 市长 安区 光 华路 321 号 1 号厂 房 50,412.71 冀(2017)石 家庄 市不动 产权第 0006506 号 抵押贷 款 北京银 行五 棵松 支行 40,000.00 30 资产名称 账面价值 (万元) 房产权证号 受限原因 抵押权人 抵押项下 贷款余额 (万元) 长春市 宽城 区杭 州 路 41 号、56 号物 业 164,217.77 长房权 字第 201611150386 号、 201611150387 号、 201611150388 号、 201611150389 号 长国用 (2002)第 030126780 号、 长国 用(2014)第 030004125 号、 长国 用(2003)第 040201771 号 抵押贷 款 工商银 行北 京市 东城支 行 89,400.00 哈尔滨 市道外 区先 锋路 168 号 163,155.96 黑(2017)哈 尔滨 市不动 产第 0187204 号 抵押贷 款 工商银 行北 京市 东城支 行 56,600.00 总计 472,600.00 截至 2018 年 9 月末, 除上述抵押之外,发行人无其他资产抵押、质押或其 他限制用途资产的情况。 本所律师认为, 发行人的上述资产存在抵押用途安排, 该抵押合法合规, 不 会对本次中期票据发行构成法律上的障碍。 ( 七) 或有事 项 1、提供担保情况 截至本法律意见书出具之日,发行人担保情况如下: (1)对内担保 借款人 担保主体 被担保人 金额 (万元) 利率 晋商银 行平 阳路 支 行 北京居 然之 家投 资 控股集 团有 限公 司 山西晋 正祥 科 贸有限 公司 32,500.00 5.23% 晋商银 行迎 东支 行 北京居 然之 家投 资 控股集 团有 限公 司 山西晋 正祥 科 贸有限 公司 46,500.00 5.39% 华夏银 行股 份有 限 公司紫 竹桥 支行 北京居 然之 家投 资 控股集 团有 限公 司 居然之 家金 融 控股有 限公 司 57,000.00 5.22% 华夏银 行股 份有 限 公司紫 竹桥 支行 北京居 然之 家投 资 控股集 团有 限公 司 居然之 家金 融 控股有 限公 司 3,000.00 5.44% 总计 139,000.00 (2)对外担保 31 序号 担保主体 被担保人 金额(万元) 期限 1 北京居 然 之家 投资 控股 集团 有限 公司 天津恒 盛企 业管 理 合伙 企业 (有限 合伙 ) 天津恒 业企 业管 理合 伙企 业 (有限 合伙 ) 18,340.00 2017 年6 月 13 日-2027 年6 月13 日 2 北京居 然之 家投 资控 股集 团 有限公 司 沈阳亿 丰居 然投 资管 理有 限公司 58,600.00 2018 年6 月 28 日-2024 年 1 月4 日 总计 76,940.00 - 2、其他或有事项 根据发行人提供的资料及说明, 发行人及其合并报表范围内的子公司截至本 法律意见书出具之日,发生的主要的重大未决诉讼案件(诉讼请求金额大于 1,000.00 万元)共六起,情况如下: (1)发行人与思爱普(中国)有限公司合同纠纷案 发行人于2016年就ERP 项目对外进行招标, 思爱普 (中国) 有限公司 ( “ 被 告一” ) 进行 投标 并中 标。根 据招 标书 规定, 招投标 双方 应在 中标后 签订技 术开 发合同及软件采购合同。 但因被告一表示其投标方案中所提供软件在中国境内的 业务只能通过代理销售的方式出售, 不能由其直接销售, 故在被告一安排下,由 其指定的代理商中建材信息技术股份有限公司 ( “ 被告二” ) 向发行人 提供软件, 并表示此举并未改变其投标方案所承诺的内容。 在此情形下, 发行人 与被告一及 被告二签订了相关协议。 然后, 上述协议签订 后 ,在 发行人提供了必要的资料及 配合的前提下,被告一未按照协议约定的时间完成ERP 项目的开发等 相关工作。 鉴于被 告一 开发时 间拖 延太久 ,且 无任何 成果 ,发行 人于2017年9 月 对被告 一及被告二提起诉讼。发行人要求二 被告返还已经支付的合同款共计 23,287,924.00元。 截至本法律意见书出具之日, 北京市朝阳区人 民法院已受理本案, 该 案正在 审理过程中。 (2)发行人与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司施工合同纠纷案 2017 年 7 月,北京居 然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工 程有限公司签订了 《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同文件》 , 约定由北京 32 弘高建筑装饰设计工程有限公司负责居然之家合肥环宇店店面进行改造施工。 按 合同约定, 北京弘高建筑装饰设计工程有限公司应于 2017 年 9 月 30 日完成全部 合同义务,但自北京弘高建筑装饰设计工程有限公司 2017 年 7 月 11 日进场后, 并未按合同约定进度履行义务, 且因北京弘高建筑装饰设计工程有限公司管理不 善,还导致在 2017 年 8 月 5 日发生脚手架倾 翻事故,造成现场车辆严重损害。 居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司多次沟通对 方仍不积极配合且未能向北京居然之家装饰工程有限公司交付任何合同约定的 完成工作。 鉴于北京居然之家装饰工程有限公司因上述合同履行逾期导致开业时 间一再推迟, 无法按原 约定时间向第三方租户收取租金, 同时每日还 要负担向业 主方支付的高额租金。 因此, 北京居然之家装 饰工程有限公司于 2017 年 11 月按 合同约定向法院提起诉讼, 判令北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向北京居然 之家装饰工程有限公司 支 付解除合同的违约金及赔偿北京居然之家装饰工程有 限公司延期开业的租金损失等约 27,969,377.24 元。该案中,北京居然之家装饰 工程有限公司申请了诉前财产保全,且已经得到法院支持。 截至本法律意见书出具之日,该案尚未开庭。 (3)阜新盛金投资管理有限公司与发行人确认合同无效纠纷案 沈阳克莱斯特国际置业第一有限公司 ( “克莱斯特” ) 为发行人沈阳皇姑店 的物业方。克莱斯特为获得银行借款,将其持有的物业(即发行人沈阳皇姑店) 进行抵押。 由于克莱斯 特未在银行借款规定的时间内偿还借款, 经辽 宁高院最终 判决, 银行对抵押资产进行了执行。 在执行过程中, 银行将债权转让给了阜新盛 金投资管理有限公司。 抵押资产经历三次流拍后, 阜新盛金投资管理 有限公司依 法申请了以物抵债。 然 而在抵押资产处置的过程中, 发行人与克莱斯 特达成了抵 付房屋租金的协议。 阜 新盛金投资管理有限公司认为, 发行人明知租 赁物业属于 法院执行阶段的前提下, 与克莱斯勒达成的协 议无效, 需支付阜新盛 金投资管理 有限公司租金费用共计 62,317,641.00
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