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北京居然之家投资控股集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书.pdf

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北京 居然 投资 控股 集团有限公司 2019 年度 第二 期中 票据 募集 说明书
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北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期 中期票据募集说明书 发行人: 北京居然之家投资控股集团有限公司 注册金额: 人民币 壹 拾 亿元整( RMB1,000,000,000元) 本期基础发行规模: 人民币 贰 亿元 ( RMB200,000,000元) 本期 发行规模 上限 : 人民币 肆 亿元 ( RMB400,000,000元) 本期中期票据期限: 2年 担保方式 : 无担保 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人长期主体信用等级: AA+ 本期中期票据信用等级: AA+ 牵头 主承销商兼簿记管理人: 联席主承销商: 二〇一 九 年 四 月 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票据,应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资 风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据,均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投 资者监督。 本公司于 2018年与何东翰、上海中能企业发展(集团)有限公司签署了《股 权转让合作协议书》,以 72亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司 100% 股权,主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势,并优化公司在一线城 市的资产配置 。 上述事项构成重大资产重组 , 具体分析详见本募集说明书 “第五 章 企业基本情况 , 第六项 、 发行人重大资产重组 ”及 “第六章 企业主要财务状况 , 第 二 项 、 关于重大资产重组对财务数据的影响分析 ”部分内容 。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外, 本公司 无其他影响偿债能力的重 大事项。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 2 目录 重要提示 . 1 第一章 释义 1 第二章 风险提示及说明 . 4 一、与本期中期票据有关的投资风险 4 二、与发行人有关的风险 . 4 第三章 发行条款 16 一、中期票据概要 16 二、发行安排 18 第四章 募集资金运用 21 一、本次债券募集资金运用 . 21 二、本期债券募集资金用途 . 25 三、发行人发行计划 25 四、发行人偿债安排 26 五、募集资金使用管理 . 33 六、发行人承诺 33 第五章 企业基本情况 34 一、发行人基本情况 34 二、发行人历史沿革 35 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人 . 48 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务方面的独立性 . 52 五、发行人主要权益投资 . 53 六、发行人重大资产重组 . 61 七、发行人公司治理 68 八、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 83 九、发行人经营范围及主营业务情况 86 十、发行人主要在建和拟建项目情况 120 十一、发行人业务发展目标 . 123 十二、发行人所处行业基本状况 . 125 第六章 企业主要财务状况 . 138 一、发行人关于会计政策的变更 . 138 二、关于重大资产重组对财务数据的影响分析 . 142 三、发行人近三年及一期 /末的财务报表 . 144 四、发行人合并报表的范围变化 . 151 五、主要财务指标 155 六、发行人财务状况分析 . 157 七、发行人有息债务情况 . 192 八、关联方关系及交易情况 . 197 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 3 九、重大或有事项 201 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优 先偿付负债的情况 206 十一、发行人衍生品投资情况 . 207 十二、发行人理财产品投资情况 . 207 十三、发行人及其下属子公司直接债务融资计划 . 208 十四、其他重大事项 208 十五、发行人 2018年度经营情况 209 第七章 企业资信状况 210 一、发行人信用评级情况 . 210 二、发行人银行授信情况 . 215 三、发行人债务违约记录 . 215 四、发行人债务融资工具偿付情况 216 第八章 债务融资工具信用增进 . 217 第九章 税项 218 第十章 信息披露安排 219 一、中期票据发行前的信息披露 . 219 二、中期票据存续期内定期信息披露 219 三、中期票据存续期内重大事项披露 220 四、中期票据本息兑付信息披露 . 221 第十一章 投资者保护机制 . 222 一 、 违 约事件 222 二、违约责任 . 222 三、投资者保护机制 223 四、不可抗力 . 228 五、弃权 . 229 第十二章 发行有关机构 . 230 第十三章 备查文件 238 一、备查文件 238 二、查询地址 238 附录:主要财务指标计算公式 . 240 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 居然之家 /本公司 /公司 /发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司,发行人现控股股东 居然装饰 指 北京居然城装饰发展有限公司,为北京居然之家投资 控股集团有限公司前身 居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 申报规模为 10亿元,首期发行 基础发行规模 2亿元、 发行 金额 上限为 4亿元的北京居然之家投资控股集团 有限公司 2019年度第二期 中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作 的《北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度 第二期 中期票据募集说明书 》 牵头 主承销商兼 簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者,即 中国银行股份有限公 司 联席主承销商 指 北京农村商业银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的,由主 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 2 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据 数量和价格水平意愿的程序 管理办法 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的《北京居然 之家投资控股集团有限公司非金融企业债务融资工 具承销协议》,该承销协议的版本为交易商协会备案 版本 余额包销 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照《北京 居然之家投资控股集团有限公司非金融企业债务融 资工具承销协议》的规定,在规定的发行日后,将未 售出的本期中期票据全部自行购入 人民银行 指 中国人民银行 协会 /交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或 休息日) 节假日 指 指中国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日) 元 指 人民币元 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 3 报告期 指 2015年度 /末、 2016年度 /末、 2017年度 /末、 2018年 1-9月 /2018年 9月末 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 4 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保,中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时,应认真考虑下述各项相 关的风险因素: 一、与本期中期票据有关的投资风险 (一)利率风险 本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 由机构投资者投标确定的。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内,不排除市场利率波 动的可能,利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确 定性。 (二)流动性风险 本期中期票据具有良好资质,发行之后在银行间债券市场流通,但公司无法 保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性,投资者可能因为无法及时找到 交易对手方将中期票据变现,从而面临一定的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金,将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与发行人有关的风险 (一)财务风险 1、其他应收款波动性及回收性风险 近三年及一期末,发行人其他应收款余额分别为 26,075.19万元、 71,097.70万 元、 18,931.28万元和 30,686.90万元,占流动资产的比例为 8.07%、 10.50%、 2.62% 和 2.78%。报告期内,发行人其他应收款中主要包含与合作方往来款、发行人提 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 5 供给合作方的资金周转款及应收股权增资及转让款项等。虽然发行人已与合作方 签订了相关协议约定回款安排,但若合作方经营、运行出现不利变化,合作项目 运营遇到问题等情况,可能导致发行人无法收回相关款项,给发行人的盈利能力 和资产流动性带来不利影响。 2、未来资本性支出较大及持续融资的风险 近三年及一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -332,076.61 万 元、 -299,685.07万元、 -535,626.50万元及 -939,319.42万元;发行人投资活动产生 的现金流量净额持续为负,且保持一定的支出趋势。其中,近三年及一期,发行 人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 101,385.01 万元、 75,398.88万元、 309,134.16万元和 309,376.94万元。发行人投资活动产生的现金 流持续为负且逐年上升主要是因为发行人存在在建以及拟建项目,有一定的资金 需求,如果 发行人不能获得充足的资金,未来投资计划可能受到影响,同时也会 增加公司的偿债风险。 目前发行人主要通过经营所得现金、银行借款及发行债券等方式获取建设资 金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响,包括公司未来的财务状况、宏观 经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素的影响。 若发行人的融资要求不能被满足,将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略 的实现,并对发行人的经营活动产生不利影响。 3、所有者权益稳定性较弱的风险 近三年及一期末,发行人所有者权益分别为 576,148.36万元、 726,093.63万 元、 842,455.36 万元及 1,944,932.36 万元,其中未分配利润分别为 556,149.40 万 元、 699,045.93 万元、 701,671.59 万元及 573,180.92 万元,占所有者权益的比例 分别为 96.53%、 96.27%、 83.29%及 29.47%,近三年占比较高;发行人所有者权 益结构以未分配利润、资本公积及少数股东权益为主,若发行人在未来实施集中 分红的政策,将会对所有者权益的稳定性造成影响。 4、短期偿债能力较弱风险 近三年及一期末,发行人的流动比率分别为 0.35、 0.66、 0.57和 0.71,速动 比率分别为 0.33、 0.59、 0.55 和 0.70;近三年末,发行人流动与速动比率较低。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 6 发行人近三年末流动比率较低说明发行人流动资产对流动负债的保障程度较低, 短期偿债能力偏弱。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时有效地做好 偿债安排,可能面临一定的偿债压力并对经营活动产生不利影响。 5、期间费用占比较高的风险 近三年及一期,发行人销售费用、管理费用和财务费用三项费用总计分别为 150,475.13 万元、 181,304.26 万元、 258,611.45 万元及 233,807.57 万元,占营业 收入的比重分别为 21.84%、 24.78%、 26.32%及 32.41%,三项费用偏大,占营业 收入的比重较高且呈现上升趋势。近三年及一期,销售费用分别为 88,740.90 万 元、 107,433.43 万元、 126,433.63 万元及 113,925.98 万元,占三项费用总计的比 例为 58.97%、 59.26%、 48.89%及 48.73%。近三年及一期,销售费用为三项费用 的重要组成部分,其中主要包括物业管理费、广告促销费、人员费用等。随着业 务规模的不断扩大,发行人期间费用亦会随之上升。如若发行人不能很好地控 制 期间费用的规模,将影响自身盈利水平。 6、控股股东借款风险 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人其他非流动资 产余额分别为 225,200.00万元、 225,200.00万元、 153,070.50万元及 10,693.92万 元,占总资产比例分别为 13.02%、 9.18%、 4.91%及 0.23%,占净资产的比例分 别为 39.09%、 31.02%、 18.17%及 0.55%;呈现逐年降低的趋势。 2015年末、 2016 年末及 2017 年末发行人其他非流动资产产生的原因系发行人向其控股股东北京 中 天基业投资管理有限公司提供了 22.70亿元的借款用于北京中天基业投资管理 有限公司进行相关的投资活动。该项借款履行了发行人《公司章程》及《关联交 易管理制度》规定的股东会及董事会决议等相关审批程序。发行人与北京中天基 业投资管理有限公司签订了相应借款合同并以贷款基准利率作为借款利率,并限 定借款期限为 3 年;中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激 励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金,辅以自筹资金的方式偿还借 款,并将以发行人向中天基业的分红作为偿还利息的保证。若北京中天基业投资 管理有限公司在合同规定 的期限内无法偿还债务,将对发行人的资金运作及经营 活动产生不利影响。截至本募集说明书出具之日,北京中天基业投资管理有限公 司涉及的欠款已全部结清。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 7 7、债务集中偿付风险 随着发行人业务规模的不断扩大、经营门店数量的不断增加,发行人对债券 融资的需求也逐步提高。截至 2017 年末,发行人已发行债券和其他债务融资工 具共计 399,000.00 万元,其中 约 270,000.00 万元将于 2019 年底集中到期。债券 的集中到期会在一定程度上提高发行人的资金需求,给发行人造成一定的资金压 力;发行人可能面临债券集中偿付风险。 8、有息 债务增长较快的风险 截至 2017 年末,发行人有息债务为 950,143.63 万元,占总资产的比例为 30.46%。近年来,随着公司业务规模扩张,发行人外部资金需求快速上升,导致 其债务规模大幅增长。如若发行人不能较好的控制债务及扩张规模,如若在未来 宏观环境发生不利变化等情况下,发行人可能会面临融资渠道受阻及一定的资金 压力。进而,发行人可能会面临一定的债务兑付风险。 9、自持物业公允价值波动风险 随着家居建材流通业务和商业物业运营业务的发展,发行人所持自持物业规 模逐年增加。而发行人的自持物业是作为投资性房地产采用公 允价值模式进行后 续计量的,其公允价值的波动会影响发行人非经常性损益进而影响发行人的利润 总额。近三年及一期末,发行人投资性房地产账面价值分别为 817,232.24 万元、 1,119,036.81万元、 1,403,347.30万元及 1,522,857.54万元,占资产总额的比例为 47.27%、 45.63%、 44.99%及 33.45%;近三年,发行人公允价值变动收益分别为 71,338.99 万元、 72,944.62 万元及 5,698.70 万元 ,基本来自投资性房地产公允价 值变动收益 。发行人投资性房地产公允价值变动持续为正,是因为商业物业近年 来良好的市场环境。若未来宏观经济形势乃至商业物业运营行业的市场环境出现 波动,以公允价值计量的自持物业价格也将随之波动,发行人的利润总额、资产 情况或将因此受到不利影响。 10、受限资产占比较高的风险 截至 2018 年 9 月末,发行人受限资产为 746,667.20 万元,占发行人总资产 的比例为 16.40%,占比较高。虽然发行人受限资产不会对正常经营活动造成不 利影响,但若发行人不能及时偿还借款,银行将可能采取强制措施对上述质押物 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 8 进行处置,从而可能对发行人正常生 产经营造成影响 。 11、未来资金安排可能存在的风险 2018 年 2 月,发行人下属子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公 司引入了阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等 16 家战略投资者 130亿元人民币的战略投资款;居然之家与各新晋股东未对投资款具体用途进行 约定 。在相关协议中,对股权融资的方式、金额、各方权利及义务、退出等进 行了约定。本轮战略投资者引进后,发行人仍是控股股东。本次战略投资者引 进将推动居然之家从 “物业管理型 ”向 “大数据驱动型 ”转型升级,加快线上线下 业务深度融合,打造大家居新零售标杆,对发行人 未来业务的稳定持续发展具 有积极作用。同时,作为战略投资目的,新晋股东对北京居然之家家居新零售 连锁集团有限公司未来发展事宜提出要求 ,并基于此设置了对发行人相应的 “回 购 ”义务安排 。如未来约定事宜发生不可控的不利变化,可能导致 “回购 ”条款的 触发,可能对其未来资金安排造成一定影响。 发行人注意到, 2019年 1月 9日,武汉中商集团股份有限公司(股票代码: 000785)发布公告:“武汉中商集团股份有限公司正筹划以发行股份的方式购买 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%股权,目前该事项仍处于洽谈 阶段,双方正在积极 协商沟通中。”因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者 利益,北京居然之家投资控股集团有限公司作为北京居然之家家居新零售连锁集 团有限公司控股股东,将跟进上述事项进展,按相关规定履行信息披露义务 。 12、会计变更较多的风险 报告期内,发行人针对投资性房地产计量依据、坏账政策及租金费用等核算 等进行了会计变更。报告期内,发行人对于会计政策的变更内容较多,虽然上述 会计变更基于公司的实际情况进行,符合国家有关法律法规及规则的规定,变更 后的财务数据真实、准确、完整,但较多的会计变更仍可能造成发行人财务数据 波动较大,提请投资者关注相关风险。 13、授信余额较小的风险 截至 2018年 9月末,发行人及其子公司银行授信总额为 125.00亿元,已使 用 73.53亿元,未使用 51.44亿元,未使用授信占总授信的比例为 41.14%。虽然 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 9 发行人经营情况良 好,截至目前未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况, 但若发行人经营情况出现恶化,较小的授信余额仍可能造成发行人短时间无法获 得足额银行借款,从而对本次债券造成一定风险。 (二)经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人主营业务收入主要来源于家居建材商场业务板块。家居建材商场的营 业表现主要取决于中国市场对于家居产品的需求。如若国际经济衰退、国内经济 增速整体放缓、国内城市化进程放缓或消费升级放缓,将直接影响到消费者的消 费热情、可支配收入水平、收入预期和购买力,并进而对家居装饰及家居产品及 服务的需求产生不利的影响。发行人的财务状况以及经营业绩也会因此受到不利 影响。 2、房地产市场波动的风险 房地产行业宏观调控政策的逐步加强,房地产行业不断成熟,企业分化加剧、 集中度提高,同时行业竞争也更加激烈。自 2014年以来,由于房地产 行业投资增 速放缓 , 且前几年供应的土地逐步上市推盘 , “去库存 ”是房地产市场未来一段时 间内的主基调。随着基础工程建设投资增幅趋缓,生产成本不断提高,社会对房 地产价格下行预期增加。发行人所在家居行业与房地产行业紧密相关,家居行业 在一定程度上会受到房地产行业去库存所产生的连带反应。发行人将通过不断挖 掘创新战略模式、针对不同城市进行差异化经营等方式降低房地产市场波动所带 来的风险。 3、市场竞争风险 家居建材商场运营行业竞争激烈,发行人同时面临着来自国内或地方家居商 场运营商、专业零售商和其他形式的家居零售企业的竞争。虽 然发行人在国内家 居市场已经拥有了稳定的地位,建立了良好的知名度和美誉度,但目前家居建材 市场分散,预期国内市场竞争进一步加剧。如果发行人无法展开有效的经营策略 以面对激烈的竞争环境,发行人领先的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。 4、业务发展风险 近几年互联网家居成为家居建材行业的主要发展方向。互联网家居是否能够 被未来市场所接受和认可仍存在不确定性。发行人计划审慎布局互联网家居产业, 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 10 从而迎接未来市场的需求以达到提高市场竞争力的目的。然而市场对新兴互联网 家居产业的认可程度仍存在争议,故发行人对互联网家居的发展存 在不稳定性。 5、项目开发风险 家居建材商场业务类门店(包括自持物业及租赁物业两种模式)开发周期较 长,涉及相关行业广、合作单位多,从选址、建设至开业需要接受规划、建设、 消防和环保等多个政府部门的审批和监管,这使得发行人对项目开发控制的难度 增大。且就直营类商场而言,其亦涉及前期投资较大的限制和风险。尽管发行人 具备较强的项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出现问题,如商场选址不 佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等,可能会 直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,使得项目预期经营目标 难以如 期实现。 6、租金收入风险 发行人营业收入主要由家居建材商场业务、家居建材零售超市业务及家庭装 饰装修业务收入组成。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月,发行人家居建材 商场产生的收入(包括商户的租金、管理费收入及其他服务费收入)分别约占总 收入的 88.32%、 85.27%、 77.46%及 84.29%。以家居建材商场为主的营业模式,要 求发行人有绝对的能力与现有租户保持良好合作关系,并不断与优质商户发展新 的业务关系。假如发行人无法和现有商户保持良好的关系、未能与优质商户发展 新的业务关系或未能 通过洽谈实现有利的租金和管理费条款,发行人的业务、财 务状况、经营业绩和前景将会受到重大不利影响。 7、品牌经营风险 随着发行人近年来的快速发展,截至 2018年 9月末,发行人在全国范围内经 营的家居商场总数已达到 244家 。 发行人主要依赖 “居然之家 ”的品牌效应吸引消 费者。随着业务扩展及所经营的商场数量持续增长,发行人可能会出现未能维持 良好的商场经营管理质量问题。另外,虽然委托管理商场主要由发行人负责商场 运营,任何涉及委托管理商场合作方的负面事件或宣传,包括合作方自身与第三 方的纠纷等,均可能对发行人的品牌声誉及经营 带来负面影响。 8、潜在合作方违约的风险 截至 2018年 9月末 , 发行人坚持 “轻资产 ”经营模式 , 发行人经营商场共计 244 家,其中自持物业门店 11家,占总门店数的比例为 4.51%,占比较低;经营租赁 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 11 门店 72家,占总门店数量的比例为 29.51%。加盟店数量为 161家,占总门店数量 的比例为 65.98%;加盟店及经营租赁门店虽为发行人经营带来了灵活性并提升发 行人扩张速度,但发行人也将面临较大的潜在合作方违约风险。 9、未来租金门店成本上升的风险 截至 2018年 9月末,发行人公司直营商场以第三方租赁物业为主,占比达到 29.51%。近年来,发行人门店处于扩张阶段,其中包括一定数量的租赁门店。随 着发行人租赁门店的增多,租金成本亦会随之增长,可能会对发行人造成一定的 资金支出压力。如若发行人无法合理控制租赁门店数量或租金成本,将对发行人 自身的经营带来一定的风险。 10、发行人保理及小贷业务的潜在风险 为满足内部商业模式的转型升级发行人设立了保理公司及小额贷款公司,并 对上游物业方及下游门店商户提供保理或小额贷款业务。自 2016年开展保理及小 额贷款业务以来,截至 2018年 9月末,发行人保理及小额贷款规模为 94,689.55万 元,占发 行人期末总资产比例为 2.1%。虽然发行人具有较完善的业务风险管理机 制,仅对公司产业链上下游提供服务,但如若借款方出现经营不善、资金运转不 稳定等情况,可能对发行人的资金回收造成一定的损失,存在一定的潜在风险。 11、对外投资规模较大的风险 为优化资产负债结构、适当的增加一定的资产,发行人对部分自身已租赁或 地段较为优质的物业进行了收购。近年来,由于家居建材商场业务行业出现了向 龙头企业靠拢整合的趋势,随着发行人未来业务的不断扩张,可能会持续收购一 定数量的资产、形成一定的资本支出。如若发行人新收购的物业出现在管理上 无 法有效衔接、品牌推广的效果不强、竞争加剧等情况,可能导致发行人新收购物 业出现一定的经营风险。同时,若发行人持续收购的物业金额较大,可能会对发 行人资金造成一定的压力,进而产生资金流动性风险。 12、出售不合格商品的风险 发行人家居建材商场业务主要是为国内外知名家居建材品牌提供卖场服务, 并通过收取租赁费及物业管理费而获取利润。中高档品牌和非标准化的家居建材 市场仍是发行人门店商户的主营市场,各品牌进入居然之家的产品和商户必须有 省级以上质检部门出具的质量检测报告。同时,发行人对可入住其门店的商户建 立了严格的准入、 风险排查及突发事件应急处理的制度及机制,出现质量不合格 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 12 商品销售的概率较低。如若在正常的经营过程中,由于商户的过失等情况,造成 了不合格商品的销售,可能会对发行人造成一定的负面影响。 13、未决诉讼风险 如本募集说明书 “第六章发行人主要财务状况 ”之 “八、重大或有事项 ”之 “(二)重大承诺及其他或有事项 ”所述。截至目前 ,发行人存在部分 未决诉讼 的 情况 ,由于最终诉讼结果及其履行情况尚未确定,不能排除对公司未来财务状 况和经营成果产生其他未知的不利影响的风险。 14、收购标的资产的 控制及 经营风险 2018 年期间,发行人以 72 亿元人民币的价格收购广东德骏 100%股权。本 次收购主要是为了取得广东德骏持有华汇亚辰 40%股权。本次收购的主要目的是 进一步增加公司在一线城市的优质资产,其中包括居然之家北京北四环店所在物 业。如若在本次收购过程中 出现突发状况导致核心标的资产无法顺利完成转让或 发行人无法对核心标的资产达到实际控制的情况,可能会对发行人未来的生产经 营造成一定的影响。 (三)管理风险 1、发行人规模快速增长引起的管理风险 随着发行人经营或开发新的商场项目,发行人管理工作的复杂程度也将随之 增加,发行人投资决策管理、财务管理、内控管 理、项目管理以及人才管理等工 作都面临着新的挑战。如果发行人各项管理能力未能适应公司高速发展的要求, 发行人生产、经营活动的顺利开展会存在一定的风险。 2、子公司管理风险 截至 2017年末,发行人纳入合并报表范围子公司 178家,业务范围涉及家居 建材商场、家居装饰装修、家居建材零售超市等多个行业,分布地域也较广,位 于国内多个省市。因此,发行人对子公司的有效管理上存在一定难度,对内部控 制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致发行人公司发展及 经营战略难以如期顺利实施等情况。即使发行人已经制定完善的内控制 度及规定 并严格要求子公司执行,发行人亦可能存在对子公司控制不力而引发的风险。 3、加盟店的管理风险 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 13 近三年及一期,发行人新开门店数量分别 16家、 36家、 49家及 53家;其中新 开加盟模式类门店数量分别为 13家、 28家、 44家及 49家,占新开门店总数量的 81.25%、 77.78%、 89.80%及 92.50%,呈上升趋势且近三年复合增长率 83.97%。随 着发行人加盟模式类门店的扩张,发行人对加盟商的管理难度和复杂程度亦随之 增加。虽然发行人已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展 培训及针对加盟模式门店 的运营进行检查,但若加盟类门店的实际运营中存在不 规范行为或对突发事件处理不当,可能对发行人品牌产生负面影响,造成声誉风 险。 4、打造大家居家庭消费生态圈的经营管理风险 根据发行人现有的产业投资以及发展定位,发行人未来将着眼于打造大家居 家庭消费生态圈,包括但不限于继续从事家居建材商场运营、建材超市运营、家 居装修等业务。打造大家居家庭消费生态圈的业务模式在为发行人带来综合优势 的同时,亦要求发行人在多个产业领域实现有效运营,整合公司内部的专业储备、 人力、财务、管理等方面资源,以适应不同业务方向的发展特点。如果发行 人无 法有效应对经营目标与公司有限资源之间的冲突,则可能对公司战略目标的实现 产生不利影响,并进而影响发行人未来的整体盈利能力。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡 的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、 公司高级管理人员因故无法履行职责等,造成其部分董事会成员、监事会成员和 高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、 监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 6、物业安全 风险 发行人在新商场建设阶段涉及物业建设安全,包括建筑材料、施工现场用火、 用电、施工环保情况、重大危险源等防控情况;物业管理运营和大型公关活动安 全风险包括治安风险、消防风险、设备设施运行风险、车辆管理风险、公共环境 卫生管理风险等。虽然发行人已注意加强各项安全管理工作,但如果由于不确定 性因素导致安全事故,将对发行人生产经营活动产生不利影响。 7、实际控制人控制风险 截至本募集说明书签署之日,汪林朋直接持有发行人 17.50%的股份,北京中 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 14 天基业投资管理有限公司直接持有发行人 72.98%的股份,北京华联综艺广告有 限 公司直接持有发行人股权 3.28%。鉴于北京中天基业投资管理有限公司持有北京 华联综艺广告有限公司 99.1736%股权,汪林朋持有北京中天基业投资管理有限公 司 100%股权,即汪林朋直接及间接持有发行人 93.76%股权,为发行人实际控制 人。发行人拥有健全的公司治理结构及配套规章制度,但是如果实际控制人利用 其优势地位,通过行使表决权和管理职能对发行人的决策进行控制,不恰当地影 响发行人的生产和经营管理,将可能损害发行人及其债券持有人的利益。 8、重大资产重组对外投资较大的风险 2018年期间,发行人与何东翰、上海中 能企业发展(集团)有限公司签署了 《股权转让合作协议书》,以 72亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司(以 下简称 “广东德骏 ”) 100%股权 。 本次收购主要是为了取得 广东德骏持有北京华汇 亚辰资产管理有限公司(以下简称 “华汇亚辰 ”) 40%股权 。 本次收购的主要目的 是进一步增加公司在一线城市的优质资产,其中包括居然之家北京北四环店所在 物业 。截至本募集说明书出具之日,上述事项已经完成工商变更手续。由于本次 投资金额较大,如若收购标的公司出现经营不善或重大不利变化的情况,将对发 行人未来的资金安排等造成一定的影响 。 (四)政 策风险 国家关于财政、税收和货币政策、家居建材流通产业及行业管理政策、环保 政策的限制或变化等可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险。发行人的经 营及业务发展亦会受到国家对流通企业、物业开发及房地产市场调控的政策影响。 其中,主要政策风险如下: 1、家居建材流通产业及行业管理政策的风险 国务院于 2012年 8月 3日印发的《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业 发展的意见》中提出积极培育大型流通企业,支持有实力的流通企业跨行业、跨 地区兼并重组的任务。并就拓宽流通企业融资渠道,支持符合条件的大型流通企 业融资、设立财务公司及发行公司债券和中期票据等债务融资工具方面提出支持 政策。国家对流通企业的支持政策变化将影响发行人业务的发展。 2、国家监管审批政策制度变化的风险 发行人建设新商场受到适用的国家对土地用途、环保施工安全、防火及其他 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 15 法规的管制。在家居建材商场开拓的各阶段,发行人需要获得市级、省级及 /或部 级许可、执照、证书和 其他审批。行政部门发放任何审批都是以满足各种条件和 要求为前提,同样也取决于相关政府部门的酌情考虑,同时也会因不时颁布的(尤 其是涉及房地产开发行业、零售业)新法律、法规和政策而发生变化。发行人无 法确保能够及时获得或有可能无法获得开发家居建材商场所必需的证书和许可。 3、严格执行节能环保政策的风险 发行人的商场运营须符合国家对物业环保、消防及商品交易市场管理等的法 规。这些法律、法规批准范围或应用的任何改变,可能会限制发行人经营及业务 扩张能力或增加发行人建设维护成本。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 16 第三章 发行条款 一、中期票据概要 债务融资工具名称 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期 中期票据 发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 注册通知书文号 指 中市协注〔 2019〕 MTN172号 本次注册额度 指 人民币 壹拾亿元 整( RMB1,000,000,000.00) 本期基础发行规模 指 人民币 贰 亿元整( RMB200,000,000.00) 本期发行规模上限 指 人民币 肆 亿元整( RMB400,000,000.00) 中期票据期限 指 2年 中期票据面值 指 人民币壹佰元(即 100元) 发行价格 指 按面值发行 发行利率确定方式 指 本期中期票据采用固定利率发行,票面利率 根据簿记建档结果确定,在本期中期票据存 续期内固定不变。本期中期票据采用单利按 年计息,不计复利,逾期不另计利息 主承销商兼簿记管理人 指 中国银行股份有限公司 联席主承销商 指 北京农村商业银行股份有限公司 承销方式 指 主承销商、联席主承销商以余额包销的方式 承销本期中期票据 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 17 发行方式 指 通过面向承销团成员簿记建档,集中配售方 式在全国银行间债券市场发行 中期票据形式 指 实名制记账式,在上海清算所进行登记托管 发行日 指 2019年 4月 25日 -26日 债权债务登记日 指 2019年 4月 29日 起息日 指 2019年 4月 29日 缴款日 指 2019年 4月 29日 付息日 指 2020年至 2021年每年的 4月 29日,如遇法 定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个 工作日。 上市流通日 指 债权债务登记日次一个工作日即可上市流 通转让 中期票据交易 指 按照《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》的有关规定进行交易 还本付息方式 指 到期一次还本, 每年付息一次 兑付价格 指 到期日按面值兑付 兑付办法 指 本期中期票据到期日前 5 个工作日,由发行 人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑 付公告》。票据的兑付,按照上海清算所的规 定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在 《兑付公告》中详细披露 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 18 兑付日 指 2021年 4月 29日(如遇法定节假日,则顺延 至下一工作日) 信用评级机构及信用评 级结果 指 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合 评定,公司的主体信用等级为 AA+级,本期 中期票据的信用等级为 AA+级,评级展望为 稳定 担保情况 指 本期中期票据无担保 增进情况 指 本期中期票据无信用增进 认购和托管 指 本期中期票据采用簿记建档,集中配售方式 发行,上海清算所为中期票据的登记、托管 机构 税务提示 指 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资 者投资中期票据所应缴纳的税款由投资者 承担 集中簿记建档系统技术 支持机构 指 北京金融资产交易所有限公司 投资者承诺 指 购买本期中期票据的投资者被视为做出以 下承诺: 投资者接受发行公告、申购说明、申购要约 和本募集说明书对本期中期票据项下权利 义务的所有规定并受其约束;一旦发生没有 及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主 承销商和承销团成员要求兑付 二、发行安排 (一)簿记建档安排 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 19 1、 本期 中期票据 簿记管理人为中国银行股份有限公司,本期 中期票据 承销 团成员须在 2019年 4月 25日至 2019年 4月 26日 ,通过集中簿记建档系统向簿 记管理人提交《 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据 申购要约 》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申 购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金 额超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 中期票据 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、 缴款时间: 2019年 4月 29日上午 11:00前 。 2、 簿记管理人于 2019年 4月 26日 通过集中簿记建档系统 发送《 北京居然 之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据 缴款通知书 》 (以下简称 “《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配 中期票据 面额和需缴纳的认购款 金额、付款日期、划款账户等。 3、 合格的承销商应于缴款日 11:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:中国银行总行 开户行:中国银行总行 中国银行账号: 110400393 支付系统行号: 104100000004 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 20 汇款用途: 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、 本期 中期票据 发行结束后, 中期票据 认购人可按照有关主管机构的规定 进行 中期票据 的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 中期票据 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期 中期票据 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 中期票据 进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年 4月 30日),即可 以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规 定进行。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 21 第四章 募集资金运用 本章中所涉及的相关预测均是在现有宏观经济形势和政策下,根据发行人截 有息债务规模、期限以及投资、建设计划等数据进行的预测所得。发行人对预测 所得的未来有关经营数据不承担任何义务或责任。投资人购买本期中期票据,应 当认真阅读、分析相关数据,并进行独立的投资判断。 目前公司融资结构中银行借款占比较大,融资成本相对较高,风险相对集中。 本期中期票据的发行将有助于公司逐步摆脱融资过分依赖间接融资的局面,提高 直接融资比例,减少财务费用,降低成本,进一步优化融资结构,提升公司财务 管理水平和综合盈利能力。 一、 本次债券 募集资金运用 根据公司 2017年所有者权益的 40%计算,本公司可公开发行中期票据金额 上限约 33.70 亿元。公司 本次 中期票据拟募集资金总额为 10 亿元,主要用于偿 还公司债务、补充流动资金,以拓宽融资渠道、降低财务成本、优化资产负债结 构。同时,发行人计划将 本次 债券募集资金 中的 8.5亿元用于偿还公司债务、 1.5 亿元用于补充流动资金。 (一)补充流动资金分析 1、流动资金缺口测算 2015年度、 2016年度及 2017年度,发行人的营业收入分别为 688,922.38万元、 731,705.02万元和 982,480.40万元,呈稳定上升趋势。依据发行人 2015年 -2017年的 历史数据、发行人所处行业特性及假定未来宏观因素不发生实质性变化的基础上, 发行人对未来五年资金需求及流动资金缺口数据进行模拟预测,结果如下表: 图表 4-1: 2018年 -2022年发行人流动资金缺口测算 单位:万元 项目 2022年末 /度 2021年末 /度 2020年末 /度 2019年末 /度 2018年末 /度 自有货币资金(万元) 118,969.20 114,116.18 109,461.14 104,995.98 100,712.96 有息负债总额(万元) 1,204,013.72 1,148,320.19 1,095,202.85 1,044,542.54 996,225.60 营业毛利率( %) 18.52 18.16 19.05 18.34 17.08 存货周转率(次) 0.46 0.46 0.46 0.46 0.46 应收账款周转率(次) 98.89 119.98 93.88 82.81 183.24 预付款项周转率(次) 3.48 3.46 3.53 3.44 3.40 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 22 项目 2022年末 /度 2021年末 /度 2020年末 /度 2019年末 /度 2018年末 /度 应付账款周转率(次) 1.33 1.32 1.34 1.31 1.32 预收款项周转率(次) 4.76 4.67 4.94 4.68 4.38 营业收入(万元) 1,245,286.39 1,187,627.30 1,132,637.94 1,080,194.68 1,030,179.65 应收账款周转天数 3.64 3.00 3.83 4.35 1.96 预付款项周转天数 103.58 104.13 101.86 104.80 105.82 存货周转天数 776.91 779.42 777.06 774.26 787.04 应付账款周转天数 271.50 271.86 267.89 274.84 272.95 预收款项周转天数 75.55 77.13 72.82 76.86 82.27 营运资金周转次数 0.67 0.67 0.66 0.68 0.67 营运资金需求量(万元) 1,521,858.76 1,447,491.97 1,366,101.95 1,342,522.17 1,276,037.23 流动资金缺口(万元) 98,875.85 85,055.60 61,437.96 92,983.66 79,098.67 注:发行人近年属于规模快速扩张阶段, 2015-2017年财务数据增长较快;但为了对发行人未来流动资金缺 口进行合理预测,本预测采用了相对稳健的方法对 2018-2022年的财务数据进行了预测: ( 1)自有货币资金:取近三年复合增长率 4.25%; ( 2)有息负债总额:近三年有息负债快速增长,为保持稳健,取营业收入近三年复合增长率的四分之 一即 4.85%; ( 3)营业毛利率:公司根据过去三年水平,并结合公司实际需要,进行了铺排; ( 4)存货周转率:公司根据过去三年水平,并结合公司实际需要,进行了铺排; ( 5)预付款项周转率:公司根据过去三年水平,并结合公司实际需要,进行了铺排; ( 6)应付账款周转率:公司根据过去三年水平,并结合公司实际需要,进行了铺排; ( 7)预收款项周转率:公司根据过去三年水平,并结合公司实际需要,进行了铺排; ( 8)营业收入:近三年营业 收入快速增长,为保持稳健,取近三年复合增长率的四分之一即 4.85%; ( 9)假设未来 5年,发行人非流动资产(即银行理财资金部分)分别为 100,000.00万元。 根据上表预测结果,未来五年发行人流动资金缺口分别为 79,098.67万元、 92,983.66万元、 61,437.96万元、 85,055.60万元及 98,875.85万元,本次债券将对发 行人流动资金进行有力补充。 2、流动资金需求分析 本次债券的发行总额不超过 10亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况, 扣除发行费用后,拟使用 1.5亿元用于补充流动资 金。 发行人从事家居建材流通行业,流通行业本身就属于资金密集型行业,需要 较大规模的前期投入和网络体系建设。公司作为家居材流通行业中经营网络覆盖 规模最大的企业之一,截至 2018年 9月末,发行人门店遍布全国 28个省(市)、 连锁店面达 244家、总营业面积(出租面积)达 903.38万平米。随着发行人新开门 店数量和营收规模扩大,流动资金的需求量将进一步上升,用于优化并完善门店 布局,进一步提升销售规模、扩大市场份额,提升公司品牌知名度和影响力。近 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 23 年来,发行人主营业务发展速度较快,整体运营成本支出也相应增长。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月,发行人营业总成本分别为 389,399.64万元、 387,810.11万元、 523,195.79万元及 327,346.54万元,呈逐年增长趋势。 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月,发行人期间费用分别为 150,475.13万元、 181,304.26万元、 258,611.45万元及 233,807.57万元,亦呈逐年增加趋势。发行人 需要大量的资金以扩张门店数量、扩大市场份额、提升公司品牌知名度和影响力。 3、 本次 债券募集资金计划使用方向 图表 4-2: 本次 债券募集资金 补流部分计划使用方向 单位:万元 序号 募集资金使用主体 募集资金使用方向 预计使用规模 1 居然之家母公司 人员管理费用 3,000.00 2 居然之家母公司 利息费用支出 10,000.00 3 居然数码 采购 2,000.00 - 总计 - 15,000.00 ( 1)人员管理费用 发行人人员管理费用主要由母公司负责支出。报告期内,发行人母公司人员 管理费用支出分别为 6,870.53万元、 6,541.10万元、 8,872.21万元及 10,491.65万元, 2016-2017年复合增长率 8.90%, 呈现稳定上升的态势 ;发行人 管理费用主要为人 员的工资费用支出。随着发行人业务规模的稳定发展,发行人对于人员的业务能 力、综合素质等方面的要求将会逐步提高, 管理费用亦会随之升高。 发行人拟将 本次债券募集资金补充流动资金部分中的 3,000.00万元 用于物业管理费用支出 , 能够为发行人管理费用的支出提供一定的流动性支持 。 ( 2)利息费用支出 报告期内,发行人稳步开展的资本市场的直接融资工作,债务规模稳定上升。 截至 2018年 9月末,发行人债券融资余额 460,000.00万元,每年预计支付利息 2.5亿 元。发行人将结合自身发展趋势、业务发展实际情况等内容,在不影响企业正常 周转经营的前提下,逐步、稳定的开展债务融资工作。发行人拟将本次债券募集 资金补充流动资金部分中的 10,000.00万元用 于利息费用支出 ,能够为发行人利息 支出提供一定的流动资金支持。 ( 3)采购支出 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 24 2017年,为丰富门店业态,满足客户多元化的消费需求,发行人成立了北京 居然数码智能科技有限公司(发行人旗下全资子公司、以下简称 “居然数码 ”), 面向居然之家顾客销售手机、电脑等家居相关电子数码产品。发行人对于电子数 码产品的采购存在一定资金需求,预计 2018年采购支出在 1.5亿元左右。发行人计 划将 本次 债券募集资金中的 2,000.00万元用于居然数码的采购,能够为发行人数 码业态的发展提供一定的流动性支持,从而丰富居然之家各家居建材商场的业态 内容 。 根据公司战略及未来规划,本次 1.5亿募集资金将用于补充流动资金,以优化 并完善公司布局,进一步提升销售规模、扩大市场份额,提升公司品牌知名度和 影响力。 (二)偿还公司债务分析 截至 2018年 9月末,发行人有息债务共计 1,193,974.50万元;其中,短期借款 342,000.00万元、长期借款 340,717.41万元、一年内到期的非流动负债 52,600.00万 元、应付债券 458,657.09万元,发行人有一定的偿还公司债务资金需求。 公司本 期中期票据拟募集资金总额为 10亿元,发行人计划将本期债券募集资金中的 8.5 亿元用于偿还公司债务。发行人可能偿还的债务明细如下: 图表 4-3:募集资金拟偿还到期债务明细 单位:万元、 % 简称 产品类型 借款期限 发行规模 利率 存续余额 拟偿还金 额 差额 16居然之家 MTN001 中期票据 2016/12/01-2019/11/30 60,000.00 4.80 60,000.00 60,000.00 0.0 16居然之家 MTN002 中期票据 2016/12/12-2019/12/11 60,000.00 4.98 60,000.00 25,000.00 35,000.00 合计 85,000.00 35,000.00 因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待 各期债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据各期债券募集资金的实际到位 时间和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构、减少利息费用支 出的原则,灵活安排偿还有息债务的具体事宜。同时偿还的有息债务不局限于以 上列明的债务的相关本息。本次发行的募集资金到位前,若发行人以自筹资金偿 还已到期的部分贷款,在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换或偿还其他 贷款。本次募集资金用于偿还公司债务部分,能够有效促进发行人调整融资结构、 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 25 优化资产负债结构。 二、本期债券募集资金用途 发行人严格按照本次债券核准的用途使用募集资金。本次债券 申报规模为 10 亿元,首期发行 采用发行金额动态调整机制,基础发行规模为 2亿,发行上限 金 额为 4亿元 。发行人计划将首期发行债券募集资金中的 4亿元用于偿还公司债务。 具体明细如下: 图表 4-4:募集资金拟偿还到期债务明细 单位:万元 简称 产品类型 借款期限 发行规模 利率 存续余额 拟偿还金 额 16居然之家 MTN001 中期票据 2016/12/01-2019/11/30 60,000.00 4.80 60,000.00 40,000.00 合计 40,000.00 因本次债券采用分期方式发行,相关审批和发行时间尚有一定不确定性,待各期 债券发行完毕,募集资金到账后,公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间 和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司财务结构、减少利息费用支出的 原则,灵活安排偿还有息债务的具体事宜。同时偿还的有息债务不局限于以上列 明的债务的相关本息。本次发行的募集资金到位前,若发行人以自筹资金偿还已 到期的部分贷款,在募集资金到位后可按照合规的程序予以置换或偿还其他贷款。 本次募集资金用于偿还公司债务部分,能够有效促进发行人调整融资结构、优化 资产负债结构。 三 、 发行人发行计划 截至 2018年末,发行人存续期银行借款、非金融企业债务融资工具及公司债 券情况如下: 图表 4-5: 截至 2018年末发行人直接及间接融资情况 单位: 万 元 、 % 债券品种 余额 比例 银行借款 789,500.00 65.87 非金融企业债务融资工具 120,000.00 10.01 公司债 289,000.00 24.11 注: 发行人于 2016年发行的私募公司债“ 16居然 01”及“ 16居然 02”期限均为 2+1年, 2018年有部分投资者选择回售。目前“ 16居然 01”债券余额为 7.20亿元 “ 16居然 01”债券余 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 26 额为 7.70亿元。 基于发行人目前的经营和财务情况,结合当前市场预期,预计未来五年票据 发行金额如下: 图表 4-6: 未来五年 发行人 发行 计划情况 单位: 亿 元 债券品种 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 中票 14.00 16.00 10.00 10.00 10.00 超短融 7.00 8.00 5.00 5.00 5.00 公司债 16.00 3.00 10.00 16.00 5.00 银行借款 38.00 30.00 30.00 30.00 30.00 中期票据方面, 若发行人目前在审的 20亿元 中期票据 顺利获批,发行人计划 在 2019年把握发行窗口发行 14.00亿元, 2020年根据市场情况择机发行 6.00亿。同 时,鉴于发行人存续的 12亿元中期票据将于 2019年底到期,发行人将于 2020年 根 据市场 情况再次 申报 20亿元 左右 中期票据。 超短期融资券方面,若发行人目前在 审的 15亿元超短期融资券顺利获批,发行人计划在 2019年 根据市场情况择机 发行 7.00亿元, 2020年 根据市场情况择机 发行 8.00亿。后续发行人将根据资金需求再 次申报 注册 。 四 、发行人偿债安排 发行人将按照中期票据发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力, 筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作、履行到期还本 付息的义务。 (一)中期票据存续期内债务到期情况 假设本期中期票据于 2019年 上 半年发行,期限 3年,按年付息,到期一次还 本。 2019年至 2022年,发行人 预计 有息债务到期情况如下: 图表 4-7:发行人全部有息债务到期情况 单位:万元 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 贷款到期金额 489,089.92 47,533.00 43,583.00 42,333.00 中期票据到期金额 120,000.00 0 0 200,000.00 公司债券到期金额 149,000.00 0 61,000.00 79,000.00 合计 758,089.92 47,533.00 104,583.00 321,333.00 (二)偿债计划 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 27 1、利息的支付 本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券的付息日期为 2020年至 2021年每年的 4月 29日。利息登记日为付息日之 前的第 1个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人,均有权就 所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1个工作日;顺延期间付息款项不另计利息。 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者 自行承担。 2、本金的偿付 本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2021年 4月 29日。兑付登记 日为兑付日之前的第 6个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券 持有人,均有权获得所持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1个工 作日;顺延期间兑付款项不另计利息。 (三)偿债资金来源 本次债券的偿债资金将主要来源于公司主营业务创造的盈利、经营活动产生 的现金流和现金及现金等价物。目前发行人积极进行公司模式调整,优化企业结 构,不断加强内部管理,以保证发行人的持续盈利能力。以下主要对发行人利润 表及现金流量表进行模拟预测,以进一步量化分析发行人本次偿债资金来源及偿 债能力。 1、利润表预测 发行人经过多年发展,形成了家居建材商场业务、家居建材零售超市业务及 家庭装饰装修业务板块。 2015年度、 2016年度及 2017年度,发行人的营业收入分 别为 688,922.38万元、 731,705.02万元和 982,480.40万元,呈稳定上升趋势;净利 润分别为 126,811.48万元、 155,172.80万元和 139,277.61万元,亦呈稳定上升趋势。 依据发行人 2015年 -2017年的历史数据、发行人所处行业特性及假定未来宏观因 素不发生实质性变化的基础上,发行人对未来五年利润表数据进行模拟预测,结 果如下表: 图表 4-8:发行人合并利润表预测表 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 28 单位:万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 营业总收入 ① 1,129,852.46 1,299,330.33 1,494,229.88 1,718,364.37 1,976,119.02 营业成本 ② 588,595.26 662,169.67 744,940
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