• / 26
  • 下载费用:15 金币  

常州市城市建设(集团)有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书.pdf

关 键 词:
常州市 城市建设 集团 有限公司 2019 年度 第六 短期 融资 法律 意见书
资源描述:
江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 关于常州市 城市建设( 集团)有限 公司 发行2019 年度第六期 超短期融资 券之 法律意见书 欣博(意)字(2019 )第 27 号 江苏欣博律师事务所 江 苏省 常州市 博爱 路 67 号机 电大 厦10 楼 电 话:0519-88102189 88112371 传 真:0519-88101713 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 释 义 在本法律意见书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司/公司/发行人 指 常州市城市建设(集团)有限公司 市国资委 指 常州市人民政府国有资产监督管理委员会 非金融企业债务融资工 具/债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证 券 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券 市场发行的,约定在 270日内还本付息的债务 融资工具 注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的总 计 40 亿元人民币的超短期融资券最高待偿额 度 本次发行 指 本期“常州市城市建设(集团)有限公司 2019 年度第六期超短期融资券”的发行 本期超短期融资券 指 发行人本期发行的总额为 11 亿元人民币的“常 州市城市建设(集团)有限公司 2019年度第六 期超短期融资券” 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的《常州市城市建设(集团)有限公 司 2019年度第六期超短期融资券募集说明书》 《公司章程》 指 《常州市城市建设(集团)有限公司章程》 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 《法律意见书》 指 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集 团) 有限公司发行 2019年度第六期超短期融资 券之法律意见书 本所 指 江苏欣博律师事务所 主承销商 指 民生银行股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者,本期超短期融资券发行期间由民生银行股 份有限公司担任 审计机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 余额包销 指 主承销商在规定的承销期结束后,将未售出的 超短期融资券全部自行购入的承销方式 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《中国人民银行法》 指 中华人民共和国中国人民银行法 《管理办法》 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法 《业务规程》 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务 规程(试行) 《信息披露规则》 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则 《募集说明书指引》 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 《中介服务规则》 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则 元 指 人民币元(有特殊说明的除外) 最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1 -9 月 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 1 目 录 第一部分 声明事项. 3 第二部分 正文 4 一、关于发行人本期超短期融资券的主体资格 4 二、关于发行人本期超短期融资券发行的程序 6 三、关于本期超短期融资券发行的相关机构及其文件的合法性 7 (一) 关于本期超短期融资券发行的募集说明书 7 (二)关于本期超短期融资券发行的信用评级 8 (三)关于本期超短期融资券发行的法律意见书 9 (四)关于本期超短期融资券发行的审计 9 (五)关于本期超短期融资券发行的承销. 10 四、关于本期超短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 . 10 (一)注册金额. 10 (二) 发行人本期超短期融资券所募集资金用于归还公司现有有息债务 . 11 (三)发行人的内部管理体系. 12 (四)发行人业务运营情况. 14 (五)发行人及其合并范围内子公司受限资产情况. 16 (六)或有事项. 17 (七)重大资产重组情况. 19 (八)担保情况. 19 (九)其他重要事项说明. 19 五、结论意见. 21 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 2 江苏欣博 律师事务 所 JIANGSU XINBO LAW FIRM 常州市博爱路67 号机电大厦10 楼 10F,Jidian Bld, No.67,Boai Road,Changzhou City 电话(Tel):0519-88102189 88112371 传真(Fax):0519-88101713 江苏欣 博律师 事务所 关 于常 州市 城市 建设 (集 团) 有限 公司 发行 2019 年度 第六 期超 短期 融资 券之 法 律意 见书 致: 常州 市城 市建设 (集 团) 有限 公司 江苏欣博律师 事务所( 以下简称“本 所”)是 具有中华人民 共和国执 业资格 的律师事务所, 具有出具本法律意见书的资格。 本所接受常州市城市建设 (集团) 有限公司 (以下简称 “发行人” ) 的委托, 为发行人发行 2019 年度第六期超短期 融资券(以 下简称“ 本 次发行”或 “本期超 短 期融资券” )专项事 宜 出具本法律 意见书。 本所指派的经办律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 “ 《公司法 》 ” ) 、 《中华人民共 和国中国人民银行法》 (以下简称 “ 《中国人民银行法》 ” ) 和中国人民银行颁 布的 《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法》 (以下简称 “ 《管理 办法》 ” ) , 以及中国 银行间市场 交易商协会颁布的 《银 行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程》 (试行) (以下简称 “ 《业务规程》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注 册发行规则》 (以下简 称 “ 《注册规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非 金融企业债 务融资工具信息披露规则》 (以下简称 “ 《信 息披露规则》 ” ) 、 《 银行间债券江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 3 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指 引》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简 称 “ 《中介服务规则》 ” ) 等有关法律、 行政 法规、 规章、 政策及规范性文件的 规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本法律 意见书。 第一部 分声明事项 本所已获 登记为 中国银 行间市场 交易商 协会会 员,可以 依法在 银行间 债券市 场为非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。 本所律师 根据中 国人民 银行和中 国银行 间市场 交易商协 会的有 关规定 和要求 及现行相关 法律、行 政 法规和规范 性文件的 规 定,已严格 履行法定 职 责,遵循勤 勉尽责和诚 实信用原 则 ,对发行人 的行为及 本 期超短期融 资券发行 申 请的合规性 进行了充分地核查验证,并通过律师的职业判断,形成相应的法律意见。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律 意见书 中,本 所律师仅 根据本 法律意 见书出具 日之前 已经发 生或存 在的事实、 发行人提供的文件和材料, 以及本所律师对事实的了解和对有关法律、 法规、规范 性文件的 理 解发表意见 。对于出 具 本法律意见 书至关重 要 而又无法得 到独立证据 支持的事 实 ,本所依赖 有关政府 部 门、发行人 或其所涉 及 的有关机构 或部门出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。 客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任。 在出具本法律意见 书之前, 本所已得到 发行人的 下 述承诺和保 证:发行 人 已向本所律 师提供了 为 出具本法律 意见书所必 需的、真 实 的、完整的 、合法有 效 的书面原始 材料、副 本 材料或口头 证言; 前述所提供资料的签字和印章均是真实的, 所提供资料为副本或复印件的, 与正本或原件完全一致,并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 4 本法律意 见书只 对本期 超短期融 资券发 行涉及 的法律问 题发表 法律意 见,不 对 有关会计 、审计、 信 用评级、企 业决策等 非 法律专业事 项发表任 何 意见。在本 意见书中涉 及非法律 专 业事项时, 均为按照 其 他有关机构 出具的报 告 或发行人的 文件引述, 但并不意 味 着本所对引 述内容的 真 实性、准确 性和有效 性 做出任何明 示或默示的保证。 本所同意 发行人 在募集 说明书及 相关公 告文件 中自行或 按照有 关部门 的审核 要求引用本 法律意见 书 的全部或部 分内容, 但 发行人作前 述引用时 , 不得因引用 而导致法律 上的歧义 或 曲解;如发 生发行人 因 引用而导致 法律上的 歧 义或曲解之 情形,发行 人应对此 承 担责任。本 所律师有 权 对募集说明 书所引用 有 关本法律意 见书的内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将本法律意见书作为本期超短期融资券发行必备的法律文 件,随其他 材料一并 上 报、公告, 并依法对 本 法律意见书 负责。本 所 同意将本法 律意见书作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本法律意 见书仅 供发行 人为本期 超短期 融资券 发行之目 的使用 ,未经 本所同 意, 不得用作任何其他目的, 否则, 本所和本 所律师不承担由此引起的任何责任。 第二部 分 正文 一、关于发行人本期超短期融资券的主体资格 1、发行人的工商登记简况 统一社会信用代码:9132040074372988X1 名称:常州市城市建设(集团)有限公司 住所:常州市劳动西路12 号金谷大厦21 层 法定代表人:徐晓钟 注册资本:100000 万元人民币 企业类型:有限公司(国有独资) 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 5 经营范围为: 许可 经营项目:无 。一般经 营项目:市政 府授权范 围内国有资 产经营、管 理;城市 建 设项目投资 、经营、 管 理;城市开 发建设项 目 及相关信息 咨询服务;房屋租赁、场地租赁。 根据发行人《 企业 法人营业执照 》(副本 )的记载及本 所律师适 当核查,发 行人已通过历年工商年检。 2、发行人的历史沿革 (1)发行人的设立 发行人的前身 为常 州市城市建设 投资有限 公司,系由常 州投资集 团有限公司 (注: 常州投资集团有限公司是由常州市政府出资成立的国有独资有限责任公司) 投资组建, 于2002 年11 月1 日经常州市工商行政管理局注册成立, 注册资本5000 万元人民币,企业类型为国有独资有限责任公司。 江苏公证会计师事务所有限公司于2002 年10 月29 日出具苏公C[2002]B149 号 《验资报告》 。 根据 《验资报告》 , 截至2002 年10 月29 日止, 发行人已收到 注册资本5000 万元人民币。 (2)发行人的变更 根据2003 年8 月15 日常州市人民政府常政复[2003]37 号《关于组建常州市 城市建设( 集团)有 限 公司的批复 》以及公 司 章程、董事 会决议等 , 发行人的名 称、注册资本、出资人等进行了变更。 ①发行人名称变更 发行人于 2003 年 8 月 26 日取得常州市工商行政管理局下发的(0042)名称 变更[2003]第08250003 号 《名称变更核准通知书》 , 名称变更为 “ 常州市城市建 设(集团)有限公司”。 ②注册资本变更 发行人的注册资本变更为100000 万元人民币,由常州市人民政府出资。 常州常申会计师事务所有限公司于 2003 年 8 月 28 日出具常申验(2003)第 105 号《验资报告》。根据《验资报告》,截至 2003 年 8 月 28 日 止,发行人已 收到注册资本100000 万元人民币。 ③出资人变更 发行人变更前 的出资人 常州投资集团 有限公司 退出,发行人 现在的出 资人为江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 6 常州市人民政府。 据此,本所律师认为,发行人历史沿革符合法合规。 3、发行人全资、控股子公司 截至2018 年9 月末,发行人全资、控股的一级子公司共7 家,情况如下: 公司重要子公司一览 单位:万元 序号 企业名称 注册 资本 发行人持 股比例 1 常州市城市排水有限公司 1,553.40 100% 2 常州通用自来水有限公司 30,000.00 51% 3 常州燃气热力集团有限公司 10,000.00 100% 4 常州市城西地区综合改造有限公 司 10,000.00 50% 5 常州市城市照明工程有限公司 21,600.00 100% 6 常州城建产业发展有限公司 10,000.00 100% 7 常州金融商务区投资发展有限公 司 50,000.00 60% 4、根据发行人《企业法人营业执照》(副本)的记载及本所律师适当核查, 截至本法律 意见书出 具 之日,发行 人不存在 依 据法律、法 规、规范 性 文件及公司 章程规定需要终止或解散的情形,现依法有效存续。 5、 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已登记为中国银行 间市场交易商协会会员,接受交易商协会的自律管理。 据此,本 所律 师认为 , 发行人系 一家 根据中 华 人民共和 国法 律及在 中 华人民 共和国境内 设立并有 效 存续的、具 有独立法 人 资格的非金 融企业法 人 ,具备《管 理办法》和《业务规程》规定的发行本期超短期融资券的主体资格。 二、关于发行人本期超短期融资券发行的程序 1、董事会决议 发行人于 2018 年 6 月 22 日召开了董事会会议,并形成了《常州市城市建设 (集团)有 限公司董 事 会决议》, 决定本公 司 向中国银行 间市场交 易 商协会申请 注册待偿还余额不超过50 亿元人民币的超短期融资券发行额度, 由中国民生银行江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 7 股份有限公司和招商银行股份有限公司担任主销商,发行期限不超过 270 天,并 于获得注册 后在注册 额 度有效期内 根据有关 法 律法规及主 管机构规 定 发行非金融 企业债务融资工具。 2、常州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2018 年 7 月 3 日作出常国资 [2018]61 号《市国资委关于同意常州市城市建设(集团)有限公司发行超短期融 资券的批复 》,原则 同 意发行人向 中国银行 间 市场交易商 协会申请 注 册待偿还余 额不超过50 亿元人民币的超短期融资券发行额度, 由中国民生银行股份有限公司 和招商银行股份有限公司担任主销商,发行期限不超过270 天,可分期发行。 3、交易商协会注册 根据 《管理办法》 等的相关规定, 发行人已于2018 年10 月15 日获得中国银 行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)中市协注【2018】SCP267 号接 受注册通知书。 据此,本 所律 师认为 , 截至本法 律意 见书出 具 之日,发 行人 已取得 现 时有效 的发行本期 超短期融 资 券所必要的 批准和授 权 以及交易商 协会的注 册 ,该等批准 和授权及注册合法有效。 三、关于本期超短期融资券发行的相关机构及其文件的合法性 (一) 关于本期超短期融资券发行的募集说明书 1、 本所律师经适当审查后, 未发现发行人为本期超短期融资券发行制作的 《常 州市城市建设 (集团) 有限公司2019 年度第六期超短期融资券募集说明书》 (以 下简称“《 募集说 明书 》”)中在 本所法 律服 务所涉及的 重大法 律事 项方面存在 虚假记载、 误导性 陈述 及重大遗漏 。但本 所的 前述确认不 包括对 有关 会计、审计 及信用评级 等专业 事项 发表意见, 本所对 有关 会计、审计 及信用 评级 等专业事项 不具备发表意见的专业资格。 2、 本所律师审阅了 《募集说明书》 的主要内容, 发行人已按照 《募集说明书 指引》的要 求编制 《募 集说明书》 。《募 集说 明书》中已 披露了 投资 风 险提示、江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 8 发行条款、 募集资 金运 用、发行人 基本情 况、 发行人主要 财务状 况、发行人资信 状况、 发行人2018 年 三季度基本情况、 债务 融资工具信用增进、 税 项、 信息披露 安排、 投资者保护机制 、 发行人承诺、 发行 有关机构、 备查文件和 查询地址等内 容。 3、 发行人已确认 《募 集说明书》 不存在任何虚假记载、 严重误导性陈述或重 大遗漏,并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应责任。 据此,本所律 师认 为,本期超短 期融资券 《募集说明书 》内容明 确具体,有 关信息披露 具备了《 募 集说明书指 引》所要 求 披露的内容 ,符合《 募 集说明书指 引》、《信 息披露规 则 》等有关法 律、行政 法 规和规范性 文件的规 定 ,本次发行 安排等内容合法合规。。 (二)关于本期超短期融资券发行的信用评级 1 、发行人委托了中诚信国际信用评级有限责任公司(以下简称“中诚信公 司”)对发行人主体进行信用评级及其跟踪评级。 2 、根据发行 人提供的 资料并经本所 律师适当 核查,中诚信 公司目前 持有北京 市国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码: 9111000071092067XR ),并已通过历年工商年检。根据中国人民银行《关于中国 诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547 号) 和中国人民银行办公厅银办函[2000]162 号 《关于中诚信国际信用 评级有限责 任公司承 接 中国诚信证 券评估有 限 公司信用评 级业务的 函 》,中诚信 公司是具备 从事企业 债 券信用评级 业务资格 的 企业法人。 中诚信公 司 系交易商协 会会员,与发行人不存在关联关系。 3、根 据中 诚信 公司出 具的评 级报 告, 发行人 主体长 期信 用等 级为AA + , 评级 展望为稳定。发行人在《募集说明书》中披露了上述信用评级情况。 据 此,本所律 师认为, 中诚信公司具 备为本期 超短期融资券 发行提供 信用评 级服务资格 ,并已经 完 成了对发行 人主体信 用 评级及其跟 踪评级, 出 具了评级报 告,本期超 短期融资 券 发行的信用 评级事项 及 信用评级报 告的披露 安 排符合《管 理办法》等的相关规定 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 9 (三)关于本期超短期融资券发行的法律意见书 1、江苏欣博律师事务所接受发行人的委托,为发行人发行 2019 年 度第六期 超短期融资券专项事宜出具本法律意见书。 2、 江苏欣博律师事务所目前持有江苏省司法厅核发的 《律师事务所执业许可 证 》( 统一社会信用代码:313200007843825440),并已通过历年年度考核。 江苏 欣博律师事 务所为交 易 商协会会员 ,江苏欣 博 律师事务所 及为本次 发 行提供法律 服务的执业律师与发行人不存在关联关系。 3、 经办律师王建持有江苏省司法厅核发的执业证号为13204199510757866 律 师证,并已通过历年检验,经办律师黄晴持有江苏省司法厅核发的执业证号为 13204199710865919 律师证,并已通过历年检验,具有为本期超短期融资券发行 提供服务的资格。 据此,本所律 师认为, 江苏欣博律师 事务所及 王建、黄晴律 师具有为 发行人 发行本期超短期融资券出具专项法律意见书的资格。 (四)关于本期超短期融资券发行的审计 1、 江苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 对发行人2015 年度合并及 母公司报表进行审计, 出具编号为 “苏亚常审 (2016)133 号” 的标 准无保留意 见审计报告;江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016 年度 合并及母公司报表进行审计, 出具编号为 “苏 亚常审 (2017)114 号 ” 的标准无 保留意见审计报告; 江苏苏亚金诚会计师事务所 (特殊普通合伙) 对发行人 2017 年度合并及母公司报表进行审计, 出具编号为 “苏亚常审 (2018)130 号” 的标 准无保留意见审计报告。 2、根据发 行人提供 的 资料并经本 所律师适 当 核查,江苏 苏亚金诚 会 计师 事 务所 (特殊普通合伙) 目前持有江苏省工商行政管理局核发的 《企业营业执照》 , 统一社会信用代码 91320000085046285W , 并已通过历年年度工商年检。经营 范围为: 许可经营项目: 审查企业会计报表, 出具审计报告; 验证企业资本, 出 具验证报告; 办理企业企业合并、 分立、 清算事宜中的审计业务, 出具有关报告; 基本建设年度财务决算审计; 代理记帐、 会计 咨询、 税务咨询、 管理 咨询、 会计江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 10 培训(不含国家统一认可的职业证书类的培训);法律、法规规定的其他业务。 一般经营项目:会计用品、计算机软件的销售。 3. 根据发行人 提供 的资料并经本 所律师适 当核查,江苏 苏亚金诚 会计师事务 所(特殊普 通合伙) 现 持有《会计 师事务所 执 业证书》, 财政部、 中 国证券监督 管理委员核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书号42)。江 苏苏亚金诚 会计师事 务 所(特殊普 通合伙) 系 交易商协会 会员,江 苏 苏亚金诚会 计师事务所 (特殊普 通 合伙)及为 本次审计 提 供服务的注 册会计师 与 发行人不存 在关联关系。 据此,本所律 师认为, 发行人委托了 具有审计 服务资格的江 苏苏亚金 诚会计 师事务所( 特殊普通 合 伙)为本期 超短期融 资 券发行提供 审计服务 , 有关审计报 告及发行人 的财务报 告 将按要求进 行披露, 符 合《管理办 法》及其 配 套文件的规 定。 (五)关于本期超短期融资券发行的承销 1、发行人 委任了 民生银行股 份有限公 司 (以下简称 “民生银 行 ”)为本次 40 亿注册额度内的融资券发行的主承销商。 2、 根据民生银行目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的现行 有效的《企业法人营业执照》,统一社会信用代码91110000100018988F,并持有 中国银行业监督管理委员会核发的 《金融许可证》 (机构编码: B0009H111010001)。 中国人民银行以银发[2005]174 号《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行 从事短期融资券主承销业务的通知》 , 同意民 生银行从事短期融资券主承销业务。 民生银行系交易商协会会员,与发行人不存在关联关系。 3、 发行人与主承销商签订的承销协议中对发行人、 主承销商的权利义务等条 款做了明确 规定,根 据 承销协议, 本次 融资 券 将由民生银 行采用余 额 包销方式进 行销售。 据此,本所律 师认为, 民生银行具备 担任本次 融资券发行的 主承销商 资格, 发行人的承销业务委托合法有效, 发行人与承销商签订的承销协议内容具体明确, 不存在违反法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的情形。 四、关于本期超短期融资券发行的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 根据 《募集说明书》 , 发行人本次注册额度为40 亿元人民币, 本期发行金额江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 11 为11 亿元人民币, 期限为260 天, 并约定了明确的还本付息时间, 符合 《管理办 法》和《业务规程》的规定。 (二)发行人本期超短期融资券所募集资金全部用于归还公司现有有息债 务。 《募集说明书》 中已明确披露了具体资金用途。 发行人本次发行的11 亿超短期融 资券募集资金将用于归还发行人债务融资工具。 发行人承诺: 本公司发行超 短期融资 券所募集的资 金应用于 符合国家法律 法规及政 策要求 的企业生产 经营活动 , 不会用于长 期投资, 也 不会用于房 地产行业 、 房地产信托 产品投资及金融业务等。 发行人募集资 金投向不 用于体育中心 、艺术馆 、博物馆、图 书馆等还 款来源 主要依靠财 政性资金 的 非经营性项 目建设; 募 集资金不用 于金融投 资 、土地一级 开发,不用 于普通商 品 房建设或偿 还普通商 品 房项目贷款 ,不用于 保 障房(含棚 户区改造) 项目建设或偿还保障房 (含棚户区改造) 项目贷款, 不用 于长期投资。 发行人举借债 务符合有 关地方政府性 债务管理 的相关文件要 求,不会 增加政 府债务规模 且不会用 于 非经营性资 产,不会 划 转给政府或 财政使用 , 政府不会通 过财政资金直接偿还该笔债务。 对于本期超短 期融资券 的募集资金, 发行人将 按照中国银行 间市场交 易商协 会关于超短 期融资券 募 集资金使用 有关规定 、 发行人内部 的财务制 度 ,对募集资 金进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 发行人声明常 州市人民 政府作为出资 人仅以出 资额为限承担 有限责任 ,相关 举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 在本期超短期 融资券募 集资金用途发 生变化之 前,本公司将 通过上海 清算所 网站、中国货币网和其他交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。 据此,经本所 律师适当 核查及发行人 确认,本 所律师认为, 本期超短 期融资 券募集资金 用途合法 合 规、符合国 家产业政 策 及《业务规 程》第四 条 关于超短期江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 12 融资券募集资金适用用途的规定。 (三)发行人的内部管理体系 1、发行人制定了公司章程 经本所律师适当核查, 发行人制定的公司章程获得了常州市人民政府的批准, 已履行法定 程序,发 行 人现行公司 章程的内 容 与形式符合 相关法律 、 法规、规章 和规范性文件的规定。 2、发行人的组织机构 发行人按照现代 企业 制度的要求建立了 完善 的公司治理机制和 相应 的管理制 度,明确了 常州市国资委 、 公司董 事会、监 事 会和经理层 的职责, 作 为独立法人 规范运作。 发行人本部内设六 个部 门,分别 为 办公室、计 划财务部 、 前期部、 开 发部、投资发展部和审计法务部。 根据 《常州市城市建设 (集团) 有限公司章程》 , 发行人不设股东会, 根据 常州市人民政府授权, 由常州市国资委履行出资人职责和行使股东职权, 发行人 设立董事会、监事会和总经理,建立了严格的法人治理结构。 本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构, 其组织机构符合相关法律、 法 规、规章和规范性文件及公司章程的规定。 3、发行人控股股东及实际控制人情况 发行人现是常州市人民政府依法出资设立的国有独资公司,注册资本 10 亿 元,常州市人民政府授权常州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 发行人的控股股东为常州市人民政府, 实际控制人是常州市国有资产监督管 理委员会。 经本所律师适当核查,发行人控股股东及实际控制人符合法律及章程规定。 4、发行人议事规则 根据发行人的说明, 发行人近三年董事局会议的召开、 决议内容合法、 有效, 近三年董事局的历次授权和重大决策等行为履行了相应的法定程序。 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 13 5、发行人的董事、监事及高级管理人员情况 1 )董事 发行人董事会现有董事7 名: 公司董事情况 姓名 年龄 性别 职务 任职期限 徐晓钟 48 男 董事长 2017.10—2019.06 陈福宝 48 男 董事 2017.10—2019.06 周惠兴 58 男 董事 2017.10—2019.06 高枫 44 男 董事、副总经理 2017.10—2019.06 唐伟业 56 男 董事、副总经理 2016.06—2019.06 汤凯惠 45 女 董事、副总经理 2016.06—2019.06 许丽萍 39 女 董事、开发部经理 2016.06—2019.06 2 )监事 发行人监事会由5 名监事组成。 公司监事情况 姓名 年龄 性别 职务 任职期限 袁菲 52 女 监事会主席 2016.06—2019.06 朱敏 55 男 监事 2016.06—2019.06 林巍 50 男 监事 2017.10—2019.06 胡卓斌 34 男 职工监事、常州智慧停 车管 理股份有限公司董事长 2016.06—2019.06 卢意 32 男 职工监事、投资发展部经理 2016.06—2019.06 注:胡卓斌和卢意为公司职工民主选举出的职工监事。 3 ) 高 级管理 人员 公司现有高级管理人员7 名: 公司高级管理人员情况 姓名 年龄 性别 职务 任职期限 徐晓钟 48 男 董事长 2017.10--2019.06 高枫 44 男 董事、副总经理 2017.10—2019.06 唐伟业 56 男 董事、副总经理 2017.10—2019.06 汤凯惠 45 女 董事、副总经理 2016.06—2019.06 张伟平 45 男 副总经理 2011.01-至今 周杏芬 51 女 财务总监 2016.10-至今 吴宣东 44 男 财务负责人 2015.09-至今 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 14 注:张伟平、周杏芬和吴宣东非董事会及监事会成员,为公司聘请的高级管 理人员,无固定任职期限。 根据发行人提供的材料及本所律师适当核查, 发行人董事、 监事、 高管人员 涉及公务员兼职的情况为: 财务总监周杏芬为常州市财政局社会保障处处长。 上 述兼职的公务员, 均未在公司领取薪酬。 除了上述人员外, 其他董事、 监事和 高 管人员不存在公务员兼职情况。 因此, 发行人高管人员中存在公务员任职, 兼职 高管人员薪酬由其组织关系所在政府部门发放, 发行人确认其不从发行人处领取 报酬, 且任职经常州市人民政府批准, 符合中组部 《关于进一步规范党政领导干 部在企业兼职 (任职) 问题的意见》 、 《公务员法》 及发行人公司章程等相关要 求。 据此,本所律师认为,发行人具有健全的内部管理体系。 (四)发行人业务运营情况 1、发行人经营范围 许可经营项目: 无。 一般经营项目: 市政 府授权范围内国有资产经营、 管理; 城市建设项 目投资、 经 营、管理; 城市开发 建 设项目及相 关信息咨 询 服务;房屋 租赁、场地租赁。 2、发行人主营业务 发行人主要业务范围 是燃气销售;自来水 销 售;自来水、燃气工 程 ;污水处 理;城市基础设施建设等。 3、主要在建工程 截至2018 年9 月末,主要在建项目如下表所示: 发行人目前主要在建工程明细 单位:万元 项目名称 建设期间 总投资 已投资额 项目主体 自有资金 比例 资本金到 位比例 江边污水厂 四期 2017-2020 111,885.00 10,372.45 排水公司 30% 9% 戚墅堰污水 2016-2018 24,041.00 238.25 排水公司 30% 1% 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 15 处理厂三期 市区污水收 集管网完善 工程 2015-2018 13,737.00 7,223.37 排水公司 30% 53% 江边污水处 理厂管网完 善 2017-2020 52,847.00 1,563.36 排水公司 30% 3% 西石桥水厂 深度处理 2015-2019 30,250.08 14,585.96 自来水 100% 48% 魏村水厂深 度处理 2015-2019 44,667.00 13,780.75 自来水 100% 31% 金融广场一 期 2016-2022 210,016.00 9,427.52 金商投公 司 30% 4% 燃气管网工 程 2017-2024 - 14,578.12 燃气公司 100% - 蔷薇园体育 公园 2017-2019 879.17 698.69 实业 100% 79% 西林幼儿园 2017-2019 8,502.00 1,291.77 城西公司 100% 15% 合计 - 496,824.25 73,760.23 - - - 发行人目前主要在建工程明细(续表) 单位:万元 项目名称 批文号 环评 未来三年投资计划 2018.10-12 2019 2020 江边污水厂 四期 常发改行服 【2017】231 号 常环审【2017】21号 14,822.02 35,000.00 45,041.37 戚墅堰污水 处理厂三期 常发改行服 【2016】102 号 常环服[2013]54号 2,727.75 市区污水收 集管网完善 工程 常发改行服 【2015】36 号 常环审[2015]31号 6,547.63 江边污水处 理厂管网完 善 常发改行服 [2017]118号 常新环表【2017】177 号 13,517.70 20,000.00 42,940.00 西石桥水厂 深度处理 澄发改投备 【2015】16 号 201532028100199 3,229.44 4,000.00 魏村水厂深 度处理 常发改行服 【2015】192 号 常环审【2015】80号 1,998.79 4,000.00 金融广场一 常发改行服 常天环(开)准字 57,781.09 41,000.00 30,000.00 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 16 项目名称 批文号 环评 未来三年投资计划 2018.10-12 2019 2020 期 [2016]116、117 号 [2016]第 08016号 燃气管网工 程 2,500.00 2,625.00 2,756.25 蔷薇园体育 公园 常天发改备 (2017)7号 180.48 西林幼儿园 钟发改【2017】 105号 备案号: 201732040400000102 1,688.45 5,692.00 合计 104,993.34 112,317.00 120,737.62 根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查, 发行人的主要在建工程符合 法律法规及国家相关政策。 4、发行人回购业务及代建业务的合规性 根据发行人的书面申明及本律所适当调查, 发行人的回购业务及代建业务在法律 上合法合规。 5、根据发行人的书面声明及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之 日, 发行人及合并报表范围内子企业没有因安全生产、 环境保护、 产 品质量、 纳 税等受到重大处罚。 6、公司不存在参与PPP 项目、政府投资基金、回购其他主体项目等业务。 据此, 本所律师认为, 发行人业务运营情况符合相关法律法规规定, 符合国家相 关政策的要求,本次发行不影响发行人的融资。 (五)发行人及其合并范围内子公司受限资产情况 1、抵押资产情况 截至2018 年9 月末,发行人抵押土地账面价值 162.04 亿元。 2、质押资产情况 截止2018 年9 月末, 发行人质押借款余额为41.44 亿元, 质押品包括应收账款、 存单、收费权等。 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 17 3、经本所 律师适当 核 查,截至本 法律意见 书 出具之日, 发行人有 关 土地 使 用权已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。 据此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 未发现存在可能严重影响 发行人正常生产经营、 对发行人主要财产的所有权或使用权、 经营权行使的限制; 发行人的主要财产不存在可能影响发行人正常生产经营的抵押、 质押、 留置或其 他第三者权益。 (六)或有事项 1、对外担保 截止2018 年9 月末,发行人对外担保余额为266.82 亿元。 经本所律师适当核查, 发行人对外担保符合法律法规及公司章程等规定, 不 影响本期超短期融资券的发行。 2、违法、违规事项 根据发行人的书面声明及本所律师适当核查,发行人近三年没有重大违法、 违规行为,也无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的行为。 3、未决诉讼、仲裁事项 根据发行人的书面声明及本所律师适当核查: (1)2016 年11 月18 日, 公司向常州仲裁委 员会申请仲裁, 要求常 州阳 光 银河湾置业有限公司偿还借款 1105966.63 元及利息等,常州仲裁委员会作出 “2016 常仲裁字第0459 号” 仲裁裁决书, 裁 决常州阳光银河湾置业有限公司偿 还公司1098531.26 元, 并从2016 年4 月27 日起以1098531.26 元为基数、 按同 期银行贷款基准利率向公司支付该款项付清之日止的利息及律师代理费、 仲裁费 用等。 因常州阳光银河湾置业有限公司已破产, 执行终结, 现公司已完成债权申 报,进入等待财产分配阶段。 (2)2017 年 1 月 11 日,公司向常州仲裁委员会申请仲裁,要求常州市深江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 18 水江边污水处理有限公司 (以下简称 “被申请 人” ) 履行 《常州市江 边污水处理 厂扩建-运营-移交(ROT)协议》项 下义务, 并 支付建设期 违约金、 工 程进度违约 金等各项费用合计约 3564.2 万元。目前该案已经“2017 常仲字第 0020 号”仲 裁裁决:(一)被申请人在 ROT 协议约定的营运期间,将安装的国产水解酸化池水 下搅拌器 (立式涡轮水下搅拌器) 设备更换为符合ROT 协议和初步设计要求的进 口设备,并确保反向移交时进口设备符合 ROT 协议附件 15 关于最大使用年限的 约定; (二) 被申请人 在ROT 协议约定的营运期间, 将附表的在线仪表设备安装 补齐并承担相应费用,并确保反向移交时在线仪表设备符合 ROT 协议附件 15 关 于最大使用年限的约定; (三) 被申请人补偿申请人律师费40000 元; (四) 驳 回申请人的其他仲裁请求; (五) 准许被申请人撤回关于要求申请人赔偿因初步 设计缺陷造成消毒方式变产生的运行成本增加损失计 12889320 元的仲裁请求; (六)驳回被申请人的其他反请求;(七)本案仲裁费 235334 元,由申请人承 担 233334 元,被申请 人承担 2000 元。反请 求仲裁费 281843 元, 由被申请人自 行承担。 (3)原告 常州市巨 业 建设发展有 限公司诉 被 告一上海亚 泰建设集 团 有限 公 司、 被告二常州市城西地区综合改造有限公司、 第三人常州巨恒建筑材料有限公 司建设工程合同纠纷案,业经常州市钟楼区人民法院受理(案号:(2018 )苏 0404 民初 6571 号), 巨业公司要求被告一支付工程款 13624002 元 及利息;要 求被告二在欠付被告一工程款的范围内承担连带责任;要求两被告承担诉讼费。 现该案尚处于审理阶段。 截至本法律意见 书出具 之日,发行人自 身不存 在会对其正常经 营和财 务状况产生实 质性不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、行政处罚。 4、发行人债务违约记录 发行人多年来诚实守信, 严格遵守银行结算纪律, 按时归还银行借款本息, 与银 行等金融机构保持了良好的合作关系,显示了较强的经营实力和较高的企业信江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 19 誉。 公司近三年借款能够到期还本、 按期付息, 未 有延迟支付本金和利息的情况。 通过人民银行信贷征信系统查询,公司无不良信贷信息,无欠息信息。 5、重大承诺 根据发行人的书面声明及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在重大承诺事项。 (七)重大资产重组情况 根据发行人的声明及本所律师适当核查,发行人无资产重组重大事项。 (八)担保情况 根据《募集说明书》及本所律师的适当核查,本期超短期融资券无担保。 (九)其他重要事项说明 根据发行人的确认并经本所律师适当核查: (1)关于 银监会融 资 平台名单情 况:根据 银 监会《地方 政府融资 平 台全 口 径融资统计表》2014 年12 月31 日版,常州城建已经调出平台。 (2)偿债 依赖政府 情 况:发行人 未来数年 可 预见的财政 性现金流 入 包括 项 目回购资金、 土地出让收益返还、 政府补贴收入和财政贴息。 经测算, 发行人 未 来数年财政性现金流入占经营性活动现金流入的比例均在 50% 以下,最高值为 41.89%,其平均 值为 40.52%,表明发 行人偿 债能力对政 府财政 性资 金依赖程度 较小, 偿债能力较强, 属于承担有稳定经营性收入的公益性项目融资任务并主要 依靠自身收益偿还债务的融资平台公司。发行人来自政府的应收款项均合法合 规,不存在违反国家有关规定行为。 (3)募集资金用途情况:本次超短期融资券申请注册待偿还余额40 亿元, 本期拟发行11 亿元。 本期拟发行11 亿元超短期融资券募集资金拟用于归还发行 人债务融资工具。 不用于体育中心、 艺术馆、 博物馆、 图书馆等, 还 款来源主要 依靠财政性资金的公益性项目建设,不用于公共租赁住房、公路外的 BT 项目, 本期超短期融资券的注册发行不会增加常州市政府的政府性债务。 (4)公司 规范运作 情 况:公司治 理结构符 合 《公司法》 、《公务 员 法》 的江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 20 规定和要求, 公司财务制度健全, 财务报告符合会计准则或 《企业会计制度》 的 要求,发行人对纳入合并范围子公司具有实际控制力。 发行人高管人员中存在公务员任职, 兼职高管人员薪酬由其组织关系所在政 府部门发放, 发行人确认其不从发行人处领取报酬, 符合公务员管理条例的规定。 (5)企业 生产经营 情 况:公司生 产经营情 况 正常,企业 公益性业 务 按照 市 场化补偿机制安排,财预[2012]463 号文颁布后未违规签订BT 建设项目。 (6)资产 真实性及 合 规性情况: 公司资产 具 有真实性及 合规性, 发 行人 不 存在以 “名股实债” 、 股东借款、 借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备 土地等方式违规出资或出资不实等问题。 (7)偿债 保障措施 : 发行人营业 收入稳定 , 外部融资渠 道通畅,政府 支 持 有力, 发行人将按照本次超短期融资券募集说明书的约定, 凭借自身的偿债能力 和间接融资能力,筹措相应的偿还资金,履行到期还本付息的义务。 (8)政府 对发行人 支 持情况:为 切实履行 出 资人职责, 实现国有 资 产的 保 值增值, 常州市政府对作为常州市城市基础设施建设投资主体的发行人在资金和 政策上提供了大力支持。 常州市政府通过资本金注入、 项目回购、 土地出让收益 返还和财政补贴等政策对发行人进行资金平衡, 保证公司的可持续发展, 并支持 公司采取多种措施拓宽融资渠道。 (9)发行 人融资情 况 :经核实, 发行人自 成 立以来,不 存在社会 公 众参与 融资平台公司项目融资的情况。 发行人未通过财务公司、 基金公司、 保险公司等 方式融资, 发行人的信托借款及融资租赁借款等均非需要财政性资金直接偿还的 债务。 发行人未违反463 号文中对于“坚决制止地方政府违规担保承诺行为”的 有关内容, 不存在财政性收入、 国有资产对其融资行为提供担保的情况。 发行人 不存在以虚假或不合法的抵 (质) 押物、 高估抵押物价值等方式取得债务资金的 情况。 不存在以非经营性资产或瑕疵产权资产融资、 以储备土地或注入程序存在 问题的土地融资。 发行人不存在地方政府或其部门为发行人债务提供担保或还款 承诺、 以储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的债务。 发行人不存在政府购 买服务、替政府垫资的情形。发行人不存在违规取得和使用债务资金的情况。 江苏欣博律师事务所关于常州市城市建设(集团)有限公司发行 2019 年度第六期超短期融 资券之法律意见书 21 (10) 审计署审计情况: 发行人近年来未受到审计署的审计, 不存在需整改 的问题。 据此, 本所律师认为, 发行人在合法合规性、 生产经营、 公司治理、 募集资 金用途、偿债依赖政府等方面,符合国发【2010】19 号文、国发【2014】43 号 文、 国 发〔2016〕76 号 文、 国办发[2015]40 号文、 国办发[2015]42 号文、 财预 【2010】412 号 文 、财 预【2012】463 号文、 财预[2017]87 号文 、财 金[2018]23 号文、 财综[2016]4 号文、 财预[2017]50 号文 、 财预[2017]87 号文、 审计署2013 年第24 号公告、审计署2013 年第32 号公告及“六真”原则要求。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,发行人具备了《管理办法》等相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定和要求; 拟发行程序合法; 发行文件披露的内容符合法 律、法规、规章及其他相关规范性文件的要求。本期超短期融资券可实施发行。 本法律意见书 正本一式 三份,每份均 具有同等 法律效力。本 法律意见 书经经 办律师签字并加盖江苏欣博律师事务所公章后即具有法律效力。 2019 4 23
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:常州市城市建设(集团)有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-80158.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开