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东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说明书.pdf

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东莞市 交通 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说明书注册金额: 人民币50亿元本期发行金额: 人民币10亿元发行期限: 1年担保情况: 无担保信用评级机构: 中诚信国际评级有限责任公司信用评级结果: 主体:AAA,债项:A-1 发行人:东莞市交通投资集团有限公司主承销商及簿记管理人:中国民生银行股份有限公司联席主承销商:中信银行股份有限公司二〇一九年四月 I 声明本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重大事项。 II 目录第一章 释义1一、基本名词释义1二、专业名词释义2第二章 投资风险提示及说明4一、投资风险4二、与本期短期融资券发行人相关的风险4第三章 发行条款14一、本期短期融资券主要发行条款14二、本期短期融资券发行安排15第四章 本期短期融资券募集资金用途17 一、募集资金用途17二、募集资金用途测算17三、发行人承诺23四、偿债保障措施23第五章 发行人基本情况25一、发行人概况25二、发行人历史沿革26三、发行人股权结构及独立性29四、发行人重要权益投资情况30五、发行人公司治理38六、发行人董事、监事及高级管理人员情况44七、发行人的经营范围及主营业务情况50 八、在建项目与拟建项目71九、公司未来发展规划76十、发行人所在行业状况77十一、发行人行业地位及竞争优势89第六章 发行人近年主要财务状况93一、发行人近年财务基本情况93二、发行人近年主要财务数据100三、重大会计科目分析(合并口径)108四、发行人有息债务结构情况141 III 五、发行人关联交易情况145六、重大或有事项或承诺事项148七、发行人受限资产情况149八、公司购买大宗商品期货、金融衍生品情况150九、重大投资理财产品及海外投资等情况150十、发行人直接债务融资计划151十一、其他重要事项151第七章 发行人资信情况153一、发行人信用评级情况153二、发行人及其子公司资信情况154三、发行人债务违约记录155四、发行人已发行债务融资工具偿还情况156 第八章 信用增进情况157第九章 税务事项158一、增值税158二、所得税158三、印花税158第十章 信息披露安排159一、信息披露机制159二、信息披露安排159第十一章 投资者保护机制162一、违约事件162二、违约责任162三、投资者保护机制162 四、不可抗力167五、弃权167第十二章 发行有关机构168一、发行人168二、主承销商及承销团成员168三、律师事务所171四、会计师事务所172五、信用评级机构172六、托管人172七、集中簿记建档系统技术支持机构173 IV 第十三章 备查文件174一、备查文件174二、查询地址174附录1:有关财务指标的计算公式.175 V 1 第一章 释义在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义:一、基本名词释义发行人/公司/本公司/东莞交投/交投集团 指 东莞市交通投资集团有限公司非金融企业债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在全国银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券短期融资券 指 发行人在银行间债券市场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本付息的债务融资工具注册金额 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为50亿元人民币的短期融资券 本次短期融资券 指 注册额度为人民币50亿元的东莞市交通投资集团有限公司短期融资券本期短期融资券 指 发行额度为人民币10亿元,期限为1年的东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券本次发行 指 本期短期融资券的发行主承销商 指 中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)联席主承销商 指 中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券簿记建档的机构分销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次发行有关文件约束,参与本期短期融资券发行分销的机构承销团 指 为本期票据发行组织的由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团 募集说明书 指 公司为本次短期融资券发行而根据有关法律法规制作的《东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券募集说明书》集中簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 2 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期短期融资券发行期间由中国民生银行股份有限公司担任承销协议 指 发行人与主承销商签订的《东莞市交通投资集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议》余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权人利益而召开的会议人民银行 指 中国人民银行交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会银行间市场 指 全国银行间债券市场上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司北金所 指 北京金融资产交易所有限公司实名记账式 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托 管工作日 指 国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日)元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外)近三年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年三季度评级机构、资信评级机构、中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司律师、发行人律师、广和律所 指 广东广和律师事务所会计师、发行人会计师、会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)二、专业名词释义东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会,本公司实际控制人 常虎高速 指 常平至虎门高速公路从莞高速东莞段 指 从化至东莞高速公路广深高速 指 广州至深圳高速公路莞深高速 指 东莞至深圳高速公路番莞高速 指 番禺至东莞高速公路惠常高速/惠常高速东莞段 指 惠州至常平高速公路东莞段深外环高速 指 深圳市外环高速公路东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司路桥公司 指 东莞市路桥投资建设有限公司轨道公司 指 东莞市轨道交通有限公司 3 新远公司 指 东莞市新远高速公路发展有限公司新照公司 指 东莞市新照投资有限公司从莞公司 指 东莞市从莞高速公路发展有限公司经纬公司 指 东莞市经纬公路工程有限公司新凤塘公司 指 东莞市新凤塘投资有限公司巴士公司 指 东莞巴士有限公司交通实业公司 指 东莞交通实业发展有限公司融通公司 指 广东融通融资租赁有限公司联合收费公司 指 广东联合电子收费股份有限公司东莞信托 指 东莞信托有限公司东莞证券 指 东莞证券股份有限公司虎门大桥公司 指 广东虎门大桥有限公司 4 第二章 投资风险提示及说明本期短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素:一、投资风险(一)利率风险受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的 影响,市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感,其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。(二)流动性风险本期短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定的交易流动性风险,公司无法保证本期短期融资券会在银行间债券市场上有活跃的交易。(三)偿付风险本期短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期债务融资工具按期、按时足额支付本息。 二、与本期短期融资券发行人相关的风险(一)财务风险1、资本支出增大的风险发行人主要从事路桥建设、高速公路经营和管理,属于资本密集型行业,需要投入大量的资金,此外,2018年5月,受东莞市国企整合的影响,东莞市轨道交通有限公司成为发行人子公司,被纳入发行人合并范围内。截至2018年9月末,公司在建路产和在建轨道交通合计总投资为634.98亿元,已投资56.04亿元,按照公司未来三年投资计划,发行人尚需投资134.36亿元,公司面临较大资本支出压力。融资将是发行人筹集建设资金的重要途径之一,但发行人面临较大的资本支出所带来 5 的融资压力,其财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面因素将影响发行人内部和外部的融资能力。若发行人的融资需求不能被满足,将直接影响发行人发展战略目标的实现并对经营活动产生不利影响。2、资产负债率波动风险发行人主要从事高速公路建设、经营及管理,轨道交通项目的建设和运营,属于资本密集型行业,其建设需要大量资金的支持。2015-2017年末及2018年9月末,发行人的资产负债率分别为60.89%、58.14%、52.10%和48.19%,近年来,发行人资产负债率呈现下降趋势,目前资产负债率处于较理想水平;未来,随着发行人公路建设、轨道建设进入高峰期,还本付息及新增投资项目较多,发行人资金需求较大,将可能导致发行人债务规模增长较快,使得发行人资产负债率可能有所上升,这将制约发行人扩大债务融资规模,并带来一定的偿付压力,影响筹措持续发展所 需的资金,从而对发行人业务产生一定影响。3、非流动资产占比较大的风险受公司经营阶段和所属行业的影响,近三年及一期,公司非流动资产主要是在建工程等,占总资产比例较大。公司2015-2017年末及2018年9月末的非流动资产余额为2,912,101.37万元、2,950,467.05万元、2,716,094.90万元和5,095,239.39万元,占公司总资产的比例分别为84.33%、84.73%、82.66%和78.50%。未来,若公司出现资产处置情况,资产变现周期相对较长,会在一定程度上影响公司的流动性。4、在建工程规模较大的风险2015-2017年末及2018年9月末,发行人在建工程分别为1,274,247.31万元、1,030,907.60万元、230,892.11万元和499,655.99万元。占总资产比重分别为36.90%、29.60%、7.03%和7.70%。截至2018年9月末,公司目前在建项目主要包括莞番高 速、深外环高速及轨道1号线等,项目总投资约为568.09亿元。公司当前莞番高速、深外环高速、轨道1号线处于前期建设阶段,未来资本支出预计仍将保持一定规模,将给资金周转带来了较大的压力。如果公司的投资项目将来无法带来预期的效益,以及公司的融资需求不能被满足,将会对公司发展规划的实现及公司的经营活动造成不利影响。5、有息负债规模增长较快的风险2015-2017年末及2018年9月末,发行人有息负债(短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券)余额分别为1,650,372.51万元、1,515,125.00万元、1,229,988.24万元、2,216,651.71万元,发行人债务增长速度较快且债务规模持续增 6 加,随着未来发行人多个高速公路项目在建、轨道交通项目投建,发行人债务规模将进一步扩大,形成一定的偿债压力。6、资产减值风险2015年-2017末及2018年9月末,发行人固定资产净额分别为784,758.46万元、756,480.45万元、1,754,510.53万元和3,478,950.38万元,在建工程分别为1,274,247.31万元、1,030,907.60万元、230,892.11万元和499,655.99万元,均呈现增长趋势。高速公路交通运输行业作为资本密集型行业,资产总额较大,如未来出现不可抗力事项导致发行人固定资产或在建工程出现减值损失,将可能使发行人的资产减少的风险。7、短期偿债压力较大的风险 2015-2017年及2018年9月末,发行人流动负债分别为457,336.54万元、415,588.16万元、577,276.76万元和903,670.17万元,发行人流动负债大体上呈波动增长趋势。近年来,随着发行人在建项目投资的增加,融资规模持续扩大,发行人短期债务规模有所增长。2015-2017年末及2018年1-9月末,公司流动比率分别为1.18、1.28、0.99和1.54,速动比率分别为1.18、1.28、0.99和1.54,短期偿债指标呈大体保持稳定且处于合理水平。2018年9月末,发行人短期有息债务(短期借款+一年内到期的非流动负债)余额为256,173.97万元。未来,随着发行人经营规模的逐渐扩张,发行人也将相应扩大融资规模,使其自身面临一定的短期偿债压力,存在短期偿债压力较大的风险。8、受限资产较大风险截至2018年9月末,公司所有权或使用权受到限制的资产总额为749,954.12 万元,占2018年9月末公司总资产规模的比例为11.55%,主要为银行贷款抵质押资产。发行人声誉和信用记录良好,与多家商业银行有良好的合作关系,银行借款本息偿付正常,但受限资产规模较大将在一定程度上影响其资产的变现能力。若因流动性不足或某一时点银行贷款集中到期等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款,可能导致受限资产被银行冻结甚至处置,对发行人声誉及正常经营造成不良影响。9、政府补贴的不确定性和波动性风险发行人是东莞市国资委下属企业,是东莞市交通基础设施建设的主要投资、建设、运营主体之一,交通基础设施建设存在建设周期长、投入金额大等特点,往往需要一定的政府补贴支持。2015年-2017末及2018年9月末,发行人政府补贴分别 7 为4.40亿元、6.67亿元、8.16亿元和8.28亿元,发行人对政府补贴有一定程度的依赖性,未来政府补贴的不确定性及波动性,可能对发行人的财务状况、经营情况带来一定的影响。10、资产流动性较差的风险受公司经营阶段和所属行业的影响,近三年及一期,公司非流动资产余额为2,912,101.37万元、2,950,467.05万元、2,716,094.90万元和5,095,239.39万元,占公司总资产的比例分别为84.33%、84.73%、82.66%和78.50%;且主要以在建工程为主;同时,截止2018年9月末,公司所有权或使用权受到限制的资产总额为749,954.12万元。未来,若公司出现资产处置情况,一方面,公司存在一定规模的受限资产,另一方面,公司大部分资产为非流动资产,一定程度上对公司资产流动性造成影响。 11、财务费用较高的风险2015-2017年及2018年1-9月,发行人财务费用分别为93,855.38万元、62,322.75万元、44,107.87万元及74,953.05万元;占营业收入比重分别为32.50%、21.88%、13.01%及23.90%。发行人财务费用主要是利息支出,近三年,随着公司债务规模的下降,财务费用大体呈现下降趋势。2018年9月末,财务费用较上年同期增加主要原因是从莞高速项目贷款利息费用开始费用化及增加轨道2号线项目贷款利息费用所致。未来,随着公司项目进行运营期,总体债务规模将保持在稳定水平,公司财务费用将得到控制而呈现下降趋势。(二)经营风险1、重组整合风险2018年5月,东莞市人民政府国有资产监督管理委员会印发了《关于东莞市轨 道交通有限公司等6家公司变更出资人的通知》(东国资【2018】45号),将东实集团持有东莞市轨道交通有限公司等6家市属国有股权注入东莞市交通投资集团有限公司,上述标的公司成为东莞市交通投资集团有限公司的子公司。发行人总资产规模和净资产规模均增加,营业收入和净利润保持增长态势。若未来新增子公司的经营状况变坏,盈利能力下降,或整合未达预期,将对发行人的业务经营及财务情况产生一定影响,但预计影响程度不大。2、经济周期风险发行人主要从事高速公路经营管理,公路行业对经济周期的变化具有一定的敏感性,经营周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化,进而影响公路交通流量及收费总量变化;若未来经济周期发生波动,发行人经营的公路的车流量 8 和路费将受到一定程度影响;此外,发行人子公司东莞市轨道交通有限公司负责组织和管理城市轨道交通项目投资建设、运营及地铁资源开发经营等业务,其盈利能力与宏观经济周期有比较明显的相关性。若未来经济增长放缓或甚至出现衰退,地方政府可能改变轨道交通项目有关规划,建成的轨道交通使用需求可能下降,从而对发行人盈利能力产生不利影响。3、高速公路建设风险高速公路建设具有建设周期长、资金投入大和易受自然地理条件影响等特点,在成本、工期和质量等重要目标方面是否实施了有效控制,对当期的建造成本以及未来的营运成本都会产生直接或间接的影响。对于目前在建的高速公路项目,发行人虽然已在业务流程、主要材料采购、人员配备和施工合约等方面给予了很高的重视,但未来建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨和中途设计的可能变更、政 府可能颁布的新政策和技术规范以及所属区域地理环境的复杂性等因素,仍将对发行人在建高速公路项目的成本、工期和质量造成一定影响。4、项目施工风险发行人的高速公路建设及维护涉及大量工程施工的环节,工程施工过程中安全事故易发多发。由于发行人工程建筑施工中,气候、环境等因素在发行人工程建筑施工中,对施工工期和施工安全的影响较大,如果发生重大安全事故,将对发行人的社会声誉、生产经营、经济效益及企业形象产生一定程度的影响。对地铁工程建设主要通过招投标方式委托第三方实施,并建立了从初步设计、征地拆迁、工程招标、设备采购、土建施工、机电安装、建筑装修直至工程验收的全面跟踪管理体系。但如果第三方未能如预期履行合同约定义务,可能会直接影响项目工程质量及工期;如果在项目建设中出现塌方、渗漏等安全问题,则有可能使项目实际投资超出项目 的投资预算,影响项目按期竣工及投入运营,对发行人业务经营造成负面影响。5、未来车流量和通行费收入不确定的风险高速公路车流量及通行费收入受区域经济发展状况、燃油价格变动、公路收费方式、天气、交通方式变化、交通条件改善、新建平行高速公路的竞争、区域内公路系统的衔接等多方面因素的影响,若未来以上因素随着社会、经济因素影响加剧,可能对发行人现有公路路产未来车流量和通行费收入存在一定的影响。6、高速路桥收费期限不确定风险2011年6月13日,交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办联合印发《关于开展收费公路专项清理工作的通知》(交工路[2011]283号)(即“五部 9 委283号文”),该通知要求各省、自治区、直辖市人民政府对收费公路违规及不合理收费进行专项清理工作。经自查、发行人认为公司所有高速公路批准的收费年限和收费经营权均符合国家法律规定。公司严格按照有关法律、法规规定技术标准建设高速公路,设置收费站间距。目前,公司主要公路资产的收费经营权均受时间限制,当公路经营期限届满,若公司的续展申请未获得批准,则发行人通行费收入将受到一定程度影响。7、突发事件引发的经营风险发行人是东莞市大型国有独资企业,所投资的行业集中于垄断行业或者拥有政府提供的专营权的行业,在复杂多变的经营环境中,易受各种不可抗力因素的影响,发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到 危害,公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。8、多元化经营风险发行人除高速公路经营管理外,其子公司还从事轨道交通建设运营、融资租赁、商业保理等经营活动,经营领域广泛。涉足多领域经营将对发行人未来年度的经营管理水平、资金需求等提出较高要求。同时,不同行业的政策及市场变化均将对发行人的正常经营造成一定影响,形成多行业经营风险。9、安全生产风险发行人制定了严格的安全生产管理制度,但在施工建设及维护保养的过程中,因为沿线地质条件复杂、施工工艺繁杂、施工周期较长,容易受到包括人为因素、设备因素、技术因素以及恶劣天气、自然灾害等外部环境因素的影响。如发生意外 安全事故或者未对安全事故进行妥当处理,将对施工人员的安全及发行人的正常经营产生不利的影响。10、其他交通工具替代及市场竞争的风险目前,居民生活及企业物资运输中选择性较多,除高速公路外,还有铁路运输、空中运输等方式,高速公路与铁路在费用、时间、便捷程度等方面各有优劣,给交通需求者提供了不同的选择,造成不同运输方式之间形成直接或间接竞争。广东省内未来日益密集的铁路网络对发行人收费公路形成竞争,可能会产生一定的分流影响,这可能对发行人的高速公路业务带来一定程度的冲击。11、原材料价格波动或价格上涨的风险 10 交通投资项目建设属于资源、材料消耗性行业,钢材、水泥、砂石料等建筑材料支出占发行人总成本比重较大。由于交通投资项目建设周期相对较长,施工期间建筑材料价格可能会发生较大的变化,因此,发行人可能面临建筑材料价格波动的风险。随着国家拆迁占地政策的落实和赔偿标准的提高,发行人未来建设过程中遇到的征地拆迁难度可能会加大、拆迁安置费用可能会上升、审批手续可能会拖延等问题,这将一定程度上影响发行人工程进度并增加其建设成本,给其带来一定的经营压力。12、高速公路运营风险发行人主要从事东莞市内主要高速公路项目的建设和运营管理等活动。根据高速公路行业的特点,高速公路建设前期的征地费用投入较大、建设期间的筑路成本较高、资金回笼较慢、工程质量的优劣均会直接影响本公司的经营状况。高速公路建成通车后,如实施大面积长时间的养护工程可能会影响公路的正常通行,影响交 通流量;某些不可预见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致本公司的经营业绩受到一定的影响。13、重大自然灾害和恶劣天气状况带来的风险某些重大自然灾害,如洪涝、塌方、地震等可能对公路工程造成破坏,增加了发行人的养护成本及安全风险;此外,恶劣天气状况,如暴雨、大面积突发性冰雪天气等将会导致公路无法正常通行,一方面将使得发行人通行费收入有所减少,另一方面将增加发行人的养护成本、维修成本及工程建设投入,将对发行人生产经营产生一定影响。14、新建路产培育期较长的风险截至2018年9月末,发行人在建公路包括深外环高速东莞段和莞番高速,里程合计79.85公里,计划总投资为270.43亿元,已累计完成投资41.42亿元。发行人新建及改扩建路产具有前期投入大、路产规模较大、建设周期长、培育期较长的特 点,新建路产建成后获得稳定的车流量尚需经历较长时间的培育期,同时还会受到铁路等其他交通运输方式分流的影响,对发行人的盈利能力造成一定程度的影响。15、腹地经济波动的风险公司主要路产以东莞市为主,东莞市作为粤港澳大湾区核心经济腹地,珠三角交通网络的核心枢纽之一,东莞市区域经济结构的优化与调整及空间布局的合理将促进未来区域内车流量的进一步提升。若未来东莞市及周边区域经济发展受到政策或其他外部因素影响,经济增长速度放缓或者出现下滑,将对公司的经营产生一定的负面影响。 11 (三)管理风险1、内部经营管理风险公司积极探索外延式发展和有限多元化经营的可行性,下属子公司业务涵盖高速公路、轨道交通建设运营、融资租赁、商业保理等,虽发行人建立了较完善的内部控制制度,但因其资产规模较大、下属子公司较多,可能存在内部管理风险,公司对主要子公司投融资和业务运作等重大事项的监督管理机制尚需完善,管控能力需加强。2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险发行人已形成了董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事会和高级管 理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。3、高速公路养护风险高速公路由于车流量的增多及日常使用会受到正常磨损,因此高速公路建成通车后,需要定期对路面进行日常养护,必要时进行大修,以保证路面具备良好的通行条件。近年来,发行人积极推进预防性养护,重视防毁损检查和巡查,制定规划、完善制度、加强考核,同时采用新工艺新技术,提高养护效果,降低养护成本,拉长了大修周期,降低了大修所造成的养护风险。但随着未来高速公路投入使用时间延长,道路磨损老化程度提升,可能会导致养护维修投入加大、时间变长,在直接增加发行人养护成本的同时,还将影响通行质量及交通流量,进而影响发行人的通行费收入及经营情况。 4、子公司管理风险截至2018年9月末,发行人纳入合并范围的子公司合计25家,发行人目前已建立对子公司控制的架构:如,确定子公司章程主要条款、要求子公司定期提供财务报告等,如下属子公司未按规范进行经营管理,会给发行人日常经营管理、内部风险控制方面带来较大挑战。若有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实,将可能影响发行人业务经营活动的顺利开展。但下属子公司的经营班子概由发行人确定,风险总体属于可控范围。5、法人治理结构不完善风险根据《公司章程》,董事会成员需为9人,其中非职工董事7名。截至本募集说 12 明书签署日,公司董事尚有缺位,原因系东莞市国资委尚未委派,根据《公司法》的相关规定,以上空缺不影响董事会的召开及正常履职,不存在对本期短期融资券发行产生重大不利影响的情形。公司将尽快补全完善治理结构,董事名单待由东莞市国资委按照国企干部管理权限确定。6、关联交易风险根据公司章程要求,公司将按照国家相关法律法规和东莞市国资委的相关制度及其它规章制度进行,并遵循平等、自愿、等价、有偿的定价原则。截至2017年末,发行人及其关联方在提供劳务方面存在关联交易,所涉金额约为7,082.81万元,以上关联交易均是出自发行人业务需求,风险可控。若关联方经营活动发生重大不利事件,将可能对发行人造成损失。 (四)政策风险1、政府轨道交通建设政策变动风险交通基础设施建设是国家重点扶持行业,也是东莞市城市规划的重要组成部分。东莞市政府为支持东莞市交通基础设施建设发展制订了众多政策。国家和地方的行业发展政策、项目审批政策等的调整将会对发行人已有和新建交通基础设施项目的投资和运营产生重大影响,甚至会影响到发行人的未来发展和运营盈利模式。如果未来东莞市政府的支持政策发生变化,可能对发行人生产经营产生不利影响。2、税收政策调整的风险根据国家有关规定,发行人目前经营的业务涉及多项税费,包括企业所得税、营业税、增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等,相关税收政策变化和税率调整,都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。 3、政府定价风险发行人对高速公路业务无定价权,其收费标准的政策性较强。高速公路的收费标准和收费年限需省级行政区域政府或其授权部门批准确定。该类收费标准目前处于稳定状态,但不排除在一定时期内政府对高速公路收费标准进行调整的可能性。如果政府调低全省高速公路通行费计费标准,将对发行人的业绩产生不利影响。此外,东莞市政府采取多项地铁优惠措施以满足市民实际出行需求,包括定期票、特定线路通勤票、换乘刷卡优惠等;目前东莞市城市轨道交通线网票价实行阶梯计价方式:4公里以内2元;超过4公里部分以4公里或6公里为阶梯计价单位进行收费。发行人从事的轨道交通建设具有一定的社会公益性,地铁收费标准及价格调整 13 均由政府相关部门确定并经市民听证,定价机制市场化程度较低,因此实际执行的票价未必能反映成本费用水平,或与预期票价存在差异,从而影响发行人票务收入。因此,票价的波动可能会对发行人经营效益产生影响。4、公路资产受收费政策调整的风险2012年7月24日,国务院以国发【2012】37号《国务院关于批转交通运输等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》批准交通运输部等部门制定《重大节假日免收小型客车通行费实施方案》。方案规定,为进一步提升收费公路通行效率和服务水平,方便群众快捷出行,自方案制定之日起,春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日,以及当年国务院办公厅文件确定的上述法定节假日连休日,对7座及以下小型客车和允许在普通收费公路上行驶的摩托车免收通行费。受免收通行政策的影响,发行人通行费收入有所下降,盈利能力受到一定程 度的负面影响。未来不排除有新的政策制定或调整,从而进一步对发行人的经营收入造成影响。5、环境保护政策风险高速公路的建设和运营会不同程度地破坏当地植被水土,产生废气、粉尘及噪音等环境污染,对生态环境造成破坏。虽然发行人不属于高污染行业,但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整,将有可能增加公司的营运成本,制约高速公路交通流量的增加,进而影响发行人的收入水平和盈利能力。6、财务管理制度变动的风险发行人内部制定了完善的财务管理制度,发行人财务管理主要集中在资金管理、资产管理、预算管理和会计核算等四个方面,并建立了适应市场经济发展的财务管理模式。公司财务会计机构独立并有效运行,严格按照国家有关法律法规开展财务 工作。若未来,发行人财务管理制度发生调整变化,可能对其财务会计机构的有效运行造成影响,进而影响发行人经营状况及财务状况。 14 第三章 发行条款一、本期短期融资券主要发行条款本期债务融资工具名称: 东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券发行人: 东莞市交通投资集团有限公司待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还债务融资工具余额为0亿元本次债务融资工具注册总额: 人民币伍拾亿元整(¥5,000,000,000)接受注册通知书文号: 中市协注[2019]CP53号本期发行总额(面值): 人民币拾亿元整(¥1,000,000,000)本期债务融资工具期限: 1年计息年度天数: 闰年366天,非闰年365天 短期融资券面值: 壹佰元(¥100)发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元发行利率: 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)承销方式: 组建承销团,主承销商、联席主承销商余额包销发行方式: 采用集中簿记建档、集中配售方式发行发行日: 2019年【4】月【25】日起息日(缴款日): 2019年【4】月【26】日上市流通日: 2019年【4】月【28】日兑付日: 2020年【4】月【26】日(如遇法定节假日则顺延至下一工作日,顺延期间不另计息)还本付息方式: 到期一次性还本付息 兑付方式: 本期短期融资券到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息兑付,由上海清算所代理完成兑付工作信用等级: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,公司主体信用级别为AAA级,本期短期融资券的信用等级为A-1级担保情况: 无担保登记和托管: 上海清算所为本期短期融资券的登记和托管机构集中簿记建档系统技术支持机构 北金所 15 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担二、本期短期融资券发行安排(一)集中簿记建档安排1、本期短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期短期融资券承销团成员须在2019年【4】月【25】日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元(含1000万元),申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。 (二)分销安排1、认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外)。2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。(三)缴款和结算安排1、缴款时间:2019年【4】月【26】日【12:00】点前2、簿记管理人将在2019年【4】月【25】日通过集中簿记建档系统发送《东莞市交通投资集团有限公司2019年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书(以下 简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户:资金开户行:中国民生银行总行资金账号:110400439户名:中国民生银行人行支付系统号:305100000013如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 16 4、本期短期融资券发行结束后,短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行短期融资券的转让、质押。(四)登记托管安排本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。(五)上市流通安排本期短期融资券在债权登记日的次一工作日,即可以在全国银行间债券市场流通转让,按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。(六)其他 无。 17 第四章 本期短期融资券募集资金用途一、募集资金用途本公司本次申请注册短期融资券50亿元,募集资金用于置换或偿还发行人本部及下属企业金融机构借款或补充营运资金。截止2018年9月末,公司有息债务合计2,270,587.65万元;其中,公司银行借款总计2,116,793.91万元(短期借款210,040.00万元,长期借款1,860,619.94万元,一年内到期的银行借款46,133.97万元),应付债券99,857.80万元,其他带息债务53,935.94万元。二、募集资金用途测算(一)本次短期融资券募集资金用途测算 本次短期融资券拟注册50亿元,计划用于发行人本部及下属子公司补充营运资金及偿还金融机构借款,其中45亿元用于偿还金融机构借款;剩余5亿元用于补充本部及下属子公司营运资金。1、补充营运资金随着公司业务的不断发展,所需营运资金也相应增加,进而会产生一定的流动资金需求。发行人目前已投入运营的高速公路路段主要有莞深高速、常虎高速、惠常高速、从莞高速等,长期以来,发行人承担大量政府赋予的高速公路设施投资建设任务,伴随着各个高速公路路段在建工程不断完工,发行人未来的养护费用支出不断提高,已运营的高速公路随折旧不断老化,三至五年需要进行一次大修维养,导致养护费用会大幅增加,发行人2015-2017年的养护费支出分别为14,194.36万元、9,125.83万元、12,836.06万元,合计36,156.25万元,预计发行人未来三年的养护费支出将因高速公路老化而上升至1.3亿元/年,未来三年的养护费支出合计约3.9亿 元。同时,发行人将于本期将其子公司东莞市轨道交通有限公司纳入合并范围。目前,发行人子公司东莞市轨道交通有限公司共有20台运营车辆,未来三年每台运营车辆的架修费用约为750万元,合计约1.5亿元。发行人下属子公司东莞巴士有限公司2016-2018年车辆动力费、轮胎消耗费、车辆维修费、安全生产费、车辆检测费、车辆安装费、公交站场费等运营支出为20,457.20万元、23,823.63万元和25,523.32万元,且发行人子公司的运营范围在不断扩大,预计未来三年的运营费用将稳步增长。按照2.8亿元/年估算,未来三年发行人子公司在公交车辆运营方面的支出将达到8.4亿元。综上,发行人本部及下属子公司未来营运资金需求合计约13.8亿元。本次短期融资券募集资金中将有5亿元主要用于发行人高速公路养护费支出和 18 轨道交通运营车辆的架修费用支出。2、偿还金融机构借款本次募集资金中将有45亿元用于偿还本部及下属子公司金融机构借款。发行人拟偿还金融借款情况如下表所示: 19 表4- 1 本次短期融资券募集资金拟偿还金融借款明细表 单位:万元借款人名称 借款行名称 担保方式 贷款类型 贷款用途 借款起始日借款到期日借款余额本次拟偿还金额 是否政府债务 东莞市交通投资集团有限公司 中国农业银行 信用 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 2017.08.11 2020.08.10 47,500.00 47,500.00 否兴业银行 2018.1.10 2021.1.9 8,000.00 8,000.00 否2018.1.11 2021.1.10 4,750.00 4,750.00 否2018.2.5 2021.2.4 4,990.00 4,990.00 否2018.2.6 2021.2.5 4,990.00 4,990.00 否2018.2.24 2021.2.23 14,945.00 14,945.00 否华夏银行 2018.2.13 2021.2.12 3,800.00 3,800.00 否2018.3.2 2021.3.1 4,800.00 4,800.00 否2018.7.31 2021.7.30 4,400.00 4,400.00 否2019.1.2 2022.1.1 36,500.00 36,500.00 否广州银行 2019.1.2 2022.1.1 60,000.00 60,000.00 否招商银行 2018.11.26 2019.11.25 15,000.00 15,000.00 否华润银行 2018.12.10 2019.12.10 15,000.00 15,000.00 否东莞市从莞高速公路发展有限公司 银团贷款 中国建设银行 收费权质押 固定资产贷款 建设从莞高速 2011.11.30 2025.12.21 25,724.00 210,000.00 否中国建设银行 2013.2.1 2025.12.21 96,500.00 否交通银行 2011.11.15 2025.12.21 13,164.55 否交通银行 2015.10.16 2025.12.21 24,448.45 否东莞农村商业银行 2011.08.31 2025.12.21 18,802.00 否 20 借款人名称 借款行名称 担保方式 贷款类型 贷款用途 借款起始日借款到期日借款余额本次拟偿还金额 是否政府债务中国农业银行 2011.11.7 2025.12.21 53,809.00 否中国农业银行 2014.3.6 2025.12.21 12,000.00 否中国银行 2011.12.09 2025.12.21 25,820.00 否中国银行 2014.1.8 2025.12.22 70,000.00 否中国银行 2015.10.26 2025.12.22 17,000.00 否中国工商银行 2012.12.27 2025.12.21 19,712.00 否中国工商银行 2013.6.4 2025.12.21 64,900.00 否东莞银行 2012.01.10 2025.12.21 12,820.00 否东莞银行 2015.07.29 2025.12.21 40,000.00 否东莞银行 2015.11.10 2025.12.21 13,000.00 否东莞市路桥投资建设有限公司 中国工商银行 信用 固定资产贷款 常虎高速新联支线 2016.9.13 2026.3.2 37,000.00 9,000.00 否中国农业银行 收费权质押 固定资产贷款 莞深三期石碣段 2006.12.25 2021.12.11 29,950.00 29,950.00 否广发银行 收费权质押 固定资产贷款 莞深三期石碣段 2009.6.2 2024.6.2 7,800.00 4,000.00 否担保 流动资金贷款 偿还银行贷款 2018.5.3 2021.5.1 40,390.00 40,390.00 否东莞巴士有限公司 东莞农村商业银行 担保 固定资产 贷款 购买运营车辆 2016.05.19 2023.01.07 1,618.11 1,216.35 否2016.06.24 2023.01.07 3,503.48 2,635.49 否2016.07.05 2023.01.07 1,575.89 1,185.46 否2016.07.22 2021.07.21 330.06 330.06 否 21 借款人名称 借款行名称 担保方式 贷款类型 贷款用途 借款起始日借款到期日借款余额本次拟偿还金额 是否政府债务2016.08.29 2021.08.28 135.51 135.51 否2016.09.26 2021.09.25 518.49 518.49 否东莞银行 收费权质押 流动资金贷款 补充日常运营资金、置换他行借款 2018.10.31 2021.10.30 327.11 327.11 否2018.11.8 2021.11.7 1,721.80 1,721.80 否2018.11.9 2021.11.8 580.00 580.00 否2018.11.13 2021.11.12 2,128.10 2,128.10 否2018.11.21 2021.11.20 336.15 336.15 否2018.11.26 2021.11.25 282.93 282.93 否2018.11.29 2021.11.28 959.64 959.64 否2018.11.29 2021.11.28 960.00 960.00 否 2018.12.3 2021.12.2 234.21 234.21 否2018.12.12 2021.12.11 368.67 368.67 否2018.12.19 2021.12.18 743.87 743.87 否交通银行 信用 流动资金贷款 补充日常运营资金、置换他行借款 2018.12.28 2019.12.17 769.84 769.84 否2019.1.31 2020.1.30 450.00 450.00 否东莞市新照投资有限公司 中国建设银行 收费权质押 固定资产贷款 建设惠常高速东莞段 2007.12.29 2023.8.31 9,100.00 9,100.00 否合计 874,158.86 542,998.68注:以上借款均可提前偿还 22 (二)本期短期融资券募集资金用途测算发行人本次短期融资券首期计划发行10亿元,拟用于偿还公司本部及下属子公司金融机构借款。具体偿还金融机构借款明细如下:表4- 3 首期短期融资券募集资金用途借款人名称 借款行名称 贷款类型 贷款用途 本期拟偿还金额(亿元) 起始日 到期日 是否政府债务东莞市交通投资集团有限公司 中国农业银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 4.75 2017.08.11 2020.08.10 否东莞市交通 投资集团有限公司 兴业银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 0.8 2018.1.10 2021.1.9 否东莞市交通投资集团有限公司 兴业银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 0.475 2018.1.11 2021.1.10 否东莞市交通投资集团有限公司 兴业银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 0.498 2018.2.5 2021.2.4 否东莞市交通投资集团有限公司 兴业银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 0.477 2018.2.6 2021.2.5 否 东莞市交通投资集团有限公司 招商银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 1.5 2018.11.26 2019.11.25 否东莞市交通投资集团有限公司 华润银行 流动资金借款 补充日常营运资金、置换他行借款 1.5 2018.12.10 2019.12.10 否合计 10.00注:以上借款均可提前偿还。 23 三、发行人承诺为了充分、有效地维护和保障本期短期融资券持有人的利益,发行人承诺:本期短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用于房地产相关业务(包括用于与住宅或商业物业有关的土地储备、项目开发建设、金融机构借款等),不用于股权投资,不用于长期投资,不用于购买信托、理财等金融相关业务。发行人承诺地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。公司承诺在本次发行的短期融资券存续期间,若出现变更募集 资金用途的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。四、偿债保障措施发行人将按照短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能力,筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期还本付息的义务。具体措施如下:1、发行人稳定的营业收入发行人2015-2017年度及2018年9月末的营业收入分别288,820.31万元、284,814.22万元、339,005.79万元和312,147.09万元。近年来,发行人营业收入大体保持稳定,总体呈增长态势,发行人营业收入主要由车辆通行费构成,2015、2016因新增商业保理和融资租赁业务,发行人收入来源愈加多样化,发行人其他业务呈 现大幅增长,对发行人主营业务形成有利补充;2017年,从莞高速完成投资建设开始通车,发行人通行费收入实现增长。随着发行人业务的快速发展以及规模的扩大,预计发行人未来收入在保持稳定的基础上呈现逐年增长,持续增长的营业收入为公司债券的偿还提供了一定的保障。2、发行人具有顺畅的外部融资渠道发行人资信状况良好,与国内主要金融机构建立了长期稳定的合作关系,具有较强的间接融资能力,为发行人的发展提供了有力的资金支持。截至2018年9月30日,公司拥有金融机构授信总额536.13亿元,其中已使用授信额度272.99亿元,剩余额度为287.05亿元。公司具有一定的间接融资空间。3、具有易变现的资产提供有效的偿债保障 24 公司在日常经营中坚持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2018年9月30日,公司合并口径流动资产余额为1,395,246.53万元,其中货币资金656,770.53万元、其他流动资产143,576.43万元,且使用权不受限的资产金额为756,183.27万元。以上可变现能力较强的流动资产合计达1,351,829.15万元,将为本期短期融资券的还本付息提供有力保障。4、良好的发展前景与清晰的规划发行人作为目前东莞市属最大规模的国有企业集团,担负着东莞市交通系统的建设及运营管理重责,同时负责开发经营城市轨道交通相关资源开发为主的多元化产业。目前,发行人是东莞市最重要的路桥建设、运营单位,管理着东莞市几乎全部的经营性高速公路,区域垄断地位较为明显。一方面,因东莞市国有企业整合,东莞市政府将公司定位为交通一体化的综合性集团,公司资产规模大幅增加,融资 能力显著增强;另一方面,公司近年陆续参股了虎门大桥及东莞市当地的证券、信托、小额贷款公司等金融企业,并获取了较好的投资收益。东莞市国有企业重组进一步丰富公司多元化业务,为公司提供新的利润增长点。主营业务将得到进一步夯实,盈利能力将得到显著提高。发行人良好的发展势头和清晰的发展规划为本期债券按期偿付提供强有力的保障。 25 第五章 发行人基本情况一、发行人概况公司名称 :东莞市交通投资集团有限公司法定代表人 :罗沛强注册资本 :人民币363,000万元成立日期 :1986年8月29日工商登记号 :91441900198030116R注册地址 :东莞市东城区莞樟大道55号邮政编码 :523100电话 :0769-22083369传真 :0769-22083269 网址 :http://www.dgjtjt.com.cn东莞市交通投资集团有限公司是在原东莞市公路桥梁开发建设总公司(始建于1984年12月)基础上组建的市属国有独资有限责任公司。公司经营范围是:交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护;公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理;公共客运、客运站(配客点)经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。公司作为东莞市最主要的路桥建设、运营单位,目前管理着东莞市几乎全部的经营性高速公路。整体经营情况良好,财务运作规范,目前经营管理莞深高速、常虎高速、惠常高速、从莞高速等高速公路,共计186.94公里,公司属于东莞地区行业龙头,区域垄断地位明显,具备较强的竞争实力。本公司是东莞市国资委下属企 业,目前其子公司东莞控股是东莞市唯一一家上市国企,资信状况良好。2018年因东莞市国有企业整合,东莞市政府将公司定位为交通一体化综合性集团。整合完成后,公司资产规模大幅增加,成为东莞市市属最大规模的国有企业集团,区域垄断地位更加明显。截至2017年12月31日,发行人总资产328.57亿元,总负债171.20亿元,所有者权益合计157.37亿元;2017年度,发行人实现营业收入33.90亿元,利润总额17.77亿元,净利润13.54亿元;2017年度,发行人实现经营活动现金流入44.76亿元,经营活动产生的现金流净额为14.25亿元。截至2018年9月30日,发行人总资产649.05亿元,总负债312.76亿元,所有者权益合计336.29亿元;2018年1-9月,发行人实现营业收入31.21亿元,利润总 26 额12.86亿元,净利润9.12亿元;2018年1-9月,发行人实现经营活动现金流入45.06亿元,经营活动产生的现金流净额20.98亿元。二、发行人历史沿革(一)公司设立、改制重组及历次股本结构变更情况东莞市交通投资集团有限公司前身是于1984年12月,根据《关于成立“东莞县公路桥梁开发公司”的通知》(东府【1984】225号)批准,同意成立的“广东省东莞县公路桥梁开发公司”,经济性质为集体企业。1986年3月,根据《东莞市人民政府公文批复》(东府办复【86】27号),公司前身经东莞市人民政府同意设立为集体所有制企业 “东莞市公路桥梁开发总公司”。公司是东莞市政府授权经营国有资产的企业法人,行使国有资产出资者职能,享有相应的资产受益、重大决策和授权范围内人事任免的权利,负责国有资产的保值增 值,并承担有限责任。注册资金40万元。1986年8月,公司工商企业申报获批。1989年6月,东莞市经济委员会同意东莞市公路桥梁开发总公司正式开始实际运营,注册资本150万元,经营范围:主营规划公路桥梁,兼营计划建筑材料,经济性质为集体所有制。1994年11月,本公司注册资本变更为550万元,增资部分由东莞市交通局以货币形式出资。1995年8月,根据《关于市公路桥梁开发总公司与市公路桥梁收费所合并的通知》(东机编【1995】31号),东莞市机构编制委员会批准,在东莞市公路桥梁开发总公司与东莞市公路桥梁收费所合并的基础上,组建“东莞市公路桥梁开发建设总公司”,经营范围变更为主营规划建设公路桥梁,兼营组织供应建筑材料、钢材、汽车配件;电脑网络开发及维修。1997年11月,本公司注册资本变更为2,000万元,增资部分由公司以盈余公积 转增形式出资。1999年3月,本公司注册资本变更为18,500万元,增资部分由公司以资本公积转增形式出资。2000年4月,根据《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》(东脱钩办【1999】35号)同意,将本公司划转到东莞市经贸资产经营有限公司管理,不行使行政管理和行业管理职能,解除行政挂靠关系。2005年4月,本公司经济性质由集体所有制变更为全民所有制。注册地址变更为东莞市东城区莞樟大道55号。2006年2月,根据《关于丁海潮等同志职务任免的通知》(东府任免【2006】1号)批准,将本公司法定代表人变更为尹锦容。 27 2011年3月,根据《关于变更部分市属企业主管部门出资人的函》(东国资函【2011】20号)批准,将本公司的股权由东莞市经贸资产经营有限公司划转至东莞市人民政府国有资产监督管理委员会。2015年4月30日,根据《关于同意市公路桥梁开发建设总公司改制方案的批复》(东国资复【2015】15号)批准做如下改制:1、本公司名称变更为东莞市交通投资集团有限公司;2、本公司的注册资本变更为150,000万元;3、企业类型变更为有限责任公司;4、经营范围变更为交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护;公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理;公共客运、客运站(配客点)经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。改制完成后,公司由全民所有制企业变更为有限责任公司,从行政事业单位转变为国有独资企业。2017 年 7 月 14 日,统一社会信用代码由 441900002190974 变为 91441900198030116R2017年12月22日,根据《关于同意交投集团资本公积转增资本的批复》(东国资复【2017】59号)批准本公司将资本公积213,000万元转增资本,转增后,注册资本变更为363,000万元,于2018年3月19日完成工商变更。2018年4月,根据《关于罗沛强等同志职务任免的通知》(东国资任免【2018】2号)批准,将本公司法定代表人变更为罗沛强。截至本募集说明书签署日,公司注册资本为363,000万元,发行人仍为国有独资企业,控股股东及实际控制人仍为东莞市国资委。(二)东莞市市属国有企业重组整合事项2018年5月,东莞市国资委将原东实集团下属子公司东莞市轨道交通有限公司、东莞市虎门港澳客运有限公司、东莞市鸿运运输有限公司、东莞市南电鸿运能源有限公司的市属国有股权注入交投集团,其中,东莞市轨道交通有限公司82.49%股权, 对应2017年资产总额为2,144,889.03万元,对应2017年净资产总额1,072,909.12万元;东莞市虎门港澳客运有限公司100.00%股权,对应2017年资产总额为8,945.54万元,对应2017年净资产总额5,764.42万元;东莞市鸿运运输有限公司100.00%股权,对应2017年资产总额为1,696.69万元,对应2017年净资产总额-94.70万元;东莞市南电鸿运能源有限公司51.00%股权,对应2017年资产总额为306.59万元,对应2017年净资产总额290.12万元;东莞城际轨道实业有限公司49%股权,对应2017年资产总额196.87万元,对应2017年净资产总额167.40万元。划转标的资产致使合计总资产增加2,257,001.77万元,合计净资产增加1,151,122.13万元,占发行人2017年度经审计的合并财务报告期末净资产总额1,573,676.40万元的比例达到50%以上,构成重大资产重组。 28 1、整合背景东莞市国资委为深入贯彻中央、省和东莞市关于深化国有企业改革的重大决策部署,以调整优化国有资本布局结构为中心,以市场化、平台化、专业化、规模化为方向,在全市交通一体化运营、城市更新开发建设、金融产业、科技创新、水环境治理、能源投资等领域重组整合一批具有核心竞争力的龙头骨干集团,突出市属国有资本的战略引领作用和服务城市功能。为增强市属国有企业在全市交通一体化投资建设运营的统筹力和承载力,提升轨道交通等重要交通基础设施建设的投融资水平,加快交通板块业务资源整合,进一步发挥协同效应,决定对东莞市交通投资集团有限公司进行重组整合。2、整合过程及履行程序2018年3月25日,东莞市政府人民办公室印发了关于《东莞市市属国有企业 重组整合总体实施方案》的通知(东府办[2018]33号),为整合交通板块业务资源,进一步发挥协同效应,东莞市政府决定以东莞交投为主体,将东莞实业投资控股集团有限公司(以下简称“东实集团”)下属的东莞市轨道交通有限公司、东莞市虎门港澳客运有限公司、东莞市鸿运运输有限公司(及其下属子公司东莞市鸿运出租车有限公司)、东莞市南电鸿运能源有限公司、东莞城际轨道实业有限公司6家市属国有股权注入东莞交投,作为其控股及参股子公司。2018年5月23日,东莞市人民政府国有资产监督管理委员会印发了《关于东莞市轨道交通有限公司等6家公司变更出资人的通知》(东国资【2018】45号),将东实集团持有上述标的公司的市属国有股权注入东莞市交通投资集团有限公司,上述标的公司成为东莞市交通投资集团有限公司的子公司。2018年7月25日,东莞市人民政府国有资产监督管理委员会印发了《关于征求明确市属国企重组财报合并时点意见的通知》(东国资【2018】64号),明确了本 次市属国企重组以2018年5月31日作为合并日,明确了本次市属国企重组视为同一控制下的合并。本次合并为无偿划转,交投集团无需支付对价。截至本募集说明书签署日,该资产整合已完成,且标的公司在2018年10月17日均已完成了股东变更的工商登记。3、重组合规性发行人资产整合事项符合法律、法规和规范性文件的规定,发行人已取得必要的批准并进行了充分的信息披露,不会对本次发行构成实质性不利影响。同时,发行人此次资产整合事项对发行人发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性无影响,披露信息未涉及保密事项。 29 三、发行人股权结构及独立性(一)发行人股权结构截至2018年9月30日,本公司股权结构图如下所示:图5-1东莞市交通投资集团有限公司股权结构图(截至2018年9月末)公司属于东莞市国资委直属企业,截至2018年9月末,公司不存在股权争议及 股权质押情况。(二)发行人控股股东及实际控制人情况1、公司控股股东情况发行人是依法成立的国有控股集团有限公司,控股股东是东莞市国资委,其出资占注册资本的比例为100%。2、公司实际控制人情况公司实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会,东莞市国资委是东莞市政府直属特设机构,代表东莞市政府履行出资人职责,负责监管市属国有资产。(三)发行人独立性情况公司在人员、资产、业务、机构、财务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务流程和自主的经营能力。 1、人员方面,发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系,与控股股东完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序。2、资产方面,公司独立开展经营活动,公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配,与控股股东产权关系明确,不存在公司资产及资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。3、业务方面,发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市
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