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广东省广新控股集团有限公司2019年度第七期超短期融资券法律意见书.pdf

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广东省 控股 集团有限公司 2019 年度 第七 短期 融资 法律 意见书
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北京市金杜律师事务所 关于 广东省广新控股集团有限公司 二 〇 一九年度 第七期 超 短期融资券 发行 的 法 律 意 见 书 致: 广东省广新控股集团有限公司 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜 ) 受 广东省广新控股集团有限公司 ( 以 下简称公司,亦称 发行 人 ) 委托,作为发行人 2019 年度 第七期 超 短期融资券 (以 下简称本期 超 短期融资券 ) 发行 (以下简称本次发行) 项目的专项法律顾问,根 据《中华人民共和国 中国 人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法 》 ( 以下简称《管理办法》 ) 等 相关 法律、 法规 (以下简称中国法律 ) 以及 中国银行间市场交易商协会 ( 以下简称交易商协 会 ) 发布的 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》 、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》 ( 以下简称《短期融资券业务指引》 ) 、《银行间债券市场非金融企业超短期 融资券业务规程(试行)》 (以下简称《超短期融资券业务规程》) 等自律规则 ( 以 下简称自律规则 ) 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神, 出具本法律意见书。 金杜根据现行 中国 (为出具 本法律意见书 之目的,不包括香港 特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区) 法律的有关规定及金杜与发行人签订的 《专项法律 顾问聘任合同》 的要求,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行 审查判断,包括但不限于 发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本 次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等 情况的文件、记录、资料,以及就 有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。 2 本法律意见书的出具已得到公司的保证: 1. 公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材 料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明; 2. 公司提供给金杜的文件和材 料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无 任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处,且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,金杜 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 以及金杜对 事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国 法律、法规和交易商协会自律规则 发表法律意见;金杜已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本 次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查 ,并保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与 本次发行的有关法律 问题发表法律意见,并不对有关会 计、审计、信用评级(包括但不限于偿债能力)等专业事项发表意见。在本法律 意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时,均为按照有关中介机构出具的 报告引述,并不意味着 金杜 对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本法律意见书仅供发行人为 本次发行 之目的使用,非经 金杜 书面同意,不得 用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件,随其他材料一起 提交交易商协会。 金杜愿意将 本法律意见书 作为公开披露文件,并承担相应的法 律责任 。 3 基于上述, 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人 提 供的文件和有关事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下: 一、 本期 超 短期 融资券 根据 《 广东省广新控股集团有限公司 2019 年度 第七期 超 短期融资券募 集说明书》 (以下简称《募集说明书》) ,发行人 拟发行金额人民币 8 亿元 , 期限为 270 天 的 2019 年度 第七期 超 短期融资券。 二、 发行主体 (一) 基本情况 根据 广东省工商行政管理局 (以下简称 广 东省工商局 ) 于 2016 年 3 月 17 日核发的发行人营业执照( 统 一 社会信用代码: 91440000725063471N), 发行人截至目前的基本情况如下: 名称: 广东省 广新控股集团有限公司 住所: 广东省 广州市 海珠区新港东路 1000 号 1601 房 法定代表人: 黄平 成立日期: 2000 年 9 月 6 日 经 金杜 核查 , 发行人为 在中国境内具有法人资格的 非金融企业 。 (二) 历史沿革 发行人前身为广东省外贸集团有限公司,经广东省委办公厅以粤办发 [2000]9 号文批准,发行人于 2000 年 9 月 6 日注册成立,注册资本为 人民币 5,000 万元,出资人为广东省人民政府。 经广东省财政厅以粤财外 [2001]120 号文以及广东省经济贸易委员会以 粤经贸函 [2002]355 号文批准, 并 经 广东省工商局 于 2002 年 4 月 30 日 核准, 发行人 注册资本从人民币 5,000 万元 增加至 60,000 万元,同时发 行人企业名称由“广东省外贸集团有限公司”变更为“广东省广新外贸 集团有限公司”。 2003 年 5 月 19 日,经广东省经济贸易委员会批准, 并经 广东省工商局 核准, 发行人以 广东 省财政厅划拨的 300 万元转增注册资本,转增后注 册资本为 60,300 万元。 2008 年 8 月 21 日,经广东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下 4 简称 广东省国资委 )粤国资函 [2008]423 号文批准, 并经 广东省工商局 核准, 发行人以资本公积 99,700 万元转增注册资本,转增后注册资本为 人民币 160,000 万元。 2011 年 1 月 4 日,经广东省国资委以粤国资函 [2010]928 号批准, 并经 广东省工商局 核准, 发行人企业名称由“广东省广新外贸集团有限公司” 变更为“广东省广新控股集团有限公司”。 2015 年 2 月 15 日,经广东省国资委以粤国资函 [2013]809 号批准, 并 经 广东省工商局 核准, 发行人将公司注册资本从人民币 160,000 万元 增 加至 162,000 万元 。 截至本法律意见书出具之日 ,发 行人 出资人为广东 省人民政府。 经 查验发行人在 广东省工商局 的工商档案资料 , 发行人自成立之日起至 今依法有效存续。 (三) 经金杜核查,发行人为交易商协会的会员 综上, 金杜认为,发行人是在中华人民共和国境内 具有法人资格的非 金 融 企业, 为交易商协会的会员 , 具备中国法律及交易商协会相关自律规 则规定的发行本期 超 短期融资券的主体资格 。 截至本法律意见书出具之 日, 发行人依法有效存续, 历史沿革合法合规, 不存在相关中国法律及 公司章程所规定的应当终止的情形。 三、 发行程序 (一) 2017 年 3 月 21 日,发行人召开董事会 会议 并作出决议 ,同意 公司 在中 国银行 间市场 注册发行 总额度 不超过人民币 60 亿元超短期融资券。 (二) 2017 年 3 月 29 日 , 广东省国资委作出《关于同意 广新控股集团 注册 60 亿元 超短融的批复》(粤国资函 [2017]323 号),同意发行人向交易商 协会注册发行 60 亿元超短期融资券。 (三) 发行人已就上述超短期融资券发行事宜在交易商协会进行了注册,并取 得了交易商协会于 2017 年 5 月 15 日出具的中市协注 [2017]SCP177 号 《接受注册通知书》。根据《接受注册通知书》,发行人超短期融资券 注册金额为人民币 60 亿元,注册额度自该通知书落款之日起 2 年内有 效,由 兴业 银行 股份有 限公司、 中国银行股份有限公司、 中国光大 银行 股份有限公司 (以下简称光大银行) 、中国建设银行股份有限公司、交 通银行股份有限公司和中信银行股份有限公司 联席主承销;发行人在注 册有效期内可分期发行超短期融资券。 本次发行为注册有效期内 和 注册 5 额度内 的 2019 年度 第七期 发行 , 拟发行金额人民币 8 亿元 。 金杜认为,发行人超短期融资券发行事宜已取得了董事会和 广东省国资 委 的批准 与授权 ,相关决议内容和程序符合相关中国法律的规定 ; 发行 人超短期融资券已在交易商协会注册。 四、 发行文件及发行有关机构 (一) 募集说明书 本次发行的《募集说明书》由主承 销商 光大银行 协助发行人编制。经金 杜核查,发行人在 《募集说明书》 中已按照 《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引》 要求就风险提示、发行条款、募集资 金 用途 、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、信 用增进情况、税项、信息披露、投资者保护机制、本次发行 有关 机构等 相关事项,逐一进行了说明。 金杜认为, 发行人 已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》的要求编制《募集说明书》,《募集说明书》中披露的主 要事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 中有关信息披露 的规定,《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合 《管理办法》及交易商协会相关自律规则的要求。 (二) 信用评级 机构 1. 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 (以下简称 上海新 世纪 ) 于 2019 年 1 月 7 日 出具 《 广东省广新控股集团有限公司 信用 评 级报告 》,评定发行人主体信用等级为 AAA。 2. 根据 上海市杨浦区市场监督管理局 核发的《营业执照》( 统一社会信用代 码 : 91310110132206721U), 上海新世纪 的经营范围为: “ 资信服务, 企业资产委托管理,债券评估, 为投资者提供投资咨询及信息服务,为 发行者提供投资咨询服务。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动 ]” 。 根据 中国人民银行 《关于中国诚信证券评估 有限公 司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知 》 (银发 [1997]547 号) , 上海新世纪 具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质。 上海 新世纪 为交易商协会的会员 。 3. 经 发行人确认并经 金杜 核查 , 上海新世纪 并非 发行人 的 关联 方 。 金杜 认为 , 上海新世界 出具评级报告时 具备 相关 信用评级 业务 资质 , 且 6 并非发行人的关联方 。 (三) 法律服务机构 1. 发行人聘请金杜 为本 次 发行的法律 顾问 。 金杜 持有 北京市司法局 核发的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : 31110000E00017891P) 。 金杜 为交易商协会的会员。 2. 为 发行人本 次 发行出具法律意见书的金杜 经办 律师为 王鹏 和 赵臻 。 王鹏 持有广东省司法厅核发的《律师执业证》(证号: 14401200710210270) , 赵臻 持 有 广 东 省 司 法 厅 核 发 的 《 律 师 执 业 证 》( 证 号 : 14401201111697242) 。 3. 金杜 及经办律师 王鹏 、 赵臻 并非发行人的关联方 。 金杜认为, 金杜 及经办 律师 王鹏 、 赵臻 具备 依法为本 次 发行提供 法律 服 务 的资格, 且 并非发行人的关联方 。 (四) 审计机构 1. 为发行人出具 2015 年度 、 2016 年度 审计报 告的会计师事务所为 信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 信永中和 ) 。 信永中和 持有 北京市工商行政管理局东城分局 核发的《营业执照》( 统一社会信用代码 : 91110101592354581W) 、 北京市财政局 核发的《会计师事务所执业证 书》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 信永中和 为交易商协会的会员。 为发行人出具 2017 年度审计报告的会计师事务所为 中审众环 会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称 中审众环 )。 中审众环 持有 武汉市武昌 区行政审批局 核发的《营 业执照》(统一社会信用代码: 91420106081978608B)、 湖北省财政厅 核发的《会计师事务所执业证 书》以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 中审众环 为交易商协会的会员。 2. 为发行人出具 2015 年度审计报告的经办注册会计师为 凌朝晖、李正良。 在签署发行人 2015 年度审计报告时,凌朝晖持有广东省注册会计师协 会核发的《注册会计师证书》(证号: 440100340010),李正良持有广 东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》(证号: 440100520019)。 3. 为发行人出具 2016 年度审计报告的经办注册会计师为 凌朝晖、李正良。 在签署发行人 2016 年度审计报告时,凌朝晖持有广东省注册会计师协 7 会核发的《注册会计师证书》(证号: 440100340010),李正良持有广 东省注册会计师协会核发的《注册会计师证书》(证号: 440100520019)。 4. 为发行人出具 2017 年度审计报告的经办注册会计师为 王兵 、 胡海林 。 在签署发行人 2017 年度审计报告时, 王兵 持有广东省注册会计师协会 核发的《注册会计师证书》(证号: 440100300014), 胡海林 持 有 山东 省 注册会计师协会核发的《注册会计师证书》(证号: 370100170030)。 5. 经 发行人确认并经 金杜 核查 , 信永中和 及经办注册会计师 凌朝晖 、 李正 良 和 中审众环 及经办注册会计师 王兵 、 胡海林 并非发行人的关联方 。 金杜认为, 信永中和 及经办注册会计师 凌朝晖 、 李正良 和 中审众环 及经 办注册会计师 王兵 、 胡海林 , 出具本次发行所依据的审计报告时 具备相 关审计资质 , 且 并非发行人的关联方 。 (五) 主承销商 根据发行人提供的其与光大银行签署的《广东省广新控股集团有限公司 2017-2019 年超短期融资券承销协议》,发行人聘任光大银行为本次发行 的主承销 商。 光大银行现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信 用代码: 91110000100011743X)以及中国银行业监督管理委员会核发 的《金融许可证》。根据《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融 机构从事短期融资券承销业务的通知》(银发 [2005]133 号)批准,光大 银行具备从事本次发行主承销商的业务资格。光大银行为交易商协会的 会员。 经发行人确认并经金杜核查, 光大银行 并非发行人的关联方。 金杜认为, 光大银行 作为本次发行的主承销商具备相应的承销资质,且 并非发行人的关联方 。 五、 与本次发行有关的重 大法律事项及潜在法律风险 (一) 注册金额 发行人超短期融资券注册金额为人民币 60 亿元 ,本次发行为 2019 年度 第七期 , 拟发行金额人民币 8 亿元 。 (二) 募集资金用途 根据《募集说明书》 及发行人的确认 , 本 次 发行 所 募集资金 中的 5 亿元 8 用于偿还此前发行的债务融资工具 19 广新控股 SCP001, 3 亿元用于偿 还银行借款 。 金杜认为, 发行人 本 次发行的 募集资金 用途 符合 相关中国法律法规、国 家产业政策及 《短期融资券业务指引》第 五 条 、《超短期融资券业务规程》 第四条 的 规定 。 (三) 法人 治理情况 根据《公司法》和 发行人 《公司 章程》的相关规定,发行人不设股东 会, 设董事会、监事会和集团经营班子。 经 适当 核查,金杜认为,发行人 目前 具有健全的组织机构和 相关 议事规 则, 发行人 的组织机构及相关议事规则符合 相关 中国法律和公司章程的 规定; 发行人的董事、监事和高级管理人员 的任职符合 相关 中国法律 和 公司章程的 规定。 (四) 业务运行情况 1. 经营范围、业务 根据 《营业执照》 ,发行人经营范围为: 股权管理; 股权投资及股权咨询; 组织企业资产重组、优化配置; 资本 营运和管理;资产托管,国内贸易, 自营和代理各类商品 和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外 ;信息服务业务 。 经 金杜 核查 , 发行人及其 合并报表范围的 境内 子公司的经营范围已依法 办理了工商登记 。 金杜认为, 发行人 及其 合并报表范围的 境内子公司 的经营范围 和业务 符 合相关中国法律 和国家政策 的规定 。 2. 主要 在建工程 根据发行人提供的文件 并经发行人确认 , 截至 2018 年 6 月末 , 发行人 主要在建工程 如下 表列示: 序号 项目 名称 项目文件 1 中山工业园 中山市建设项目环境影响登记表(中(榄)环建登备 [2016]00055号) 土地使用证(中府国用 [2006]第 052379 号、中府国用 [2013] 第 0504021号) 建设工程规划许可证(编号 010042007090042) 9 序号 项目 名称 项目文件 建设工程施工许可证(编号 442000200806040200ZX1587) 2 兴发铝业河南加 工基地 河南省企业 投资项目备案表(豫 焦沁市工 [2010]00041) 关于广东兴发铝业(河南) 有限公司年产 6万吨高档铝型材项 目环境影响报告书的批复意见( 焦环开函 [2010]66 号 ) 建设用地规划许可证(沁规地字第( 033)号) 土地使用证 ( 沁国用 [2010]第 11300018号 ) 建设工程规划许可证(沁建字( 2010) 028号) 建设工程施工许可证 (编号 410882201010010101、编号 410882201010010102、编号 410882201010010103) 3 阳江热轧工程 广东省技术改造投资项目备案证(备案项目编号: 151700323010001) 广东省企业投资项目备案证(投资项目统一代码: 2018-441700-31-03-003687) 广东省环境保护厅关于广东广青 金属 科技有限公司不锈钢深 加工技术改造项目环境影响报告书的批复(粤环审 [2017]332 号) 广东省环境保护厅关于广东广青 金属 科技有限公司不锈钢深 加工技术改造项目变动事项有关问题的复函(粤环函 [2018]750号) 建设用地规划许可证(地字第阳高规地 M2018-006号) 不动产权证书(粤 [2018]阳江市不动产权第 0011624号 ) 根据发行人 的 确认 并经金杜核查, 发行人 上述 在建工程项目已取得目前 所需的有权部门批复或备案,合 法合规;发行人的上述在建工程项目并 不属于《产业结构调整指导目录 [2011 年本 ]》所规定的限制类或淘汰类 项目,符合国家产业政策;不涉及 《国务院关于进一步加强淘汰落后产 能工作的通知》(国发 [2010]7 号)及《国务院关于化解产能严重过剩矛 盾的指导意见》(国发 [2013]41 号)文件中列示的产 能过剩行业和重复 建设行业,不涉及落后产能行业。 金杜 认为 ,发行人上述主要在建工程符合相关中国法律的规定。 3. 重大行政处罚 根据发行人的 书面 确认 、 信永中和 以及中审众环 出具的《审计报告》 , 截 至本法律意见书出具之日,发行人 及 其 合并报表范围的 境内 子公司 近三 年内 在安全生产、 环境保护 、产品质量、纳税等方面未受到对其生产经 营产生重大不利影响的行政处罚 。 根据广东省 生态 环境厅(公众网)所公示的 2016 年企业环境信用评价 10 结果,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工程基地被纳入 环保不 良企业(红牌)。 根据发行人提供的《 行政处罚决定 书 》(肇环罚字 [2017]173 号 ), 2017 年 12 月 4 日 , 广东肇庆星湖生物科技股份有限公 司生物工程基地 被处以 2016 年 12 月应缴纳排污费数额 1,497,098 元 的 5 倍罚款,即 7,485,490 元 。 根据发行人提供的 《广东省非税收入(电 子票据)》 ( C136522034) , 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司生物工 程基地 已经按期足额缴纳罚款。 根据 发行人 的书面 确认 , 发行人 的融资 行为目前未 因前述事项受到限制 。 (五) 主要 受限资产情况 根据 发行人 提供的文件 并经发行人确认 , 截至 2018 年 6 月末,公司及 下属子公司所有权受到 限制的资 产账面余额合计 991,532.56万元, 2018 年 6 月末主要受限资产情况如下: 单位:万元 权利受限标的 2018 年 6 月末 账面价值 抵质押权人 担保期限 用于担保的资产 936,613.26 其中:固定资产(广青科 技) 163,444.00 中国工商银行 2022.11 土地使用权(兴发铝业) 28,540.78 中国银行、汇丰银行、中 国农业银行 2018.9-2022. 12 机器设备(兴发铝业) 67,278.97 中国银行、汇丰银行、中 国农业银行 2018.12-2019 .6 房屋建 筑物(佛塑科技) 32,476.99 中国工商银行、中国银行、 广州农村商业银行 2019.01-2025 .8 土地使用权(佛塑科技) 11,346.31 中国工商银行、中国银行、 广州农村商业银行 2019.01-2025 .8 机械设备(星湖科技) 19,120.92 中国建设银行 2018.09 机器设备(星湖新材料) 56,334.55 中国建设银行 2020.05 其他原因造成所有权受 到限制的资产 54,919.31 其中:票据保证金(省广 股份) 1,663.18 上海银行、杭州银 行、招 商银行 合计 991,532.56 根据发行人 提供的 部分 抵质 押合同 并经 发行人确认, 上述资产受限的情 形 主要 系 公司及下属子公司 正常生产经营需要而发生 。 金杜认为, 发行人 及其 合并报表范围的 境内子公司 上述资产受限情形未 违反相关中国法律的规定 ,对本 次 发行不会构成 实质性法律障碍 。 11 (六) 或有事项 1. 对外担保 根据 发行人 提供的文件资料 及出具的书面说明 、 中审众环 出具的《审计 报告》 , 截至本法律意见书出具之日 , 发行人 及其 合并报表范围的 境内子 公司 提供的集团外的 担保 情况如下: 2015 年 5 月 29 日,发行人 与 中国进出口 银行、 中国银行广州珠江支行、 中国银行雅加达分行 、 中国工商银行 股份有限公司 广州第二支行 签订 银 团贷款保证 合同, 对 参股子公司印尼广青镍业有限公司 (以下简称 “ 印 尼广青公司 ” ) 70,000 万 美元银团借款 所产生应付债务的 50%提供 连带 责任保证担保 ,被担保债务的到期时间为 2023 年 6 月 ,保证期间为主 合同项下每笔债务履行期届满之日起两年 。 该担保事项已通过 发行人 董 事会决议同意 ,并已向 广东省 国资委 备案 。 2015 年 11 月 12 日,发行 人就该跨境担保 在国家 外汇管理局广东省分局 进行了登记。 2016 年 4 月 ,发行人与 中国进出口银行 签订 保 证 合同, 就 印尼广青公司 履行其与中国进出口银行 签订的 8400 万美元 中期 流动资金贷款合同所 产生应付债务的 50%提供连带 责任保证担保,保证期间为主合同项下每 笔债务履行期届满之日起两年。 该担保事项已通过 发行人 内部审批 ,并 已向 广东省 国资委备案。 2017 年 7 月, 发行人与 中国进出口银行 签订 保证 合同, 就 印尼广青公司 履行其与中国进出口银行签订的 3600 万美元中期流动资金贷款合同所 产生应付债务的 50%提供连带 责任保证担保,保证期间为主合同项下每 笔债务履行期届满之日起两年。 该担保事项已通过 发行人内部审批,并 已向 广东省 国资委备案 。 金杜认为, 发行人提供 上述对外担保未违反相关中国法律的规定以及 发 行人 公司章程的要求; 发行人 上述对外担保情形不会对本次发行构成 实 质性 法律 障碍 。 2. 其他或有事项 根据 发行人 提供的文件资料及出具的书面说明 、中审众环 出具的《审计 报告》 , 并经金杜核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其 合并报 表范围的境内 子公司 作为 被告或作为被申请人的 未决的、已判决暂未执 行完毕的且 争议标的本金 金额在人民币 5,000 万元以上的 诉讼 /仲裁 如 下: 12 QMS 2 OFFSHORE SERVICES LTD(以下简称“ QMS”)与 发行人合 并报表范 围的境内 子公司 广新海事重工股份有限公司(以下简称“海事 重工”)就船舶建造合同争议在香港提起仲裁。 2017 年 9 月 1 日, QMS 与海事重工达成和解协议,约定于 2017 年 12 月 20 日前,海事重工分 三期共退款给 QMS 美元 1,620 万元。 2018 年 1 月 25 日, QMS 以海 事重工和解协议违约为由向广州海事法院起诉,请求( 1)海事重工支付 到期未付的和解款项美元 1,220 万元和利息;( 2)为海事重工出具保函 的广州银行在美元 884.85 万元的限额内承担连带保证责任。 海事重工 以 该案件正在香港仲裁,广州海事法院不具管辖权为由提出异 议。 2018 年 4 月 25 日, 广州海事法院 裁定驳回 QMS 的起诉 。 金杜认为, 上述案件的争议 标的本金 金额占发行人净资产的比例较小, 不会对本次 发行构成实质性 法律 障碍 。 (七) 重大 资产重组情况 根据发行人的确认并经 金杜 核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 及其 合并报表范围的 境内 子公司不存在正在进行中 且 对本次发行 构成实 质性法律障碍 的重大资产重组事项。 (八) 信用 增进情况 根据发行人 的 确认并经 金杜 核查,本次发行没有信用增进安排 。 (九) 需要 说明的其他问题 根据发行人的确认 并经金杜核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人 不存在对本次发行构成实 质性障碍的重大法律事项及潜在法律风险。 六、 结论意见 综上所述,金杜认为:发行人具备发行 本期超 短期融资券的主体资格; 发行人超短期融资券发行事宜 已取得 董事会和 广东省国资委 的批准 与授 权 ,并已在交易商协会注册, 发行人本次发行符合中国法律及公司章程 的有关规定以及交易商协会有关自律规则的要求;发行人不存在对本次 发行构成 实质性障碍 的重大法律事项或潜在法律风险。 本法律意见书正本 一式 两 份 。 (以下无正文,下接签字盖章页)
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