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关于上海宝龙实业发展(集团)有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书.pdf

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关于 上海 实业 发展 集团 有限公司 发行 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书
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北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所关 于上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司发 行 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 的法 律 意 见 书 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 9 号 金 融 界 中 心 南 楼 6 层 邮 编 : 1 0 0 0 3 3Address: 6 thFloor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng,Beijing 1 0 0 0 3 3 ,P.R. China电 话 (Tel): (8 6 1 0 ) 6 6 5 2 3 3 8 8 /传 真 (Fax): (8 6 1 0 ) 6 6 5 2 3 3 9 9网 址 Web: www.junzejun.com 2 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司上 海 市 闵 行 区 七 莘 路 1 8 5 5 号 第 1 幢 4 层 0 2 室关 于 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司发 行 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书君 泽 君 [2 0 1 9 ]非 金 融 企 业 融 资 工 具 字 2 0 1 9 -0 1 0 -1 -1 一 、 出 具 法 律 意 见 书 的 依 据北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “本 所 ”) 是 具 有 中 国 法 律 执 业 资 格的 律 师 事 务 所 。 本 所 接 受 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简称 “发 行 人 ”、 “公 司 ”) 的 委 托 , 就 发 行 人 发 行 “上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 )有 限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 ”所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 出 具 法律 意 见 书 。二 、 本 所 律 师 声 明 事 项 本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信息 披 露 规 则 》 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 《 非 金 融 企 业债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具募 集 说 明 书 指 引 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程( 试 行 ) 》 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体 系 》 及其 附 件 及 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 尽 职 调 查 指 引 》 等有 关 法 律 、 法 规 及 中 国 人 民 银 行 和 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 出 具 本法 律 意 见 书 。 3 1 . 本 所 律 师 已 严 格 履 行 了 法 定 职 责 , 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 申 请 的 合 法 合 规 性 及 相 关 重 大 方 面 进 行 了充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 本 所 律 师 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 出 具 的 本 法 律意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。2 . 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行法 律 、 法 规 和 相 关 规 定 发 表 法 律 意 见 。 3 . 本 所 已 经 得 到 发 行 人 的 保 证 : 即 发 行 人 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法律 意 见 书 所 必 需 的 文 件 资 料 的 正 本 、 副 本 或 复 印 件 及 相 关 口 头 证 言 , 并保 证 所 提 供 的 所 有 文 件 资 料 及 证 言 的 真 实 性 、 准 确 性 、 及 时 性 和 完 整 性 ,不 存 在 任 何 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ; 发 行 人 向 本 所 提 供 的 有关 副 本 材 料 或 复 印 件 与 正 本 原 件 一 致 。4 . 对 与 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 未 获 得 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本 所律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 、 发 行 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 和 有关 说 明 出 具 本 法 律 意 见 书 。5 . 本 所 律 师 仅 就 与 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 , 并 不 对 有 关 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 意 见 。 在 本 法 律 意 见书 中 涉 及 到 其 他 中 介 机 构 出 具 的 报 告 及 相 关 文 件 中 的 数 据 、 意 见 及 结 论均 为 严 格 引 述 , 该 严 格 引 述 并 不 表 明 本 所 对 该 等 内 容 的 真 实 性 、 准 确 性和 完 整 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 承 诺 或 保 证 。6 . 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 之 目 的 使 用 , 不 得 用 作任 何 其 他 目 的 。 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 及 其 附 件 作 为 发 行 人 申 请发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 所 必 备 的 法 律 文 件 及 公 开 披 露 文 件 , 随 同 其 他 材料 一 同 上 报 , 并 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。基 于 以 上 所 述 , 本 所 律 师 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 , 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 的 精 神 , 对 发 行 人 提 供 的 与 本 次 发 行有 关 的 文 件 和 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证 , 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 4 释 义在 本 法 律 意 见 书 中 , 除 非 文 义 另 有 所 指 , 以 下 词 语 或 简 称 具 有 下 述 含 义 :发 行 人 、 公 司 指 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司宝 龙 控 股 指 宝 龙 地 产 ( 香 港 ) 控 股 有 限 公 司 本 次 注 册 指 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 注 册 规 模 为 不 超 过人 民 币 3 0 亿 元 的 超 短 期 融 资 券本 次 发 行 指 本 次 向 中 国 银 行 间 交 易 商 协 会 发 行 总 额 为 人 民 币 3 亿 元的 超 短 期 融 资 券《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 2 0 1 3 年 修 订 )《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》( 中 国 人 民 银 行 令 [ 2 0 1 8 ] 第 1 号 )《 信 息 披 露 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露规 则 》 ( 2 0 1 7 年 修 订 ) 《 中 介 服 务 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务规 则 ( 2 0 1 2 年 版 ) 》《 业 务 规 程 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 超 短 期 融 资 券 业 务 规 程( 试 行 ) 》《 注 册 规 则 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》( 2 0 1 6 年 版 )《 注 册 规 程 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 工 作 规 程 》《 募 集 说 明 书 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明书 指 引 》《 表 格 体 系 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 公 开 发 行 注 册 文 件 表 格 体系 》 ( 2 0 1 9 年 修 订 ) 《 公 司 章 程 》 指 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 章 程 》本 所 指 北 京 市 君 泽 君 律 师 事 务 所浦 发 银 行 指 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司联 合 资 信 、 评 级 机 构 指 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司中 汇 指 中 汇 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )上 会 指 上 会 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 5 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 现 更 名 为 “中 国 银 行 保 险监 督 管 理 委 员 会 ”)中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会银 行 间 市 场 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 债 务 融 资 工 具 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 ,约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券报 告 期 指 2 0 1 5 年 度 、 2 0 1 6 年 度 、 2 0 1 7 年 度 及 2 0 1 8 年 1 -9 月中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 , 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的 , 不 包 括香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区元 指 人 民 币 元 6 正 文一 、 关 于 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格1 .1 发 行 人 的 基 本 情 况 1 .1 .1 发 行 人 现 持 有 上 海 市 工 商 局 于 2 0 1 8 年 3 月 9 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 , 根据 该 《 营 业 执 照 》 及 本 所 律 师 于 2 0 1 8 年 1 1 月 1 3 日 查 验 全 国 企 业 信 用 信息 公 示 系 统 ( https://www.sgs.gov.cn/) , 发 行 人 的 基 本 情 况 如 下 :企 业 名 称 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司登 记 状 态 存 续统 一 社 会 信 用 代 码 9 1 3 1 0 0 0 0 5 5 0 0 7 4 3 5 4 L类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 )住 所 上 海 市 闵 行 区 七 莘 路 1 8 5 5 号 第 一 幢 4 层 0 2 室 法 定 代 表 人 许 健 康注 册 资 本 4 1 8 ,3 5 6 .2 2 4 5 万 元成 立 日 期 2 0 1 0 年 2 月 2 2 日营 业 期 限 2 0 1 0 年 2 月 2 2 日 至 2 0 4 0 年 2 月 2 1 日经 营 范 围 受 母 公 司 委 托 , 为 母 公 司 及 其 所 投 资 企 业 或 关 联 企 业 提 供 投资 经 营 决 策 、 市 场 营 销 服 务 、 资 金 运 作 与 财 务 管 理 、 技 术 支持 和 研 究 开 发 、 信 息 技 术 服 务 、 员 工 培 训 和 管 理 、 承 接 母 公司 集 团 内 部 的 共 享 服 务 及 境 外 公 司 的 服 务 外 包 ; 建 筑 材 料 、装 修 材 料 、 机 械 设 备 、 五 金 交 电 、 电 子 产 品 的 进 出 口 、 批 发 、 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) ( 以 上 商 品 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 ,涉 及 配 额 、 许 可 证 管 理 商 品 的 , 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 。【 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活动 】股 东 宝 龙 控 股 7 1 .1 .2 根 据 交 易 商 协 会 于 2 0 1 6 年 7 月 1 9 日 向 发 行 人 出 具 的 《 中 国 银 行 间 市 场交 易 商 协 会 会 员 资 格 通 知 书 》 ( 编 号 : 中 市 协 会 [2 0 1 6 ]4 7 3 号 ) , 发 行 人为 交 易 商 协 会 会 员 , 接 受 交 易 商 协 会 的 自 律 管 理 。1 .2 发 行 人 的 设 立1 .2 .1 2 0 0 9 年 1 2 月 3 0 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 0 2 2 0 0 9 1 2 3 0 0 0 2 5 号 《 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》 , 预 先 核 准 宝 龙 控 股 出资 1 ,5 0 0 万 元 投 资 企 业 名 称 为 “上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 ”。1 .2 .2 2 0 1 0 年 1 月 2 2 日 , 宝 龙 控 股 签 署 了 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 章 程 》 。1 .2 .3 2 0 1 0 年 2 月 2 日 , 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 沪 商 外 资 批 [2 0 1 0 ]2 9 6 号 《 市商 务 委 关 于 同 意 设 立 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 并 认 定 为 地 区 总 部 的 批复 》 ( 以 下 简 称 “《 市 商 委 批 复 》 ”) , 同 意 宝 龙 控 股 在 上 海 设 立 外 商 独资 企 业 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 及 其 于 2 0 1 0 年 1 月 2 2 日 签 署 的 公 司章 程 , 公 司 投 资 总 额 为 2 ,8 0 0 万 元 , 注 册 资 本 为 1 ,5 0 0 万 元 。 1 .2 .4 《 市 商 委 批 复 》 批 复 具 体 情 况 如 下 : 公 司 经 营 范 围 为 受 母 公 司 委 托 , 为母 公 司 及 其 所 投 资 企 业 或 关 联 企 业 提 供 投 资 经 营 决 策 、 市 场 营 销 服 务 、资 金 运 作 与 财 务 管 理 、 技 术 支 持 和 研 究 开 发 、 信 息 技 术 服 务 、 员 工 培 训和 管 理 、 承 接 母 公 司 集 团 内 部 的 共 享 服 务 及 境 外 公 司 的 服 务 外 包 ; 建 筑材 料 、 装 修 材 料 、 机 械 设 备 、 五 金 交 电 、 电 子 产 品 的 进 出 口 、 批 发 、 佣金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) ( 以 上 商 品 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品 , 涉 及 配 额 、许 可 证 管 理 商 品 的 , 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 。 公 司 法 定 地 址 为 上 海市 长 宁 区 虹 桥 路 1 4 5 2 号 古 北 国 际 财 富 中 心 1 1 楼 1 1 0 1 室 。 公 司 经 营 年 限为 3 0 年 。1 .2 .5 2 0 1 0 年 2 月 3 日 , 上 海 市 人 民 政 府 ( 以 下 简 称 “上 海 市 政 府 ”) 核 发 了 批 准 号 为 商 外 资 沪 独 资 字 [2 0 1 0 ]0 3 3 4 号 的 《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资企 业 批 准 证 书 》 。 8 1 .2 .6 2 0 1 0 年 2 月 2 2 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 1 0 0 2 2 2 0 0 0 4的 《 准 予 设 立 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行 人 设 立 事 项 予 以 核 准 , 同 日 颁 发 了注 册 号 为 3 1 0 0 0 0 4 0 0 6 1 5 9 8 7 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 。1 .2 .7 发 行 人 成 立 时 的 基 本 情 况 如 下 :名 称 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 住 所 上 海 市 长 宁 区 虹 桥 路 1 4 5 2 号 古 北 国 际 财 富 中 心 1 1 楼 1 1 0 1 室法 定 代 表 人 许 健 康注 册 资 本 1 ,5 0 0 万 元公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 台 港 澳 法 人 独 资 )经 营 范 围 公 司 经 营 范 围 为 受 母 公 司 委 托 , 为 母 公 司 及 其 所 投 资 企 业 或 关联 企 业 提 供 投 资 经 营 决 策 、 市 场 营 销 服 务 、 资 金 运 作 与 财 务 管理 、 技 术 支 持 和 研 究 开 发 、 信 息 技 术 服 务 、 员 工 培 训 和 管 理 、承 接 母 公 司 集 团 内 部 的 共 享 服 务 及 境 外 公 司 的 服 务 外 包 ; 建 筑材 料 、 装 修 材 料 、 机 械 设 备 、 五 金 交 电 、 电 子 产 品 的 进 出 口 、 批 发 、 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) ( 以 上 商 品 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理商 品 , 涉 及 配 额 、 许 可 证 管 理 商 品 的 , 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申请 ) 。1 .2 .8 2 0 1 0 年 3 月 2 6 日 , 上 海 东 睿 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 东 会 验 [2 0 1 0 ]第 0 2 0 8 号 《 验 资 报 告 》 , 确 认 截 至 2 0 1 6 年 3 月 1 6 日 , 发 行 人 已 收 到 股东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 1 ,5 0 0 万 元 。1 .2 .9 2 0 1 0 年 3 月 2 9 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 1 0 0 3 2 9 0 0 1 4的 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行 人 本 次 变 更 事 项 予 以 核 准 。 1 .3 2 0 1 1 年 9 月 , 发 行 人 第 一 次 增 资1 .3 .1 2 0 1 1 年 5 月 2 5 日 , 宝 龙 控 股 通 过 了 股 东 决 定 , 同 意 : ( 1 ) 发 行 人 注 册资 本 由 1 ,5 0 0 万 元 增 加 至 1 1 ,5 0 0 万 元 , 投 资 总 额 由 2 ,8 0 0 万 元 增 加 至1 1 ,5 0 0 万 元 , 宝 龙 控 股 增 资 1 0 ,0 0 0 万 元 , 以 等 值 美 元 现 汇 出 资 ; ( 2 ) 9 股 东 在 发 行 人 申 请 变 更 工 商 营 业 执 照 前 缴 付 全 部 增 资 额 的 2 0 %, 其 余 部分 在 2 年 内 到 位 ; ( 3 ) 修 改 章 程 相 应 条 款 。1 .3 .2 2 0 1 1 年 5 月 2 5 日 , 宝 龙 控 股 签 署 了 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 章 程修 正 案 》 。1 .3 .3 2 0 1 1 年 7 月 8 日 , 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 了 沪 商 外 资 批 [2 0 1 1 ]2 0 9 1 号 《 市商 务 委 关 于 同 意 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 增 资 的 批 复 》 , 同 意 发 行 人 投 资 总 额 从 2 ,8 0 0 万 元 增 至 1 1 ,5 0 0 万 元 , 净 增 8 ,7 0 0 万 元 ; 注 册 资 本 从1 ,5 0 0 万 元 增 至 1 1 ,5 0 0 万 元 , 净 增 1 0 ,0 0 0 万 元 ; 同 意 发 行 人 投 资 方 于 2 0 1 1年 5 月 2 5 日 签 署 的 章 程 修 正 案 , 章 程 未 修 改 部 分 继 续 有 效 。1 .3 .4 2 0 1 1 年 7 月 1 4 日 , 上 海 市 政 府 换 发 了 编 号 为 “商 外 资 沪 独 资 字 [2 0 1 0 ]0 3 3 4号 ”的 《 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》 。1 .3 .5 2 0 1 1 年 9 月 1 6 日 , 上 海 沪 闵 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 CPA 沪 闵 外企 资 [2 0 1 1 ]B0 0 0 2 号 《 验 资 报 告 》 , 确 认 截 至 2 0 1 1 年 9 月 1 3 日 , 发 行 人已 收 到 股 东 以 货 币 形 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 1 5 ,6 2 9 ,3 9 5 .7 7 美 元 , 折 人 民币 1 0 0 ,0 0 0 ,0 0 0 元 , 本 次 增 资 后 , 发 行 人 注 册 资 本 和 实 收 资 本 增 加 至 人 民 币 1 1 ,5 0 0 万 元 。1 .3 .6 2 0 1 1 年 9 月 2 0 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 1 1 0 9 1 9 0 0 6 5的 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行 人 本 次 变 更 事 项 予 以 核 准 。1 .4 2 0 1 6 年 1 0 月 , 发 行 人 第 二 次 增 资1 .4 .1 2 0 1 6 年 1 月 4 日 , 宝 龙 控 股 通 过 了 股 东 决 定 , 同 意 : ( 1 ) 公 司 注 册 资本 由 1 1 ,5 0 0 万 元 增 加 至 1 8 ,1 1 0 .4 4 万 元 ; ( 2 ) 公 司 投 资 总 额 由 1 1 ,5 0 0万 元 增 加 至 1 8 ,1 1 0 .4 4 万 元 ; ( 3 ) 新 增 注 册 资 本 由 宝 龙 控 股 以 其 直 接 持有 的 福 州 宝 龙 房 地 产 发 展 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 按 其 当 时 的 注 册 资 本 进 行 出 资 , 出 资 额 为 6 ,6 1 0 .4 4 万 元 , 占 增 资 后 的 注 册 资 本 的 3 6 .5 0 %; ( 4 )修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 。 1 0 1 .4 .2 2 0 1 6 年 1 月 4 日 , 宝 龙 控 股 签 署 了 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 章 程 修正 案 》 。1 .4 .3 2 0 1 6 年 1 0 月 2 0 日 , 上 海 市 闵 行 区 商 务 委 员 会 ( 以 下 简 称 “闵 行 区 商 委 ”)出 具 了 编 号 为 沪 闵 外 资 备 2 0 1 6 0 0 1 0 6 的 《 外 商 投 资 企 业 变 更 备 案 回 执 》 ,对 本 次 注 册 资 本 变 更 事 项 予 以 备 案 。1 .4 .4 2 0 1 6 年 1 0 月 2 8 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 1 6 1 0 2 4 0 0 5 4 的 《 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行 人本 次 变 更 事 项 准 予 核 准 , 同 日 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为9 1 3 1 0 0 0 0 5 5 0 0 7 4 3 5 4 L 的 《 营 业 执 照 》 。1 .5 2 0 1 6 年 1 2 月 , 发 行 人 第 三 次 增 资1 .5 .1 2 0 1 6 年 1 2 月 2 0 日 , 宝 龙 控 股 通 过 了 股 东 决 定 , 同 意 : ( 1 ) 公 司 注 册资 本 由 1 8 ,1 1 0 .4 4 万 元 增 加 至 4 1 8 ,3 5 6 .2 2 4 4 7 2 万 元 ; ( 2 ) 公 司 投 资 总 额由 1 8 ,1 1 0 .4 4 万 元 增 加 至 6 8 8 ,2 8 1 万 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 宝 龙 控 股 以 其 持有 的 下 列 1 4 家 子 公 司 的 股 权 进 行 出 资 ; ( 3 ) 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 。 序 号 出 资 方 式 出 资 额 ( 万 元 )1 烟 台 宝 龙 体 育 置 业 有 限 公 司 9 4 .9 1 %的 股 权 3 5 ,1 9 7 .7 52 常 州 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 9 0 %的 股 权 5 1 ,4 9 2 .7 0 83 重 庆 宝 龙 长 润 置 业 发 展 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 6 ,6 5 9 .74 盐 城 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 7 0 %的 股 权 1 4 ,3 4 4 .6 85 烟 台 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 2 8 ,1 6 0 .6 2 1 66 无 锡 宝 龙 房 地 产 发 展 有 限 公 司 8 0 %的 股 权 4 ,8 9 87 杭 州 宝 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 1 2 8 ,2 5 4 .7 2 7 0 2 38 淮 安 宝 龙 建 设 发 展 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 1 8 ,4 1 4 .7 6 9 烟 台 宝 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 2 4 ,6 8 2 .4 81 0 无 锡 誉 恒 资 产 经 营 管 理 有 限 公 司 8 0 %的 股 权 2 ,8 7 6 .81 1 镇 江 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 6 9 .3 5 %的 股 权 4 4 ,0 4 5 .0 3 7 5 4 91 2 青 岛 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 9 0 %的 股 权 1 4 ,4 0 1 .4 2 7 4 1 1 1 3 新 乡 宝 龙 置 业 发 展 有 限 公 司 9 0 %的 股 权 2 6 ,3 8 3 .2 9 2 91 4 厦 门 宝 龙 地 产 管 理 有 限 公 司 1 0 0 %的 股 权 4 3 3 .81 .5 .2 2 0 1 6 年 1 2 月 2 0 日 , 宝 龙 控 股 签 署 了 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 有 限 公 司 章 程修 正 案 》 。1 .5 .3 2 0 1 6 年 1 2 月 2 1 日 , 闵 行 区 商 委 出 具 了 编 号 为 沪 闵 外 资 备 2 0 1 6 0 0 6 4 7 的《 外 商 投 资 企 业 变 更 备 案 回 执 》 , 对 本 次 注 册 资 本 变 更 事 项 予 以 备 案 。 1 .5 .4 2 0 1 6 年 1 2 月 2 6 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 2 0 1 6 1 2 2 1 0 0 3 6 的 《 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行人 本 次 变 更 事 项 予 以 核 准 。1 .6 2 0 1 8 年 3 月 , 发 行 人 变 更 企 业 名 称1 .6 .1 2 0 1 7 年 1 2 月 1 8 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 沪 工 商 注 名 预 核 字 第0 2 2 0 1 7 1 2 1 8 0 0 3 3 号 《 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 》 , 预 先 核 准 发 行 人 的 企业 名 称 变 更 为 “上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ”。1 .6 .2 2 0 1 8 年 1 月 2 日 , 闵 行 区 商 委 出 具 了 编 号 为 沪 闵 外 资 备 2 0 1 8 0 0 0 0 3 的 《 外 商 投 资 企 业 变 更 备 案 回 执 》 , 对 本 次 企 业 名 称 变 更 事 项 予 以 备 案 。1 .6 .3 2 0 1 8 年 3 月 9 日 , 宝 龙 控 股 通 过 了 股 东 决 定 , 同 意 : ( 1 ) 公 司 名 称 变更 为 “上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 ”; ( 2 ) 通 过 公 司 章 程 修 正 案 。1 .6 .4 2 0 1 8 年 3 月 9 日 , 宝 龙 控 股 签 署 了 《 章 程 修 正 案 》 。1 .6 .5 2 0 1 8 年 3 月 9 日 , 上 海 市 工 商 局 核 发 了 核 准 号 为 0 0 0 0 0 0 0 2 2 0 1 8 0 3 0 9 0 0 0 1的 《 准 予 变 更 ( 备 案 ) 登 记 通 知 书 》 , 对 发 行 人 本 次 变 更 事 项 予 以 核 准 。1 .6 .6 2 0 1 8 年 3 月 9 日 , 上 海 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 了 变 更 后 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9 1 3 1 0 0 0 0 5 5 0 0 7 4 3 5 4 L 的 《 营 业 执 照 》 。截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 宝 龙 控 股 用 于 对 发 行 人 进 行 本 次 股 权 增 资 的 1 2 其 余 股 权 公 司 均 已 办 理 完 毕 股 东 工 商 变 更 登 记 手 续 ; 经 本 所 律 师 核 查 及发 行 人 书 面 确 认 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 宝 龙 控 股 持 有 发 行 人1 0 0 %股 权 , 未 发 生 设 置 股 权 质 押 和 被 冻 结 的 情 形 , 股 权 界 定 和 确 认 不 存在 纠 纷 及 风 险 。1 .7 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 发 行 人 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》 及 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 系 非 金 融 企 业 。1 .8 发 行 人 为 依 法 有 效 的 存 续 主 体根 据 发 行 人 书 面 确 认 及 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 股 东 至 今 未 作 出 任 何 有 关终 止 、 解 散 、 注 销 发 行 人 的 决 定 , 也 未 出 现 根 据 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范性 文 件 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 规 定 应 予 终 止 、 解 散 或 被 吊 销 营 业 执 照 等影 响 公 司 正 常 经 营 的 情 形 。基 于 上 述 事 实 并 经 发 行 人 书 面 确 认 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 为 在 中 国 依法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业 法 人 , 历 史 沿 革 情 况 合 法 合 规 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人 系 交 易 商 协 会 会 员 , 并 接 受 交 易 商 协 会的 自 律 管 理 , 且 未 出 现 根 据 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 发 行 人 《 公司 章 程 》 规 定 应 予 终 止 、 解 散 或 被 吊 销 营 业 执 照 等 影 响 公 司 正 常 经 营 的情 形 , 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 注 册 规 则 》 及 《 注 册 规 程 》 的 相 关 规 定 ,具 备 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 体 资 格 。二 、 关 于 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 的 程 序2 .1 内 部 批 准 与 授 权 2 .1 .1 2 0 1 7 年 9 月 2 2 日 , 发 行 人 召 开 董 事 会 , 审 议 通 过 了 《 关 于 本 次 发 行 方案 的 议 案 》 、 《 关 于 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 全 权 办 理 本 次 发 行 相关 事 宜 的 议 案 》 , 主 要 内 容 如 下 : 同 意 公 司 拟 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 并发 行 总 额 不 超 过 5 0 亿 元 的 超 短 期 融 资 券 , 发 行 期 限 为 不 超 过 2 7 0 天 , 并 1 3 同 意 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 根 据 公 司 需 要 及 市 场 条 件 , 在 有 关 法律 法 规 规 定 范 围 内 全 权 办 理 本 次 发 行 相 关 事 宜 ; 同 时 将 前 述 议 案 提 交 股东 决 定 。2 .1 .2 2 0 1 7 年 9 月 2 8 日 , 发 行 人 股 东 宝 龙 控 股 作 出 股 东 决 定 , 审 议 通 过 了 《 关于 本 次 发 行 方 案 的 议 案 》 、 《 关 于 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 人 士 全 权 办理 本 次 发 行 相 关 事 宜 的 议 案 》 , 同 意 发 行 人 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 发 行总 规 模 不 超 过 5 0 亿 元 的 超 短 期 融 资 券 , 发 行 期 限 为 不 超 过 2 7 0 天 , 并 授 权 董 事 会 或 董 事 会 授 权 的 人 士 , 全 权 办 理 与 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 有 关的 具 体 事 宜 。2 .2 注 册 与 发 行2 .2 .1 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 已 在 交 易 商 协 会 履 行 注 册 手 续 , 且 根 据 交 易 商协 会 出 具 的 中 市 协 注 ( 2 0 1 8 ) SCP1 8 号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 , 交 易 商 协会 于 2 0 1 8 年 2 月 5 日 接 受 注 册 的 超 短 期 融 资 券 总 额 度 为 3 0 亿 元 , 在 注册 期 内 可 分 期 发 行 , 有 效 期 为 2 年 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 , 发 行 人已 发 行 完 毕 2 0 1 8 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券 及 2 0 1 9 年 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ,发 行 金 额 共 为 6 亿 元 。 基 于 上 述 事 实 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 已 根 据 《 公司 章 程 》 的 规 定 取 得 了 必 需 的 批 准 和 授 权 , 前 述 批 准 和 授 权 的 取 得 程 序与 内 容 合 法 合 规 。 发 行 人 完 成 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 工 作 后 尚 需 就 本 期超 短 期 融 资 券 的 发 行 在 交 易 商 协 会 办 理 备 案 手 续 。三 、 本 次 发 行 的 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构3 .1 募 集 说 明 书经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 及 主 承 销 商 已 根 据 《 募 集 说 明 书 指 引 》 的 有 关 规 定 就 本 次 发 行 共 同 编 制 了 《 募 集 说 明 书 》 , 其 中 详 细 披 露 了 风 险 提 示 、发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状 况 、 发 1 4 行 人 资 信 状 况 、 发 行 人 信 用 增 进 情 况 、 发 行 人 近 一 期 情 况 、 税 项 、 信 息披 露 工 作 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 、备 查 文 件 等 主 要 内 容 , 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 信 息 披 露 规 则 》 、 《 募 集说 明 书 指 引 》 及 《 表 格 体 系 》 等 规 范 性 文 件 就 《 募 集 说 明 书 》 的 编 制 及主 要 条 款 内 容 的 相 关 规 定 。3 .2 主 承 销 商 3 .2 .1 发 行 人 已 聘 请 浦 发 银 行 担 任 本 次 发 行 的 主 承 销 。 根 据 发 行 人 与 浦 发 银 行签 署 的 《 承 销 协 议 》 , 本 次 发 行 的 承 销 方 式 为 余 额 包 销 。3 .2 .2 浦 发 银 行 为 在 中 国 依 法 成 立 且 有 效 存 续 的 金 融 机 构 , 现 持 有 北 京 市 工 商行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “9 1 3 1 0 0 0 0 1 3 2 2 1 1 5 8 XC”的 《 营 业执 照 》 以 及 中 国 银 监 会 核 发 的 《 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 为“B0 0 1 5 H1 3 1 0 0 0 0 0 1 ”。 根 据 中 国 人 民 银 行 签 发 的 《 中 国 人 民 银 行 关 于 交通 银 行 等 6 家 商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 ( 银 发[2 0 0 5 ]1 7 4 号 ) 及 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承及 承 销 机 构 名 单 ”, 浦 发 银 行 为 A 类 主 承 销 商 , 可 以 在 全 国 范 围 内 开 展非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 业 务 , 并 系 交 易 商 协 会 会 员 , 具 备 担 任 本 次 债 券 发 行 主 承 销 商 的 资 格 。3 .2 .3 经 发 行 人 书 面 确 认 , 其 与 浦 发 银 行 之 间 不 存 在 《 公 司 法 》 和 《 企 业 会 计准 则 》 规 定 的 关 联 关 系 或 可 能 影 响 到 本 次 发 行 的 其 他 利 害 关 系 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 浦 发 银 行 具 备 担 任 本 期 债 务 融 资 工 具 的 主 承销 商 资 格 。3 .3 评 级 机 构 与 评 级 报 告3 .3 .1 本 期 超 短 期 融 资 券 不 设 新 的 债 项 评 级 , 引 用 的 评 级 报 告 是 联 合 资 信 于 2 0 1 8 年 7 月 2 6 日 出 具 的 编 号 为 联 合 [2 0 1 8 ]2 0 3 5 号 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展( 集 团 ) 有 限 公 司 跟 踪 评 级 报 告 》 , 联 合 资 信 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等级 为 AA+级 , 评 级 展 望 为 稳 定 。 1 5 3 .3 .2 联 合 资 信 是 一 家 在 中 国 境 内 注 册 成 立 的 资 信 评 级 机 构 , 现 持 有 北 京 市 工商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为“9 1 1 1 0 0 0 0 7 2 2 6 1 0 8 5 5 P”的 《 营 业 执 照 》 , 目 前 有 效 存 续 。 根 据 中 国 银 行间 市 场 交 易 商 协 会 于 2 0 1 4 年 6 月 6 日 发 布 的 《 评 级 结 果 可 以 在 银 行 间 债券 市 场 使 用 的 评 级 机 构 名 单 》 及 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 评 级 机 构 名 单 ,联 合 资 信 为 交 易 商 协 会 会 员 , 具 有 为 本 次 发 行 进 行 信 用 评 级 的 业 务 资 格 ,符 合 《 管 理 办 法 》 和 《 中 介 服 务 规 则 》 的 相 关 规 定 。 3 .3 .3 经 发 行 人 书 面 确 认 , 其 与 联 合 资 信 之 间 不 存 在 《 公 司 法 》 和 《 企 业 会 计准 则 》 规 定 的 关 联 关 系 或 可 能 影 响 到 本 次 发 行 的 其 他 利 害 关 系 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 已 由 在 中 国 境 内 注 册 且 具 有 债 券 评级 资 质 的 评 级 机 构 进 行 了 信 用 评 级 , 且 联 合 资 信 及 其 经 办 人 员 与 发 行 人不 存 在 关 联 关 系 。 发 行 人 已 在 《 募 集 说 明 书 》 中 明 确 披 露 评 级 结 果 , 符合 《 管 理 办 法 》 第 九 条 、 《 中 介 服 务 规 则 》 第 十 四 条 等 的 规 定 。3 .4 审 计 机 构 与 审 计 报 告3 .4 .1 中 汇 会 计 师 事 务 所 现 持 有 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “9 1 3 3 0 0 0 0 0 8 7 3 8 4 0 6 3 A”) , 目 前 有 效 存 续 。根 据 浙 江 省 财 政 厅 于 2 0 1 3 年 1 2 月 1 9 日 向 中 汇 会 计 师 事 务 所 核 发 的 《 会计 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 为 “NO.0 1 9 4 3 7 ”号 ) 以 及 中 华 人 民 共国 财 政 部 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2 0 1 5 年 1 2 月 3 0 日 向 中 汇 会 计 师事 务 所 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 序 号为 “0 0 0 4 3 2 ”号 ) , 中 汇 会 计 师 事 务 所 具 有 从 事 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 。为 发 行 人 出 具 《 2 0 1 5 年 年 度 审 计 报 告 》 的 签 字 会 计 师 吴 成 航 、 包 平 荣 均于 中 汇 执 业 , 持 有 注 册 会 计 师 协 会 颁 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 注 册 会 计 师证 书 》 , 证 书 编 号 分 别 为 3 3 0 0 0 0 1 4 0 2 7 9 、 3 3 0 0 0 0 1 4 1 9 3 7 , 上 述 二 人 于 签 署 中 汇 会 审 [2 0 1 6 ]3 2 5 0 号 《 2 0 1 5 年 年 度 审 计 报 告 》 时 点 具 备 中 国 注 册 会计 师 资 质 。 1 6 3 .4 .2 上 会 会 计 师 事 务 所 现 持 有 上 海 市 静 安 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 “9 1 3 1 0 1 0 6 0 8 6 2 4 2 2 6 1 L”) , 目 前 有 效 存 续 。根 据 上 海 市 财 政 局 于 2 0 1 3 年 1 2 月 1 1 日 向 上 会 会 计 师 事 务 所 核 发 的 《 会计 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 为 “NO.0 1 7 2 3 3 ”号 ) 以 及 中 华 人 民 共国 财 政 部 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 于 2 0 1 5 年 1 2 月 3 0 日 向 上 会 会 计 师事 务 所 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 为 “0 0 0 4 3 9 ”号 ) , 上 会 会 计 师 事 务 所 具 有 从 事 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资 格 。为 发 行 人 出 具 上 会 师 报 字 ( 2 0 1 7 ) 第 2 8 6 1 号 《 2 0 1 6 年 年 度 审 计 报 告 》 、上 会 师 报 字 ( 2 0 1 8 ) 第 3 5 7 9 号 《 2 0 1 7 年 年 度 审 计 报 告 》 的 签 字 会 计 师张 志 云 、 董 毅 强 均 于 上 会 执 业 , 持 有 注 册 会 计 师 协 会 颁 发 的 《 中 华 人 民共 和 国 注 册 会 计 师 证 书 》 , 证 书 编 号 分 别 为 3 1 0 0 0 0 6 0 0 1 1 、 3 1 0 0 0 0 0 8 1 9 7 6 ,上 述 二 人 于 签 署 审 计 报 告 时 点 具 备 中 国 注 册 会 计 师 资 质 。经 发 行 人 书 面 确 认 , 上 述 审 计 机 构 及 其 经 办 注 册 会 计 师 与 发 行 人 之 间 不存 在 关 联 关 系 。 3 .4 .3 中 汇 会 计 师 事 务 所 于 2 0 1 6 年 5 月 2 8 日 出 具 了 中 汇 会 审 [2 0 1 6 ]3 5 2 0 号《 2 0 1 5 年 年 度 审 计 报 告 》 。3 .4 .4 上 会 会 计 师 事 务 所 于 2 0 1 7 年 4 月 2 5 日 出 具 了 上 会 师 报 字 (2 0 1 7 )第 2 8 6 1号 《 2 0 1 6 年 年 度 审 计 报 告 》 ; 于 2 0 1 8 年 4 月 2 5 日 出 具 了 上 会 师 报 字 ( 2 0 1 8 )第 3 5 7 9 号 《 2 0 1 7 年 年 度 审 计 报 告 》 。综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 上 述 各 审 计 机 构 及 其 经 办 注 册 会 计 师 具 备 为发 行 人 本 次 发 行 提 供 审 计 服 务 的 资 格 , 且 上 述 各 审 计 机 构 及 其 经 办 注 册会 计 师 与 发 行 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系 , 其 为 发 行 人 出 具 的 审 计 报 告 符 合《 管 理 办 法 》 、 《 中 介 服 务 规 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 。3 .5 律 师 事 务 所 及 出 具 的 法 律 意 见 书 1 7 发 行 人 已 聘 请 本 所 担 任 发 行 人 本 次 发 行 的 法 律 顾 问 。 本 所 现 持 有 北 京 市西 城 区 司 法 局 2 0 1 6 年 7 月 2 9 日 核 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 编号 : 3 1 1 1 0 0 0 0 E0 0 0 1 6 3 9 7 N) , 根 据 交 易 商 协 会 网 站 公 布 的 “中 国 银 行 间市 场 交 易 商 协 会 中 介 机 构 会 员 —律 师 事 务 所 名 单 ”, 本 所 为 交 易 商 协 会 会员 。 经 办 律 师 持 有 有 效 的 《 中 华 人 民 共 和 国 律 师 执 业 证 》 , 且 本 所 及 本所 经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 综 上 所 述 , 本 所 律 师 认 为 , 本 所 具 备 为 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 的 资 格 。四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险4 .1 备 案 金 额4 .1 .1 根 据 上 会 会 计 师 事 务 所 于 2 0 1 8 年 4 月 2 5 日 出 具 了 《 2 0 1 7 年 年 度 审 计 报告 》 , 截 至 2 0 1 7 年 1 2 月 3 1 日 , 发 行 人 经 审 计 的 净 资 产 ( 合 并 口 径 ) 为3 0 ,3 1 9 ,5 7 1 ,0 3 0 .4 8 元 , 其 中 , 含 其 他 权 益 类 工 具 为 1 ,6 9 0 ,4 0 0 ,0 0 0 .0 0 元 。 4 .1 .2 根 据 《 募 集 说 明 书 》 及 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 本 次 拟 发 行 金 额 为 3 亿元 , 期 限 为 2 4 0 天 。 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 完 毕 后 , 发 行 人 及 其 合 并 范围 内 子 公 司 累 计 发 行 且 尚 未 到 期 的 超 短 期 融 资 券 的 余 额 为 6 亿 元 , 符 合现 行 法 律 、 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 及 交 易 商 协 会 自 律 文 件 的 规 定 。本 所 律 师 认 为 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 符 合 现 行 法 律 、 行 政 法 规 及 规 范性 文 件 的 规 定 。 1 8 4 .2 募 集 资 金 用 途4 .2 .1 根 据 《 募 集 说 明 书 》 以 及 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 拟 用 于 偿 还 公 司 债 务 与 补 充 公 司 营 运 资 金 , 其 中 2 1 ,0 0 0万 元 的 募 集 资 金 用 于 偿 还 金 融 机 构 借 款 ( 具 体 明 细 如 下 表 ) , 其 余 用 于 补 充 流 动 资 金 , 满 足 公 司 日 常 经 营 的 资 金 需 求 。单 位 : 万 元序号 借 款 单 位 借 款 机 构 拟 偿 还 金 额 借 款 余 额 发 放 日 到 期 日 利 率 项 目 名 称 担 保方 式 四 证情 况 性 质 所 在城 市 类 型1 宁 波 宝 龙 华 展置 业 发 展 有 限公 司 中 行 宁 波江 北 支 行 10,000.00 13,970.00 2017/12/6 2020/12/5 5.55% 宁 波 江 北宝 龙 广 场4# 抵 押 齐 全 商 业 宁 波 开 发贷 2 宁 波 汤 仕 玛 置业 有 限 公 司 平 安 银 行宁 波 分 行 4,500.00 50,000.00 2017/12/5 2020/6/5 6.50% 宁 波 宝 龙广 场 抵 押 齐 全 商 业 宁 波 开 发贷3 宁 波 远 大 实 业投 资 有 限 公 司 东 亚 , 光大 银 团 贷款 1,750.00 68,950.00 2018/4/28 2021/4/23 7.15% 宁 波 远 大宝 龙 广 场 抵 押 齐 全 商 业 宁 波 开 发贷4 杭 州 华 展 房 地产 开 发 有 限 公司 中 信 银 行杭 州 分 行 1,000.00 170,800.00 2017/9/26 2032/9/21 5.88% 杭 州 滨 江宝 龙 城 抵 押 齐 全 商 业 杭 州 物 业贷5 宁 波 宝 龙 华 沣置 业 发 展 有 限公 司 农 行 上 海闸 北 支 行 3,750.00 27,500.00 2017/10/20 2020/10/19 5.23% 宁 波 江 北宝 龙 广 场2# 抵 押 齐 全 商 业 宁 波 开 发贷合 计 21,000.00 1 9 4 .2 .2 发 行 人 在 《 募 集 说 明 书 》 中 承 诺 : “本 次 超 短 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 将 用于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 正 常 生 产 经 营 活 动 。 将 加 强 募 集资 金 管 控 , 严 格 按 照 约 定 用 途 使 用 募 集 资 金 。 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 所募 集 资 金 仅 用 于 本 章 所 述 用 途 , 不 用 于 对 外 委 托 贷 款 等 资 金 拆 借 业 务 ,不 用 于 土 地 一 级 开 发 、 不 用 于 土 地 招 拍 挂 , 不 用 于 土 地 款 , 不 用 于 “地 王 ”项 目 及 土 地 款 , 不 用 于 三 、 四 线 城 市 房 地 产 项 目 的 开 发 , 不 用 于 购 买 理财 产 品 及 其 他 金 融 投 资 , 不 用 于 住 宅 类 房 地 产 项 目 。 在 本 次 超 短 期 融 资券 存 续 期 间 , 若 发 生 募 集 资 金 用 途 变 更 , 将 提 前 通 过 上 海 清 算 所 网 站 和中 国 货 币 网 及 时 披 露 有 关 信 息 。 ”4 .2 .3 发 行 人 已 与 浦 发 银 行 上 海 闵 行 支 行 签 订 了 《 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 闵 行 支 行 之 上 海 宝 龙 实 业 发 展 ( 集 团 ) 有限 公 司 2 0 1 9 年 度 第 二 期 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 监 管 协 议 》 , 对 于 本 次 超短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 , 发 行 人 将 按 照 交 易 商 协 会 关 于 超 短 期 融 资 券 募集 资 金 使 用 有 关 规 定 对 募 集 资 金 进 行 专 项 管 理 , 确 保 募 集 资 金 的 合 理 有效 使 用 。本 所 律 师 认 为 , 上 述 募 集 资 金 用 途 合 法 合 规 , 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 《 业务 规 程 》 的 规 定 。4 .3 关 于 公 司 治 理 情 况 4 .3 .1 经 发 行 人 书 面 确 认 及 本 所 律 师 适 当 核 查 , 发 行 人 目 前 的 组 织 机 构 包 括 股东 、 董 事 会 、 监 事 和 经 理 , 发 行 人 对 公 司 组 织 机 构 的 职 权 作 出 了 明 确 的约 定 , 符 合 《 公 司 法 》 等 相 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 及 《 公 司 章 程 》的 规 定 。4 .3 .2 公 司 不 设 股 东 会 , 股 东 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 。根 据 《 公 司 章 程 》 第 十 三 条 , 股 东 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 二 ) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事 、 监事 的 报 酬 事 项 ; 2 0 ( 三 ) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 四 ) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ;( 五 ) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 六 ) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 七 ) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 八 ) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 , 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决 议 ;( 九 ) 修 改 公 司 章 程 ;( 十 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 4 .3 .3 发 行 人 设 董 事 会 、 董 事 会 成 员 为 3 人 , 由 股 东 委 派 。 董 事 任 期 三 年 , 任期 届 满 , 经 股 东 继 续 委 派 可 连 任 。 首 届 董 事 长 由 股 东 委 派 , 任 期 三 年 。任 期 届 满 , 经 股 东 继 续 委 派 可 连 任 。根 据 《 公 司 章 程 》 第 十 四 条 , 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 一 ) 负 责 向 股 东 报 告 工 作 ;( 二 ) 执 行 股 东 的 决 定 ;( 三 ) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 四 ) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 五 ) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; ( 七 ) 拟 定 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 八 ) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;( 九 ) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 , 并 根 据 经 理 的 提 名 决定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ;( 十 ) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 十 一 ) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。董 事 会 会 议 应 当 每 年 至 少 召 开 一 次 。 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 长 召 集 和 主持 ; 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 副 董 事 长 召 集 和 主 持 ;副 董 事 长 不 能 履 行 或 者 不 履 行 职 务 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董事 召 集 或 主 持 。 董 事 长 在 收 到 任 何 三 分 之 一 董 事 的 要 求 后 , 应 召 集 并 主 持 一 次 董 事 会 特 别 会 议 。每 次 董 事 会 会 议 召 集 通 知 应 当 以 书 面 形 式 由 董 事 长 至 迟 在 确 定 的 该 会 议 2 1 召 开 之 日 前 十 日 告 知 全 体 董 事 。 董 事 会 会 议 通 常 应 当 在 公 司 的 法 定 地 址召 开 , 除 非 董 事 会 另 有 决 定 。董 事 会 会 议 要 求 有 三 分 之 二 董 事 作 为 法 定 人 数 。 未 达 到 法 定 人 数 时 , 董事 会 会 议 上 通 过 的 任 何 决 议 无 效 。 董 事 会 决 议 必 须 经 出 席 会 议 的 半 数 以上 董 事 通 过 方 为 有 效 。 依 照 董 事 会 所 有 董 事 的 一 致 书 面 决 议 同 意 , 董 事会 有 权 不 经 开 会 通 过 决 议 。 董 事 会 决 议 的 表 决 ,
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