• / 31
  • 下载费用:15 金币  

广州富力地产股份有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书.pdf

关 键 词:
广州 地产 股份有限公司 2019 年度 第四 短期 融资 法律 意见书
资源描述:
广东华商律师事务所 关于广州富力地产股份有限公司 发行 2019 年度 第 四 期 超短期融资券 的 法律意见书 广东华商律师事务所 CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 22-23 楼 22-23F, China Travel Service Building, 4011 Shennan avenue, Futian District, Shenzhen, PRC. 电话 (Tel): 0086-755-83025555. 传真 (Fax): 0086-755-83025068 邮政编码 (P.C.): 518048 网址 http://www.huashang.cn 1 目录 释义 3 一、发行人主体资格 5 (一)发行人的法人资格 . 5 (二)发行人为非金融企业法人 . 5 (三)发行人接受交易商协会自律管理 . 6 (四)发行人的历史沿革 . 6 (五)发行人实际控制人 . 12 二、发行程序 13 (一)已履行的程序 . 13 (二)本次发行已获得交易商协会注册 . 13 三、发行文件及相关机构 14 (一)募集说明书 . 14 (二)评级报告及评级机构 . 14 (三)法律意见书及发行人律师 . 15 (四)审计报告及审计机构 . 15 (五)承销协议及承销商 . 16 四、与本期超短期融资券发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 16 (一)注册或备案金额 . 16 (二)募集资金用途 . 17 (三)公司治理情况 . 18 (四)业务运营 . 18 (五)受限资产 . 22 (六)或有事项 . 22 (七)重大资产重组 . 25 (八)信用增进 . 25 (九)其他重大债权债务 . 25 (十)最近 三年及一期 内发行人中国境内商品房开发业务是否存在闲置用地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项核查意见 . 27 2 (十一)注册文件的跨年持续有效性 . 27 (十二)其他法律事项 . 28 五、结论意见 28 3 释义 发行人 /本公司 /公司 / 富力地产 指 广州富力地产股份有限公司 天力有限 指 广州天力房地产开发有限公司,系发行人的前身 本所 指 广东华商律师事务所 本所律师 指 广东华商律师事务所本次经办律师 主承销商 /光大 银行 指 中国光大银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估有限公司 《公司章程》 指 《广州富力地产股份有限公司章程》 《审计报告》 指 《审计报告》(信会师报字 [2018]第 ZC10485 号) 《 财务报表 》 指 《 广州富力地产股份有限公司 2018 年三 季度合并及母公司财务报表 》 《募集说明书》 指 《广州富力地产股份有限公司 2019 年度第四期 超短期融资券募集说明书》 本期超短期融资券 指 广州富力地产股份有限公司 2019 年度第四期 超短期融资券 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《注册 发行 规则》 指 《非金融企业债务融资工具注册 发行 规则》 《披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《公开发行注册工作 规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具 公开发行 注册文件表格体系》 ( 2017 年修订) 《业务规程》 指 《 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行) 》 H 股 指 以人民币为面值的境外上市外资股,该等股份 在香港联合交易所上市,并以港币认购 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 最近三年及一期 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年、 2018 年 1-9 月 最近一期 指 2018 年 1-9 月 最近三年 指 2015 年、 2016 年 、 2017 年 元、万元 指 人民币元、万元 4 广东华商律师事务所 关于广州富力地产股份有限公司 发行 2019年度第四期 超短期融资券的 法律意见书 致 : 广州富力地产股份有限公司 本所是具有中国执业资格的律师事务所。本所受发行人的委托,就发行人 注 册 发行 2019年度第四期 超短期融资券 事宜,担任发行人的专项法律顾问。本所根 据《公司法》、《管理办法》、《注册 发行 规则》、《 公开发行注册工作规程 》、 《披露规则》、《中介服务规则》、《募集说明书指引》、《表格体系》和《 业 务规程 》等法律法规及规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 发行人保证已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、 副本材料及口头证言,并保证其提供的所有文件资料及证言的真实性、准确性、 及时性和完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,发行人向本所 提供的有关副本材料或复印件与正本原件一致。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 本法律意见书系基于本所对 本法律意见书 出具日前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;本所严格履行法定职责,遵循勤 勉尽责和诚实 信用原则,对本期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽 职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅就与发行本期超短期融资券有关的中国法律事项 ( 以本法律 意见书发表意见事项为限 ) 发表意见,并不对有关财务、审计、评级等专业事项 发表意见。在本法律意见书中涉及财务、审计、评级等内容时,均为严格按照有 关中介机构出具的报告和发行人提供的有关书面文件引述,并不意味本所对此内 容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5 本法律意见书仅供发行人注册并发行本期超短期融资券之目的使用,非经本 所书 面同意,不得用作任何其他目的或由任何第三方予以引用和依赖,本所也未 授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见 书作为发行人本期超短期融资券注册或备案所必备的法律文件,随同其他材料一 同报送,愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提 供的有关文件和事实进行了必要而适当的核查与验证后,现发表法律意见如下 : 一、发行人主体资格 (一)发行人的法人资格 1、 发行人目前持有广州市工商行政管理局核发的《营业执照》,统一社会 信用代码为 91440101190548279L,公司类型为股份有限公司(中外合资、上市), 营业期限至长期。 经核查, 发行人 基本情况如下: 公司名称 广州富力地产股份有限公司 Guangzhou R&F Properties Co.,Ltd. 公司简称 富力地产 R&F PROPERTIES H 股股票代码 02777.HK 注册资本 805,591,836 元 法定代表人 李思廉 成立日期 1994 年 8 月 31 日 公司住所 广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 45-54 楼 邮政编码 510623 经营范围 房地产业 经本所律师核查,发行人是在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司, 具有法人资格。 (二) 发行人为非金融企业法人 根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查,发行人《营业执照》 登记 的 经营范围 为房地产业,发行人 实际从事的业务未涉及金融业务,发行人为非金融 企业。 6 发行人 主营业务为 房地产开发与销售、商业物业 租赁 、酒店 服务 及其他服务 。 根据发行人《审计报告》, 发行人最近三年的主营业务收入分别占其总收入的 99.76%、 99.82%、 99.79%, 发行人房地产业务的营业收入比重大于 50%。 本所律师认为,发行人 所属行业为 房地产 行业 ,是非金融企业法人。 (三)发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的会员名单,发行人为交易 商协会会员 。 发行人声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。 ( 四 )发行人 的 历史沿革 1、天力有限的设立及股本演变 ( 1)设立与脱钩改制 发行人由天力有限整体改制变更而来。天力有限 前身为 广州天力房地产开发 公司 , 于 1994 年 8 月 31 日设立,是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企 业,其实际出资人为李思廉、张力。 2000 年 7 月 31 日,广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转 让协议,将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉、张力, 2000 年 8 月 15 日,广州富力实业发展总公司 出具《关于广州 天力 房地产开发公司改制及资产所 属界定的批复》, 同意 天力有限 改制为有限责任公司并确认 天力有限 的全部股份 为李思廉和张力所有,广州富力实业发展总公司 不占有股份和资金,并确认脱离 一切行政隶属关系 。 根据上述脱钩改制批复,广州富力实业发展总公司办理了 天力有 限 的股东变 更和企业性质变更的登记手续,广州市工商行政管理局于 2000 年 8 月 18 日核发 了变更后的企业法人营业执照, 天力有限 变更为以李思廉、张力为股东的有限责 任公司,名称变更为“ 广州天力房地产开发有限公司 ”。 脱钩完成改制后,天力有限的股权结构如下: 股东名称 股东类别 出资额(元) 股权比例 李思廉 自然人股东 500 万 50% 7 张力 自然人股东 500 万 50% 合计 — 1,000 万 100.00% 经本所律师核查,天力 有限 的前身 广州天力房地产开发公司 名为 广州富力实 业发展总公司 开办 的 集体企业 ,实为李思廉、 张力 共同出资设立。 天力有限根据 其被挂靠企业 广州富力实业发展总公司 有关脱钩改制及资产权属界定的批复完 成了相应的股东变更及公司性质变更的工商登记手续 , 有关脱钩改制及产权界定 业 经广州市人民政府办公厅、 广东省 人民政府办公厅 予以确认 。 本所律师认为, 天力有限 的前身 广州天力房地产开发公司 是由李思廉、张力 实际出资设立的一家“挂靠”集体企业, 天力有限已 根据 法律法规规定 完成了脱 钩改制工作,相关改制手续及产权确定获得有关机关批准 , 脱钩改制的程序符合 有关法律规定;上述挂靠情形属于天力有限设立当时的历史问题,并已得到 解决, 不构成发行人合法设立及存续的法律障碍。 ( 2) 2001 年增资及股权转让 2001 年 6 月 27 日,天力有限股东会作出决议,同意根据羊城会计师事务所 ( 2001)羊查字第 8028 号《审计报告》,以截至 2001 年 5 月 31 日的天力有限 盈余公积金中的 7,285.34 万元和未分配利润 42,700.26 万元转增为注册资本,转 增后天力有限注册资本变更为 50,985.6 万元;同意股东李思廉向吕劲转让 0.3904% 的股权、向周耀南转让 0.5855%的股权、向朱玲转让 0.5855%的股权;同意股东 张力向吕劲转让 1.5614%的 股权,全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买 权。 同日,李思廉、张力、吕劲、周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了《股 权转让协议》,并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的《广州天力房地产 开发有限公司章程》。 2001 年 7 月 31 日,天力有限就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了 广州市工商行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》,注册号变更为 4401012033206。 本次股权转让及增资后的股权结构如下: 股东名称 股东类别 出资额(元) 股权比例 8 李思廉 自然人股东 246,967,108.4 48.4386% 张力 自然人股东 246,967,108.4 48.4386% 吕劲 自然人股东 9,951,369.4 1.9518% 周耀南 自然人股东 2,985,206.9 0.5855% 朱玲 自然人股东 2,985,206.9 0.5855% 合计 — 509,856,000 100.00% 2、 2001 年发行人整体变更为股份有限公司 2001 年 8 月 2 日,天力有限股东会作出决议,同意由李思廉、张力、吕劲、 周耀南与朱玲作为发起人,整体变更设立 股份 有限公司。 2001 年 8 月 3 日,天力有限取得《企业名称预先核准通知书》【穗名称预 核( 2001)第 U3085 号】核准天力有限名称变更为“广州富力地产股份有限公 司”。 2001 年 8 月 11 日,广州羊城会计师事务所有限公司出具《审计报告》【( 2001) 羊查字第 8063 号】,经审计,天力有限截至 2001 年 7 月 31 日的净资产 55177.7236 万元。 2001 年 9 月 30 日,广州市人民政府办公厅以穗府办函 [2001]116 号文《关 于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》同意天力有限整体变更为 股份 有 限公司。 2001 年 10 月 17 日,广州市经济委员会 出具《关于同意设立广州富力地产 股份有限公司的批复》,同意由李思廉等 5 人为发起人以发起设立的方式将天力 有限整体变更为广州富力地产股份有限公司;股份有限公司的股份总额为 551,777,236 股,每股面值 1 元,合计注册资本为 551,777,236 元。股份有限公司 的股份构成为:李思廉认购 26,727.3168 万股,所占股份比例为 48.4386%,张力 认购 26727.3168 万股,所占股份比例为 48.4386%,吕劲认购 1,076.9588 万股, 所占股份比例为 1.9518%,周耀南认购 323.0656 万股,所占股份比 例为 0.5855%, 朱玲认购 323.0656 万股,所占股份比例为 0.5855%。 2001 年 10 月 18 日,广州羊城会计师事务所有限公司所出具《验资报告》 【( 2001)羊验字第 4389 号】,验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册 资本 551,777,236 元已缴足。 9 2001 年 10 月 23 日,发行人召开创立大会,审议通过了《广州富力地产股 份有限公司筹建工作报告》、《广州富力地产股份有限公司章程》等议案。 2001 年 11 月 16 日,广州市工商行政管理局向发行人核发了整体变更后的 《企业法人营业执照》。 2002 年 12 月 25 日,广东省人民政府以粤府函 [2002]455 号文《关于确认广 州富力地产股份有限公司设立的批复》,同意确认广州市人民政府对广州富力地 产股份有限公司的设立审批。 本次整体变更完成后,公司股本结构如下: 股东名称 股份类别 所持股份(股) 股份比例 李思廉 自然人股 267,273,168 48.4386% 张力 自然人股 267,273,168 48.4386% 吕劲 自然人股 10,769,588 1.9518% 周耀南 自然人股 3,230,656 0.5855% 朱玲 自然人股 3,230,656 0.5855% 合计 — 551,777,236 100.00% 3、 2005 年发行 H 股并上市 2004 年 9 月 6 日,广东省人民政府出具《关于同意广州富力地产股份有限 公司到香港主板公开发行股票的函》【粤府函 [2004]283 号】同意富力地产到香 港主板上市。 2005 年 5 月 8 日,中国证监会证出具《关于同意广州富力地产股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》【证监国合字 [2005]15 号】批准同意富力地产发 行不超过 271,947,352 股境外上市外资股(含超额配售 35,471,394 股),每股面 值 1 元,完成发行后,可到香港交易所申请上市。 2005 年 6 月 20 日,发行人召开股东大会审议通过公司发行不超过 183,925,800 股 H 股(及因行使超额配股权而发行及发售的 27,588,800 股额外 H 股)。 2005 年 7 月 13 日,香港联交所批准发行人发行 183,925,800 股 H 股,超额 配售不超过 27,588,800 股 H 股。 10 根据上述批复,发行人于 2005 年 7 月完成了 211,514,600 股(含超额配售 27,588,800 股) H 股的发行。发行完成后,发行人注册资本变更为 763,291,836 元。本次 H 股发行所募资金已经羊城会计师事务所出具的《验资报告》验证, 根据广东羊城会计师事务所有限公司于 2005 年 8 月 23 日出具的《验资报告》 【( 2005)羊验字第 5686 号】,截至 2005 年 8 月 8 日,发行人已经收到缴纳的 发行股本 211,514,600 元,累计实收资本 763,291,836 元。 2005 年 10 月 27 日,公司就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成 后,发行人股本结构如下: 股东名称 股份类别 所持股份(股) 股份比例 李思廉 发起人股 267,273,168 35.02% 张力 发起人股 267,273,168 35.02% 吕劲 发起人股 10,769,588 1.41% 周耀南 发起人股 3,230,656 0.42% 朱玲 发起人股 3,230,656 0.42% 境外上市外资股 持有人( H 股) 境外上市外资股 211,514,600 27.71% 合计 — 763,291,836 100.00% 4、 H 股上市后的股本变动 ( 1) 2006 年 H 股增发及拆股 经发行人 2006 年 5 月 16 日召开的周年股东大会通过,并经中国证监会《关 于同意广州富力地产股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准及香港联交 所的核准, 2006 年发行人将每股股票面值由 1 元拆细为 0.25 元,并以定向配售 方式增发 H 股。本次股份拆细及增发完成后,发行人股份数变更为 3,222,367,344 股,注册资本变更为 805,591,836 元。 2006 年 10 月 12 日,广东羊城会计师事务 所有限公司出具《验资报告》【( 2006)羊验字第 8853 号】,验证截至 2006 年 10 月 3 日止,发行人已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000 元,累计 实收资 本 805,591,836 元。本次增发所募集的资金已经到位。 2006 年 11 月 1 日,发行人就本次变更办理了工商变更登记,本次变更完成 后,发行人股本结构如下: 股东名称 股份类别 所持股份(股) 股份比例 11 李思廉 发起人股 1,069,092,672 33.18% 张力 发起人股 1,069,092,672 33.18% 吕劲 发起人股 43,078,352 1.34% 周耀南 发起人股 12,922,624 0.4% 朱玲 发起人股 12,922,624 0.4% 境外上市外资股 持有人( H 股) 境外上市外资股 1,015,258,400 31.51% 合计 — 3,222,367,344 100.00% ( 2) 2007 年 7 月,股份转让 2007 年 6 月 14 日,发行人股东张力分别与张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲、 张小林签订股份转让合同书,将其持有的发行人 1,069,092,672 股股份(占发行 人总股本的 33.18%)中的 2,000 万股(占发行人总股本的 0.62%)、 2,000 万股 (占发行人总股本的 0.62%)、 1,000 万股(占发行人总股本的 0.31%)、 1,000 万股(占发行人股本的 0.31%)、 400 万股(占发行人总股本的 0.12%)分别转 让给张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲和张小林。 同日,发行人股东李思廉分别与陈量暖、周耀南、张小林签订股份转让合同 书,将其持有的发行人 1,069,092,672 股(占发行人总股本的 33.18%)中的 1,000 万股(占发行人总股本的 0.31%)、 1,000 万股(占发行人总股本的 0.31%)、 400 万股(占发行人总股本的 0.12%)分别转让给陈量暖、周耀南、张小林。 同日,发行人股东吕劲与张小林签订股份转让合同书,将其持有的发行人 43,078,352 股(占发行人总股本 的 1.34%)中的 800 万股(占发行人总股本的 0.24%) 转让给张小林。 本次股份转让完成后,发行人股本结构如下: 股东名称 股份类别 所持股份(股) 股份比例 李思廉 发起人股 1,045,092,672 32.43% 张力 发起人股 1,005,092,672 31.19% 吕劲 发起人股 35,078,352 1.09% 周耀南 发起人股 22,922,624 0.71% 朱玲 发起人股 22,922,624 0.71% 陈量暖 内资股 20,000,000 0.62% 廖冬芬 内资股 20,000,000 0.62% 12 张量 内资股 20,000,000 0.62% 张小林 内资股 16,000,000 0.50% 境外上市外资股 持有人( H 股) 境外上市外资股 1,015,258,400 31.51% 合计 — 3,222,367,344 100.00% 除上述外, 发行人的股本总额未发生变动。 经本所律师核查, 本所 律师认为发行人的设立、出资等历史沿革已经履行了 必要的法律程序,合法合规。 (五)发行人实际控制人 发行人的实际控制人为李思廉、张力。经本所律师核查,天力有限设立时, 由李思廉、张力分别持有天力有限 50%的股权,合计持有天力有限 100%股权; 天力有限整体变更为 股份 有限公司 后 ,李思廉、张力分别持有发行人总股本的 48.4386%和 48.4386%,合计持有发行人总股本的 96.87%;发行人 H 股上市 后 , 李思廉、张力分别持有发行人总股本的 35.02%和 35.02%,合计持有发行人总股 本 70.04%;发行人 H 股增发 后 ,李思廉、张力分别持有发行人总股本的 33.18% 和 33.18%,合计持有发行人总股本 66.36%; 截至 2018 年 9 月 30 日,李思廉、 张力分别持有发行人总股本的 33.42%和 31.40%,合计持有发行人总股本的 64.82%。 自发行人设立以来,李思廉、张力一直 共同 负责公司的经营管理,对决定和 实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等重大事项保持一致行动。 李思廉、张力于 2015 年 9 月 7 日签署了《一致行动协议》,双方就向股东大会、 类别股东会议提出提案或临时提案及在参加公司董事会、股东大会、类别股东会 议行使表决权时保持一致。 综上,本所律师认为,李思廉和张力自公司设立以来一直共同控制发行人, 且为进一步保持一致行动已签署了《一致行动协议》,发行人实际控制人为李思 廉和张力。 (六) 经 本所律师 核查,截至本法律意见书出具日,发行人 为依法有效存续 的股份有限公司,发行人不存在根据法律、 法规、规范性文件、《公司章程》规 定的需要解散、终止或被吊销营业执照等影响公司正常经营的情形。 13 综上,本所律师认为,发行人 具有法人资格, 是非金融企业法人,为交易商 协会会员 , 自愿接受交易商协会自律管理, 依法设立并有效存续, 不存在根据法 律、法规、规范性文件及《公司章 程》需要予以终止的情形,不存在持续经营的 法律障碍,具备发行本期超短期融资券的主体资格。 二、发行程序 (一)已履行的程序 2016年 11月 21日,公司 2016年第三次临时股东大会审议批准有关在中国发行 银行间债券市场债务融资工具的建议,同意公司发行规模不超过人民币 400亿元 (含 400亿元),债务融资工具品种包括但不限于中期票据(含永续中期票据)、 短期融资券、超短期融资券和资产支持票据等相关主管部门认可的其他融资工具 品种;审议批准授权董事会(或其转授权人士)办理银行间债券市场债务融资工 具发行的一切事宜 。 2017年 8月 24日, 发行人 董事会根据股东大会的授权,作出董事会决议 , 审 议通过公司拟发行的境内 超短期融资券 的具体发行方案,包括拟注册发行规模不 超过 80亿元,每期发行不超过 270天,募集资金用途将用于补充营运资金,偿还 金融机构借款、非金融机构借款、信用债务,及项目投资等符合国家法律法规及 政策要求的用途。 本所律师认为,上述董事会、临时股东大会程序及决议的内容符合《公司法》 及《公司章程》的规定,合法有效。 (二)本次发行已获得交易商协会注册 发行人已获得交易商协会于 2018年 1月 17日出具的《接受注册通知书》( 中 市协注 [2018]SCP7号),注册金额为 80亿元,注册额度 2年内有效。 综上,本所律师认为,发行人已取得本 期 超短期融资券发行必要的批准和授 权,本次超短期融资券 已经交易商协会接受注册,本期超短期融资券尚在《接受 注册通知书》确认的注册金额和有效期内, 符合相关法律、法规的规定。 14 三、发行文件及 相关 机构 ( 一 )募集说明书 发行人为本期超短期融资券的发行制作了《广州富力地产股份有限公司 2019 年度第四期 超短期融资券 募集说明书》,其 主要 内容包括释义、风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人 主要 财务状况、发行人 最新 一期 主要 经营及财务数据情况 、发行人 的 资信情况、 本期 超短期融资券 信用 增进 情况、税项、信息披露安排、 公司违约责任和 投资者保护机制 (含 交叉保护条款、 事先约束条款及控制权变更条款 等内容) 、本期超短期融资券发行主要机构、备 查文件 及查询地址 等涉及本期超短期融资券发行的重要事项。 经本所律师核查,《募集说明书》的内容具体明确,详细约定了本期超短期 融资券发行当事人的权利和义务,其格式和内容符合《管理办法》、《业务规程》、 《披露规则》和《募集说明书指引》的规定 ,本期 超短期融资券 发行安排等内容 合法合规。 ( 二 )评级报告及评级机构 1、 根据联合资信 2019年 2月 1日出具的《广州富力地产股份有限公司 2019年 度 第一期中期票据信用 评级报告》 ,经联合资信评定 ,发行人主体 长期 信用等级 为 AAA级 , 评级展望稳定。 2、联合资信现持有北京市工商行政管理局核发有效的《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码 : 91110000722610855P) ,经营范围:信用评级和评估、信 用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的市场调查及人员培训。 根据中国人民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评 级业务资格的通知》(银发 [1997]547号 ) 及交易商协会网站( www.nafmii.org.cn) 公布的评级机构会员名单,联合资信已取得债券评级资格,且为交易商协会会员。 3、根据发行人 及联合资信 的确认并经本所律师适当核查,联合资信 及报告 分析师 与发行人之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,发行人已由在中国境内注册且具备债券评级资质的评 级机构进行信用评级,其评级报告及评级结果将向银行间债券市场公布 , 本期超 15 短期融资券的信用评级报告和跟踪评级安排符合《管理办法》、《业务规程》之 规定。 ( 三 )法律意见书及发行人律师 1、发行人为本期超短期融资券发行委托本所担任专项法律顾问 , 本所指派 彭书清、何玲波律师作为签字律师对发行人本期超短期融资券发行所涉及法律事 宜出具本法律意见书。 2、本所现持有广东省司法厅颁发有效的《律师事务所执业许可证》(证号 为 : 24403199310377732),并已经广东省司法厅 2017年度律师事务所年度检查 考核合格。根据《中国 银行间市场交易商协会会员资格通知书》(中市协会 [2010]107号)及交易商协会网站( www.nafmii.org.cn)公布的律师事务所会员名 单,本所为交易商协会会员。本所签字律师彭书清、何玲波均持有《中华人民共 和国律师执业证》,备案有效期至 2019年 5月 31日。 3、本所与发行人共同确认, 本所及本所签字律师与发行人 之间不存在关联 关系。 综上,本所律师认为,本所及签字律师具备为本期超短期融资券发行提供法 律服务的业务资质,与发行人不存在关联关系,符合《管理办法》、《中介服务 规则》等有关规定。 ( 四 )审计报告 及审计机构 1、发行人聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构,立信会 计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2015年度、 2016年度、 2017年度 及 2018 年 1-6月 财务报表进行审计, 并 出具了标准无保留意见的《审计报告》。 2、经本所律师核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)现持有上海财政 局核发的 31000006号《会计师事务所执业证书》,立信会计师事务所(特殊普通 合伙)是交易商协会会员机构。《审计报告》签字注册会计师(王建民、蔡洁瑜) 均持有财政部颁发的《注册会计师证书》,王建民、蔡洁瑜均通过广东省注册会 计师协会任职资格检查。 16 3、根据发行人的确认并经本所律师适当核查,立信会计师事务所(特殊普 通合伙)以及《审计报告》签字注册会计师(王建民、蔡洁瑜)与发行人不存在 关联关系。 综上, 本所律师认为,发行人已按照有关规定聘请会计师事务所对其 2015 年度、 2016年度、 2017年度 及 2018年 1-6月 的财务报表进行了审计,该 会计师事 务所及签字注册会计师均具有合法的从业资格。发行人 2015年度、 2016年度、 2017 年度 及 2018年 1-6月 的财务报表 业 经会计师事务所审计 , 并 由 立信会计师事务所 (特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的审计报告,符合《管理办法》等有关 规定。 ( 五 )承销协议及承销商 1、根据发行人与 光大银行 签订的《 广州富力地产股份有限公司 2017-2019年 度 超短期融资券 承销协议》 ,本期超短期融资券由 光大银行 担任 主承销商。 2、 光大银行 现持有北京市工商行政管理局核发有效的《营业执照》(统一 社会信用代码 : 91110000100011743X)以及中国银行业监督管理委员会颁发的 《中华人民共和国金融许可证》(机构编码 : B0007H111000001) 。 根据中国人 民银行出具的《中国人民银行关于中国工商银行等 12家金融机构从事超短期融资 券承销业务的通知》,同意光大银行从事超短期融资券承销业务。 经核查交易商 协会网站公布的银行类金融机构名单, 光大银行 为交易商协会会员银行类金融机 构,具备担任本次发行主承销商的资格。 3、根据发行人的确认并经本所律师适当核查, 光大银行 与发行人不存在关 联关系。 综上,本所律师认为, 光大银行 具备担任本期超短期融资券发行主承销商的 业务资格,且为交易商协会会员,与发行人不存在关联关系。 四、 与 本期超短期融资券 发行有关的 重大法律事项及潜在法律风险 (一) 注册或备案金额 17 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,发行人截至 2018年 6月 30日的净资产为 657.26亿元 。 2018年 1月 27日,中国银行间市场交易商 协会出具《接受注册通知书》(中市协 [2018]SCP7号),接受 发行人超短期融资 券 注册金额为 80亿元, 注册额度 2年内有效。截至本法律意见书出具日,发行人 已完成发行且尚未偿还的超短期融资 券 共计 69.7亿元 。 根据《 募集 说明书》,发 行人 本期 超短融资券 发行 规模 为 10亿元 。 本所律师认为, 发行人 超短融资券 发行完成后,发行人及其合并范围内子公 司待偿还超短期融资券余额 为 79.7亿元,符 合交易商协会规则指引的规定。 (二)募集资金用途 发行人超短期融资券注册额度为 80亿元, 募集资金将用于偿还金融机构借款、 信用债务,及项目投资等符合国家法律法规及政策要求的用途。 截至 2018年 9月 末,公司有息负债总余额 1,606.50亿元,其中:短期借款为 180.81亿元、一年内 到期的非流动有息负债为 190.88亿元,长期借款为 767.87亿元,应付债券 466.94 亿元。 发行人注册金额 拟用于偿还金融机构借款、信用债务的金额为 56亿元,拟 用于补充营运资金的金额为 24亿元 。公司计划通过发行超短期融资券进一步提高 直接融资比例,改善债务结构,降低融资成本。 本期超短期融资券发行规模为 10亿元,拟用于偿还到期超短融资券,募集资 金用途符合国家法律法规的政策要求。具体偿还债券明细如下表所示 : 债券简称 起息日 到期日 票面利率 期限 (天) 规模 (亿元) 本期偿还金额(亿元) 主承销商 18 富力地 产 SCP005 2018/8/16 2019/5/13 6.43% 270 5 5 民生银行 18 富力地 产 SCP006 2018/8/31 2019/5/28 6.50% 270 6.7 5 兴业银行 合计 11.7 10 经发行人确认及本所律师核查,发行人募集资金用于偿还 到期 超短期 融资券 , 符合相关产业政策及相关规则指引。 此外, 发行人承诺本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家相关法律 法规及政策要求的正常生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控,募集资 金采取专户资金监管模式,并签订相应资金监管协议。本期超短期融资券发行所 18 募集资金仅用于 《募集说明书》 所述用途,不用于长期投资、资金拆借、购买理 财、支付土地款 、 “地王” 项目 有关 支出及 三四线城市项目等其他用途。 在本期 超短期融资券 存续期间,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通 过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 综上所述,本所律师认为,发行人募集资金的使用符合国家相关产业政 策及 相关规则指引,符合交易商协会《关于进一步规范市场发展有关工作的通知》中 对房地产企业发行债务融资工具募集资金用途的规定,合法合规。 (三)公司治理情况 1、组织机构 根据发行人的《公司章程》,发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事 会,发行人根据《公司章程》及相关法律法规制定了健全的股东大会、董事会、 监事会议事规则。发行人的组织机构和人员能够依法履行职责。 2、发行人董事、监事和高级管理人员 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,相关机构和人员能 够依法履行职责;截至本法律意见书出具日,发行人设董事会,由 9名董事组成, 分别为 李思廉、张力、周耀南、 吕劲、 张 琳、李海伦、郑尔城、吴又华、王振邦 。 发行人设监事会 , 由 3名监事组成,分别为陈量暖、梁英梅及赵祥林。发行人高 级管理人员成员分别为 张力 、 朱玲 、 周耀南 、 王珩 、 张辉 、 刘臻 、赵沨、相立军、 张彦琦、杨晔 、 谢威及 胡杰 。经发行人确认及本所律师核查,发行人现任董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规以及发行人章程规定的任职资格。 综上所述,本所律师认为 ,发行人具有健全的组织机构及议事规则,发行人 的组织机构及议事规则符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定; 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格。 (四)业务运营 1、发行人的业务 根据发行人《营业执照》,发行人的经营范围为 房地产业 。 19 发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部核发的《中华人民共和国房 地产开发企业资质证书》(建开企 [2003]396号),资质等级为一级,有效期至 2018年 12月 31日。 经核查,本所律师认为,发行人的房地产开发企业资质已经到期,发行人正 在 办理续期手续,不存在应违反相关法律法规规定受到行政处罚,情节严重的情 形,发行人的房地产开发业务资质续期不存在发法律障碍。 2、发行人合并范围内子公司的主营业务 根据发行人合并范围内子公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》,并 经本所律师适当核查, 截至 2018年 9月 30日,发行人合并范围内子公司合计 643 家。 根据发行人的确认,并 经本所律师适当核查,发行人及其合并范围内 境内 子 公司具备从事经营范围中所列各项业务所必需的相关资质,符合国家相关政策。 3、发行人在中国大陆以外的经营 ( 1)发行人的境外子公司由发行人在香港设立的全资子公司富力地产(香 港)有限公司直接或间接投资设立。 富力地产(香港)有限公司系发行人境外投资设立的全资子公司。 2005年 8 月 25日,富力地产(香港)有限公司取得香港公司注册处颁发的商业登记证。 2006 年 1月 13日,国家外汇管理局广东省分局出具《关于对投资设立富力地产(香港) 有限公司进行外汇资金来源审查的批复》【粤汇复 [2006]11号】,通过发行人投 资设立富力地产(香港)有限公司的外汇资金来源审查,同意富力地产(香港) 有限公司投资总额 7500万港元全部由发行人用购 汇 7,500万港元以现汇方式投入。 2006年 2月 10日,广东省对外贸易合作厅出具《关于核准广州富力地产股份有限 公司设立富力地产(香港)有限公司的复函》,同意发行人设立富力地产(香港) 有限公司,注册资本为 1万美元,投资总额为 7,500万港元,以购汇投入。 2006年 2月 27日,商务部向发行人核发了《中国企业境外投资批准证书》( [2006]商合 境外投资证字第 000197号)。 2006年 3月 27日,广东省外汇管理局同意发行人的 该项境外投资登记并核准了 7,500万港元的外汇资金汇出。 20 本所律师认为 ,富力地产(香港)有 限公司履行了商务部门和外汇管理部门 的审批,富力地产(香港)有限公司的设立和出资符合当时法律法规规定,合法 有效。 ( 2) 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人通过富力地产(香港)有限公司直接 或间接投资设立境外控股子公司共 127 家,其中香港 42 家,英属维尔京群岛 52 家,澳大利亚 13 家,新加坡 1 家,马来西亚 4 家,澳门 1 家,韩国 2 家,英国 8 家 , 柬埔寨 4 家。最近三年及一期,发行人在境外正常经营房地产项目,主要 包括马来西亚富力公主湾项目、澳大利亚 凯尼雅思 项目、澳大利亚 布里斯本一号、 布里斯本袋鼠角项目、布里斯本西区项目、墨尔本 博士山项目、伦敦 Queen's Square 项目、伦敦 Vauxhall Square 项目、永宗岛综合体项目二期用地项目、金 边富力城、 金边富力华府、 洛奇 戴尔项目、 London one 项目。 根据香港 、英属维尔京群岛、澳大利亚、新加坡、马来西亚、澳门、韩国、 英国、柬埔寨律师事务所、公证处出具的《法律意见书》或《尽职调查报告》等 文件及发行人的确认,本所律师认为,发行人上述境外控股子公司系根据当地法 律 设立及存续 ,可以经营相应业务, 最近三年及一期 不存在何诉讼情况;发行人 相关境外子公司合法取得了项目用地,并根据当地法律 法规合法开展业务。 经本所律师核查,上述项目 均已 支付全部地价 款项,发行人 相关 境外子公司 已 拥有 上述项目的相应权益 ,同时项目相应 权益的取得均符合 项目当地 有关法律。 4、发行人业务合法合规性 根据发行人提供的资料及本所律师适当核查, 本所律师认为, 最近三年及一 期 发行人及合并范围内境内子公司房地产 开发 经营 业务 合法、合规,具体情况如 下: ( 1) 发行人及其子公司的房地产开发项目主体具备相应的开发资质 ; ( 2) 发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露重大违法违规行为, 不存在因上述重大违法违规行为受到监管部门 行政处罚,且情 节严重的情形,亦 不存在因上述重大违法行为受到刑事处罚的情形 ; ( 3)发行人诚信合法经营,包括以下方面: 21 1)发行人其子公司不存在单方面违背《限制用地项目目录( 2012 年本)》 或《禁止用地项目目录( 2012 年本)》的情形; 2)发行人及其子公司已完工、在建及拟建的商品房开发项目,依法取得项 目开发用地的土地使用权,发行人及其子公司不存在因以租代征农民用地、应当 有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让取得、对外转让未达到规定条件或出让主体 为开发区管委会、分割等重大违法违规行为受到相关主管部门 行政处罚,且情 节 严重的情形; 3)发行人及其子公司在缴纳土地款方面不存在因未按合同约定缴纳、合同 期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证的情形而产生重大诉讼纠 纷,不存在对发行人及其子公司生产经营情况产生重大影响的拖欠土地款的情形; 4)发行人及其子公司土地使用权的取得履行了必要程序,并取得了相应的 《国有土地土地使用权证》; 5)发行人不存在因未经国土部门同意、未补缴出让金而改变容积率和规划 等重大违法违规行为而受到相关主管部门 行政处罚,且情 节严重的情形 ; 6)发行人及其子公司在土地开发方面不存在因违反闲置用地规定而受到相 关主管部门 行政处罚,且情 节严重的情形 ; 7)发行人及其子公司按照项目开发建设流程进行,不存在因相关批文不齐 全或先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违法违规行为 而受到相关主管部门 行政处罚,且情 节严重的情形 ; 8) 发行人及其子公司不存在因 “囤地 ”、 “炒地 ”、 “捂盘惜售 ”、 “哄抬房价 ”、 “信贷违规 ”、 “销售违规 ”、 “无证开发 ”等 重大 违法违规 行为 受到相关监管机构的 行政处罚,且情 节严重的情形 或造成严重社会负面的事件出现。 5、 主要在建工程 根据发行人提供的资料及本所律师核查, 截至 2018年 9月 30日,发行人及其 合并报表范围内的境内主要子公司的主要在建工程已根据项目开发建设流程办 理了相关证照,主要在建工程项目符合国家产业政策,符合有关法律法规的相关 规定。 22 6、 经发行人确认并经本所律师适当核查 , 最近三年及一期 ,发行人及合并 报表范围内子公司不存因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等重大违法违规 行为受到主管机关 行政处罚,且情 节严重的情形。 (五)受限资产 根据 《 财务报表 》 及《募集说明书》,发行人受限资产主要包括受限制货币 资金以及为融资而被抵押及质押的存货、投资性房地产、固定资产、在建工程和 无形资产等。 截至 2018年 9月 30日,公司受限资产的账面价值合计 1,349.24亿元, 具体情况如下: 单位:万元 项目 期末账面价值(万元) 货币资金 1,448,746.88 存货 5,493,691.43 固定资产 2,568,941.39 在建工程 211,295.07 投资性房地产 1,740,266.00 无形资产 862,722.03 子公司股权 1,018,290.64 应收账款 148,426.00 合计 13,492,379.44 经发行人确认并经本所律师适当核查,除上述所披露的受限资产外, 发行人 无其他应披露而未披露的其他可对抗第三人的优先偿付负债 。本所律师认为,上 述受限资产不会对发行人正常经营造成严重影响,不会对本期超短期融资券发行 构成实质性法律障碍。 (六)或有事项 1、 对外 担保情况 截至 2018年 9月 30日 , 发行人对外担保余额为 787.34亿元,其中为关联方提 供担保的余额 56.42亿元,为购房人提供担保的余额 730.92亿元。 ( 1)关联 对外 担保 23 根据《 募集说明书 》,截至 2018年 9月 30日 , 发行人关联担保情况如下: 单位:万元 被担保方 担保人 担保起始日 担保到期日 截 至 2018 年 9 月 30 日担 保金额 担保是否 已经履行 完毕 广州市富景房地 产开发有限公司 公司 2016/12/22 2031/12/19 102,242.44 否 广州市森华房地 产有限公司 公司 2016/11/7 2019/11/6 5,250.00 否 上海城投悦城置 业有限公司 公司 2016/9/12 2022/3/23 62,381.50 否 天津津南新城房 地产开发有限公 司 公司 2016/11/25 2020/4/23 114,500.00 否 郑州建业高新置 业有限公司 公司 2015/12/11 2021/5/24 38,351.70 否 河南惠花城乡建 设发展有限公司 公司 2016/3/24 2020/9/26 92,610.00 否 广州市腾顺投资 有限公司 公司 2016/11/10 2021/10/31 30,850.00 否 龙岩恒富房地产 开发有限公司 公司 2017/12/28 2020/12/27 2,513.85 否 中交富力(北京) 置业有限公司 公司 2018/9/19 2020/3/19 16,900.00 否 Excel Winner UK limited 公司 2018/8/20 2019/8/20 98,562.05 合计 - - - 564,161.54 - ( 2)对购房人的担保 发行人及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供 按揭担保,截至 2018年 9月 30日止,发行人对上述担保债务的金额为 730.92亿元, 担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的《不动产权证》办 出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。 根据发行人承诺并经本所适当核查,发行人不存在由于上述担保连带责任而 发生重大损失的情形,据此,本所律师认为,上述担保事项不会对发行人财务状 况造成重大影响,不构成本期 超短期融资券 发行的法律障碍。 2、诉讼与仲裁 根据发行人说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具日,发行人 尚未了结的 重大诉讼或仲裁分别为国兴环球与富力北京合同纠纷案、天力建筑与 永畅建材合同纠纷案,具体情况如下: 24 ( 1)国兴环球与富力(北京)合同纠纷 2015 年 10 月,国兴环球土地整理开发有限公司(原 河北建设集团中诚土地 整理开发有限公司 ,下称“ 国兴环球”)将富力(北京)作为被告,向河北省高 级人民法院提起诉讼,并提出以下诉讼请求, 1)请求判令支付土地整理费用 3.36 亿元,并按中国人民银行同期贷款基准利率支付至实际给付之日利息(暂计至 2015 年 10 月 31 日),共计 3.88 亿元; 2)承担诉讼费用。 根据国兴环球与富力(北京)签署的《香河县蒋辛屯项目用地合作协议书》 及国兴环球、富力(北京)与香河县人民政府签署的协议书、补充协议的约定, 国兴环球负责完成配套用地的全部征地拆迁补偿工作并支付相关的费用,富力 (北京)取得建设用地的土地使用权后,按照建设用地面积为 计算依据向国兴环 球支付综合费用;双方并就综合费用的使用范围进行了约定,并约定如综合费用 不足以支付约定的费用,超出部分由国兴环球 自行承担 , 与富力 (北京)无关。 国兴环球起诉认为,因土地价格和村民拆迁安置成本的上涨,相关费用已超过原 来的约定和预算,该超出部分费用应由富力(北京)承担。 截至本法律意见书出具之日,上述案件正在河北省高级人民法院一审审理过 程中,尚未判决。 本所律师认为,国兴环球与富力北京的诉讼标 的所占发行人的资产比例较小, 诉讼结果不会对发行人的经营造成实质性影响 。 ( 2) 天力建筑与永畅 建材 合同纠纷案 2016 年 10 月, 重庆外建永畅建筑材料有限公司( 下 称 “永畅 建材 ”)将广州 天力建筑工程有限公司(下称 “天力建筑 ”)作为被告, 向 重庆市第一中级人民法 院提起诉讼,诉讼请求如下: 1)请求判令支付货款 47,768,539.41 元 及资金占用 损失 22,766,361.94 元 (该损失 自 起计算至 2016 年 9 月 13 日 止, 自 2016 年 9 月 14 日 起的资金占用损失以应付款项 47,768,539.41 元 为本金, 按 人民银行同期贷 款利率的四倍计算, 利随本清 ); 2) 承担 诉讼费用。 永畅 建材诉称, 永畅 建材自 2012 年 12 月起即向 天力建筑 供应商品混凝土, 截至 2016 年 9 月,天力建筑尚有 47,768,539.41 元未支付给 永畅 建材, 永畅 建材 认为天力建筑未按约定支付货款,遂向法院提起上述诉讼。 25 截至本法律意见书出具之日,上述案件正在一审审理过程中,尚未判决 。 本所律师认为,本案诉讼金额所占富力地产净资产、净利润比例较小, 诉讼 结果 不会对 发行人的经营造成实质性影响 。 综上所述,本所律师认为,上述案件不构成本期 超短期融资券 发行的法律障 碍。 3、 重大承诺 根据《财务报表》及《募集说明书》, 截至 2018 年 9 月 30 日止,发行人已 签订合同但未付的约定资本项目支出共计 3,157,683.30 万元,需在合同他方履行 合同约定义务的同时支付,具体如下: 单位:万元 合同类别 未付金额(万元) 土地出让及补偿合同 2,064,429.06 重大建造工程合同 1,093,254.24 合计 3,157,683.30 4、 其他 或有事项 截至 2018 年 9 月 30 日 ,除 《募集说明书》及《法律意见书》披露的 或有事 项外,发行人及其合并范围内子公司无其他应披露的重大或有事项。 (七)重大资产重组 根据发行人 《审计报告》、 发行人 的确认及本所律师核查 , 最近三年及一期 , 发行人及其合并范围内子公司不存在正在进行的重大资产重组事项。 (八)信用增进 发行人本期超短期融资券不存在信用增进的情况。 (九)其他重大债权债务 截至本法律意见书出具之日, 发行人及合并报表范围内子公司存续的直接债 务融资工具情况如下: 融资工具 发行人 发行规模 票面利率 期限 2015 年广州富力地产股份有限公司公 司债券 富力地产 65 亿元 4.95% 5 年 26 广州富力地产股份有限公司 2016公司 债券(第一期) 富力地产 60 亿元 3.95% 5 年 广州富力地产股份有限公司 2016公司 债券(第二期) 富力地产 36 亿元 3.95% 5 年 广州富力地产股份有限公司 2016公司 债券(第三期)品种一 富力地产 19.5 亿元 3.48% 6 年 广州富力地产股份有限公司 2016公司 债券(第三期)品种二 富力地产 9.5 亿元 3.95% 7 年 广州富力地产股份有限公司非公开发 行 2016 年公司债券(第一期) 富力地产 46 亿元 5.20% 6 年 广州富力地产股份有限公司非公开发 行 2016 年公司债券(第二期) 富力地产 104 亿元 5.15% 4 年 广州富力地产股份有限公司 2016年非 公开发行公司债券(第三期) 品种一 富力地产 93 亿元 5.00% 4 年 广州富力地产股份有限公司 2016年非 公开发行公司债券(第四期) 富力地产 57 亿元 4.39% 6 年 广州 富力地产股份有限公司 非公开发 行 2018 年公司债券 (第一期) 富力地产 10 亿元 6.80% 3 年 广州 富力地产股份有限公司 非公开发 行 2018 年公司债券 (第 二 期) 富力地产 5 亿元 7.30% 3 年 广州富力地产股份有限公司非公开发 行 2018 年公司债券 (第 三 期)品种一 富力地产 12 亿元 7.30% 3 年 广州富力地产股份有限公司非公开发 行 2018 年公司债券 (第 三 期)品种 二 富力地产 5.5 亿元 7.70% 4 年 广州富力地产股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第 一 期)品种 一 富力地产 40 亿元 6.58% 4 年 广州富力地产股份有限公司公开发行 2018 年公司债券(第 二 期)品种 一 富力地产 70.2 亿元 7.00% 4 年 广州富力地产股份有限公司 2017年度 第一期中期票据 富力地产 10 亿元 5.25% 3 年 广州富力地产股份有限公司 2017年度 第二期中期票据 富力地产 10 亿元 5.50% 3 年 广州富力地产股份有限公司 2018年度 第五期 超短期融资券 富力地产 5 亿元 6.34% 270 天 广州富力地产股份有限公司 2018年度 第六期 超短期融资券 富力地产 6.7 亿元 6.50% 270 天 广州富力地产股份有限公司 2018年度 第七期 超短期融资券 富力地产 10 亿元 6.50% 270 天 广州富力地产股份有限公司 2018年度 第八期 超短期融资券 富力地产 10 亿元 5.80% 270 天 广州富力地产股份有限公司 2018年度 第九期 超短期融资券 富力地产 10 亿元 5.66% 90 天 广州富力地产股份有限公司 2019年度 第一期 超短期融资券 富力地产 15 亿元 5.50% 270 天 广州富力地产股份有限公司 2019年度 第二期 超短期融资券 富力地产 13 亿 元 5.28% 270 天 2017 年境外第一期美元债券 怡略有限公司 2.65 亿美元 5.75% 5 年 2017 年境外第二期美元债券 怡略有限公司 4.6 亿美元 5.75% 5 年 2017 年境外第五期美元债券 怡略有限公司 5 亿美元 5.875% 6 年 2018 年境外第一期美元债券 怡略有限公司 1 亿美元 5.875% 6 年 2018 年境外第三期美元债券 怡略有限公司 6 亿美元 7.00% 3 年 2018 年境外第四期美元债券 怡略有限公司 2 亿美元 7.00% 3 年 27 2018 年境外第五期美元债券 怡略有限公司 2 亿美元 8.875% 3 年 2018 年境外第六期美元债券 兆运 有限公司 3 亿美元 7.50% 363 天 2019 年境外第一期美元债券 怡略有限公司 5 亿美元 8.75% 2 年 2019 年境外第二期美元债券 怡略有限公司 2 亿美元 8.75% 2 年 2019 年境外第三期美元债券 怡略有限公司 3 亿美元 9.125% 3.5 年 2019 年境外第四期美元债券 怡略有限公司 4.5 亿美元 8.125% 4 年 2019 年境外第五期美元债券 怡略有限公司 3.75 亿美元 8.625% 5 年 (十) 最近三年及一期 发行人中国境内 商品房 开发业务是否存在闲置用地、 炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项核查意见 1、是否存在闲置用地情形的专项核查 根据发行人说明及本所律师核查, 最近三年及一期 ,发行人及境内子公司均 未因闲置土地等违法违规行为收到国土资源部门 《闲置土地认定书》 、《行政处罚 决定书》,不存在因闲置土地等违法违规行为被主管国土资源部门进行行政处罚 , 不存在因自身原因导致土地闲置 而公告在主管国土资源部门官方网站的情形。 2、是否存在炒地情形的专项核查 经本所律师核查 ,发行人及 境内子公司所 取得土地均用于开发建设, 最近三 年及一期 , 无对外直接转让土地的行为;发行人 最近三年及一期 不再纳入合并范 围的子公司名下均无商品房开发用地或商品房开发项目,无对外间接转让土地的 行为 ,发行人未因炒地行为被主管国土资源部门进行行政处罚 。 3、是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形 的专项 核查 经本所律师核查, 最近三年及一期 ,发行人及境内子公司 未因商品住房项目 涉及捂盘惜售、哄抬房价行为 收 到有关住建部门、物价管理部门作出的 《 行政处 罚 决定书》。 4、发行人是否存在拿“地王”情况的专项核查 经本所律师核查, 最近三年及一期 ,发行人及其境内子公司不存在竞拍“地 王”,哄抬地价等行为。 ( 十一 ) 注册文件的跨年持续有效性 28 根据发行人股东大会、董事会作出的有效决议,上述决议未限定发行人申请 注册及发行的年度,审核期间跨年不改变相关注册文件关于本次超短期融资券的 实质性内容,本所律师认为,发行人股东大会、董事会仍合法有效,相关注册文 件具 备跨年持续有效性,不对本次发行构成实质性障碍。 ( 十二 )其他法律事项 1、投资者保护条款和救济措施 根据《募集说明书》,为保护本期 超短期融资券 的投资者权益,《募集说明 书》约定了交叉保护条款、 事先约束条款 及控制权变更条款,并针对前述各投资 者保护条款相应约定了触发情形、处置程序及救济与豁免机制等内容。 经本所律师核查,本所律师认为上述条款不违反法律法规规定,对投资人和 发行人均具有法律效力。 2、与大连万达商业的交易 发行人与大连万达商业地产股份有限公司(简称“大连万达商业”)于 2017 年 7月 19日签订《转让协议书》,拟分别收购大连万达商业旗下宁波万达索菲特 酒店等 77家酒店的全部资产和权益(包括 76家酒店的 100%权益及烟台万达文华 酒店的 70%权益)。 上述《转让协议书》签署后,发行人与大连万达商业就上述交易事项签订了 相关补充协议,就转让标的范围增加大连万达中心写字楼,剔除三亚万达希尔顿 逸林酒店、南京万达希尔顿酒店及广州万达希尔顿酒店和烟台万达文华酒店 70% 权益,调整后转让标的包括 74家酒店(含大连万达中心写字楼)。 截至本法律意见书出具日,发行人已完成 72家酒店(含大连万达中心写字楼) 的 转让。 经 发行人确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 除本法律意见 书披露外, 发行人无其他对发行人本期超短期融资券发行构成重大不利影响的其 他重大法律事项或潜在法律风险。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为 : 29 1、 发行人 为中国境内具有独立法人资格的非金融企业,依法设立并有效存 续,不存在依据法律、行政法规规定应当终止的情形,具备《管理办法》规定的 申请发行本期 超短期融资券 的主体资格; 2、 本期 发行相关议案已经发行人董事会、股东大会审议, 已获得交易商协 会批准注册 ,本期 超短期融资券已获得必要的 批准和授权 ; 3、本期 超短期融资券 符合有关现行法律、行政法规和交易商协会规定的企 业发行 超短期融资券 的各项合规性条件; 4、本期 超短期融资券 的 发行文件的格式与内容符合《管理办法》、《业务 规程》、《披露规则》 、 《募集说明书指引》 等法律法规及交易商协会自律规则 的 规定 ; 5、 为本期超短期融资券发行提供服务的中介机构均具有相关资质, 且与发 行人不存在关联关系; 6、发行人不存在对本期 超短期融资券 构成实质性障碍的重大法律事项和潜 在法律风险。 本法律意见书自签字律师签字并加盖本所公章后生效。 ( 以下无 正文 ,为签署页 )
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:广州富力地产股份有限公司2019年度第四期超短期融资券法律意见书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-80173.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开