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关于合肥高新股份有限公司发行2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf

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关于 合肥 股份有限公司 发行 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话 :010-52682888 传真 :010-52682999 邮编 :100033 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019年度第一期短期融资券的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 i 释 义 除非另有 说明 , 本《法律意见》中的所用 下列 简称 具有 其指定含义 : 简 称 全 称 本所 指 北京德恒律师事务所 发行人 指 合肥高新股份有限公司 本 期 发行 指 发行人 2019年度第一期 3亿元短期融资券 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 《 公司法 》 指 《 中华人民共和国公司法 》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 》 《 注册 发行 规则 》 指 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册 发行 规则 》 《发行注册工作规程》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书》 指 发行人为 本期发行 制作的《 合肥高新股份有 限公司 2019 年度第一期短期融资券募集说 明书 》 《公司章程》 指 《合肥高新股份有限公司公司章程》 交通银行 指 交通银行股份有限公司 徽商银行合肥分行 指 徽商银行股份有限公司合肥分行 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 ii 徽商银行 合肥高新开发 区支行 指 徽商银行股份有限公司合肥高新开发区支 行 中国银行安徽省分行 指 中国银行股份有限公司安徽省分行 东莞银行合肥分行 指 东莞银行股份有限公司合肥分行 广发银行合肥分行 指 广发银行股份有限公司合肥分行 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 联合资信评估 指 联合资信评估有限公司 高新集团公司 指 合肥高新建设投资集团公司 水建房地产 指 安徽水建房地产开发有限责任公司 合肥百大 指 合肥百货大楼集团股份有限公司 安科生物 指 安徽安科生物工程股份有限公司 惠益纸业 指 合肥惠益纸业有限责任公司 大学科技园 指 合肥国家大学科技园发展有限责任公司 高新区管委会 指 合肥高新技术产业开发区管理委员会 明德创展 指 合肥明德创展房地产投资有限公司 城创建设 指 合肥高新城创建设投资有限公司 安徽水利公司 指 安徽水利开发股份有限公司 火炬置业 指 合肥火炬置业发展有限责任公司 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 1 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的 法律意见 德恒 19F20190035 号 致: 合肥高新股份有限公司 本所接受委托,担任发行人本期发行的特聘专项法律顾问,根据《公司法》、 《管理办法》以及其他规范性文件的有关规定,按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见》。 对出具本《法律意见》,本所及经办律师承诺 已依据本《法律意见》出具日 以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表 《 法律意见 》 ; 已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查,本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本所同意将本《法律意见》作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文 件,随同其他材料一同报送,并同意发行人为注册及备案需要公开披露本《法律 意见》。本所愿就材料报送及披露相关事项承担相应的法律责任。 发行人向本所律师承诺保证,其已经提供了为出具本 《 法律意见 》 所必需的 真实、完整、准确、有效的原始书面材料或者口头证言,递交给本所的文件上的 签名、印章真实,所有复印件与原件 一致。 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 依据有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本《法律意见》。 本所仅就本期发行所涉及的发行人主体资格、发行的合规性、发行的批准程 序等相关法律事宜发表 《 法律意见 》 。出具本《法律意见》并不代表本所针对本 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 2 《法律意见》中所引用的有关财务审计、信用评级机构、资产评估机构出具的相 关数据再次做出专业判断和保证,本所并不具有从事财务审计、信用评级、资产 评估等相关业务的资质。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对发 行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上,出具意见如下: 一、发行人本期发行的主体资格 (一)发行人目前基本情况 发行人为一家在中国境内登记成立的股份有限公司,发行人具有法人主体资 格。截止本《法律意见》出具之日,发行人持有合肥市工商行政管理局核发的《营 业执照》,统一社会信用代码为 91340100746754861N,基本情况如下: 名称:合肥高新股份有限公司 类型:股份有限公司 住所:合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 H2楼 法定代表人:刘铭 注册资本: 295,800万元 经营期限: 2002年 12月 28日至 2050年 12月 28日 经营范围:土地开发经营,基础设施建设及维护;房地产开发、经营;房产 销售代理;物业管理;工程设计;建筑产业化、建筑智能化技术及产品研发、工 程施工;新型建筑材料及安全、节能、环保新材料的研发、生产、销售;园林绿 化工程;高新技术及产业投资、开发、产品经营;仓储物流;互联网及计算机软 件的技术研发、转让及咨询服务;生物医药、养生保健技术及产品研发、转让、 服务;医养居住、保健护理、康复医疗一体化项目咨询策划、开发 运营、管理服 务;集成电路技术研发、转让、咨询服务;公共安全技术研发、转让、咨询服务; 智能语音技术及产品研发、转让、咨询服务;机械加工及制造,模具制造,机械 技术咨询及服务。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 3 (二)发行人目前股权结构 截至本《法律意见》出具之日,发行人的股权结构如下: 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例( %) 1 高新集团公司 294,000.00 294,000.00 99.39 2 安徽水利公司 1,000.00 1,000.00 0.34 3 城创建设 500.00 500.00 0.17 4 大学科技园 300.00 300.00 0.10 合计 295,800.00 295,800.00 100.00 (三)发行人的历史沿革 1.发 行人的设立 发行人由合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司(现已更名为高新集团 公司)作为主发起人,联合水建房地产、合肥百大、安科生物、惠益纸业和大学 科技园以发起设立方式设立。 经安徽省财政厅于 2002 年 12 月 11 日下发的《关于合肥高新股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》(财企 [2002]1126 号)的批准, 安徽华普 会计师 事务所 2002 年 12 月 13 日出具的《验资报告》(华普验字 [2002]第 0682 号), 确认截至 2002 年 12 月 13 日,发行人实际收到全体出资者缴纳的出资额合计壹 亿零陆佰万元整,实缴注册资本 100,000,000.00 元,资本公积 6,000,000.00 元; 其中净资产出资 77,937,231.94 元,货币资金出资 28,062,768.06 元。 高新集团公司出资 7,800.00 万元,包括现金出资 6.28 万元和实物出资 7,793.72 万元(华普验字[ 2002]第 0682 号验资报告中验资事项说明引用的皖 国信评报字( 2002)第 178 号资产 评估报告书和皖开( 2002)估字第 047 号土地 估价报告确认高新集团用于实物出资的资产价值为 7,793.72 万元),按 94.34% 的折股比例折为国有法人股 7,358.48 万股;水建房地产以现金 1,000.00 万元作为 出资,按 94.34%的折股比例折为国有法人股 943.40 万股;合肥百大以现金 600.00 万元作为出资,按 94.34%的折股比例折为国有法人股 566.04 万股;安科生物以 现金 500.00 万元作为出资,按 94.34%的折股比例折为法人股 471.70 万股;惠益 纸业以 400.00 万元作为出资,按 94.34%的折股比例折为法人股 377.36 万股;大 学科技园以现金 300.00 万元作为出资,按 94.34%的折股比例折为国有法人股 283.02 万股。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 4 2002 年 12 月 22 日,安徽省经济贸易委员会核发《关于设立合肥高新股份 有限公司的批复》(皖经贸企改函 [2002]945 号), 2002 年 12 月 22 日,安徽省人 民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》(皖政股( 2002)第 43 号),发 行人于 2002 年 12 月 28 日取得合肥市工商行行政管理局核发的《企业法人营业 执照》(注册号为 3400001300433) ,注册地址为 合肥市长江西 路 669 号 ,法定 代表人为 王存书 。 2.发行人的股本变更 2006 年 7 月 26 日 ,根据发行人 2005 年度股东大会决议,发行人 注册资本 由 10,000 万元增加到 18,600 万元,其中,原资本公积 600 万元转为公司注册资 本,高新集团公司新增注册资本 8,000 万元。 2006 年 8 月 10 日,安徽清合会计 师事务所出具《变更验资报告》 (皖清合验字( 2006) 499 号 ),确认截至 2006 年 8 月 10 日止,发行人已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币捌仟陆佰 万元整,以货币出资 8,000 万元,以资本公积转增股本 600 万元。 2006 年 12 月 23 日, 根据发行人 2006 年第二次股东大会决议,高新集团公 司受让惠益纸业持有的公司 400 万元股权;高新区管委会对发行人新增投资 9,000 万元,高新集团公司对发行人新增投资 4,500 万元,变更后发行人注册资 本增至 32,100.00 万元。 2006 年 12 月 29 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资 报告》 (安嘉华验字[ 2006] 124 号 ),确认截至 2006 年 12 月 25 日止,发行人已 收到高新区管委会缴纳新增注册资本合计人民币 9,000 万元,其中货币出资 10 万元,其他资产出资 8,900 万元。高新集团公司缴纳新增注 册资本 4,500 万元, 以货币出资。 2008 年 12 月 27 日 ,根据发行人 2008 年 股东大会决议, 高新集团公司对发 行人增加投资 10,000 万元,本次增资完成后,发行人注册资本为 42,100 万元 , 出资方式为货币资金及应付股利转增资本,变更后发行人注册资本 42,100.00 万 元。 2008 年 12 月 30 日,安徽嘉华会计师事务所出具《验资报告》 (安嘉华验字 [ 2008] 131 号 ),确认截至 2008 年 12 月 25 日止,发行人已收到股东缴纳的新 增注册资本合计人民币壹亿元整,其中货币出资 78,570,336.00 元、应付股利转 增资本 21,429,664.00 元。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 5 2008 年 12 月 20 日,根据合肥高新区国有资产监督管理委员会合高国委 [2008]5 号文件,高新区管委会将所持有的发行人 9,000.00 万元股权划拨给高新 集团公司。 2010 年 7 月 26 日,经发行人 2010 年第一次临时股东大会决议, 同意 合肥 百大将其持有的发行人 600 万股的全部股份转让给高新 集团公司 ,此次转让完成 后高新集团公司持有发行人 40300 万股股份,持股比例为 95.72%。 2011 年 6 月 24 日,经发行人 2011 年第一次临时股东大会决议, 同意 安科 生物将其 持有的发行人 500 万股的全部股份转让给明德创展。经过上述股权变更 后,发行人注册资本为 42,100 万元,其中:高新集团公司出资 40,300.00 万元, 占注册资本的 95.72%,水建房地产出资 1,000.00 万元,占注册资本的 2.38%; 明德创展出资 500.00 万元,占注册资本的 1.19%;大学科技园出资 300.00 万元, 占注册资本的 0.71%。 2012 年, 根据发行人 2012 年度股东大会决议,高新集团公司分别于 2012 年 6 月 8 日、 6 月 18 日和 12 月 24 日对发行人增加投资 23,000.00 万元、 27,000.00 万元和 50,000.00 万元,此变更分别已于 2012 年 6 月 8 日、 6 月 18 日和 12 月 24 日经苏亚金诚安徽分所审验并出具了苏亚皖验 [2012]014 号、 [2012]016 号和苏亚 皖验 [2012]031 号验资报告,增资后发行人注册资本 142,100 万元,其中:高新 集团公司出资 140,300.00 万元,占注册资本的 98.74%,水建房地产出资 1,000.00 万元,占注册资本的 0.70%;明德创展出资 500.00 万元,占注册资本的 0.35%; 大学科技园出资 300.00 万元,占注册资本的 0.21%。 2013 年 9 月 10 日, 经发行人 2013 年第三次临时股东大会决议, 同意 明德 创展将所持发行人的股份转让给城创建设;水建房地产将所持发行人的股份转让 给安徽水利公司。经过上述股权变更, 高新集团公司出资 140,300.00 万元,占注 册资本的 98.74%;安徽水利公司出资 1,000 万元,占注册资本 0.70%;城创建设 出资 500万元,占注册资本 0.35%;大学科技园出资 300万元,占注册资本的 0.21%。 2013 年 12 月 24 日,经发行人 2013 年第五次临时股东大会 决议 ,高新集团 公司对发行人增资 11.37 亿元人民币,其中,现金 8.9 亿元人民币,蜀山新天地 房产(面积 19866.66 平方米)折合 2.47 亿元人民币。房产评估额比折合增资额 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 6 多出的 41917 元作为公司资本公积。 2013 年 12 月 25 日,苏亚金诚出具《验资 报告》(苏亚皖验[ 2013] 025 号),确认发行人收到高新集团公司缴纳的新增 注册资本(实收资本)合计人民币 1,137,000,000.00 元。其中货币出资 890,000,000.00 元,实物出资 247,000,000.00 元。实物出资已于 2013 年 8 月 8 日 经安徽安鼎资产评估事务所出具《合肥高新技术产业开发区国有资产监督管理委 员会拟 转让商业楼项目评估书》(安鼎评字( 2013)第 1311 号),确认截至 2013 年 7 月 31 日,该次委估资产的评估值为 247,041,917.00 元。经过上述 增资 , 发 行人注册资本 255,800.00 万元,其中:高新集团公司出资 254,000.00 万元,占注 册资本的 99.30%,安徽水利公司出资 1,000.00 万元,占注册资本的 0.38%;城 创建设出资 500.00 万元,占注册资本的 0.20%;大学科技园出资 300.00 万元, 占注册资本的 0.12%。 2019 年 3 月 6 日 , 经 发行人 2019 年 临时 股东会 决议, 高新 集团公 对 发行人 以现金增资 40,000.00 万元。 经过 上述增资, 发行人注册 资本 295,800.00 万元, 其中:高新 集团 公司出资 294,000.00 万元,占注册资本的 99.39%,安徽水利出 资 1,000.00 万元,占注册资本的 0.38%;城创建设出资 500.00 万元,占注册资本 的 0.20%;大学科技园出资 300.00 万元,占注册资本的 0.12%。 经本所律师核查,发行人的设立及历次变更均履行了法定程序,并在工商行 政管理机关办理了登记,设立和历次变更均合法合规。 (四) 发行人接受交易商协会自律管理情况 发行人为交易商协会的会员 ,接受交易商协会自律管理。 (五) 发行人在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及的 7170 家融资 平台公司名单范围内,但审计结果为政府性债务为 0。发行人 仍在 在银监会融资 平台大名单内,但已于 2012 年 9 月经银监会备案同意退出,调整为“监测类”。 (六) 根据国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国最高人民法院“中 国执行信息公开网”以及“信用中国”网站查询结果,截至本《法律意见》出具 日,发行人不存在被纳入失信被执行人或被联合惩戒的情况。 本所律师认为,发行人依法设立并合法存续,不存在根据法律、法规、规范 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 7 性文件及《公司章程》的规定需要解散、终止或被吊销等影响其正常存续和正常 经营的情形;发行人的主要历史沿革均合法合规;发行人为一家非金融类企业, 具备独立法人资格,已具有交易商协会会员资格,接受交易商协会自律管理,并 如期缴纳会费。发行人已具备本期发行的主体资格。 二、 本 期 发行的 程序 (一)内部决议 2017 年 12 月 4 日,发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,会议通过决 议,同意公司发行总金额不超过 6 亿元的短期融资券,在注册有效期内根据公司 需要分次发 行,发行利率根据发行时市场情况而定,资金主要用于偿还银行贷款。 经本所律师核查,上述股东大会的召集、召开程序、表决的内容及程序均符 合《公司法》和《公司章程》的规定,发行人股东大会已依法定程序合法有效地 作出了批准发行本期短期融资券的决议。本所律师认为,发行人本期发行已经取 得了必要的内部批准和授权。 (二)发行人已经取得中国银行间市场交易商协会注册,本期发行尚需获得 交易商协会的许可 《管理办法》第四条规定,企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。《注 册规则》第三条规定,企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会注 册;第十 七 条规定,注册会议评议结论为接受注册的,交易商协会向企业出具《接 受注册通知书》,注册有效期 2 年 ;第十八条规定,企业在注册有效期内可一次 发行或分期发行债务融资工具。企业应在注册后 2 个月内完成首期发行。企业如 分期发行,后续发行应提前 2 个工作日向交易商协会备案。 经核查,发行人已经取得交易商协会关于发行 6 亿元短期融资券的注册,注 册通知书号为 中市协注 [ 2018] CP62 号 。 但首期发行已经超过 交易商 协会 出具《接 受 注册通知书 》 2 个月 , 本期 发行尚需获得 交易商 协会 许可 本所律师认为,发行人本期发行相关的事项已由发行人股东大会作出决议, 该决议程序合法有效;发行人作为交易商协会会员,已经就发行 6 亿元短期融资 券事宜获得交易商协议的注册, 但首期发行已经超过 交易商 协会 出具《接受 注册 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 8 通知书 》 2 个月 , 本期发行尚需获得交易商协会的许可。 三、本期发行的发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 本所律师查验了发行人为本期发行制订的《募集说明书》的内容。《募集说 明书》共分为十三章,包括:释义、风险提示及说明、发行条款、本期短期融资 券募集资金用途、发行人基本情况、发行人近年主要财务状况、发行人资信情况、 债务融资工具信用增进、税务事项、信息披露安排、违约责任及投资者保护机制、 本期短期融资券发行的有关机构、本期短期融资券备查文件事项。经本所律师核 查,《募集说明书》的内容具体明确,详细约定了发行人申请发行的本期短期融 资券当事人的权利和义务,《募集说明书》的格式和内容符合《管理办法》、《业 务指引》、《信息披露 规则》和《募集说明书指引》等的规定。 (二)信用评级机构和信用评级报告 发行人聘请联合资信评估为发行人主体的信用评级机构。 本所律师查验了联合资信评估持有的 《营业执照》以及中国人民银行的相关 批准文件, 联合资信评估系在中国境内依法设立并有效存续的信用评级机构,现 持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的《营业执照》,并属于交易商协 会会员机构(评级机构), 已经获得中国人民银行的批准,具有从事企业债券信 用评级业务的资格, 联合资信评估 与发行人之间不存在可能影响 联合资信评估 做 出谨慎专业判断的关联关系 。 本所律师查验了联合资信评估出具的《合肥高新股份有限公司主体长期信用 评级报告》(联合 [2019]590 号)和《合肥高新股份有限公司 2019 年度第一期短 期融资券信用评级报告》(联合 [2019]589 号),根据该两份报告内容,发行人主 体 长期 信用等级为 AA 级,发行人本期发行的信用等级为 A-1 级。同时,联合资 信评估对发行人和本期发行的持续跟踪评级作出了具体安排。 发行人同时确认, 该报告将在 中国货币网和上海清算所网 向全国银行间债券市场披露。 本所律师认为,发行人主体和本期发行已由在中国境内注册且具有债券评级 资质的评 级机构进行信用评级,其评级报告及评级结果将向银行间债券市场公布, 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 9 本期短期融资券的信用评级报告和跟踪评级安排符合《管理办法》、《中介服务 规则》等的规定。 (三)审计机构和审计报告 发行人近三年聘请苏亚金 诚 担任财务报表的审计机构。 本所律师查验了苏亚金诚的《营业执照》、《会计师证券、期货相关业务许可 证》以及中国银行间交易市场协会发布的《会员资格备案通知书》(中市协发 [2007] 第 12 号),苏亚金诚持有 江苏省 工商行政管理局核发的社会信用代码为 91320000085046285W 的《营业执照》,持有中华人民共和国财 政部、中国证券 监察管理委员会联合颁发的序号为“ 000149”的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》。苏亚金诚系中国境内依法注册成立并有效存续的审计机构,具备 从事证券、期货相关业务的资格。经查询中国证监会官方网站,苏亚金诚不存在 被监管部门限制参与债券发行、承销相关业务或被立案调查的情况的情形。另外, 苏亚金诚是中国银行间交易市场协会的会员。 本所律师查验了苏亚金诚对发行人财务报表进行审计并出具的 2015 年度 《审计报告》(苏亚审 [2016]447 号)、 2016 年度《审计报告》(苏亚审 [2017]131 号) , 2017 年度 《审计报告》( 苏亚审 [2018]009 号 ) 为发行人提供审计服务并 具体经办的注册会计师为黄青芳、周琼、 翟秋霞、 王凯 、 吕 国军 ,上述人员在出 具审计报告时均具有注册会计师资质,苏亚金诚及相关经办会计师与发行人之间 不存在 关联关系。 本所律师认为,发行人已按照有关规定聘请会计师事务所对公司最近三个会 计年度的财务报表出具标准无保留意见的《审计报告》,上述会计师事务所在为 发行人出具《审计报告》时具有合法的执业资格,其经办注册会计师为发行人出 具《审计报告》时均具有所需的从业资格,符合《管理办法》、《中介服务规则》 等 文件的相关规定。 (四)主承销商和承销协议 本所律师查验了发行人与交通银行签订的《合肥高新股份有限公司非金融企 业债务融资工具承销协议》,发行人聘请交通银行作为本期发行的主承销商,组 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 10 成承销团承销本期发行。根据核查结果,发行人已聘请交通银行担任本期发行的 主承销商,以余额包销方式进行承销。承销协议不存在违反中国法律、法规禁止 性规定的情形,合法有效。 经本所律师核查,交通银行为系在中国境内依法设立并有效存续的金融机构 法人,现持有统一信用代码为 9131000010000595XD 的《营业执照》,且目前依 法存续。根据中国人民银行下发的 《 中国人民银行关于交通银行等 6 家金融机构 从事短期融资券主承销业务的通知 》 (银发 [2005]174 号)文件,交通银行具有从 事短期融资券主承销业务的资质。同时,经查询交易商协会网站信息,交通银行 属于交易商协会会员机构。 经本所律师核查,截止本《法律意见》出具日,交通银行安徽省分行作为牵 头行组织了中信银行合肥分行、徽商银行合肥分行、中国银行安徽省分行对发行 人发放了 15 亿人民币银团贷款,贷款期限 8 年,最后还款期为 2021 年 3 月 28 日;发行人以土地、房产及在建工程予以抵押,交通银行安徽省分行同时作为代 理行,根据银团合同约定,所有抵押手续均办理至代理行名下。虽然本期发行用 于偿还的银行贷款包括前述银团贷款,但发行人有主营业务收入可以用于还款, 且该银团贷款设有财产抵押,交通银行虽然是发行人的债权人,但不构成影响其 做出专业判断或从事承销业务的重大利害关系。因此,交通银行及其经办人员与 发行人之间不存在 关联关系。 (五)法律顾问和法律意见 发行人聘请本所为其本期发行出具《法律意见》,本所指派吴仝美子律师和 帖雯律师为本 《 法律意见 》 的承办签字律师。 本所为特殊普通合伙单位, 目前持有北京市司法局颁发的 《 律师事务所执业 许可证 》 (证号 :010001100492),并已经北京市西城区司法局 2017 年度律师事务 所年度检查考核合格。本所系交易商协会的会员。本所指派的吴仝美子律师和帖 雯律师均持有《中华人民共和国律师执业证》,并已在主管机关进行年度注册备 案。本所及经办律师均具有为本期发行提供法律服务的相应资质,且与发行人之 间不存在 关联关系。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 11 本所为本期发行出具的《法律意见》经本所负责人和两名经办律师签字并加 盖本所公章后生效。 本所律师认为,本所及签字律师具有为本期发行 出具《法律意见》的合法的 执业资格,符合《管理办法》、《中介服务规则》等相关规定。 本所律师认为,本期发行的发行文件内容符合相关规范性文件的要求,与本 期发行相关的机构及经办人员具有相应的资质,且与发行人之间不存在可能导致 影响其做出专业判断或从事承销业务的关联关系。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)发行人已发行的短期融资券累计待偿还余额 发行人分别于 2015 年发行短期融资券 3 亿元、 2016 年发行短期融资券 3 亿 元,截至本 《 法律意见 》 出具之日,上述短期融资券均已偿还完毕,无待偿还余 额。 (二)本期发行后的短期融资券待偿还余额 根据发行人股东大会决议以及为本期发行而制作的《募集说明书》的内容, 发行人本期拟发行短期融资券金额为 3 亿元。根据苏亚金诚出具的发行人 2017 年《审计报告》(苏亚审 [2018]009 号),截至 2017 年 12 月 31 日,发行人及合并 报表范围内子公司的净资产为 2,786,144,699.21 元。本期短期融资券注册额为 6 亿元,本期发行 3 亿元,本期发行如成功完成后,发行人待偿还短期债务融资工 具最高余额未超过最近一期经审计的净资产的 40%,符合《业务指引》的相关规 定。 (三)存续期限 根据发行人为本期发行制作的《募集说明书》,发行人本期发行的期限为 366 天。该期限未超过 1 年,符合《业务指引》第二条之规定。 (四)募集资金用途 根据发行人为本期发行制作的《募集说明书》,发行人本期发行 3 亿元,主 要用于偿还金融机构借款、调整债务结构、降低财务费用,提高资金使用效率及 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 12 公司盈利能力。募集资金用途明确且符合国家相关法律法规及政策要求,符合《业 务指引》的相关规定。同时,发行人承诺 本期发行的 短期融资券 存续期间内,若 变更募集资金用途 将 通过 中国货币网和上海清算所网 和其他中国银行间市场交 易商协会指定的平台提前进行公告。 (五)公司治理情况 本所律师核查了发行人的公司治理情况。根据核查结果,发行人为一家股份 有限公司,已经依照《公司法》的相关规定建立了内部管理制度。发行人根据公 司章程设股东大会、董事会、监事会。董事会由 7 名董事组成,监事会由 7 名监 事组成,其中公司职工监事 2 名,公司正在准备办理增加 1 名职工监事的相关内 部程序。发行人根据股东大会决议设总经理 1 名,副总经理 3 名。发行人股东大 会、董事会、监事会及总经理、副总经理行使权利均依照《公司法》、《公司章程》 及股东大会决议、 内部规章制度的规定进行。发行人不存在因公司治理不完善而 影响本期发行的情形。 (六)业务运营情况 本所律师核查了发行人及其合并报表范围内子公司的主营业务情况以及在 最近 3 年是否有因经营过程中存在违法、违规而导致处罚的情况。根据核查结果, 发行人目前的经营范围为:土地开发经营,基础设施建设及维护;房地产开发、 经营;房产销售代理;物业管理;工程设计;建筑产业化、建筑智能化技术及产 品研发、工程施工;新型建筑材料及安全、节能、环保新材料的研发、生产、销 售;园林绿化工程;高新技术及产业投资、开发、产品经营;仓储物流;互联网 及计算机软件的技术研发、转让及咨询服务;生物医药、养生保健技术及产品研 发、转让、服务;医养居住、保健护理、康复医疗一体化项目咨询策划、开发运 营、管理服务;集成电路技术研发、转让、咨询服务;公共安全技术研发、转让、 咨询服务;智能语音技术及产品研发、转让、咨询服务;机械加工及制造,模具 制造,机械技术咨询及服务。 发行人目前的主营业务为:产业设施销售、商品房销售、基础设施建设和出 租业务和受托管理五大板块,以上业务符合国家产业政策。发行人拥有房地产开 发相应资质,依法可以从事主营业务。在最近 3 年,发行人及其合并报表范 围内 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 13 子公司 火炬置业 均在取得的资质范围内从事房地产开发经营业务,从事的房地产 开发经营业务合法合规,不存在影响本期发行的情形。截至本 《 法律意见 》 出具 之日,发行人没有开展其他营业执照范围内需要相应资质的业务。发行人及其合 并报表范围内子公司在最近 3 年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳 税事项存在违法违规情况受到重大行政处罚的情况。 根据发行人编制的《募集说明书》及经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司正处于建设实施阶段的自有在建产业设施 项目和房产项目包括如下: 序 号 项目名称 项目批复情况 1 合肥高新区 •明珠产业园 二 期 1、合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具件 合高经贸 ( 2013) 132 号 立项批复 ; 2、合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具 环高审 ( 2015) 201 号 环境影响报告书的审批意见 ; 3、建设 用地规划许可证 为 地字第 340101201530051 号; 4、 国有土地使用权证 为肥西 国用( 2015)第 9087 号 。 2 南岗创新创业基地 1、 合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸 ( 2017) 127 号立项批复; 2、 合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具 环高审 ( 2011) 061 号 环境影响报告书的审批意见 ; 3、 建设用地规划许可证为地字第 34010120143006 号; 4、国有土地使用权证为合高新国用( 2011)第 14 号。 3 协创物联网 1、 合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具合高经贸( 2015) 558 号立项批复; 2、 合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具 环高审[ 2016] 034 号 环境影响报告表的审批意见 ; 3、 建设用地规划许可证为 地字第 340101201630027 号 、地字 第 340101201630024 号; 4、 国有土地使用权证为 皖( 2016)肥西不动产权第 0009288 号、皖 ( 2016)合 不动 产权第 0117056 号 。 4 人才公寓项目 1、 合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具 合高经贸 ( 2017) 141 号立项批复 ; 2、合肥市环保局高新技术产业开发区分局出具 环高审 (2017)102 号 环境影响报告表的审批意见 ; 3、 建设用地规划许可证为 地字第 340101201730035 号 4、 国有土地使用权证 为 皖( 2017)合不动产权第 0073065 号土地证 本所律师查验了与实施上述工程建设相关的主管机关下发的核准工程建设 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 14 的文件。根据核查结果,发行人实施建设的上述项目均已按照批准权限获得合 肥高新技术产业开发区经济贸易局的批准或备案许可,全部项目均符合国家产 业政策;各项目在实施过程中已根据相关法规的规定条件,获得环境保护主管 机关的建设核准;各项目均已取得该建设项目所必须的土地使用权和用地规划, 不存在法律禁止的违法行为。 根据发行人编制的《募集说明书》及经本所律师核查,截至 2018年 9月 30日, 发行人在建的基础设施项目分为两种情形,一类系依法获得立项、土地等审批 的项目,一类是根据高新管委会下发的基建文件要求建设的园区内配套工程, 无单独立项手续。发行人在实施上述项目过程中合法、合规。 本所律师认为,发行人的经营范围、业务、主要在建工程建设均合法合规、 符合国家相关政策;所从事的房地产开发业务合法合规:具有房地产项目开发 的相应资质;发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为; 发行人诚信合法经营:不存在违反供地政策,违法违规取得土地使用权,拖欠 土地款,土地权属存在问题,未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率 和规划,项目用地违反闲置用地规定等情形;发行人所开发的项目具有合法合 规性,不存在批文不齐全或先建设后办证,自有资金比例 不符合要求、未及时 到位等情形,也不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等问题,不存在受到监管机构处分的记录或造成 严重社会负面的事件出现;发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产 品质量、纳税等重大违法行为受到行政处罚或刑事处罚的情形。本次发行不会 因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 (七)受限资产情况 根据发行人 2017 年度《审计报告》、 2018 年第三季度财务报表、《募集说明 书》及发行人的确认,并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人公司 受限资产主要为土地、房产和在建工程,具体资产受限情况如下: 1.根据核查结果,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及其子公司的土地使用 权 办理抵押登记情况如下表: 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 15 序 号 土地使用权证书编号 抵押权人 1 合高新国用( 2012)第 100号 交通银行安徽分行 2 合高管土国用(让)字第 2004-029号 交通银行安徽分行 3 合高新国用( 2009)第 6号 交通银行安徽分行 4 合高新国用( 2009)第 101号 交通银行安徽分行 5 合高新国用( 2010)第 17号 交通银行安徽分行 6 合高新国用( 2015) 024号 交通银行安徽分行 7 合高新国用( 2013) 077号 东莞银行 合肥 分行 8 合高新国用( 2013)第 076号 广发 银行合肥分行 9 合高新国用( 2013)第 079号 广发 银行合肥分行 10 合高新国用( 2013)第 078号 广发 银行合肥分行 11 肥西国用( 2015)第 9087号 徽商银行合肥高新开发区支行 2.截至 2018年 9月 30日,发行人及其子公司的房屋所有权已经办理房屋所有 权抵押登记情况如下表: 抵押权人 抵押物名称 房地所有权证书编号 交通银行安徽 分行 创新产业园二期 E 区 1 幢 等 8 幢楼 房权证合产字第 8110177171号, 房权证合产字第 8110177172号, 房权证合产字第 8110177173号, 房权证合产字第 8110177174号, 房权证合产字第 8110177175号, 房权证合产字第 8110177176号, 房权证合产字第 8110177177号, 房权证合产字第 8110177178 号 交通银行安徽 分行 高新区 R-5-2 地块高新股 份有限公司 D-5 单身宿舍 等 23幢楼 房权证合产字第 8110025983号, 房权证合产字第 8110025984号, 房权证合产字第 8110025985号, 房权证合产字第 8110025986号, 房权证合产字第 8110027979号, 房权证合产字第 8110039090号, 房权证合产字第 8110039092号, 房权证合产字第 8110047730号, 房权证合产字第 8110047731号, 房权证合产字第 8110047732号, 房权证合产字第 8110047733号, 房权证合产字第 8110047734号, 房权证合产字第 8110047735号, 房权证合产字第 8110047736号, 房权证合产字第 8110049073号, 房权证合产字第 8110049074号, 房权证合产字第 8110049075号, 房权证合产字第 110171889号 , 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 16 抵押权人 抵押物名称 房地所有权证书编号 房权证合产字第 110171890号 , 房权证蜀字第 5004023 号 , 房权证合产字第 110161876号 , 房权证合产字第 110171893号 , 房权证合产字第 110171896号 交通银行安徽 分行 高新区望江西路 800号 A - 4 研发楼 合产字第 110161874号 广发银行合肥 分行 高新区蜀南庭院商业街蜀 山新天地 A- 1、 A- 2、 A- 3、 C- 1、 C- 2、 D- 1、 D - 2。 房权证合产字第 8110098106号 房 权 证合产字第 8110098107号 房权证合产字第 8110098108号 房权证合产字第 8110098156号 房权证合产字第 8110098105号 房权证合产字第 8110098103号 房权证合产字第 8110098104号 东莞银行合肥 分行 蜀山新天地 B-1 幢 、 B-2 幢 、 B-3 幢 房产 房权证合产字第 8110098109号 房权证合产字第 8110098111号 房权证合产字第 8110098120号 3.截至 2018年 9月 30日,发行人已经办理在建工程抵押登记情况如下表: 序 号 抵押权人 登记证书编号 在建工程 1 交通银行安徽省分行 房建合产字第 84100125号 合肥创新产业园二期 F区 4-6号楼; H 区 1-8号楼; G区 1-4号楼及 F、 G、 H区 地下室 2 交通银行安徽分行 皖( 2017)合不动产证明第 0134109号 高新区 KH- 2地块习 友 路与石蓬南路 交口 西南角中国(合肥)国际智能语 音产业园 A区 工程 1幢 裙房等 8幢 楼 3 徽商银行合肥高新开 发区支行 皖( 2016)肥西不动产证明 第 0009451号 柏 堰科技园香蒲路与创新大道交口 本所律师认为,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司 的可用于建设的土地资产均已登记在发行人及其合并报表范围内子公司名下;发 行人及其合并报表范围内子公司用于抵押的资产均已办理登记,除已披露的情况 外发行人及其合并报表范围内子公司的资产不存在抵押、质押、留置和其他限制 性情形,也不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。 (八)或有事项 根据发行人 2017年度《审计报告》、 2018年第三季度财务报表、《募集说明书》 及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人的具体或有事项如下: 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 17 1. 截至 2018年 9月 30日,发行人对外担保 合计 2,000.00万元 ,具体情况如下: 。 序 号 担保项目 被担保企业名称 担保期间 担保金额 担保方式 1 为购买创新产业园 平台 二期 H1楼客户 提供阶段性担保 安徽深设建筑工 程设计咨询有限 公司 主债权清偿 期届满之日 起 2 年 1200万元 保证 2 为购买创新产业园 平台 二期 H7楼客户 提供阶段性担保 合肥桐科电子科 技有限公司 最后到期主 债务履行期 限届满之日 起 2 年 800万元 保证 合计 2000万元 2.根据发行人的承诺并经本所律师核查, 截至本《法律意见》出具之日, 发 行人及其子公司不存在可能对发行人生产经营构成重大影响的未予了结的诉讼 及仲裁案件。 3.根据发行人的承诺并经本所律师核查, 截至本《法律意见》出具之日, 发 行人及其子公司不存在重大承诺及其他或有事项。 (九)重大资产重组情况 根据发行人的承诺并经本所律师核查, 截至本《法律意见》出具之日, 发行 人在最近 3 年内未实施重大资产重组行为。 (十)信用增进情况 经本所律师核查,本期发行无信用增进。 (十一)发行人涉及地方性政府债务的情况 经本所律师核查,并根据交通银行出具的《合肥高新股份有限公司 2017-2019 年度短期融资券专项尽职调查报告》及苏亚金诚出具的 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度《审计报告》,发行人及本期发行符合《国务院关于加强地方政府融资 平台公司管理有关问题的通知》(国发 [2010]19 号)、《关于贯彻国务院关于加强 地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》(财预 [2010]412 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 18 号)、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 》(财预 [2012]463 号)和审 计署《 36 个地方政府本级政府性债务审计结果》( 2013 年第 24 号公告)、“六 真”原则要求,具体如下: 1.地方政府融资平台情况:发行人于 2010 年 6 月进入地方政府融资平台名 单,截至 2015 年 6 月 30 日,发行人仍在银监会融资平台大名单范围内,但已于 2012 年 9 月经银监会备案同意退出,调整为“监测类”。 2.偿债对政府依赖情况:发行人在 2015 年至 2017 年期间的收入来源中包含 财政性资金,根据审计报告主要经营收入来源于产业设施销售、商业房销售、代 建、租赁、受托管理出租收 入,包含财政性资金的基础设施建设收入占比较小, 未来偿债对政府的依赖性较低。 3.募集资金用途情况:发行人本期发行的募集资金用途为偿还金融机构借款, 调整债务结构、降低财务费用,提高资金使用效率及公司盈利能力。不存在将募 集资金用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金 的公益性项目建设的情况,亦不存在将募集资金用于公共租赁住房、保障房、公 路外的 BT 项目的情况。 4.发行人的公司治理情况:发行人已经严格依照《公司法》的相关规定建立 了内部管理制度,实行董事会领导下的总经理负责制及主管部门审批制度 ,发行 人的高级管理人员不存在为公务员兼职的情形,对纳入合并范围的子公司具有实 际控制能力,发行人的财务制度健全。 5.生产经营情况:发行人目前的主营业务为产业设施销售、商品房销售、基 础设施建设和出租业务,不存在经营学校、医院、公园、广场等公益性业务的情 况;发行人的基础设施建设业务以代建方式为主,发行人不存在违规采用回购 ( BT)协议的方式举债建设公益性项目的情形。 6.资产真实性及合规性情况:发行人的注册资本已全部缴足,不存在学校、 医院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、市政道路、水利设施、 非收费管 网设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为 资本注入的情况;不存在将储备土地作为资产注入的情况。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 19 7.偿债保障措施:发行人的偿债资金主要来源于主营业务收入、经营活动产 生的现金流、自有资金及易变现资产、多元化外部融资渠道、地方政府对发行人 重点支持及投资收益和其他收入偿债保障。 8.发行人融资情况:发行人信用记录良好,资信度较高,主要的融资方式为 银行贷款,发行人不存在直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设,对机关 事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品,公开宣传、 引导社会公 众参与发行人项目融资等情形。 9.审计署审计情况:发行人在国家审计署 2013 年全国政府性债务审计涉及 的 7170 家融资平台公司名单范围内,但审计结果为政府性债务为 0。发行人 2013 年 6 月后各类新增债务中无政府性债务,未纳入审计署及财政部新增地方政府性 债务统计范畴内。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为: (一) 发行人 系依法设立、合法存续的股份有限公司 ,具备 本期发行 的主体 资格 。 (二) 发行人已经取得 本期发行 必要的 内部 批准,该等批准合法有效 。 (三) 发行人 为 本期 发行聘请 的 各中介机构 的主体资格和从业资质符合《管 理办法》的要求 ,其与发行人之间不存在可能影响其做出专业判断或从事承销业 务的关联关系,符合《中介服务规则》的相关规定。 (四) 发行人 就本期发行 出具的《募集说明书》已依照《募集说明书指引》 及《表格体系》 的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大 影响的信息进行了披露, 对重大法律事项的描述 不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;《募集说明书》的主要条款符合《管理办法》的有关规定 。 (五) 发行人 本期发行符合相关法律法规及《管理办法》、《业务指引》、《发 行注册规则》的有关规定, 不 存在可能对本期发行构成实质性不利影响的 重大法 律事项或 潜在法律风险 。 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见 20 (六) 发行人本期发行尚待向交易商协会 办理 发行备案并应依据《 管理办法 》 及《信息披露规则》 的规定履行信息披露义务。 本 《 法律意见 》 正本一式肆份,具有同等法律效力,经本所承办律师签字并 加盖本所公章后生效。 (以下无正文) 北京德恒律师事务所 关于合肥高新股份有限公司 发行 2019 年度第一期短期融资券的法律意见
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本文标题:关于合肥高新股份有限公司发行2019年度第一期短期融资券法律意见书.pdf
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