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福建漳龙集团有限公司2019年度第二期超短期融资券法律意见书.pdf

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福建 集团有限公司 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书
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福建漳龙集团有限公司 2019 年度 第二 期 超短期融资券发行 的 法律意 见书 发行 人: 福建 漳龙 集团 有限 公司 发行 人律 师: 北京 市君 致律 师事 务所 北京 市君 致律 师事 务所 BEIJING JUNZHI LAW FIRM 北京市 朝阳门北大街 乙12 号天辰大厦9 层 邮政编码:100020 电话: (8610 )65518580/8581/8582 传真:(8610 )65518687 网站:www.junzhilawyer.com 1 福建漳 龙集团 有限公 司 2019 年度 第 二期 超短 期融资 券发行 之 法律意 见书 君致法字 2019100 号 致: 福 建漳龙 集团 有限公 司 北京市君致律师事务所 (以下简称 “本所” )接 受 福建漳龙集团有限公司 (以 下简称 “发行人” 或 “ 公司” ) 的委托, 担任公司 2019 年度第二期超短期融资券 (以下简 称“本 期超短 ” )发行 的特聘 专项法 律顾问。 本所根 据《中 华人民共和 国公司法 》 (以下 简称 “ 《公司 法》 ” ) 、 《中 华 人民共和 国中国人 民银 行法》 (以 下 简称 “ 《银行法》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 (以下 简称“ 《 管理办 法》 ” ) 等法律、 法规、 规范性 文件以及 中国银 行间市 场交易商协 会(以下 简称“ 交易商 协会” ) 制定的 《银行 间债券市 场非金 融企业 超短期融资 券业务规 程(试行 ) 》 ( 以下简称 “ 《业务 规程》 ” ) 、 《银 行间债 券市场 非金融企业 短期融资券业务指引》 (以下简称 “ 《业务指引》 ” ) 、 《非金融企业债务融资工具注 册发行规则》 (以下简称 “ 《注册规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》 (以下简称“ 《披露规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则》 (以下简称“ 《服务规则》 ” ) 、 《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称“ 《募集说明书指引》 ” ) 、 《关于发 布 的公告 》等 相关 行 业自律 规则 (以下合 称“自 律规则 ” )的规 定,按 照律师 行业公认 的业务 标准、 道德规范和 勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对于本法律意见书,本所特作如下声明: 1.本所 承诺, 本所已 依据本法 律意见 书出具 日以前已 发生或 存在的 事实和 我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见; 已严格履行法定职责, 遵循勤勉 尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查, 保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2 2.发行 人已保 证和承 诺,发行 人所提 供的文 件和所作 的陈述 和说明 是完整 的、 真实的和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒、 疏漏之 处。 3.对于 本法律 意见书 至关重要 而又无 法得到 独立证据 支持的 事实, 本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 4.本所 仅就发 行人发 行本期超 短涉及 的有关 中国法律 问题发 表法律 意见。 在本法律意见书中涉及会计、 审计、 资信评级等内容时, 均严格按照有关中介机 构出具的报告进行引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或 默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5.本法 律意见 书系依 据截至本 法律意 见书出 具日期现 行有效 的中国 法律而 出具。 6.本所 同意将 本法律 意见书作 为发行 人发行 本期超短 的必备 法律文 件,随 同其他申报材料上报交易商协会进行备案; 同时愿意将本法律意见书作为公开披 露文件,并承担相应的法律责任。 基于上述, 本所依据 《 银行法》 、 《管理办法》 、 《业务指引》 、 《业务规程 》 及 其他中国法律、 法规和规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、 道德 规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下: 一 、发 行人的 主体 资格 1、法人资格 发行人现持有漳州市工商行政管理局于 2017 年 6 月 19 日核发的 《营 业执照》 (统一社会信用代码 913506007297104295) 。根据《营业执照》所载登记信息, 发行人法定代表人为黄键鹏,住 所 为福建省漳州市芗城区胜利东路 3 号漳州发展 广场 16、17 层,注册资本为 382,850 万元,公司类型为有限责任公司(国有独 资 )。 根据《公司法》第二条、第三条规定,本所律师认为发行人具有法人资格。 3 2、非金融企业 根据 《营业执照》 所载登记信息, 发行人经营范围为: 经营管理漳州市人民 政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产; 自营和代理商品及技术进出 口(涉及 前置许 可审批 项目、国 家限制 经营及 禁止进出 口的商 品和技 术除外) ; 批发与零售五金交电、 家电设备、 机电设备、 建筑材料和包装材料 (危险化学品 除外) 、 陶瓷制品、 电 脑及配件、 纸制品、 工 艺美术品、 玩具、 花卉 、 健身器材、 灯具、 饲料、 钢材、 钢坯、 有色金属及制品、 水泥、 非食用淀粉、 矿产品 (涉及 前置许可 审批项 目除外 ) 、润滑 油、冶 金炉料 及化工产 品(易 制毒化 学品和危险 化学品除外) 、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外) 。 根据《中 华人民 共和国 银行业监 督管理 法》第 二条、 《 全国银 行间债 券市场 金融债券发行管理办法》第二条规定,本所律师认为发行人是非金融企业。 3、交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会网站, 发行人为会员。 根据 《中国银行间市场交 易商协会会员管理规则》 第五条、 第十四条、 第十八条规定, 本所律师认为发行 人为交易商协会会员。 4、历史沿革 2001 年7 月11 日, 发行人根据漳州市财政局 《关于福建省漳州建筑瓷厂投 资成立福建漳龙实业有限公司的批复》 (漳财国[2001]24 号)设立,注册资本 10,000 万元, 股东 为 福建省漳 州市 建筑瓷 厂 ,主要经 营电 子产品 的 开发,计算 机软件、 硬件的技术开发, 计算机信息管理系统开发及技术咨询服务, 销售电子 产品、计算机及配件、建筑材料。 2001 年12 月, 漳州市政 府以漳州公路交通实业总公司收费公路资产为资本, 对公司进行增资扩股, 验资报告为 (2001) 漳众会验第 148 号, 公司注册资本由 10,000 万元, 变更为120,546 万元, 公司的经营范围扩大为: 电子产品的开发, 计算机软件、 硬件的技术开发, 计算机信息管理系统开发及技术咨询服务, 销售 电子产品、计算机及配件、建筑材料,对道路公路的投资与开发。 2003 年 1 月,发行人对经营定位进行了调整,经营范围调整为:对道路、4 公路的投资与开发及基础设施的开发与建设。 公司主要业务收入来自对国道324 线及国道319 线漳州段的通行费收入。 2006 年9 月15 日, 根据 《漳州市人民政府关于公布由市政府国有资产监督 管理委员会履行出资人职责的首批企业名单的通知》 (漳政[2006]综 10 号) ,漳 州市国有 资产 监督管 理 委员会成 为发 行人的 唯 一出资人 ,出 资金额 120,546 万 元。 公司的经营范围变更为: 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 授权所属的国有资产。 2007 年 3 月,发行人为了扩大经营范围,做大做强国有资产,对经营范围 进行扩大, 经营范围变更为: 经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会 授权所属的国有资产;进出口贸易。 2012 年8 月16 日, 公司通过将部分未分配利润、 资本公积结转为实收资本, 注册资本由120,546 万元,变更为282,850 万元。 2014 年 12 月 31 日, 公司通过将部分资本公积结转为实收资本,注册资本 由282,850 万元,变更为382,850 万元。 2015 年4 月20 日,公司名称变更为“福建漳龙集团有限公司” 。 2015 年8 月20 日, 公司住所变更为福建省漳州市芗城区胜利东路3 号漳州 发展广场16、17 层。 2015 年12 月14 日 ,公 司根据 《工商总局等六部门关于贯彻落实 的通知》 (工商企注字 [2015]121 号) 和 《福 建省人民政府办公厅转发省工商局等部门关于深化 “一照 一码”登 记制 度改革 工 作意见的 通知 》 (闽 政 办[2015]130 号 )的规 定,向漳州 市工商行政管理局提出换照申请并获得批准,公司注册号变更为 913506007297104295。 根据 《公司法》 、 《企业国有资产法》 等法律法规规定, 本所律师认为, 发行 人历史沿革合法合规。 5、有效存续 5 本所律师 查阅了 发行人 的《营业 执照》 和《公 司章程》 ,适当 核查了 发行人 近三年的经营记录, 发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检, 未 出现根据法律、 法规、 规范性文件以及 《公司章程》 规定或因其他任何原因而应 当终止的情形,依法有效存续。 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人, 发行人具 备《管理 办法》 第二条 、 《业务 指引》 第二条 和《业务 规程》 第三条 规定的发行 超短期融资券的主体资格。 二 、本 次发行 程序 (一)内部决议及批准 1、2017 年8 月9 日, 发行人召开董事会同意向交易商协会申请注册发行总 额不超过34 亿元人民币的超短期融资券,期限不超过270 天。 2、2017 年 8 月 22 日 ,漳州市人民政府国有资产监督管理委员会作出《漳 州市国资 委关于 同意福 建漳龙集团 有限 公司注 册发行超 短期融 资券的 批复》 (漳 国资产权[2017]40 号 ) ,同意发 行人 向交易 商 协会申请 注册 发行总 额 不超过 34 亿元人民币的超短期融资券,期限不超过270 天。 (二)交易商协会注册 2017 年12 月15 日, 发行人取得 《接受注册通知书》 (中市协注[2017]SCP409 号) 。 同意发行人定向工具注册金额为34 亿元, 注册额度自通知书发出之日起2 年内有效, 由上海浦东发展银行股份有限公司、 兴业银行股份有限公司、 中国银 行股份有限公司和交通银行股份有限公司担任联席主承销商。 本所律师认为, 根据 《管理办法》 、 《注册规则》 之规定, 发行人本期超短发 行已取得 交易商 协会《 接受注册 通知书 》 。发 行本期超 短除尚 需履行 在交易商协 会的备案程序外, 已经取得了现阶段必要的批准与授权。 发行人现阶段取得批准 与授权内容与程序合法合规。 三 、发 行文件 及发 行有关 机构 6 1、募集说明书 本次发行的《福建漳龙集团有限公司 2019 年度 第二期超短期融资券募集说 明书》 (以下简称“ 《募 集说明书》 ” ) 由如下部分组成: 封面、 声明、 目录、 释义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要财务 状况、 发行人资信状况、 本期债务融资工具的担保情况、 发行人近一期基本情况、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关机构、 备查文件,并 对相关内 容进行了说明。 本所律师根据 《管理办法》 及 《募集说明书指引》 、 《信息披露规则》 等有关 规定, 本所律师认为 《 募集说明书》 的编制符 合 《管理办法》 及 《募 集说明书指 引》等相 关规定 , 《募 集说明书 》的内 容符合 《管理办 法》及 《信息 披露规则》 等有关信息披露的规定。 2、评级报告 发行人委托联合资信评估有限公司担任本期超短的信用评级机构。 经联合资 信评估有 限公司 综合评 定本期超短 发行 人主体 信用评级 为 AA+ ,评 级展望为稳 定。 联合资信评估有限公司持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为 91110000722610855P 的 《营业执照》 , 经 营范围为: 信用评级和评估、 信用 数据征集、 信用评估咨询、 信息咨询; 提供上述方面的市场调查及人员培训。 联 合资信前身系福建省资信评级委员会,根据 1997 年 12 月 16 日中国 人民银行下 发的 《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的 通知》 (银发[1997]547 号) ,联合资信具备从事企业债券信用评级业务资格。 本所律师认为,联合资信评估有限公司为中国银行间市场交易商协会会员, 持有合法 有效的 《营业 执照》 , 具备为 本次发 行提供信 用评级 服务的 法定资格, 与发行人不存在关联关系, 符合 《管理办法》 第九条关于信用评级机构主体资格 的规定。 3、法律意见书 发行人委托北京市君致律师事务所担任本期超短的法律顾问, 北京市君致律7 师事务所为本期超短出具了《法律意见书》 。 北京市君致律师事务所为交易商协会会员, 持有北京市司法局颁发的统一社 会信用代码为 31110000784800013C 的 《律师事务所执业许可证》 , 具备担任发行 人本期超短的发行人律师资格。 出具本期超短 《法律意见书》 的经办律师持有合 法有效的 《中华 人民共 和国律师 执业证 》 ,具 备为本次 发行提 供法律 服务的法定 资格,本所、经办律师与发行人均不存在关联关系,发行人的委托合法有效。 4、审计报告 发行人聘请大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 福建分所对公司合并及母公 司 2015 年度财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 《审计报告》( 大 信闽审字第[2016] 第 00319 号) 。大信会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所 具备会计师事务所执业证书; 在审计报告上签名的经办会计师具备注册会计师资 质。 发行人聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司合并及母公司 2016 年度、2017 年度 财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告 ([2017] 京会兴审字第 62000089 号、[2018] 京 会兴审字第 62000065 号) 。 北京兴 华会计师事务所 (特殊普通合伙) 持有财政部和证监会核发的 《会计师事务所证 券、期货 相关业 务许可 证》 ,具 有相关 证券业 务资格, 在审计 报告上 签名的经办 会计师具备注册会计师资质。 经本所律师核查认为, 大信会计师事务所 (特殊普通合伙) 福建分所与北京 兴华会计 师事务 所(特 殊普通合 伙) , 以及为 本次发行 提供审 计服务 的注册会计 师持有合 法有效 的《中 华人民共 和国注 册会计 师证书》 ,具备 为本次 发行提供审 计服务的法定资格,与发行人不存在关联关系,发行人的委托合法有效。 5、主承销商 发行人委 托兴业 银行股 份有限公 司(以 下简称 “兴业银 行”) 担任本 次发行 的主承销 商兼簿 记管理 人。发行 人与中国 银行 签署了《 承销协 议》 。 中国银行为 中国银行间市场交易商协会会员, 持有合法有效的 《营业执照》 和 《 中华人民共 和国金融许可证》及从事超短期融资券主承销业务资格法律文件。 8 本所律师认为, 兴业银行作为主承销商承销本期超短符合 《管理办法》 第八 条及 《业务指引》 第七条有关承销机构的规定, 具备担任本次发行主承销商及簿 记管理人的法定资格,与发行人不存在关联关系,发行人的委托合法有效。 四 、与 本次发 行有 关的重 大法 律事项 及潜 在法律 风险 1、本次发行的金额 (一)注册(发行)金额 根据《募集说明书》 ,发行人本期超短发行 5 亿元。发行人已于 2017 年 12 月15 日取得交易商协会出具的 《接受注册通知书》 (中市协注[2017]SCP409 号), 注册金额为34 亿元。 根据 《审计报告》 , 截至2017 年12 月31 日, 发行人净资产 (含少数股东权 益)为 1,561,160.03 万元人民币。发行人披露截至 2018 年 9 月 30 日的合并资 产负债表(未经审计)的净资产(含少数股东权益)为1,547,874.35 万元。 截至本法律意见书出具日, 发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额为 150.44 亿元, 其中超短期融资券余额24 亿元。 本期发行5 亿元人民币, 尚在注 册金额内。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》 ,本期超短募集资金 5 亿元人民币将用于偿还发行人即 将到期的福建漳龙集团有限公司 2018 年度第 三期超短期融资券。发行人在本次 发行文件中明确披露了募集资金的具体用途, 并承诺本期超短存续期间内, 若变 更募集资金用途将及时披露有关信息。 本次募集资金仅用于符合国家相关法律法 规及政策 要求的 企业生 产经营活 动,符 合《业 务指引》 第五条 、 《业 务规程》第 四条的规定。 3、公司治理情况 经本所律师核查, 发行人系国有独资公司, 不设股东会, 按照 《公司法》 等 相关法律法规规定设立了董事会和监事会, 并聘任了总经理等高级管理人员, 建 立了相对完善的法人治理结构, 在 《公司章程》 中明确了股东的审批权限、 董事 会与监事会的议事规则及总经理的决策权限。 9 经本所律师核查, 现任董事、 监事和高级管理人员的任职符合法律法规和 《公 司章程》 的规定, 发行人的现任董事、 总经理、 副总经理、 财务负责人等高级管 理人员未受过行政处罚、 刑事处罚, 未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁或可预见的重大诉讼、仲裁事项。 4、业务运营情况 (1)根 据《营 业 执照》登 记信息 ,发行 人经营范 围为经 营管理 漳州市人民 政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产; 自营和代理商品及技术进出 口(涉及 前置许 可审批 项目、国 家限制 经营及 禁止进出 口的商 品和技 术除外) ; 批发与零售五金交电、 家电设备、 机电设备、 建筑材料和包装材料 (危险化学品 除外) 、 陶瓷制品、 电 脑及配件、 纸制品、 工 艺美术品、 玩具、 花卉 、 健身器材、 灯具、 饲料、 钢材、 钢坯、 有色金属及制品、 水泥、 非食用淀粉、 矿产品 (涉及 前置许可 审批项 目除外 ) 、润滑 油、冶 金炉料 及化工产 品(易 制毒化 学品和危险 化学品除外) 、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属(涉及前置许可审批项目除外) 。 根据发行人提供的材料及本所律师的核查, 发行人的主营业务包括: 水务经 营管理、 汽车销售、 进出口贸易、 基础设施投资与建设等。 截至本法律意见书出 具日, 发行人及其合并范围内子公司的经营范围和主营业务合法合规、 符合国家 相关政策。 (2) 经核查, 截至2018 年3 月31 日, 发行人及其子公司的主要在建工程分 布如下: 序号 项目主体 具体项目名称 批复文号 1 海峡生科 集散中 心工 程 浦发改 审[2010]128 号 2 漳龙物流 园 漳州漳 龙物 流园 一期 闽发改 备[2014]E01005 号 3 漳州发 展 金峰水 厂扩 建 闽发改 审[2015]E01017 号 4 漳州发 展 福 建 漳发 汽车: 装修 改造工 程 —— 5 水务集 团 二水厂 扩建 漳发改 审[2013]180 号 6 盛成开发 林语堂 文化 园 —— 7 商贸资 产 世纪名 都房 产 —— 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人及其合并范围内子公司主 要在建工程已取得所需的立项、 环评和土地等批准文件, 在建工程符合国家相关10 政策。 (3)发行人代建业务和BT 业务的合规性说明 根据《募 集说 明书》 , 发行人主 营业 务模式 中 存在代建 业务、BT 业 务。发 行人正在进行的代建业务开工时间均发生在 《关于坚决制止地方以政府购买服务 名义违法违规融资的通知》(财预[2017]87 号)(以下简称“财预[2017]87 号 文” ) 发布 (发布时间 :2017 年5 月28 日) 之前。 按照根据财预[2017]87 号文 的要求, 发行人初步确定整改方案: 一是发行人通过补充签定相关协议, 进一步 明确项目建设价款支付方式, 通过采取按工程进度支付款项的方式, 保证发行人 回笼款项,同时项目建设价款由漳州市财政部门统筹安排,保证项目回款安全。 二是同城大道圆山段项目拟整改为PPP 模式, 该整改方案尚在恰谈中, 未进一步 明确。本 所律 师认为 , 发行人上 述代 建业务 发 生在(财 预[2017]87 号)发布之 前, 且发行人已经制定了相关的整改方案对正在进行代建业务逐步规范符合财预 [2017]87 号文的要求。 发行人 BT 业务涉及的 项目符合《关于制止地方政府违法违规融资行为的通 知》(财预[2012]463 号)(以下简称“财预[2012]463 号文”)(发布时间: 2012 年 12 月 24 日) 第二条规定“除法律和国务院另有规定外,地方各级政府 及所属机关事业单位、 社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购 (BT)责 任等方式举借政府性债务。 对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共 租赁住房、 公路等项目, 确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购 (BT)的 , 必须根据项目建设规划、 偿债能力等, 合理确定建设规模, 落实分年资金偿还计 划。” 根据《福建省人民政府关于印发进一步加强和规范政府投资项目 BT 融资建 设管理意见的通知》(闽政[2014]9 号)(以下简称“闽政[2014]9 号文”,发 布时间:2014 年 2 月 21 日)规定“各级政府要组织对本地区现有 BT 项目进行 清理。 其中, 尚未签订BT 合同的, 应按照本意见规范执行; 已签订BT 合同但内 容与本意见要求不符的,应当协商变更合同。正在履约的 BT 合同, 应按照本意 见精神加强监管。 各设区市政府、 平潭综合实验区管委会要将清理情况汇总梳理 后及时报送省发展改革委、 财政厅。 ” 发行人正在进行的长泰县文体中心项目已11 签订 BT 合同且符合闽政[2014]9 号文规定适用范围。该意见规定的适用项目范 围为“BT 模式仅 适用 符合法律 法规或 国务院 规定可以 举借政 府性债 务的公共租 赁住房、 公路等项目。 其他确属改善民生、 关系公共利益且急需建设的项目, 应 优先规范采用BOT、BOO、PPP、 银行贷款、 发 行地方债券等途径融资。 ” 本所律 师认为,发行人BT 业务符合财预[2012]463 号文、闽政[2014]9 号文的要求。 (4)发行人其他经营事项说明 发行人来自政府的应收款项主要是前期存量的 BT 项目完工后的应 收款项, 目前尚有两个项目尚未回款完成,情况如下: 单位: 万元 序号 单位名称 余额 账龄 对应项目 1 漳州市 龙文 区城 市建 设开 发中心 6,741.80 1-2 年 龙文区 郊野 公园 景观 绿化 工程 2 漳州市 芗城 工业 加工 区开 发总公 司 682.35 1-2 年 漳州市 芗城 区金 湖花 园安 置房项 目(一 期) 合计 7,424.15 经核查, 发行人不存在政府购买服务、 替政府项目垫资的情况; 不存在由财 政性资金直接偿还、 为地方政府及其他主体举借债务或提供担保、 以非经营性资 产或瑕疵产权资产融资、 以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、 地方政府 或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、 以储备土地预期出让收入作为偿债 资金来源的债务。 综上,发 行人 的代 建业务、BT 业 务及其 来自政府 的应 收账款 合 法合规、符 合国家相关政策。本期超短的发行不会增加地方政府债务和地方隐形债务。 (5) 截至本法律意见书出具日, 发行人及其合并范围内子公司近三年内不存 在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。 5、受限资产 经核查,截至 2018 年 3 月 31 日,发行人的受限资产分布如下: 单位: 万元 12 抵质押物 抵质押规模 到期日 形式 账面价值 借款 1 漳州交 通开 发有 限公 司100% 股权 质押 质押 115,100.00 60,000.00 2022-8-12 2 福建漳 龙集 团有 限公 司以 物流园 土地证 做抵 押 抵押 8,453.30 10,000.00 2031-7-14 3 福建漳 龙集 团有 限公 司以 物流园 土地证 做抵 押 抵押 8,453.30 5,000.00 2031-7-14 4 福建华 骏汽 车销 售服 务有 限公司 以新车 合格 证质 押 质押 4,202.25 3,782.02 2018-5-23 5 福建华 骏天元 汽 车销 售服 务有限 公司以 新车 合格 证质 押 质押 1,585.76 1,427.19 2018-3-28 6 三明华 骏汽 车销 售服 务有 限公司 以新车 合格 证质 押 质押 1,507.22 1,356.50 2018-10-25 7 南平华 骏汽 车销 售服 务有 限公司 以新车 合格 证质 押 质押 1,223.54 1,101.18 2018-8-30 8 三明华 骏天 元汽 车销 售服 务有限 公司以 新车 合格 证质 押 质押 470.95 423.85 2018-12-31 9 福建华 骏天 行汽 车销 售服 务有限 公司以 新车 合格 证质 押 质押 1,531.62 1,378.45 2018-3-15 10 三明玖 玖丰 田汽 车销 售服 务有限 公司以 房屋 建筑 物及 土地 使用权 作抵押 抵押 333.33 300.00 2018-9-13 11 福建省 泷澄 建筑 工业 有限 公司以 土地使 用权 作抵 押 抵押 2,160.00 1,944.00 2018-11-14 合计 145,021.27 86,713.19 注: 截 至本法律 意见书 出 具日,上 表中列 示的到 期 受限资产 均已续 期。 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人所持有漳州发展 35.03% 的股权并未质押。 除以上披露的担保、 抵质押及具有指定用途的资产之外, 发行人不存在其他可对 抗第三人的优先偿付负债, 不存在重复抵质押或虚假抵质押情况。 发行人及其合 并范围内子公司的受限资产为正常经营所需, 除以上披露的担保、 抵质押及具有 指定用途的资产之外, 发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债, 不存在 重复抵质押或虚假抵质押情况。 6、或有事项 (1) 经本所律师核查, 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人对外担保情况如下: 单位:万元 被担保单位 被担保方关系 担保 金额 备注 13 漳州钜 宝生 物科 技有 限公 司 非关联 方 650 未到期 本所律师认为, 发行人前述对外担保法律关系依法设立, 不影响本期超短期 融资券的发行。 (2) 截至本法律意见书出具日, 发行人下属子公司漳州发展尚未了结的重大 诉讼或仲裁事项如下: ① 2012 年 3 月 16 日 ,诺林(厦门)房地产开发有限公司就其受让阮晓榕 持有厦门市欣东联房地 开发有限公司 30% 的 股权起诉阮晓榕和厦门 市欣东联房 地开发有限公司, 要求两者实现其在厦门市欣东联房地开发有限公司的 30% 股权 并进行工商变更登记。 但因阮晓榕又将该股权转让给福建漳州发展股份有限公司 (以下简称 “漳州发展” ) , 诺林 (厦门) 房地 产开发有限公司将漳州发展追加第 三人起诉。本案于 2014 年 4 月,一审法院厦 门市思明区人民法院判决驳回原告 诺林 (厦门) 房地产开发有限公司的诉讼请求。 诺林 (厦门) 房地产 开发有限公 司不服一审判决,提出上诉。2014 年 12 月 16 日,二审法院厦门市中级人民法 院(2014)厦民终字第 1679 号民事裁定撤 销一审法院判决,将案件移送福建省 高级人民法院审理。2015 年 2 月 15 日, 福建省高级人民法院裁定中止厦门市中 级人民法院原裁定的执行, 并由高院提审。2015 年 4 月 17 日, 福建省高级人民 法院裁定撤销厦门市中级人民法院(2014)厦民终字第 1679 号民事 裁定,案件 由厦门市中级人民法院继续二审审理。2016 年 8 月 2 日,厦门市 中级人民法院 作出(2014) 厦民终字第 1679 号民事判决书判决撤销厦门市思明区人民法院民事 判决, 确认诺林 (厦门) 房地产开发有限公司享有厦门市欣东联房地产开发有限 公司 30% 的股权。 报告期内, 漳州发展因不服厦门市中级人民法院作出的(2014) 厦民终字第 1679 号民事判决, 向福建省高级人民法院申请再审。 2017 年 3 月 17 日, 福建省高级人民法院向漳州发展发出 《受理通知书》 (2017) 闽民申 447 号, 漳州发展再审申请已立案审查。2017 年 6 月 30 日已审查终结, 裁定再审, 再审 期间,中止原判决的执行。 ② 漳州 发展与 漳州景 阳钢业有 限公司 、漳州 三川钢管 制品有 限公司 因买卖 合同纠纷已由福建省漳州市芗城区人民法院作出 《民事判决书》 ( (2017)闽 060214 民初 3396) ,判 决“ 被告漳州景阳钢业有限公司应于本判决发生法律效力之日起 十日内偿还原告福建漳州发展股份有限公司货款 3790212.54 元,并从 2015 年 7 月 1 日起 至还款 之日 止按中国 人民银 行规定 的同期贷 款基准 利率计 付逾期付款 违约金; 被告漳州三川钢管制品有限公司、 被告漳州市三川钢管有限公司、 被告 漳州三川金属材料厂 (普通合伙) 对本案债务承担连带责任, 其清偿本案债务后, 有权向被 告漳州 景阳钢 业有限公 司追偿 ; ”随 后,漳州 发展向 福建省 漳州市芗城 区人民法院申请强制执行。2018 年 1 月 5 日, 福建省漳州市芗城区人民法院作 出《 受理执行案件通知书》( 2018 闽 0602 执行 228 号)。 截 至 本法律意见书出具 日,本案尚在执行中。 ③ 漳州 发展与 漳州三 川钢管制 品有限 公司、 漳州三川 金属材 料厂因 买卖合 同纠纷已由福建省漳州市芗城区人民法院作出(( 2017)闽 0602 民初 3397) 。 判 决“ 被告漳州三川钢管制品有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内偿还 原告福建漳州发展股份有限公司货款 148217.25 元及利息(利息从 2017 年 3 月 30 日起至实际还清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算) ;被 告漳州被告漳州三川金属材料厂对上述债务承担连带责任, 被告漳州三川金属材 料厂清偿 后有权 向被告 漳州三川 钢管制 品有限 公司追偿 ; ”随 后,漳 州发展向福 建省漳州市芗城区人民法院申请强制执行。 漳州发展向福建省漳州市芗城区人民 法院申请强制执行。2018 年 1 月 9 日,福建 省漳州市芗城区人民法院作出《受 理执行案件通知书》( 2018 闽 0602 执行 278 号)。 截 至 本法律意见书出具日,本 案尚在执行中。 本所律师认为, 发行人及其合并范围内的子公司的上述未决诉讼、 仲裁未对 发行人生产经营产生任何重大不利影响, 对本次发行不会产生法律障碍。 发行人 前述或有事项不构成本期超短发行的实质性法律障碍。 7、信用增进情况 根据《募集说明书》的披露,本期超短无信用增进安排。 8、重大资产重组情况 根据发行人的说明及本所律师核查认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人15 不存在重大资产重组的情形。 五 、 总体 结论 性意见 综上所述, 本所律师认为, 发行人发行本期超短符合中国人民银行、 中国银 行间市场交易商协会关于发行超短期融资券的相关规定, 发行人发行本期超短不 存在法律障碍。 发行人在交易商协会办理发行备案手续后, 可以实施本期超短的 发行。 本 法律 意见书 正本 壹份, 无副 本,签 字盖 章后具 有同 等法律 效力 。 ( 本页 以下无 正文 )
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