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广西水利电业集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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广西 水利 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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广西同望律师事务所 法律意见书 1 广西同望律师事务所 关于广西水利电业集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券的 法 律 意 见 书 同望律意见 (2018)第 268 号 致:广西水利电业集团有限公司 广西同望律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国 (以下简称“中国”)执业资格并 被 中国银行间市场交易商协会(以下 简称“交易商协会”) 接受非会员机构登记 的律师事务所。本所受广西 水利电业集团有限公司(以下简称“发行人”)的委托,指派 颜灿律 师、 赵玉平律师(以下简称“本所律师”)为发行人发行“广西水利电 业集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券”(以下简称“本次发 行”或“本期超短期融资券”)事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、法规及规范性文 件的规定和要求,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的 文件和资料。对发行人提供的有关本次发行的相关材料的原件或复印 件进行了核查和验证,包括与发行人的主体资格、本次发行的批准和 注册、本次发行的合规性、本次发行的信用评级、本次发行的承销、 本次发行的审计、重大法律事项及潜在法律风险有关的文件以及本次 发行所涉及的其他中介机构的主体资格和资质相关的文件,并听取了 发行人就有关事实的陈述和说明,进行了必要的调查、询问和核查。 为出具本法律意见书,本所及本所律师 特作如下声明: 1.本所 依据《中华人民共和国公司法》、《 银行间债券市场 非金 广西同望律师事务所 法律意见书 2 融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)等法律、 法规和规范性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2.本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见,本所已严格履行法 定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进 行了充分的尽职调查,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。 3.发行人 已向本所律师保证:发行人提供的文件、材料及陈述均 为真实、准确、完整、有效的、并无隐瞒、虚假、重大遗漏和误导之 处;所有文件、材料的盖章及签名均为真实,原件与复印件一致;对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、发行人或者其他单位出具的证明文件、证言或文 件的复印件。 4.本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有 关会计、审计、信用评级和偿债能力等非法律专业事项发表意见。在 本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级和偿债能力等内容时,均 为严格按照有关机构出具的专业报告 引述,并不意味着本所及本所律 师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和 保证。 5.本所同意将本法律意见书作为本次发行申请备案必备法律文件, 随同其他材料一同报送交易商协会 ,本所同意本法律意见书作为公开 披露的文件 ,并承担相应的法律责任。 6.本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 广西同望律师事务所 法律意见书 3 基于上述声明,本所律师根据《中国人民银行法》、《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”等法律、法规和《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号 ,以下简称“《管理办法》”)、交易商协会公布的《银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》,以下简称“《业务 规程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规 则》 (以下简称“《注册规则》” )、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》 (以下简称“《中介服务规则》” )、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》 (以下简称“《发行 规范指引》” )、 《 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 》 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称“《募集说明 书指引》”)等规范性文件以及发行人现行 有效的《广西水利电业集团有限公司 章程》(以下简称“ 《公司章程》”) 的规定,对发行人的主体资格、发行程序、 发行文件及发行有关机构、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 等有关方面进行了核 查和验证(以下简称“查验”),在此基础上出具本法律意见如下: 一、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格 1、发行人前身为广西水利电业有限公司,成立于 1998 年 10 月, 由博白县电业公司等 47家公司共同出资组建,初始注册资本 1,008.00 万元人民币,经南宁会计师事务所南会师验内字( 98)第 55 号验资报 告验证。发行人是原国家计划委员会批复同意组建的广西农村电网建 设与改造“一省两贷”两个承贷主体之一,承担广西 40 个县(市、区) 的供电任务,供电营业区面积占广西 49%。 广西同望律师事务所 法律意见书 4 2、 2002 年末,为改革和理顺广西农村的电力、电网管理体制,提 高农网资产管理效率,广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意授 权广西水利电业有限公司经营 农网建设与改造投资形成的固定资产的 批复》(桂政函【 2002】 173 号),政府以广西水利电业有限公司在各 县农网建设与改造投资所形成的资产额作为出资额,各县电力(供电) 公司以农网建设与改造前的电力(供电)经营性净资产作为出资额, 将县级公司改制成广西水利电业有限公司的控股或参股有限责任公司。 3、 2003 年 2 月,公司注册资本增至 94,373.00 万元,其中广西 壮族自治区人民政府以农网工程国家预算资本金作为出资 89,130.00 万元,占比 94.44%;承贷农网改造工程的玉林市供电公司等 48 家县 级供电(电业、电力、水 电)公司总计出资 5,243.00 万元,占比 5.56%。 广西立信会计师事务所有限责任公司对增资事项出具了验资报告(立 信资 A 字 [2003]第 006 号)。至 2004 年末,公司改制基本完成。 4、 2006 年 7 月,公司进行资产重组并更名为广西水利电业集团 有限公司。 5、 2008 年 6 月,广西百色电力有限责任公司将其持有的 0.042% 股权( 40 万元)转让给大新县电力公司,大新县电力公司投资金额由 120.00 万元变更为 160.00 万元,投资比例由 0.127%变更为 0.17%, 股东由 49 家变更为 48 家。截至 2013 年 9 月末, 公司注册资本及股东 持股比例未再发生变动。 6、 2014 年 1 月,根据《广西壮族自治区人民政府关于授权自治 区国资委对广西宏桂资产经营(集团)有限责任公司等 6 家企业履行 出资人职责的批复》(桂政函 [2014]4 号),发行人主管部门由广西壮 族自治区水利厅调整为广西壮族自治区国资委,由广西壮族自治区国 广西同望律师事务所 法律意见书 5 资委对发行人履行出资人职责。 7、 2015 年 11 月 16 日,根据《广西壮族自治区人民政府关于同 意成立广西农村投资集团有限公司的批复》(桂政函【 2015】 241 号), 广西壮族自治区人民政府成立国有独资的广西农村投资集团有限公司 (以下简称“农投集团”),并授权广西自治区国资委对农投集团履 行出资人职责,水利电业集团成为农投集团的二级子公司。 8、 2017 年 2 月 20 日,经自治区人民政府批准,自治区财政厅同 意将农网改造一、二期工程以后各批次农网工程中央预算内资金 23.61 亿元作为发行人的注册资本金,《关于确认将中央预算内资金转 增广西水利电业集团有限公司注册资本金的通知》(桂财建函【 2016】 213 号)、《关于同意将中央预算内资金转增广西水利电业集团有限公 司注册资本金的通知》(桂国资产权字【 2016】 68 号),发行人注册 资本金增至 33.0473 亿元。 截至 2018 年 6 月末,发行人注册资本金为 33.0473 亿元,控股股 东为农投集团,控股比例为 99.9879%,实际控制人为广西壮族自治区 国资委。 9、根据广西壮族自治区工商行政管理局核发的统一社会信用代码 为 91450000711427027Y 的《营业执照》,发行人住所为南宁市厢竹大 道 30 号,法定代表人为全宏伟,注册资本和实收资本均为人民币 330473 万元,经营范围为:供电业务(广西水利电业集团有限公司所 属40个县级供电企业营业区域);水力发电业务;中小型水电站的 投资开发、经营管理和技术改造、挖潜 增容;电网建设及改造;发、 供电工程施工安装。企业性质为其他有限责任公司。 本所律师认为,发行人是根据中国法律并在中国境内成立的有限 广西同望律师事务所 法律意见书 6 责任公司,具有独立的法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 经本所核查发行人《公司章程》及《营业执照》,本所律师确认, 发行人未从事需经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国 证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员核准的业务,为非金融 企业。 (三)发行人为交易商协会会员 经本所律师核查,发行人为交易商协会的会员。 (四)发行人历史沿革合法合规 发行人设立和历次变更均取得了主管部门的批准并办理了相应的 工商变更登记手续,本所律师认为,发行人历史沿革合法合规。 (五)发行人依法有效存续 经 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( 网 址 : http://www.gsxt.gov.cn/index.html),本所律师发现发行人不存在 因不按时送审企业年报而被列入经营异常名录或严重违法企业 “ 黑名 单 ” 的情形,其法人资格有效存续,不存在依据法律、法规及其《公 司章程》的规定需要终止的情形,不存在影响持续经营的法律障碍。 综上所述,本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,发 行人 系在中国境内依法设立、有效存续的具有法人资格的非金融企业,不 存在依据法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的情形,具备 《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的发行 超短期融资券的主体资格。 二、发行人本次发行的程序 (一)本次发行的批准 广西同望律师事务所 法律意见书 7 1、 2018 年 4 月 28 日,发行人召开了 2018 年第二次董事会会议, 审议通过了《关于 2018 年度债务融资工具发行计划的请示》,同意发 行人发行超短期融资券,注册金额为人民币 40 亿元整。 2、 2018年 6月 26日,广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理 委员会通过了《关于广西水利电业集团有限公司 申请 发行 40亿元超短 期融资券有关问题的批复》(桂国资复 [2018]97号),同意发行人向银 行间交易商协会申请注册发行总额 不超过 40亿元的超短期融资券。 本所律师认为, 发行 人董事会的 决议 内容和决议程序符合《公司 法》以及发行人《公司章程》的规定,合法有效,发行人已取得本次 发行所必要的批准和授权;根据《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行 注册规则》等相关规定,本次注册发行应在中 国银行间交易商协会注 册,在中国银行间交易商协会同意注册之后,由负责承销的金融机构 进行承销。 三、发行人本次发行的 发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 1、根据发行人提供的《广西水利电业集团有限公司 2018 年度第 一期超短期融资券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”),其 内容包含了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行 人基本情况、发行人资信情况、发行人主要财务状况、发行人资信情 况、信用增进、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关的 机构和备查文件等主要内容,符合《募集说明书指引》和《非金融企 业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》的要求。 2、根据《募集说明书》所载,本次发行金额 5 亿元,发行期限为 广西同望律师事务所 法律意见书 8 180 天,约定了明确的还本付息期限,符合《管理办法》第二条的规定。 3、根据《募集说明书》所载, 发行人本期超短期融资券募集资金 为 5 亿元,用于偿还发行人及下属子公司的有息债务,合法合规、符 合国家产业政策以及规则指引的相关规定。 4、根据《募集说明书》所载,本次发行采取集中簿记建档、集中 配售方式,符合《发行规范指引》第二条的规定。 综上,本所律师认为,本次超短期融资券发行的《募集说明书》 已按照《业务规程》、《注册规则》的要求编制,其内容与法律、法规 和规范性文件相关的表述不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 内容披露完备、合法、合规,符合《募集说明书指引》及《信息披露 规则》等规则中的有关信息披露的规定。 ( 二)信用评级报告 为发行本期超短期融资券,发行人聘请了中诚信国际信用评级有 限责任公司(以下简称“中诚信公司”)对发行人企业主体进行了信用 等级评定。 1、 2018 年 9 月 5 日,中诚信公司经综合分析和评估,出具《 2018 年度广西水利电业集团有限公司信用评级报告》,发行人主体信用等 级为 AA+,评级展望为“列入观察名单”。 2、经本所律师核查:中诚信公司是经国家工商行政管理总局批 准于 1999 年 8 月 24 日登记设立并有效存续的有限责任公司,现持有 统一社会信用代码为 9111000071092067XR 的《营业执照》;经中 国人 民银行《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评 级业务资格的通知》(银发〔 1997〕 547 号)批准,中诚信公司于 1997 年 12 月 16 日取得企业债券资信信用评级业务资格。 广西同望律师事务所 法律意见书 9 3、根据交易商协会网站 (http://www.nafmii.org.cn) 公布的截 至 2018年 8月 31日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,中诚信 公司为交易商协会会员。 4、根据发行人的确认,发行人与中诚信公司之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,中诚信公司具备对本次发行进行信用评级 的资格。 (三)法律意见书 发行人聘请本所为其本次发行出具法律意见书。 1、本所现持有广西壮族自治区司法厅颁发的《律师事务所执业许 可证》(证号: 24501199910488565),经办律师持有广西壮族自治区 司法厅颁发的《律师执业证》; 2、本所作为已在 交易商协会备案 登记的非会员机构 ,经办律师均 为具有执业资格的专职律师,本所及本所律师具备为本次发行出具法 律意见书的资格; 3、本所及经办律师与发行人之间不存在关联关系。 综上,本所确认具备对本次发行出具法律意见书的资格。 (四)审计报告 1、 2015 年合并报表由致同 会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并以致同审字( 2016)第 450ZB0038 号出具了标准无保留意见的《广 西水利电业集团有限公司审计报告》; 2016 年合并报表由致同会计师 事务所(特殊普通合伙)审计,并以致同审字( 2017)第 450ZB0031 号 出具了标准无保留意见的《广西水利电业集团有限公司审计报告》。 2017 年合并报表由大信会计师事务所( 特殊普通合伙 ),并以大信审 字( 2018)第 29-00028 号出具了标准无保留意见的 《广西水利电业集 团有限公司审计报告》 。 广西同望律师事务所 法律意见书 10 2、经本所律师核查:致同会计师事务所(特殊普通合 伙)持有北 京 市 工 商 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110105592343655N 的《营业执照》,持有北京市财政局核发的《会 计师事务所执业证书》,持有中华人民共和国财政部、中国证券监督 管理委员会核发的证书号为 000158 的《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局 海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108590611484C 的《营业执 照》,持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,持有中 华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会 核发的证书号为 000407 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 3、根据交易商协会网站 (http://www.nafmii.org.cn) 公布的截 至 2018 年 8 月 31 日 的 《中国银行间市场交易商协会会员名单》,致 同会计师事务所 、 大信会计师事务所 均为交易商协会会员。经本所律 师核查,发行文件中的审计报告均由两名以上经办人员签字,加盖会 计师事务所公章,且无不合理的用途限制。 4、根据发行人的确认,发行人与致同会计师事务 、 大信会计师事 务所 所及其经办注册会计师之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,致同会计师事务所 、 大信会计师事务所 均 具有为本次发行提供审计服务的资格。 (五)承销协议 1、发行人与中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”) 国家开发银行(以下简称“ 开发银行 ”)、中国农业银行股份有限公 司(以下简称“ 农业银行 ”)签署了《广西水利电业集团有限公司 2018- 广西同望律师事务所 法律意见书 11 2020 年度超短期融资券承销协议》,约定本期超短期融资券由主承销 商民生银行 、开发银行、 农业银行 组成承销团 ,通过集中簿记建档方 式在全国银行间债券市场公开发行,民生银行 、开发银行、农业银行 为主承销商及薄记管理人。 2、经本所律师核查:民生银行持有 北京市工商行政管理局 核发的 《企业法人营业执照》(统一社会信用代码: 91110000100018988F)以 及中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 11 日核发的《金融许可 证》。 2005 年 7 月 7 日,中国人民银行以《关于交通银行等 6 家商业 银行从事短期融资券主承销业务的通知》(银发〔 2005〕 174 号),同 意民生银行从事短期融资券主承销业务。 开发银行持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码 911100000000184548)以及中国银行业监督管 理委员会于 2015 年 8 月 7 日核发的《金融许可证》。 2005 年 9 月 6 日,中国人民银行以《关于国家开发银行从事短期融资券主承销业务 的通知》(银发〔 2005〕 232 号),同意开发银行从事短期融资券主 承销业务。 农业银行 持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》 (统一社会信用代码 911100001000054748)以及中国银行业监督管 理委员会于 2009 年 1 月 13 日核发的《金 融许可证》。 2005 年 5 月 25 日,中国人民银行以《关于 中国工商 银行 等 12 家金融机构 从事短 期融资券主承销业务的通知》(银发〔 2005〕 133 号),同意 农业银 行 从事短期融资券主承销业务。 3、根据交易商协会网站 (http://www.nafmii.org.cn) 公布的截 广西同望律师事务所 法律意见书 12 至 2018 年 8 月 31 日的《中国银行间市场交易商协会会员名单》,民 生银行 、开发银行、农业银行 为交易商协会会员。 4、根据发行人的确认,发行人与民生银行 、开发银行、农业银行 不存在关联关系。 综上,本所律师认为,民生银行 、开发银行、农业银行 具备担任 本 次发行承销商的资格。 四、 与本次发行有关的 重大法律事项及潜在法律风险 (一)募集资金用途 根据《募集说明书》所载,本次发行所募集的资金 5 亿元,全部 用于偿还发行人及下属子公司的有息债务。 发行人承诺: 本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法 律法规及政策要求的生产经营活动,募集资金不用于房地产、土地储 备及相关业务,不用于长期投资、不用于股权投资、不用于金融业务 等。此外,拟偿还的银行借款也不用于房地产、土地储备及相关业务。 若出现变更募集资金用途的情况, 发 行人将通过上海清算所网站、中 国货币网 或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提 前披露有关信息 。 本所律师认为,本次发行人募集的资金 用途符合国家相关法律、 法规及政策要求的企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体 资金用途, 符合《业务规程》第六条的规定。 (二)公司治理情况 根据发行人的《公司章程》,并经本所律师核查,发行人的公司治 理情况如下: 1、发行人设股东会,股东会是公司的最高权力机构。 广西同望律师事务所 法律意见书 13 2、发行人设董事会,董事会是公司的经营决策机构,对股东会负 责。发行人目前的董事会成员为 9 人, 其中职工代表 1 名,非职工代 表担任的董事 8 名, 董事长是公司法定代表人。 3、发行人设监事会,监事会成员为 3 人,其中职工代表 1 名,非 职工代表担任的监事 2 名。 4、发行人设总经理 1 人,经党组织考察同意后,由董事会决定聘 任或解聘。副总经理协助总经理工作并对总经理负责。 5、发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定聘请了相应的高 级管理人员。高级管理人员按照《公司法》及《公司章程》的规定履行 职责。 6、发行人设有办公室、经营管理部、财务会计部、人力资源管理 部、安全生产监察部、所属企业监事工作部、建设部、营销部、规划技 术部等职能部门。 综上,本所律师认为,发行人已按照《公司法》及《公司章程》的 规定设立了董事会、监事会、经营管理层等组织机构,董事会、监 事会及其他机构均按照《公司法》及发行人内部制度履行职责;董事、 监事和高级管理人员的任职合法合规。 (三) 业务运营情况 1、根据发行人的《营业执照》,发行人的经营范围为:供电业务 (广西水利电业集团有限公司所属40个县级供电企业营业区域); 水力发电业务;中小型 水电站的投资开发、经营管理和技术改造、挖 潜增容;电网建设及改造;发、供电工程施工安装。 发行人目前主要经营三大板块业务:电力销售板块(发电及供电)、 供水板块、电力设备制造板块。 广西同望律师事务所 法律意见书 14 2、主要在建工程及拟建工程 截至 2018 年 9 月末,发行人主要在建工程有广西自治区农村电网 建设与改造工程。 主要在建工程情况表 单位:亿元, % 序 号 工程名称 项目投 资 已到位 资本金 资本金 比例 2018 年 9 月末 已投资 项目合规性 立项批复 环境批复 用地批复 1 农村电网建设与改造工程( 2015 年) 40 8 20 40 桂发改投资[ 2015] 769 号、桂发改投资[ 2015] 363 号 2 2016 年农网改造升 级 11.5 2.3 20 11.5 桂发改投资【 2016】 423 号 3 2017 年农网改造升 级 30 5.24 20 28.8 桂发改投资【 2017】 453 号、桂发改能源〔 2017〕 1255 号 合计 81.5 15.54 80.3 根据发行人确认,发行人及其合并范围内的子公司的经营范围、 业务、主要在建工程合法合规 、符合国家相关政策。近三年内未因安 全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。本期发行不会因 上述业务运营情况或其他原因受到限制。 主要在建工程未来三年主要投资计划表 单位:万千瓦、亿元 序 号 工程名称 预计完 工时间 2018 年 9-12 月计划投资 2019 年计 划投资 2020 年计 划投资 1 农村电网建设与改造工程( 2015 年) 2018.9 0 0 0 2 2016 年农网改造升 级 2018.9 0 0 0 3 2017 年农网改造升 级 2018.12 1.8 0 0 合计 1.8 0 0 截至 2018 年 9 月末,发行人在建工程计划总投资 81.50 亿元,已 广西同望律师事务所 法律意见书 15 投资金额为 80.30 亿元, 2018 年 9-12 月、 2019 年及 2020 年计划投资 额分别为 1.80 亿元、 0 亿元及 0 亿元,发行人面临 较少 的资本性支出 压力。 3、房地产业务 房地产业务 由子公司广西宏湖房地产开发有限责任公司负责经营, 该公司具有三级房地产开发资质,目前公司房地产项目共有 7 个,土 地面积 565 亩,其中 3 个项目在南宁市内,其余项目也均位于广西省 内,公司所开发项目主要为安居工程和合作开发项目,目前公司大部 分房地产项目已进入销售阶段。在建项目已办理相关手续,已取得用 地规划使用权证、土地使用权证、建设工程规划许可证和施工许可证, 合法合规。 房地产项目开发情况表 单位:平方米、万元 序号 项目名称 土地证号 土地面积 建筑面积 项目总投 资 累计完成 投资 未来三年投资 资金来源 建设 期 工程进度 1 大新县宏 湖·电业 小区 新国用 ( 2012) 第 0178 号 7,501.32 31,814.81 7,200.00 8,021.38 300 贷 款、 自筹 2011.3 - 2015.5 已完工 2 龙州县水 利电业住 宅小区 龙国用 ( 2012) 第 0449 号 33,651.70 127,911.11 25,000.00 10,967.06 0 贷 款、 自筹 2015.6 - 2018.6 1#主体已完 工,二期正在 施工 3 宏湖·城 上城(桂 林北地 块)宏 湖·佳园 (桂林南 地块) 灵 06 国用 ( 2011) 第 067000442 2 号、第 067000442 3 号 31,783.70 221,983.34 73,000.00 25,829.08 1,400.00 合作 方 2017.8 - 2020.8 尚未开工,正 在办理建设工 程规划许可证 和施工许可证 4 宏湖·壹 号城(马 德里花 园) 武国用 ( 2012) 第 1812548、 1812549、 37,335.55 81,899.11 23,000.00 23,948.40 1,500.00 贷 款、 自筹 2012.6 - 2017.5 已完工 广西同望律师事务所 法律意见书 16 1812550、 1812551 号 5 宏湖·壹 号城(欧 洲小镇) 武国用 ( 2012) 第 1812548 号土地 证、武国 用 ( 2012) 第 1812549 号土地 证、武国 用 ( 2012) 第 1812550 号土地证 175,727.58 655,872.20 197,000.00 70,410.10 合作 方 2013.7-2020 1#、 2#已完 工, 3#正在施 工 6 宏湖·一 品(崇 左) 崇国用 ( 2012) 第 0071 号 50,180.20 179,328.93 44,000.00 30,835.24 750 贷 款、 自筹 2011.3 - 2020.5 一期已销售 完,二期已销 售完,三期正 在正在办理建 设工程规划许 可证和施工许 可证 7 宏湖·金 凯花园 (南宁) 南宁国用 ( 2011) 第 583843 号 40,388.87 190,876.10 85,000.00 78,332.00 550 合作 方 2013.7 - 2017.6 全部完成,已 在办理结算阶 段。 合计 376,568.92 1,489,685.60 454,200.00 248,343.26 4,500.00 发行人确认: 上述 在建项目已办理相关手续,已取得用地规划使用 权证、土地使用权证、建设工程规划许可证和施工许可证,合法合规。 涉及房地产项目的开发主体具有三级房地产开发资质,合法规范经营, 不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销 售违规”、“无证开发”等问题,无受到监管机构处分的记录或造成严 重社会负面的事件出现;房地产项目不违反供地政策(限制用地目录 广西同望律师事务所 法律意见书 17 或禁止用地目录);不存在项目用地违反闲置用地规定的情形。 (四)受限资产情况 截 至 2018 年 9 月末,发行人质押 借款(含融资租赁)余额 110.66 亿元,质押资产为发行人电费收益权和应收账款;抵押借款(含融资 租赁)余额 0 亿元,抵押资产为下属子公司设备及农网资产 。 末发行人受限资产情况 单位:万元 序号 抵(质)押资产名称 资产估值 贷款余额 贷款期限 贷款银行名称 借款日 到期日 1 水利电业(博白 分 )电费收费权 13,126 77,016 2017.11.15 2018.11.14 邮储银行 14,514 2017.12.19 2018.12.17 2 藤县电费收费权 11,456 2018.5.18 2019.5.17 17,976 2018.6.8 2019.6.7 14,063 2018.6.21 2019.6.20 5,881 2018.6.25 2019.6.24 3 西林丰水河、崇 左新农、岑溪发 电、那坡那恩、 那坡昂屯、灌阳 水车、融水发 电、大新发电、 宁明发电、平乐 发电、恭城发 电、金秀发电、 龙胜发电、 8,950 750 2004.12.24 2019.12.23 国家开发银 行 44,650 9,950 2005.03.30 2020.03.29 34,858 16,858 2007.12.16 2022.12.16 4 大川、灌阳艾家湾、大新发电 20,376 9,600 2009.9.16 2024.9.15 5 全州、那坡县那恩水利发电 10,000 500 2009.1.24 2021.1.24 中国银行 6 荔浦、平乐、资 源、灌阳、龙 胜、蒙山、昭 平、融水、博 白、宁明 32,000 28,200 2006.8.31 2021.8.31 中国建设银 行股份公司 南宁民主支 行 8,000 2007.5.14 2022.5.13 32,000 2009.8.20 2027.8.19 广西同望律师事务所 法律意见书 18 7 农村电网建设和 改造工程电费收 费权 46,918 759,318 2002.6.28 2021.6.28 农业银行 76,000 2003.2.12 2023.1.28 77,600 2003.12.19 2023.12.19 农村电网建设和 改造工程电费收 费权 26,000 2008.7.31 2028.7.31 藤县、容县、苍 梧、钟山、岑溪 电费收费权 40,000 2009.6.28 2029.6.28 大新、龙州电费 收费权 15,000 2009.6.28 2029.6.28 富川、全州、钟 山、恭城、昭平 电费收费权 40,000 2010.1.8 2030.1.8 玉林、博白电费 收费权 32,000 2010.5.19 2030.5.19 德保、上思、靖 西、那坡电费收 费权 88,000 2012.3.30 2028.3.29 金秀、资源、龙 胜、巴马电费收 费权 112,000 2012.12.14 2028.12.13 富川、昭平、苍 梧电费收费权 136,000 2013.8.30 2033.12.26 乐业、天蛾电费 收费权 80,000 2015.12.28 2035.5.30 玉林电费收费权 80,000 2016.5.17 2035.12.25 岑溪电费收费权 62,000 2017.5.3 2037.3.20 8 三江、田林、乐 业电费收费权 80,000 204,437 2011.8.17 2021.8.16 农业发展银 行 水利电业电费收 费权 88,000 2014.11.28 2024.11.28 水利电业、宁明 电费收费权 160,000 2016.3.1 2035.12.28 合计 合计 1,507,368 1,106,629 根据发行人的确认,上述资产抵、质押依法设立,合法有效,对 广西同望律师事务所 法律意见书 19 本次发行不构成实质性障碍。除此之外,发行人及合并范围内子公司 的固定资产、股权不存在质押、留置、司法查封、扣押、冻结等权利受 限或者其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。 (五)或有事项 1、担保事项 截至 2018年 9月 30日,发行人对外担保 75,952.35万元 。 发行人担保情况表 单位:万元 被担保企业 担保贷款金额 担保方式 广西右江水利开发有限责任公司 61,752.35 质押担保 广西水利电力职业技术 14,200.00 保证担保 合 计 75,952.35 根据发行人的确认,以上担保不存在对发行人偿债能力产生重大 不利影响的情形。 2、 重大法律事项及潜在法律风险 截至募集说明书签署日,发行人未决诉讼(仲裁)情况如下: 广西水利电业集团有限公司起诉桂林江河水电开发有限责任公司 代垫债务纠纷案;广西水利电业集团有限公司起诉桂林利源水电建设 有限公司建设工程施工合同纠纷;广西水利电业集团有限公司与邕宁 区政府、香港琦达国际股份有限公司建设工程款项纠纷;广西水利电 业集团有限公司与桂林江河水电开发有限责任公司、灌阳县秀海园大 酒店、永州柳子大酒店有限责任公司、桂林灵川县天延发电有限责任 公司、广西灌阳县兴发冶炼厂债务纠纷。 经发行人确认,截至 2018年 9月 30日,发行人不存在对其正常经营 广西同望律师事务所 法律意见书 20 活动及财务状况构成重大不利影响的未决诉讼(仲裁)及行政处罚。 (六) 重大资产重组情况 根据发行人的确认,截至 2018年 9月 30日,发行人无重大资产重 组情形。 ( 七 ) 信用增进情况 根据发行人的确认,发行人本次发行未作信用增进的安排。 (八) 其他重要 事项 本期超短期融资券原名为“广西水利 电业集团有限公司 2018 年度 第一期超短期融资券”,因本期发行在 2018 年内无法完成,故将名称 统一更改为“广西水利电业集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 ”。名称的变更不会影响到发行人有关本期发行董事会决议的有效 性,不会影响 在中国银行间交易商协会的注册 材料 如 《 广西水利电业 集团有限公司 2018 年度第一期超短期融资券注册文件清单及表格体 系 》 及 《 广西水利电业集团有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承 销协议 》 等的 有效性, 不会 影响 本期发行有关发行文件如《募集说明 书》及本法律意见书等的有效性。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为:根据《中国人民银行法》、《公司 法》等法律、法规和《管理办法》、《业务规程》等规范性文件的规 定,本次发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行超短期融资券 的要求和规定,不存在对发行本期超短期融资券有重大影响的法律问 题和法律障碍。 本次注册发行应在中国银行间交易商协会注册,在中 国银行间交易商协会同意注册之后,由负责承销的金融机构进行承销。 发行人应按照相关法律、法规和《管理办法》及其配套制度的规定以 广西同望律师事务所 法律意见书 21 及承诺在银行间债券市场及时、准确披露相关信息。 本法律意见书一式八份,经本所盖章及经办律师签字后 生效。 (以下无正文)
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