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华数数字电视传媒集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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数字电视 传媒 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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北京大成 华数数字电视传媒集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 中国杭州市钱江路 18F,Block A,China Resources Building,1366 Qianjiang Road 第 1 页 共 40 页 北京大成(杭州)律师事务所 关于 华数数字电视传媒集团有限公司 年度第一期超短期融资券 法律意见书 www.dentons.cn 中国杭州市钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 楼 18F,Block A,China Resources Building,1366 Qianjiang Road ,Jianggan District ,Hangzhou,P.R.China 律师事务所 华数数字电视传媒集团有限公司发行 年度第一期超短期融资券 P.R.China 第 2 页 共 40 页 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义: 华数集团、公司、发 行人 指 华数数字电视传媒集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《中国人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人 民银行令[2008]第 1 号) 《注册发行规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行规则》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指 引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 《募集说明书》 指 《华数数字电视传媒集团有限公司 2019 年第一期超短期融 资券募集说明书》 《法律意见书》 指 《北京大成(杭州)律师事务所关于华数数字电视传媒集团有 限公司 2019 年第一期超短期融资券发行事宜之法律意见书》 股东会决议 指 发行人为超短期融资券发行出具的股东会决议 《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程及修正案 昆石投资 指 杭州昆石投资管理有限公司 文广投资 指 杭州文广投资控股有限公司 易通数字 指 浙江易通数字电视投资有限公司 传媒网络 指 华数传媒网络有限公司 中共杭州市委、市政 府 指 中国共产党杭州市委员会、杭州市人民政府 第 3 页 共 40 页 文资办 指 杭州市文化国有资产文化领导小组办公室 招商银行或主承销商 指 即本次发行的主承销商招商银行股份有限公司 宁波银行或联席承销 商 指 即本次发行的联席承销商中国宁波银行股份有限公司 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所或大成 指 北京大成(杭州)律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 天职 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 本次注册 指 本次向中国银行间交易商协会申请的注册总额为人民币 15 亿元整的超短期融资券 本期超短期融资券 指 华数数字电视传媒集团有限公司 2019 年第一期超短期融资 券 本期发行 指 指发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售华 数数字电视传媒集团有限公司 2019 年第一期超短期融资券 人民币 5 亿元整 元 指 人民币元 第 4 页 共 40 页 北京大成(杭州)律师事务所 关于华数数字电视传媒集团有限公司发行 2019 年第一期超短期融资券之法律意见书 致:华数数字电视传媒集团有限公司 北京大成(杭州)律师事务所接受华数集团的委托,就发行人 拟发行本期超短期融资券相关事宜提供相关专项法律顾问服务,就 本期超短期融资券的发行出具《法律意见书》。 重要声明: (一)本所律师依据《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件 的规定,按照《中介服务规则》等交易商协会制定的相关自律规则及律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 (二)本所律师承诺已依据截至 2018 年 9 月 30 日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已履行法定职责,遵循勤 勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应的法律责 任。 (三)本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见, 并不涉及有关审计、信用评级(包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能 力评价、现金流动性分析)等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书 中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用,并不意味着本所 律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 (四)发行人已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本法律 意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有 关事实的说明;其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效;其所提供的副 本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件和对有关事实的 说明均真实无误。 (五)对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所 律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件 和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为 真实无误。 第 5 页 共 40 页 (六)本所法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未 经本所律师书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法 律意见书用作任何其他目的。 (七)本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国人民 银行审查要求引用本法律意见书的内容但发行人在作上述引用时,不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并 确认。 (八)本所同意发行人将本法律意见书作为申请公开发行本期超短期融资 券所必备的法律文件,随同其他材料一同报送,愿意作为公开披露文件,并依 法对其承担相应的法律责任。 基于上述声明和说明,本所根据《管理办法》、《中介服务规则》等相关 法律法规和交易商协会有关自律性规则的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的与本期超短期融资券发行相关 的文件及信息进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 一、关于本期超短期融资券发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格 经核查,截至本法律意见书出具日,发行人持有杭州市高新区(滨江)市场 监督管理局于 2019 年 1 月 29 日核发给发行人的《营业执照》(统一社会信用 代码:913301087544445217),企业类型为其他有限责任公司;发行人成立日期 为:2003 年 11 月 19 日;注册资本为 123,995.945 万人民币;住所地为杭州市滨江 区六和路 368 号 B2229 室;法定代表人为王健儿。 经核查,发行人系依法设立且合法存续的企业法人,具有独立的法人资格。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》登记信息及全国企业信 用信息系统显示,发行人的经营范围为: 服务:国家数字电视试验平台营运,有 线广播电视网络服务,有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播电视节 目传输、信息服务;数字电视业务相关工程业务;安装、批发、零售:计算机、广 播电视网络设备,电子产品,办公自动化设备,与数字电视相关配套产品;设计、制 作、代理、发布:国内广告(除网络广告发布);物业管理、停车场管理;含下属分支 机构的经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 第 6 页 共 40 页 经本所律师适当核查,发行人为非金融企业。 (三)发行人是交易商协会会员 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人为交易商协会会员, 接受交易商协会自律管理。 (四)发行人历史沿革合法合规 发行人的历史沿革 (1)第一次变更(2003 年 12 月 17 日):公司住所变更 公司住所由原“杭州市上城区庆春路 11 号凯旋门商业中心 14 层 E 号房” 变更为“杭州市西湖区文三路 20 号建工大厦 6 楼 606、616 室”。 (2)第二次变更(2004 年 1 月 2 日):经营范围变更 公司的经营范围由原“主营:服务:国家数字电视试验平台营运;筹建: 数字电视及增值业务,我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认 证。”变更为“主营:服务:国家数字电视试验平台营运;筹建:数字电视及 增值业务,我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证;安装、 批发、零售:计算机、广播电视网络设备,电子产品,办公自动化设备,与数 字电视相关配套产品;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切 合法项目。” (3)第三次变更(2004 年 10 月 9 日):经营范围变更 公司的经营范围由原“主营:服务:国家数字电视试验平台营运;筹建: 数字电视及增值业务,我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认 证;安装、批发、零售:计算机、广播电视网络设备,电子产品,办公自动化 设备,与数字电视相关配套产品;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经 审批的一切合法项目。”变更为“主营:服务:国家数字电视试验平台营运, 有线广播电视网络服务,有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播 电视节目传输、信息服务;数字电视业务、互联网业务、相关工程业务、相关 增值业务,我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证;安装、 批发、零售:计算机、广播电视网络设备,电子产品,办公自动化设备,与数 第 7 页 共 40 页 字电视相关配套产品;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切 合法项目。” (4)第四次变更(2005 年 10 月 21 日):公司注册号、法定代表人、董事长的 变更 公司注册号由原“3301001600419”变更为“3301081100082”;公司的法定 代表人、董事长由陈春雷担任,戴顺法不再担任公司的法定代表人、董事长。 (5)第五次变更(2005 年 12 月 7 日):注册资本变更 2005 年 12 月 6 日,公司注册资本从 15,000.0000 万元增至 25,000.0000 万 元,其中杭州市有线广播电视网络中心实物增资 5,556.0000 万元,西湖电子集 团现金增资 2,223.0000 万元,杭州日报社现金增资 1,333.0000 万元,杭州网通信 息港有限公司现金增资 888.0000 万元,杭州国芯科技有限公司不追加出资。增 资后股权结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 杭州市有线广播电视网络中心(当时已 转制为杭州广电投资有限公司,以下简 称“文广投资”) 13,890 55.56 2 西湖电子集团有限公司 5,557.5 22.23 3 杭州日报社 3,332.5 13.33 4 杭州网通信息港有限公司 2,055 8.22 5 杭州国芯科技有限公司 165 0.66 合 计 25,000 100.00 (6)第六次变更(2006 年 8 月 16 日)法定代表人、组织机构变更 2006 年 8 月 11 日,杭州数字电视有限公司新一届董事会成员为:方建生、 李琳娜、秦晓春、蒋全璋、田国明、曹强、王匡;公司新一届监事会成员为: 郭勤勇、戴杨、於敏、陆志成;选举方建生为公司的董事长、法定代表人。 (7)第七次变更(2006 年 12 月 4 日):注册资本、股权变更 第 8 页 共 40 页 2006 年 12 月 4 日,公司注册资本从 25,000.0000 万元增至 30,000.0000 万 元,其中浙江易通数字电视投资有限公司(以下简称“易通数字”)以现金认 购 5,000.0000 万元,同时文广投资分别向浙江易通数字电视投资有限公司和杭 州西湖电子集团有限公司转让 2,500.0000 万元和 442.5000 万元出资。增资及股 权转让后,公司股权结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 文广投资 13,890 46.30 2 易通数字 5,000 16.67 3 西湖电子集团有限公司 5557.5 18.52 4 杭州日报社 3,332.5 11.11 5 杭州网通信息港有限公司 2,055 6.85 6 杭州国芯科技有限公司 165 0.55 合 计 30,000 100.00 (8)第八次变更(2006 年 12 月 26 日):股权变更 2006 年 12 月 26 日,杭州网通信息港有限公司将其持有的公司 6.85%的股 权转让给杭州工商信托投资股份有限公司(杭州网通信息港有限公司与杭州工 商信托投资股份有限公司之间实际系信托持股关系)。股权转让后,公司股权 结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 文广投资 10,947.5 36.49 2 易通数字 7,500 25.00 3 西湖电子集团有限公司 6,000 20.00 4 杭州日报社 3,332.5 11.11 第 9 页 共 40 页 5 杭州工商信托投资股份有限公司 2,055 6.85 6 杭州国芯科技有限公司 165.0000 0.55 合 计 30,000.0000 100.00 (9)第九次变更(2007 年 5 月 25 日):公司名称变更 2007 年 5 月 25 日,公司名称变更为“华数数字电视有限公司” (10)第十次变更(2008 年 5 月 14 日):公司注册号变更 公司注册号由原“3301081100082”变更为“330108000018115”。 (11)第十一次变更(2008 年 10 月 28 日):公司住所、注册资本变更 公司住所由原“杭州市西湖区文三路 20 号建工大厦 6 楼 606、616 室”变 更为“杭州市西湖区益乐路 25 号嘉文商厦 10 楼”。 2008 年 10 月 28 日,公司注册资本从 30,000.0000 万元增至 55,000.0000 万 元,其中文广投资以现金增资 9,851.9600 万元,易通数字以现金增资 6,749.4600 万元,西湖电子集团有限公司以现金增资 5,399.5700 万元,杭州日报社以现金 增资 2,999.0100 万元。增资后,公司股权结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 文广投资 20,799.46 37.82 2 易通数字 14,249.46 25.91 3 西湖电子集团有限公司 11,399.57 20.72 4 杭州日报社 6,331.51 11.51 5 杭州工商信托股份有限公司(系由“杭 州工商信托投资股份有限公司”更名而 来) 2,055 3.74 6 杭州国芯科技有限公司 165 0.30 合 计 55,000 100.00 第 10 页 共 40 页 (12)第十二次变更(2009 年 6 月 15 日):公司名称、股权变更 2009 年 6 月 15 日,公司名称变更为“华数数字电视传媒集团有限公司”, 同时杭州工商信托股份有限公司将其所持有的公司出资额 1,120.91 万元(占公 司注册资本的 2.04%)转让给文广投资;杭州工商信托股份有限公司将其所持 有的公司出资额 934.09 万元(占公司注册资本的 1.70%)转让给易通数字。股 权转让后,公司股权结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 文广投资 21,920.37 39.86 2 易通数字 15,183.55 27.61 3 西湖电子集团有限公司 11,399.57 20.72 4 杭州日报社 6,331.51 11.51 5 杭州国芯科技有限公司 165 0.30 合 计 55,000 100.00 (13)第十三次变更(2009 年 7 月 17 日):经营范围变更 公司的经营范围由原“主营:服务:国家数字电视试验平台营运,有线广 播电视网络服务,有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播电视节 目传输、信息服务;数字电视业务、互联网业务、相关工程业务、相关增值业 务,我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证;安装、批发、 零售:计算机、广播电视网络设备,电子产品,办公自动化设备,与数字电视 相关配套产品;含下属分支机构的经营范围;其他无需报经审批的一切合法项 目。”变更为“服务:国家数字电视试验平台营运,有线广播电视网络服务, 有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播电视节目传输、信息服 务;数字电视业务相关工程业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(具 体按许可证浙 B2-20060191 范围经营,许可证有效期至 2011 年 6 月 4 日),我 国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证;制造:数字音频、视 频产品;安装、批发、零售:计算机、广播电视网络设备,电子产品,办公自 第 11 页 共 40 页 动化设备,与数字电视相关配套产品;含下属分支机构的经营范围;其他无需 报经审批的一切合法项目。” (14)第十四次变更(2009 年 12 月 28 日):注册资本变更及经营范围变更 2009 年 12 月 28 日,公司注册资本从 55,000 万元增至 69,960 万元,其中文 广投资以现金增资 6,480 万元,易通数字以现金增资 8,480 万元。增资后,公司 股权结构如下: 序 号 股东姓名/名称 出资额(万 元) 出资比例 (%) 1 文广投资 28,400.37 40.60 2 易通数字 23,663.55 33.82 3 西湖电子集团有限公司 11,399.57 16.29 4 杭州日报社 6,331.51 9.05 5 杭州国芯科技有限公司 165 0.24 合 计 69,960 100.00 公司经营范围由原:服务:国家数字电视试验平台营运,有线广播电视网络 服务,有线广播电视网络建设与维护管理,网络出租、广播电视节目传输、信 息服务;数字电视业务相关工程业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务 (具体按许可证浙 B2-20060191 范围经营,许可证有效期至 2011 年 6 月 4 日),我国自主研发数字电视各项技术方案的国家级验证和认证;制造:数字 音频、视频产品;安装、批发、零售:计算机、广播电视网络设备,电子产 品,办公自