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嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书.pdf

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嘉兴市 高等级公路 投资有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 1 嘉兴市高等级公路投资有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书 发行人:嘉兴市高等级公路投资有限公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 联席主承销商:中国民生银行股份有限公司 注册发行总额: 人民币壹拾叁亿元整(RMB1,300,000,000) 本期发行金额: 人民币壹拾叁元整(RMB1,300,000,000) 发行期限: 5年 担保方式:无担保 评级机构:联合资信评估有限公司 主体评级:AA+ 债项评级: AA+ 二〇一九年四月 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 2 声明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价,也 不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司 本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性和完整性、及时性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司股东会已批准本募集说明书,全体股东承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本募集说明书包含交叉违约及事先约定事项投资人保护条款,各 投资人应仔细阅读相应条款。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期 票据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 3 目录 第一章释义 5 一、常用名词释义 . 5 二、专业名词释义 . 6 第二章风险提示及说明 . 9 一、与本期中期票据相关的投资风险 9 二、与本期中期票据发行人相关的风险 9 第三章发行条款 18 一、本期中期票据主要发行条款 .18 二、发行安排 19 第四章募集资金运用 21 一、募集资金的使用 21 二、发行人承诺 22 三、偿债计划及保障措施 22 第五章发行人的基本情况 24 一、发行人概况 24 二、发行人历史沿革 24 三、发行人股权结构及独立性 .28 四、发行人独立性情况 32 五、发行人权益投资情况 33 六、发行人内部机构设置、治理结构及内部控制制度情况.39 七、发行人人员基本情况 44 八、发行人的经营范围及主营业务情况 .49 九、发行人在建拟建项目情况 .68 十、发行人业务发展规划 69 第六章发行人近年主要财务状况 .76 一、财务报表的编制基础和相关说明 .76 二、最近三年及一期的财务报表 .82 三、重大会计科目分析(合并口径) .90 四、重要财务指标分析 118 五、发行人近年付息债务及其偿付情况 . 125 六、发行人关联交易情况 127 七、发行人或有风险 134 八、发行人资产抵、质押和其他限制用途安排 136 九、衍生产品情况 138 十、重大投资理财产品、海外投资 . 138 十一、发行人未来直接融资安排 . 138 第七章发行人资信情况 139 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 4 第八章担保 . 142 第九章税务 . 143 一、债务融资工具所缴纳的税项 . 143 二、声明 . 143 第十章 信息披露安排 144 一、发行前的信息披露 144 二、存续期内定期信息披露. 144 三、存续期内重大事项的信息披露 . 144 四、本金兑付和付息事项 145 第十一章投资者保护机制 146 一、违约事件 146 二、违约责任 146 三、投资者保护机制 146 四、增设的投资人保护条款. 150 五、不可抗力 153 六、弃权 . 154 第十二章 发行有关机构 155 一、发行人 . 155 二、主承销商及承销团成员. 155 三、发行人法律顾问 155 四、审计机构 156 五、信用评级机构 156 六、托管人 . 156 第十三章本期中期票据备查文件 . 158 一、备查文件 158 二、查询地址 158 附录1:有关财务指标的计算公式 159 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 发行人/公司/本公司/嘉 兴高投 指 嘉兴市高等级公路投资有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为13亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 发行额度为人民币 13 亿元的嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 公司为本次发行而制作的《嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书》 簿记建档 指 由发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录 承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及 数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利 率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记 建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指 簿记管理人制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档操作的机构,本期中期票据发行期间由交通 银行股份有限公司担任。 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销协议 指 发行人与主承销商为为注册发行嘉兴市高等级公路 投资有限公司 2019 年度第一期中期票据而签订的 《嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期 中期票据承销协议》 承销团协议 指 承销团成员为本次发行共同签订的《嘉兴市高等级公路投资有限公司中期票据承销协议》 主承销商——交通银行 指 交通银行股份有限公司 承销商 指 与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与本次 发行有关文件约束,参与本期中期票据簿记建档的一 家、多家或所有机构 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 6 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销商组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期票据全部自行购入 持有人会议 指 在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而召开的会议 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 工作日 指 中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 近三年又一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-9月 二、专业名词释义 嘉通集团/控股股东 指 嘉兴市交通投资集团有限责任公司 杭州湾公司 指 嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司 国鸿集团 指 嘉兴市国鸿(集团)有限责任公司 嘉绍高速公司 指 嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限责任公司 嘉萧高速公司 指 嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司 杭浦高速公司 指 浙江杭浦高速公路有限公司 嘉通公司 指 嘉兴市嘉通新市镇投资开发有限公司 路源公司 指 嘉兴市路源基础设施投资建设开发有限公司 高等级公路 指 我国公路根据使用任务、功能和适应的交通量分为 高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级 公路五个等级,其中二级以上的公路称为高等级公 路。 高速公路 指 高速公路指“能适应年平均昼夜小客车交通量为 25000辆以上、专供汽车分道高速行驶、并全部控制 出入的公路”。高速公路的使用年限为20年。 一级公路 指 供汽车分向、分车道行驶的公路,一般能适应按各 种汽车折合成小客车的远景设计年平均昼夜交通量 为15,000-30,000辆。一级公路的使用年限为20年。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 7 二级公路 指 一般能适应按各种车辆折合成中型载重汽车的远景 设计年限年平均昼夜交通量为 3,000-7,500辆。二级 公路的使用年限为15年。 国道 指 具有全国性政治、经济意义的主要干线公路,包括 重要的国际公路、国防公路、连接首都与各省、自 治区、直辖市首府的公路,连接各大经济中心、港 站枢纽、商品生产基地和战略要地的公路。国道中 跨省的高速公路由交通部批准的专门机构负责修 建、养护和管理。 省道 指 具有全省(自治区、直辖市)政治、经济意义,并 由省(自治区、直辖市)公路主管部门负责修建、 养护和管理的的公路干线。 干线和支线公路 指 公路按其重要性和使用性质可分为:国家干线公路、 省级干线公路、县级公路和乡级公路(简称为国、 省、县、乡道),以及专用公路五个行政等级。一 般把国道和省道称为干线,县道和乡道称为支线。 收费公路 指 收费公路是通过对公路使用者直接收取车辆通行费 来补偿公路建设及维护投资的一种公路基础设施成 本回收方式。在我国,收费公路是指符合《中国人 民共和国公路法》和《收费公路管理条例》的规定, 经批准依法收取车辆通行费的公路(含桥梁和隧 道)。 四自公路 指 指按“自行贷款、自行建设、自行收费、自行还贷”的建设体制建造的公路。 断面车流量 指 在交通预测中,如果车辆在某一距离范围内只有唯 一的行驶路径,那么通过该范围内某一断面的流量 即为断面流量。 PCU 指 Passenger Car Unit的缩写,即标准车当量数,也称当 量交通量,是将实际的各种机动车和非机动车交通 量按一定的折算系数换算成某种标准车型的当量交 通量。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 8 三纵三横三连 指 嘉兴市高速公路规划网,其中三纵是指南通-嘉兴- 宁波高速公路(嘉兴段)、苏州-嘉兴-绍兴高速公路 (嘉兴段)、苏州-嘉兴-萧山高速公路(嘉兴段); 三横是指申嘉湖(杭)高速公路(嘉兴段)、沪杭 高速公路(嘉兴段)、杭浦高速公路(嘉兴段); 三连是指沪杭亭枫高速公路嘉善段、嘉兴-乍浦高速 公路、杭州绕城高速公路(海宁段)。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 9 第二章风险提示及说明 特别风险提示 本期中期票据无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。 本期中期票据风险由投资者自行承担。投资者购买本期中期票据,应当认真 阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据 依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付 义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真的考虑 下列各种风险因素: 一、与本期中期票据相关的投资风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影 响,市场利率存在波动的不确定性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票 据的收益水平造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,受银行间债券市场 资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响,发行人无法保证本期中期票据在银行 间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期中期票据的流动性,导致投资 者在中期票据转让和变现时面临困难。 (三)偿付风险 在本期中期票据存续期内,如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变 化,或者受市场环境等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够 资金,可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付。 二、与本期中期票据发行人相关的风险 (一)财务风险 1、其他应收款回收风险 2015-2018年9月末,融资人其他应收款净额分别为103.97亿元、108.20亿 元、109.10亿元和113.94亿元,占同期资产总额的比重分别为30.93%、31.00%、 28.65%、28.35%。发行人其他应收款规模较大,在资产总额中的占比较高,主 要是与控股股东嘉通集团及其他关联方的往来款项。基于其规模较大,在流动资 产比重中占比较高,发行人存在一定的应收账款回收风险。 2、资本性支出压力较大风险 发行人作为嘉兴市高速公路的投资建设和运营管理主体,部分项目建设周期 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 10 长,资金需求量大。2015至2018年9月,发行人投资活动产生的现金流量净额 为-5.06亿元、-7.99亿元、-13.83亿元、-12.08亿元。截至2018年9月末,发行 人在建项目拟投资总额 55.94 亿元,已投资总额 40.76 亿元,剩余投资额 15.18 亿元。发行人存在一定的资本性支出较大风险。 3、下属子公司亏损的风险 发行人下属子公司嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司、嘉兴市路源基 础设施投资建设开发有限公司、嘉兴市温泉投资发展有限公司2017年度的净利 润为负数。发行人存在下属子公司亏损风险,若发行人合并范围内的子公司亏损 程度进一步扩大,将对公司的盈利能力带来较大影响,从而增大发行人的偿债风 险。 4、长途客运不盈利及公交亏损风险 客运业务主要由全资子公司嘉兴市国鸿(集团)有限责任公司(以下简称“国 鸿集团”)下属的嘉兴市国鸿汽车运输有限公司(以下简称“国鸿汽车公司”)经 营。国鸿汽车公司是嘉兴市最大的客运公司,主营长途客运及城乡公交(嘉兴市 区到下属县市和乡镇)、旅游包车等。公司客运业务盈利能力较弱,其中2017年 公司客运板块业务收入1.41亿元,毛利润-0.72亿元。 从长途客运看,近年来受高铁和私家车分流部分长途客运客流和人力成本上 升等影响,长途客运业务经营情况不佳。从城乡公交看,2010 年国鸿集团根据 嘉兴市政府要求收购私营的城乡公交业务,服务范围为嘉兴市区至下属区县及乡 镇(嘉兴市内公交由嘉通集团其他子公司负责),为嘉兴市唯一的城乡公交运营 主体。由于城乡公交与市内公交实行统一的收费标准,票价较低,受近年来成本 上升等影响,亏损逐年增加。鉴于城乡公交业务具有一定公益性,政府每年为城 乡公交业务提供中央油价补贴和政策性亏损补贴,以保证公交线路收支平衡,考 虑政府补贴后,2015~2017年国鸿汽运公司利润总额略有盈余,预计未来公司客 运业务运营难以显著改善,对政府补助依赖较高。因此对发行人的盈利能力造成 一定不利影响。 5、有息债务规模较大的风险 近年来,发行人在交通基础设施建设领域的投资不断增加,融资规模持续扩 大,有息债务增长较快,整体融资成本不断增加。2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人有息债务余额分别为 1,859,783.33 万元、1,694,225.26 万元、 1,836,649.79 万元及 1,860,973.80 万元。同期发行人利息支出(含资本化利息) 分别为81,011.70万元、64,906.28万元、61,569.64万元及76,000.20万元。随着 在建、拟建项目的陆续开工,发行人未来几年融资规模仍将保持较大规模,发行 人存在一定的有息债务规模较大的风险。 6、经营性现金流波动的风险 2015-2017年末及2018年9月末,发行人经营性现金净流量分别为-3.74亿 元、19.55亿元、7.78亿元和10.58亿元,呈现出较大的波动性。2018年1-6月 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 11 发行人经营活动产生的现金流净额为7,951.74万元,较去年同期减少63,892.29 万元,降幅为88.93%,下降较多的原因主要是支付其他与经营活动有关的现金 大幅增加所致。2018年1-6月,支付其他与经营活动有关的现金为87,656.53万 元,同比增加63,920.17万元,主要原因是发行人2018年1-6月与股东嘉兴市交 通投资集团有限责任公司及关联企业(主要是浙江杭浦高速公路有限公司)的往 来款变动发生额较大。公司主营业务的现金回笼情况较好,现金流波动主要是受 关联方往来款项的影响。整体来看,发行人面临一定的经营性现金流波动的风险。 7、投资活动现金流净额持续为负的风险 2015至2018年9月,发行人投资活动现金流净额分别为-5.06亿元、-7.99 亿元、-13.83亿元、-12.08亿元,投资活动现金流净额持续为负。发行人由于近 年来建设项目较多,且多为高速公路建设等固定资本支出较大的项目,近年来多 处于建设期,前期道路通车带来的路网效应尚未全部显现,因此发行人面临投资 活动现金流净额持续为负的风险。 8、筹资活动现金流净额波动较大的风险 2015至2018年9月,发行人筹资活动现金流净额分别为18.60亿元、-19.21 亿元、9.52 元、3.54 亿元,筹资活动现金流净额波动较大。筹资活动现金流净 额波动主要受发行人每年偿还债务规模及融资规模等因素的影响。随着发行人 债务本金集中到期时间的变动,对现金流出产生较大的波动, 尤其是2019年是发行人债务到期的高峰期,若发行人筹资活动产生的规模 与支付借款规模相差较大,未来仍将面临筹资活动现金流净额波动较大的风 险。 9、盈利能力较弱的风险 截至2017年末,发行人建成通车的高速公路有杭州湾北接线(一期)、嘉绍 通道北接线、钱江通道北接线(施工一期),另有一条07省道由嘉兴市公路局代 收通行费,杭州湾北接线(二期)处于建设期。2015-2017年末,发行人资产总 额分别为349.80亿元、351.94亿元、398.92亿元,净资产分别为150.00亿元、 168.26亿元和199.67亿元,同期净利润分别为1.55亿元、2.29亿元和3.87亿元, 总资产报酬率分别为0.44%、0.65%和1.03%,净资产收益率分别为0.34%、0.73% 和0.99%。发行人资产回报水平较低,盈利能力相对较弱。但随着发行人已通车 道路车流量培育的逐渐成熟以及未来道路建成通车后路网效应的逐步显现,发行 人的盈利能力有望增强。 10、存货占资产总额比重较大风险 2015至2018年9月,发行人存货余额分别为89.93亿元、88.53亿元、75.47 亿元和75.50亿元,占资产总额的比重分别为25.71%、25.15%、18.92%和18.79%, 存货金额和在资产总额中的占比均较高。发行人存货主要为待开发土地,其开发 计划与嘉兴市政府统一开发规划密切相关,变现周期相对较长,从而对发行人资 产流动性造成一定的影响。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 12 11、受限资产规模较大的风险 截至2018年9月末,发行人用于抵押的土地使用权账面价值为150,946.00万 元,发行人名下杭州湾北接线一期、二期和嘉绍大桥北接线工程三条高速公路 均已进行收费权质押,质押贷款余额63.73亿元,发行人存在受限资产规模较大 的风险。 12、对外担保较大的风险 截至2018年9月末,发行人担保总额为26.48亿元,占同期净资产的11.16%。 虽然被担保公司均为国资背景公司,且目前经营状况正常,但是仍不排除未来被 担保公司出现经营困难、无法偿还发行人担保的债务的情况,从而导致发行人代 偿风险的可能。 13、营运主要依赖子公司的风险 发行人经营收入主要来源于高速公路通行费、交通运输及商品销售等,主要 由下属子公司嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司、嘉兴市嘉绍高速公路投 资开发有限责任公司、嘉兴市国鸿汽车运输有限公司和嘉兴市交通石油有限公司 等分别运营。发行人母公司以行使管理职能为主,较少直接参与各项业务的运营。 因此,发行人存在经营依赖下属子公司的风险。 14、对子公司的控制风险 发行人全资、控股及具有实际控制权的子公司有18家,经营涵盖高速公 路、客运、工程建设、培训、旅游等多个领域。良好的内控制度及高效的管理 体系是确保发行人健康经营的必要条件,如果出现管理制度不能有效执行的情 况,则发行人的日常经营可能会受到不利影响。 15、未来土地出让收入不确定性的风险 发行人未来计划通过“温泉新城”的开发实现运河农场土地资产的变现。嘉 兴市政府计划将该区域列为嘉兴市温泉开发区,规划面积17平方公里,其中, 发行人所拥有的土地为核心开发区,面积 4 平方公里。发行人计划待规划经政 府批复后开始进行土地出让,在未来3年时间内计划出让土地500-600亩,按照 嘉兴市目前土地出让行情(200万元/亩)估算,预计可获得10-12亿元的土地出 让收入。目前规划已出但尚未取得批复,未来土地出让收入存在一定的不确定 性风险。 16、盈利对财政补贴的依赖度高的风险 2015-2017年,发行人获得的政府财政补贴分别为6.02亿元、4.56亿元和2.71 亿元,同期利润总额分别为1.22亿元、2.38亿元和4.01亿元,发行人的盈利能 力对政府财政补贴的依赖度高,财政补贴的稳定性对公司存在较大影响。 17、期间费用占比较高的风险 2015-2017年,发行人期间费用合计分别为8.47亿元、7.22亿元、6.67亿元, 分别占同期营业收入的 54.96%、44.97%、36.73%。发行人期间费用以财务费用 为主,近三年财务费用在期间费用中的占比分别为 87.60%、84.83%、83.54%。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 13 发行人期间费用规模较大,财务费用负担较重,从而对其盈利能力形成一定压力。 18、债务集中到期偿付风险 发行人现有有息债务包括银行借款、已发行的企业债券、公司债券、定向工 具、保险债权融资计划等预计在2019-2022年到期金额分别为76.09亿元、35亿 元、12.85亿元和3.51亿元。发行人未来面临较大偿债压力,届时发行人将面临 一定债务集中到期偿付风险。虽然发行人未来新的高速公路投入运营,以及温泉 新城的开发带来土地出让收入,但是未来若经济发生波动,发行人现金流可能发 生波动,对偿债产生一定影响。 19、未来政府补助不确定风险 2015-2017年,发行人政府补贴收入分别为60,194.35万元、45,592.56万元 和 27,090.89 万元,占经营性现金流的比重分别为 14.91%、9.54%和 9.15%。补 贴收入对发行人盈利情况有一定影响。若未来政府财政状况发生变化,则对发行 人盈利能力造成影响。 20、营业利润持续为负的风险 2015-2017年,发行人营业利润分别为-43,166.48万元、-22,762.44和13,167.74 万元,尽管营业利润亏损程度近年来有所下降,但发行人盈利能力较弱,存在营 业利润持续为负的风险。 21、关联担保风险 发行人母公司及子公司与发行人各关联公司之间存在关联担保,各关联公 司之间的担保存在一定的关联担保风险,上述担保使发行人未来面临一定的或 有风险,从而使发行人面临偿还债务能力下降的风险。 (二)经营风险 1、经济周期风险 高速公路行业受经济周期影响相对较弱,但在宏观经济增速放缓的背景下, 一些与高速公路行业密切相关的行业如汽车业、运输物流业等强周期性行业将会 首先受宏观经济影响出现增长放缓甚至衰退,进而对高速公路的运输需求产生一 定负面影响,从而影响高速公路的交通流量及通行费收入。虽然目前我国经济在 全球经济持续低迷的背景下依然保持高速增长,但如果未来出现经济增长放缓的 情形,将会直接导致发行人的车流量及通行费收入出现下降,对发行人的经营业 绩将造成不利影响。 2、项目建设风险 高速公路建设项目具有投资金额大、建设周期长、受地质条件制约等特点。 发行人在高速公路及其它项目建设施工过程中,可能会在施工沿线遇到不可预知 的恶劣地质结构,使施工难度加大,造成在建项目竣工时间延迟,影响高速公路 资产投入运营,导致发行人营业收入增长缓慢。 3、其它交通方式的竞争替代风险 发行人经营的高速公路目前主要受到同一区域内其他运输方式的竞争,其他 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 14 交通方式凭借各自优势对高速公路带来替代性分流。近年来,浙江省内公路路网 不断完善,公路密度不断提高,这些因素将对公司的高速公路车流量产生一定影 响。在普通公路网方面,2010 年浙江省已全面取消政府还贷二级公路的收费, 二级公路通行成本大幅降低。高速铁路建设方面,宁杭铁路的开通,这些都将在 一定程度上造成公司高速公路的车辆分流。 4、高速公路超前投资风险 现阶段为拉动经济进行的大规模公路投资,使得公路行业整体呈现超前投资 局面,新建公路的收益水平将面临下降风险。 5、高速公路运营风险 高速公路由于车辆的昼夜使用会受到正常磨损,因此高速公路需要定期对路 面进行日常养护,必要时进行大修,以保证路面具备良好的通行条件。如果大修 所涉及的路产范围大,维修时间长,将会影响公路的通行质量和交通流量,同时 也会增加公司的道路养护和改造成本支出,削弱公司的盈利能力,对公司的经营 业绩造成一定影响。 6、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公 司管理层无法履行职责等事项、可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及 财产安全受到危害、公司治理机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成 不利影响。 7、施工安全性风险 在高速公路项目的施工过程中,任一环节的错误或疏忽,都会降低高速公路 结构的安全性,多个风险因素的耦合往往导致各类工程事故的发生,造成不可挽 回的社会影响和经济损失。高速公路施工安全方面的不利事件,则有可能导致发 行人的经营活动受限以及对未来偿债能力产生一定的影响。 8、部分下属子公司净利润为负的风险 截至2018年9月末,发行人合并范围内的子公司共计18家,重要联营及参股 公司6家,其中:嘉兴市杭州湾大桥投资开发有限责任公司、嘉兴市路源基础设 施投资建设开发有限公司等6家公司2017年净利润为负。发行人面临部分子公司 净利润为负、盈利能力偏弱的风险。 9、油价波动的风险 发行人下属子公司嘉兴市交通石油有限公司主要业务包括成品油零售,润 滑油的销售,加油站、加气站的投资管理。近几年,受部分地区石油供应偏 紧、国际局势等多种因素影响,油价的波动性较大。虽然国内成品油价格形成 机制进一步趋于市场化,但仍由政府进行适当的管理。发行人的油品销售业务 受油价波动的影响较大,油价的波动会对发行人的经营产生一定的影响。 10、发行人资产划转的风险 根据嘉兴市交通投资集团有限责任公司文件嘉通【2009】97号《关于调整嘉 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 15 兴市国鸿(集团)有限责任公司管理体制的通知》:除嘉兴市交通学校外,嘉兴 市国鸿(集团)公司的全部资产划转给嘉兴市国鸿汽车运输有限公司,债权债务 由嘉兴市国鸿汽车运输有限公司承继。根据嘉兴市国鸿汽车运输有限公司文件国 鸿汽运【2017】18号《关于要求批准国鸿公司经营管理体制调整方案的请示》: 撤销国鸿集团及下属全资子公司——国鸿汽工贸公司,同时撤销嘉兴市嘉通客运 场站投资开发有限公司,撤销嘉兴市国鸿旅游集散中心有限公司,4家公司资产 和股权全部划转国鸿汽运公司,债权债务由国鸿汽运公司承继。截至2018年9月, 上述相关资产划转事项尚未办理完毕。因此,在未来经营中有可能出现资产划转 的情况,并导致经营管理出现变动,从而对本期债券的兑付产生影响。但近年来 发行人子公司嘉兴市国鸿汽车运输有限公司作为嘉兴市最大的客运公司,已经积 累了丰富的运营经验,因此未来发行人资产划转带来的风险较小。 (三)管理风险 1、合同风险 发行人从事的交通综合开发项目,在实际经营活动中需与中标单位和施工 单位等参与方签订大量的合同,合同风险是工程风险、外界环境风险等的集中 反映和体现。合同的主观性风险是人为因素引起的,同时也能通过人为因素避 免或控制。若发行人项目管理人员和施工人员缺少风险意识、缺少责任心或者 缺乏经验,有可能产生合同纠纷,从而为公司经营带来一定风险。 2、对下属子公司管理控制的风险 发行人全资、控股及具有实际控制权的子公司有18家,经营涵盖高速公 路、客运、工程建设、培训、旅游等多个领域。良好的内控制度及高效的管理 体系是确保发行人健康经营的必要条件,如果出现管理制度不能有效执行的情 况,则发行人的日常经营可能会受到不利影响。 3、公司独立性风险 虽然发行人与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构等方面完全分 开,但由于发行人的控股股东嘉通集团近年来在建项目较多,资金投入较大,财 务支出费用较高,为缓解资金周转紧张状况,与发行人发生较多的关联款往来。 截至2017年末,发行人对控股股东嘉通集团的往来应收款余额为91.89 亿元。 发行人与控股股东之间较大的资金往来及占用,显示发行人在资金使用方面受到 控股股东的较大影响,降低了发行人自身资金使用效率,对发行人的独立性造成 一定不利影响。 4、安全管理的风险 车辆的违章驾驶、超速、超限、超载等行为都是较为严重的公路交通安全 问题,发行人在道路维护、路政管理及安全运行管理等方面有任何处理不当的 情形都有可能直接导致道路安全方面出现重大事故,进而影响发行人的正常经 营以及企业声誉。公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式,但是 随着资产规模和经营规模不断扩张,员工人数及组织结构日益扩大,经营决 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 16 策、组织管理、风险控制的难度增加,员工队伍的稳定性有待增强,公司面临 组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不能适应公司规模快速增长的风 险。 5、公务员兼职风险 发行人九名董事中有两名董事,五名监事中有一名监事存在公务员兼职情 况。经律师核查,该三名总计占公司实收资本额的6.88%的国有公司股东委派, 公司控股股东委派的董事、监事均不存在公务员兼职及领薪情形。公务员兼任 情况系历史原因造成,相应的规范工作目前尚未完成。发行人已经确认将尽快 依照法定程序完善董事会、监事会组织中公务员兼任问题。 若发行人未能及时完善董事会、监事会组织中公务员兼任问题,将对发行人 的公司治理结构产生不利影响。 6、关联交易风险 发行人及下属子公司与嘉通集团及其他关联方之间因为临时资金筹集形成 的往来款项较为频繁,导致发行人存在规模较大的关联方资金往来。虽然从实 际经营中来看,上述关联方往来款未对发行人的生产经营产生重大不利影响, 但是该款项若未能及时收回,将对发行人的现金流产生一定影响。 7、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制 衡的较为完善的公司治理机构,如发生突发事件,例如事故灾难,生产安全事 件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董 事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责可能造成公司治理机制不能顺 利运作,董事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 国家宏观经济政策的变化可能对发行人所从事的公路投资、建设、运营和 管理工作产生影响。发行人所属行业属于资本密集型行业,对各项融资工具需 求较大,国家宏观经济政策的变化可能会导致发行人融资难度加剧从而影响发 行人项目建设,进而对发行人的持续经营和盈利能力产生负面影响。 2、产业政策风险 交通基础设施投资建设在现阶段得到了国家产业政策的支持,但在国民经 济发展的不同阶段,国家和地方往往会有不同的重点扶植产业,从而可能对发 行人的经营活动和盈利能力产生影响。如果未来政府对高速公路收费政策进行 重大调整,将导致公司通行费收入下降,进而影响发行人的收入规模和盈利能 力。 3、高速公路通行费收费政策波动风险 目前,我国高速公路的定价机制并未完全市场化,需要运营企业与政府共 同确定。按相关规定,对于经营性公路车辆通行费的收费标准,应当依照相关 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 17 法律、行政法规的规定进行听证,并由省、自治区、直辖市人民政府交通主管 部门会同同级价格主管部门审核后,报本级人民政府审查批准,发行人的自主 定价权很小。如果在本期债券存续期间内发生交通基础设施收费取消或大幅度 下调,将可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。发行人面临高速公路通行 费收费政策波动风险。 4、政府补贴政策变化的风险 作为嘉兴市高速公路建设和投资主体,发行人每年均可获得一定数额的财 政补贴,用于项目建设资本金投入及补偿发行人重大交通基础设施项目建设的 支出。2015-2017年公司分别获得财政补贴6.02亿元、4.56亿元和3.78亿元。如果 未来政府的补贴政策发生变化,则有可能会对发行人的经营活动及偿债能力产 生一定影响。 5、环保政策限制的风险 高速公路的建设和运营均会不同程度地破坏生态植被,产生废气、粉尘、 噪音,高速公路通行车辆的尾气排放等也会产生生态环境问题。随着国家环境 治理力度的加大和国家环保政策的调整,将可能在一定程度上加大公司营运成 本或制约高速公路交通流量增加。 (五)不可抗力风险 地震、台风、海啸、洪水等自然灾害及突发性公共卫生事件可能对发行人 的财产、人员造成损伤,进而可能对发行人的经营业绩产生影响。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 18 第三章发行条款 一、本期中期票据主要发行条款 1、中期票据名称: 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据 2、发行人全称: 嘉兴市高等级公路投资有限公司 3、发行人待偿还债务融资余额: 截至本期募集说明书签署日,发行人待偿还债券和各类债 务融资工具余额为113.7亿元,其中企业债10亿元,公司 债33亿元,定向工具54.7亿元,保险债权计划9亿元,债 权融资计划7亿元。 4、注册通知书文号: 中市协注【2018】MTN300号 5、总注册金额: 人民币壹拾叁亿元整(RMB1,300,000,000元) 6、本期发行金额: 人民币壹拾叁亿元整(RMB1,300,000,000元) 7、本期中期票据期限: 5年 8、计息年度天数: 平年365天,闰年366天 9、中期票据面值: 人民币壹佰元(即 RMB100元) 10、发行利率: 本期中期票据采用固定利率方式,发行利率根据集中簿记建档、集中配售结果确定。 11、发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外) 12、承销方式: 主承销商以余额包销方式、承销团成员以承购包销方式承销本期中期票据 13、发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 14、发行日期: 2019年 4月25日、2019年 4月26日 15、起息日期: 2019年 4月29日 16、缴款日期: 2019年4 月29日 17、债权债务登记日: 2019年 4月29日 18、上市流通日: 2019年4 月30日 19、兑付日: 2024年4月29日(如遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日) 20、付息、兑付方式: 本期中期票据每年付息一次,于兑付日一次性兑付本金。 本期中期票据的付息和兑付将通过托管人办理(到期日如 遇法定节假日或休息日,则顺延至随后的第一个工作日兑 付,顺延期间不另计息)。 21、兑付公告: 本期中期票据兑付日前5个工作日,由发行人按有关规定 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 19 在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”;本期中期 票据的兑付,按照银行间市场清算股份有限公司的规定, 由银行间市场清算所股份有限公司代理完成兑付工作;相 关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 22、兑付价格: 按中期票据面值兑付,即人民币壹佰元/每百元面值 23、信用评级: 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用级别为AA+ 24、担保情况: 无担保 25、本期中期票据的托管人 银行间市场清算股份有限公司 26、托管方式: 实名记账式 27、集中簿记建档系统技术支持 机构 北金所 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为交通银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员需在发行日通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《嘉兴市高等级公 路投资有限公司2019年度第一期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”), 申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为 准。 2、每一承销团成员申购金额必须是1,000万元的整数倍。《申购要约》一经 到达簿记管理人处,即不得修改及撤回。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规另 有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持 有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间:2019年4月29日。 2、簿记管理人于2019年4月26日前通过集中簿记建档系统发送《嘉兴市高等 级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简 称“《缴款通知书》”),书面通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳 的认购款金额、付款日期、划款账户等。承销团成员应按照《缴款通知书》的要 求,按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。 收款人名称:交通银行 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 20 资金开户行:交通银行股份有限公司 账号:115500722 中国人民银行支付系统号:301290000007 3、本期中期票据的分销及结算通过上海清算所进行,并按照上海清算所相 关规程进行操作。 4、本公司通过簿记管理人在2019年4月29日向登记托管机构提供本期中期票 据发行款到账确认书。 5、本公司于2019年4月30日通过上海清算所、中国货币网公布发行规模、发 行价格、票面利率、发行期限等情况。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。 上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中 期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间债券市场上流通。上市流通日为中期票 据债权债务登记日的次一工作日。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 21 第四章募集资金运用 一、募集资金的使用 发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金,募集资金用 途不违反规定国家相关产业政策和法律规定。 截至2018年9月末,发行人负债总额201.07亿元,其中短期借款2.05亿元, 长期借款49.53亿元,应付债券107.70亿元,一年内到期的非流动负债10.04亿 元。本期中期票据募集资金13亿元,将全部用于归还发行人本级及子公司嘉兴 市嘉绍高速公路投资开发有限责任公司有息负债本息。 截至2018年9月末,发行人本部一年内到期的非流动负债9.5亿元,应付债 券107.7亿元,此次拟使用募集资金7亿元用以归还相应借款。 截至2018年9月末,发行人子公司嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限责任公 司短期借款1.75亿元,长期借款12.65亿元,长期应付款4.75亿元,此次拟使 用6亿元用以归还银行借款。 具体还款明细如下: 表4-1:发行人募集资金偿还有息债务计划表 单位:万元、% 借款人 债券简称/借款机构 业务品种 借款日期 到期日期 借款金额 借款余额 拟使用 募集资 金金额 是否 涉及 政府 性债 务 是否 可以 提前 还款 嘉兴市高等级 公路投资有限 公司 2018年度债 权融资计划 第二期 债权 融资 计划 2018.5.11 2019.5.11 60,000 60,000 60,000 否 否 嘉兴市高等级 公路投资有限 公司 17嘉公路01 理财直融 2017.5.23 2019.5.23 50,000 50,000 5,000 否 是 嘉兴市高等级 公路投资有限 公司 18嘉公路 PPN002 定向 工具 2018.5.9 2021.5.9 90,000 90,000 5,000 (利 息) 否 否 嘉兴市嘉绍高 速公路投资开 发有限责任公 司 农行 流贷 2019.4.3 2019.7.2 30,000 30,000 30,000 否 是 嘉兴市嘉绍高 速公路投资开 发有限责任公 司 农行 流贷 2019.4.4 2019.7.3 30,000 30,000 30,000 否 是 合计 130,000 注:债券融资计划借款用途为归还直接债务融资工具及银行借款,理财直融 借款用途为高速公路维护等经营需要。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 22 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益,发行人承诺:本 次发行中期票据所募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活 动,不用于长期投资、房地产开发、土地储备及金融业等相关业务;不用于购买 理财产品,本次注册全部额度不会新增政府债务、不使用财政性资金进行偿还。 发行人承诺在本期中期票据存续期间,若需变更募集资金用途,发行人将在 变更前通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定 的信息披露平台,及时披露有关信息。 发行人承诺在交易商协会的所有产品额度(含已注册未发行、存续期、注册 中已发行未到期、通道审批中所有项目额度)占最近一年经审计的有息债务比例 不超过95%,否则不再注册增发债务融资工具。 三、偿债计划及保障措施 发行人为本期债券的法定偿债人,未来偿债资金主要来源于公司营业收入、 经营活动现金流、其他融资渠道以及政府的保障支持等。发行人无储备土地,并 承诺不将储备土地的未来出让收入作为偿债来源。 (一)偿债保障措施 1、公司未来营业收入和经营活动现金流入的增长空间大 目前,发行人营业收入主要包括道路通行费收入、客货运输收入、油品销售 收入、驾校培训收入等。其中,目前通行费收入主要来源于杭州湾北接线(一期) 和嘉绍通道北接线。2015-2017年,发行人通行费收入分别为4.98亿元、5.82亿 元和 6.73 亿元,该板块收入稳步长。钱江通道北接线一期、杭州湾跨海大桥北 接线二期预计将于2019年底通车,鉴于未来路网综合效应对现有路产通行量的 提升,公司的通行费收入有望大幅增长并在主营业务收入的占比逐步提高。除通 行费收入外,发行人其他主营业务板块预计未来将保持平稳增长。 2、公司其他融资渠道 发行人与银行等金融机构具有良好的合作关系,在多家银行拥有较高的授信 额度,融资能力较强。截至2018年9月末,发行人共获得银行授信109.16亿元, 未使用授信余额22.52亿元,公司的未使用授信为本期中期票据本息的到期偿付 也提供了一定的保障。 3、政府给予发行人大力支持 发行人是嘉兴市重要的高速公路投资建设和运营管理主体,区位优势明显, 自成立以来得到了嘉兴市政府及市财政的大力支持,包括资产注入、财政拨款、 税收优惠等。2015-2017年发行人获得的财政补贴分别为6.02亿元、4.56亿元和 3.78亿元。2017年和2016年财政补贴有所下降,主要是因为2015年嘉绍高速 北接线作为政府还贷公路,不再计提折旧,而且嘉绍高速北接线实现大额通行费 收入,因此财政不再予以补贴。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 23 (二)偿债计划 为了充分有效地维护中期票据持有人的利益,发行人为本期中期票据的按时 足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制 定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保中期 票据安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务管理中心负责协调本期中期票据偿付工作,并通过发行人其 他相关部门在财务预算中落实中期票据本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证 中期票据持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的 工作。组成人员包括发行人财务管理中心等相关部门人员,保证本息偿付。 2、严格的信息披露 在本期中期票据存续期间,发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披 露原则,使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到本期中期票据投资人的监 督,防范偿债风险。 3、加强募集资金使用的监控 发行人将根据内部管理制度及本期中期票据的相关条款,加强对本次募集资 金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使 用情况及本期中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足 够的资金偿付本期中期票据本息。 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 24 第五章发行人的基本情况 一、发行人概况 公司注册名称 :嘉兴市高等级公路投资有限公司 法定代表人 :李云鸿 注册资本 :人民币111,274.25万元 设立日期 :1998年5月8日 工商登记号 :330402000006217 注册地址 :浙江省嘉兴市南湖大道902号1幢三楼310室 邮政编码 :314050 电话 :0573-82031606 传真 :0573-82031610 经营范围 :高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施和 房地产开发项目(有关建设开发项目凭许可证经营); 受嘉兴市交通投资集团有限责任公司(简称嘉通集团) 委托收储开发嘉通集团已取得的土地。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人历史沿革 嘉兴市高等级公路投资有限公司,成立于1998年,现有注册资本111,274.25 万元。公司是嘉兴市从事高等级公路建设、投资、管理及公路沿线配套设施开发 的重要主体,承担着加快嘉兴市交通事业发展、确保国有资产保值增值的责任。 公司在浙江省高速公路建设领域具有较强的竞争力。 发行人系根据嘉兴市人民政府1998年4月15日嘉政发【1998】57号文批 准成立,由嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥部(以下简称指挥部)与嘉兴市财政 投资公司(以下简称嘉财投)共同出资组建,注册资本 10,500 万元。1998 年 4 月 29 日,嘉兴会计师事务所出具嘉会师验内字(1998)111 号《验资报告》对 此次出资情况进行了审验,公司股东及持股比例分别为嘉兴市乍嘉苏高速公路建 设指挥部出资5,500万元,占52.38%;嘉兴市财政投资公司出资5,000万元,占 47.62%。1998年12月16日,嘉兴市国有资产监督管理委员会对公司增资20,000 万元,公司注册资本增加到 30,500 万元,公司股东变更为嘉兴市乍嘉苏高速公 路建设指挥部、嘉兴市财政投资公司和嘉兴市国有资产监督管理委员会,持股比 例分别为18.03%、16.40%、65.57%。 根据嘉兴市人民政府办公室2001年4月28日【2001】38号《专题会议纪 要》,及出资股东所在地同级国资部门、土管部门等的审核批文,根据股东会决 议和修改后的公司章程的规定,公司申请增加注册资本人民币12,774.25万元, 出资方式为土地使用权。其中海盐县国有资产经营有限公司(以下简称海盐公司) 出资 702.67 万元、平湖市国有资产经营有限公司(以下简称平湖公司)960.98 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 25 万元、嘉兴市秀城区交通建设投资有限责任公司(以下简称嘉秀城公司)出资 6,293.75万元,嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司出资4,816.85万元,增 资后公司的注册资本为43,274.25万元。同时,嘉兴市乍嘉苏高速公路建设指挥 部进行股权转让,将其持有的5,500万股中的4,000万股分别转让给嘉兴市财政 投资公司 2,000.00 万元、嘉善县国有资产投资有限公司 650.00 万元、桐乡市国 有资产投资经营有限公司700.00万元、海盐县国有资产经营有限公250.00万元、 平湖市国有资产经营有限公司400.00万元。2001年7月26日,嘉兴恒信会计师 事务所出具嘉恒会内验(2001)055号《验资报告》对此次增资的出资情况进行 了审验。增资后股东及持股比例分别为嘉国资委出资20,000.00万元,占46.22%; 嘉财投公司出资7,000.00万元,占16.17%;嘉秀城公司出资6,293.75万元,占 14.54%;嘉秀洲公司出资4,816.84万元,占11.13%;指挥部1,500.00万元,占 3.47%;平湖公司出资1,360.98万元,占3.15%;海盐公司出资952.67万元,占 2.20%;嘉善公司出资 650.00 万元,占 1.50%;桐乡公司出资 700.00 万元,占 1.62%。同时指挥部更名为嘉兴市高速公路建设指挥部。 根据2004年12月20日嘉国资委【2004】131号文件将原由嘉兴市高速公 路建设指挥部、嘉兴市财政投资公司持有的出资额合计8,500万元国有股,嘉兴 市国有资产管理委员会持有的出资额 20,000 万元国有股划转嘉兴市嘉通投资集 团有限责任公司持有。 根据嘉交投《关于要求将公司注册登记的土地资产投入高等级公路投资有限 公司的请示》【2004】66号,及《关于同意对市高等级公路投资有限公司增加投 资的批复》嘉国资【2004】130号,嘉兴市交通投资集团有限责任公司将原国营 运河农场5,770亩土地,作价56.27亿元增加对嘉兴市高等级公路投资有限公司 投资。经浙江永信房地产评估有限责任公司出具浙永地估(2004)字第168号土 地评估报告,增资后公司的注册资本为103,274.25万元,其股东构成为嘉兴市交 通投资集团有限责任公司,出资额88,500万元、持股比例85.69%,海盐县国有 资产经营有限公司,出资额952.67万元、持股比例0.92%,平湖市国有资产经营 有限公司出资额1,360.98万元、持股比例1.32%,嘉兴市秀洲区交通建设投资有 限责任公司,出资额4,816.85万元、持股比例4.66%,嘉兴市秀城区交通建设投 资有限责任公司,出资额6,293.75万元、持股比例6.09%,嘉善县国有资产投资 有限公司,出资额650万元、持股比例0.63%,桐乡市国有资产投资经营有限公 司,出资额700万元,持股比例0.68%。 2005 年,股东嘉兴市秀城区交通建设投资有限公司更名嘉兴市南湖区交通 建设投资有限责任公司,仍持有6.09%的股份。 2006年4月25日,股东桐乡市国有资产投资经营有限公司与桐乡市城市建 设投资有限公司完成吸收合并,桐乡市国有资产投资经营有限公司为被吸收方, 桐乡市城市建设投资有限公司为存续方,持有股份0.68%。 根据公司2011年12月28日股东会决议、修改后章程及嘉兴市国有资产监 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 26 督管理委员会嘉国资资产【2011】205号文件的规定,公司申请增加注册资本8,000 万元,由嘉兴市交通投资集团有限责任公司以土地使用权5,000万元及货币3,000 万元增资,增资后注册资本为人民币111,274.25万元,其中:嘉兴市交通投资集 团有限责任公司出资总额96,500万元,占86.72%;海盐县国有资产经营有限公 司出资总额952.67万元,占0.86%;平湖市国有资产经营有限公司1,360.98万元, 占1.22%;嘉善县国有资产投资有限公司650万元,占0.58%;桐乡市城市建设 投资有限公司 700 万元,占 0.63%;嘉兴市南湖区交通建设投资有限责任公司 6,293.75万元,占5.66%;嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司4,816.85万 元,占4.33%。 2016年12月,公司股东平湖市国有资产经营有限公司更名为平湖市国有资 产控股集团有限公司,仍持有公司1.22%的股权。 截至2016年末,公司注册资本为111,274.25万元,股东及持股比例分别为 嘉兴市交通投资集团有限责任公司出资96,500.00万元,持股比例为86.72%;嘉 兴市南湖区交通建设投资有限责任公司出资6,293.75万元,持股比例为5.66%; 嘉兴市秀洲区交通建设投资有限责任公司出资4,816.85万元,持股比例为4.33%; 平湖市国有资产控股集团有限公司出资1,360.98万元,持股比例为1.22%;海盐 县国有资产经营有限公司出资952.67万元,持股比例为0.86%;桐乡市城市建设 投资有限公司出资700.00万元,持股比例为0.63%;嘉善县国有资产投资有限公 司出资650.00万元,持股比例为0.58%。 表5-1:土地资产增资情况表 单位:万元 序号 取得方式 所有权证编号 坐落 证载使 用权类 型 证载用途 面积 账面价值 (平方米) (元) 1 政府注入 嘉土国用 (2006)第 0103号 秀洲区新塍 镇原市农垦 场 划拨 农用地 165,612.10 231,618,183.18 2 政府注入 嘉土国用 (2006)第 0104号 秀洲区新塍 镇原市农垦 场 划拨 农用地、非耕地 164,495.90 230,057,112.37 3 政府注入 嘉土国用 (2006)第 0105号 秀洲区新塍 镇原市农垦 场 划拨 农用地、非耕地 2,741,388.70 3,833,992,021.69 4 政府注入 嘉土国用 (2006)第 0106号 秀洲区新塍 镇原市农垦 场 划拨 农用地、非耕地 477,858.90 668,312,789.36 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 27 序号 取得方式 所有权证编号 坐落 证载使 用权类 型 证载用途 面积 账面价值 (平方米) (元) 5 政府注入 嘉土国用 (2006)第 0107号 秀洲区新塍 镇原市农垦 场 划拨 农用地、非耕地 188,910.30 264,202,075.03 6 股东投入 嘉土国用 (2011)第 498324号 中环南路、南 湖大道口 出让 商业服务 业、文体娱 用地 103,009.70 774,771,783.65 7 股东投入 嘉土国用 (2011)第 498248号 会展路、南湖 大道口 出让 商业服务 业、文体娱 用地 22,266.20 162,573,271.07 8 股东投入 嘉土国用 (2011)第 498250号 文桥路、南湖 大道口 出让 商业服务 业、文体娱 用地 57,559.50 408,174,435.47 9 股东投入 嘉土国用 (2011)第 498326号 由拳路、南湖 大道口 出让 商业服务 业、文体娱 用地 55,807.10 395,747,557.53 10 股东投入 嘉土国用 (2011)第 498325号 由拳路北 出让 商业服务 业、文体娱 用地 79,019.30 542,969,140.65 存货中土地资产合计 - - - 4,055,927.70 7,512,418,370.00 公司实收资本中出让土地为:2011年12月根据嘉国资资产[2011]205号文,控股 股东嘉通集团将317,661.80平方米土地投入公司,评估价值224,251.20万元,其 中5,000万元作为实收资本,219,251.20万元作为资本公积,土地使用权证已办 至公司名下。 公司实收资本中划拨土地为:(1)根据嘉国资[2004]130 号文,嘉通集团将 原运河农场5,770亩土地、价值562,792.24万元增加对公司投资,经浙江永信房 地产评估有限责任公司出具浙永地估(2004)字第168号评估报告,其中60,000 万元计入公司实收资本,502,792.24万元计入公司资本公积,土地使用证已办至 公司名下;(2)根据嘉兴市人民政府办公室2001年4月28日《专题会议纪要》, 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 28 及出资股东所在地同级国资部门、土管部门等的审核批文,海盐县国有资产经营 有限公司、平湖市国有资产经营有限公司、嘉兴市南湖区交通建设投资有限责任 公司和嘉兴市秀州区交通建设投资有限责任公司分别以高速公路沿线土地折价 出资17,774.25万元。 发行人的注册资本合法合规,资本中不含政府办公楼、学校、医院、公园等 公益性资产。发行人名下的土地使用权均通过划拨或出让取得,并无储备用地。 发行人名下出让性质的土地使用权,已足额缴纳土地出让金,并取得土地使用权 证;划拨性质的土地使用权,系通过政府有关部门依法批准取得。 截至本募集说明书签署之日,公司注册资本及股权结构未再发生变化。 三、发行人股权结构及独立性 (一)发行人股权结构 图5-1:发行人股权结构图 100% 0.63% % 0.58% 5.66% 86.72% 1.22% 0.86% 4.33% 浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司 嘉 兴 市 秀 洲 区 交 通 建 设 投 资 有 限 公 司 海 盐 县 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 桐 乡 市 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 平 湖 市 国 有 资 产 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 公 嘉 兴 市 南 湖 区 交 通 建 设 投 资 有 限 公 司 嘉 兴 市 交 通 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 嘉 善 县 国 有 资 产 投 资 有 限 公 司 嘉兴市高等级公路投资有限公司 嘉兴市国有资产监督管理委员会 100% 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 29 (二)发行人控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为嘉兴市交通投资集团有限责任公司。 截至2018年9月末,发行人的控股股东为嘉兴市交通投资集团有限责任公 司,持有发行人股权比例为 86.72%。发行人的实际控制人为嘉兴市国有资产监 督管理委员会。其余股东及持股比例分别为:嘉兴市南湖区交通建设投资有限责 任公司出资6,293.75万元,持股比例为5.66%;嘉兴市秀洲区交通建设投资有限 责任公司出资4,816.85万元,持股比例为4.33%;平湖市国有资产控股集团有限 公司出资1,360.98万元,持股比例为1.22%;海盐县国有资产经营有限公司出资 952.67万元,持股比例为0.86%;桐乡市城市建设投资有限公司出资700.00万元, 持股比例为0.63%;嘉善县国有资产投资有限公司出资650.00万元,持股比例为 0.58%。 嘉通集团成立于2003年4月,注册资本8.35亿元,是受嘉兴市国资委监管 的市属国有独资公司,业务范围包括承担嘉兴市域重大交通基础设施项目的投资 建设;经营高速公路、道路运输、公共交通等业务;同时逐步向工程代建、温泉 旅游、交通衍生产业等领域拓展。嘉通集团先后参与投资了杭州湾跨海大桥、嘉 绍大桥、沪杭客运专线等国家重大基础设施项目;投资建设了乍嘉苏高速公路、 杭州至浦东高速公路浙江段、杭州湾跨海大桥北接线(一期)、申嘉湖(杭)高 速公路嘉兴段、嘉绍通道北岸接线等高速公路和南湖大道、07 省道等地方干线 公路,以及嘉兴客运中心、嘉兴高铁南站交通枢纽等民生工程,总投资规模达到 350多亿元。高速公路营运里程达到240多公里;道路运输车辆429辆,年最高 可发送旅客1100万人次;公交车辆1191辆,开设城市和城乡公交线路131条; 公共自行车建成营运网点311个。 除发行人及发行人下属子公司外,嘉通集团下属子公司还有浙江杭浦高速公 嘉兴市国有资产监督管理委员会 浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司 嘉兴市交通投资集团有限责任公司 嘉兴市高等级公路投资有限公司 嘉兴市高等级公路投资有限公司2019年度
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