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南京市浦口区国有资产投资经营有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书.pdf

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南京市 浦口 国有资产 投资 经营 有限公司 发行 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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江苏泰和律师事务所 关于 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 发行 2019 年度第一期 超短期融资券 之 法律意见书 法律意见书 1 江苏泰和律师事务所 关于 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 发行 2019 年度第一期 超短期融资券之 法律意见书 致: 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 江苏泰和律师事务所(以下简称 “ 本所 ” ) 为 在江苏省司法厅注册的律师事 务所 , 具备从事法律业务的资格。 本所 接受 南京市浦口区国有资产投资经营有限 公司 (以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” )的委托 , 作为发行人 的特聘专项法律顾 问 , 现 就发行人 发行 2019 年度第一期 超短期融资券 (以下简称 “ 本次发行 ” ) 所涉及的有关法律事宜, 出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的, 本所依据中国有关法律、法规和规范性文件 , 对涉及 本次发行 的事实、法律事项和相关文件进行了审查,包括但不限于发行人 本次发行 的法定资格及条件、 本次发行 的内部授权和批准、 本次发行 的募集说明 书。 本所 对本法律意见书 的出具 特做 如下声明: 1、 本所依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理 办法》(人民银行令 [2008]第 1 号)等法律 、 法规和规范性文件,按照中国银行 间市场交易商协会( 以下简称 “ 交易商协会 ” ) 规则指引以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见;本所已严格履行法定职责,本着勤勉尽责和诚实 信用的原则,对本次发行的合法合规性进行了尽职调查,保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意 将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件,随同其 他材料一同报送中国银行间市场交易商协会;并愿意作为公开披露文件,并承担 相应的法律责任。 4、发行人已保证和承诺,其所提供文件和所作的陈述和说明是完整的、真 法律意见书 2 实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和 /或印章是真实的,有关副本材 料或者复印件均与正本材料或者原件一致,且一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证 明文件出具法律意见。 6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见 书中涉及会计、审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报 告进行引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示 的保证,且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,未经本所许可,不得 用作任何其他目的。 8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件,随同其 他申报材料一起上报 ,作为公开披露的文件,并依法对其承担相应的法律责任 。 基于上述声明,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “ 《公 司法》 ” )、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法》(以下简称 “ 《管理办法》 ” )、 《银行间债券市场 非金融企业 超短期融资券 业务指引》(以下简称 “ 《业务指引》 ” ) 、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具 注册 发行规则》(以下简称 “ 《注册规则》 ” )、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称 “ 《募 集说明书指引》 ” )、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称 “ 《中介服务规则》 ” )和《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》(以下简称 “ 《信息披露规则》 ” )等有关法律、法规和规范 性文件的规定 ,并按照律师行业公认的律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行有关法律事项,发表法律意见如下: 一 、 发行 主体 (一) 发行人具有法人资格 发行人 现持有 南京市 江北新区管理委员会 市场监督管理局 于 2019 年 3 月 12 日核发的 统一社会信用代码 为 91320111768196426F 的《营业执照》 。 发行人营 法律意见书 3 业执照显示 , 发行人成立于 2004 年 10 月 27 日, 公司类型为 有限 责任 公司( 法 人独资 ) , 注册资本 为 446,133.3784 万 元 , 住所位于 南京市 江北新区 经济开发 区天浦路 1 号 3FA106 座 , 法定代表人为 赵修汉 。 经 本所 律师核查,发行人 系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公司, 有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之 经营活动,具备独立的法人资格。 (二) 发行人为非金融企业 发行人《营业执照》 显示 ,发行人 经营范围为: 资产经营管理;实业投资; 湿地开发管理;水利工程项目管理;项目投资开发;基础设施建设工程项目投资、 管理;自有房屋租赁 ; 农业技术研发;生物农业技术推广服务;农作物种植;初 级农产品销售 。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 根据发行人的经营范围,本所律师认为,发行人为非金融企业。 (三) 发行人为 交易商协会会员 根据交易商协会官方网站披露的交易商协会企业类会员名单,发行人为交易 商协会会员。 ( 四 ) 发行人 的 历史沿革 合法合规 发行人 成立于 2004 年 10 月 27 日, 系经 南京市人民政府 《市政府关于成立 浦口区国有资产经营(控股)有限公司的批复》 (宁政复 [2004]99 号) 批准 而 成 立 的国有独资公司 。 南京市浦口区人民政府以对南京市浦口区交通建设发展有限 公司、南京市浦口区资产经营有限责任公司、江苏省南京浦口经济开发总公司的 国有股权(净资产)出资成立南京市 浦口区国有资产经营(控股)有限公司 ,公 司注册资本为 41,789 万元 ,均为授权经营范围内的国家资本金,包括 南京市浦 口区交通建设发展有限公司实收资本 29,289 万元、南京市浦口区资产经营有限 责任公司实收资本 1,500 万元、江苏省南京浦口经济开发总公司实收资本 11,000 万元 。 公司成立时 41,789 万元出资已经南京公证会计师事务所有限责任公司 出 具 “ 宁公验 ( 2004) 0062 号 ” 《验资报告》 予以 确认。 2005 年 12 月,发行人名称由 “ 南京市浦口区国有资产经营(控股)有限公 法律意见书 4 司 ” 变更为 “ 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 ” , 注册资本由 41,789 万元变更为 50,860 万元 ,增加的 9,071 万元注册资本 由 南京市浦口区人民政府以 国有股权(净资产)的形式缴纳,本次增资 已经南京公证会计师事务所有限责任 公司 出具 “ 宁公验 ( 2005) 0082 号 ” 《验资报告》 予以 确认 。 2006 年 9 月, 经 南京市浦口区人民政府 下发的 《关于变更南京市浦口区国 有资产投资经营有限公司出资方式并投资组建南京三桥经济技术发展有限公司 的通知》 批准 , 公司投资方 以 16,180 万元货币资金置换原部分实物资产 出资。 本次出资置换 已经南京公证会计师事务所有限责任公司出具 “ 宁公验( 2006) 0067 号 ” 《验资报告》予以确认。 本次出资置换完成后,发行人注册资本 50,860 万元中,货币资金出资 16,180 万元 、 非货币资金出资 34,680 万元,货币资金出 资占注册资本的比例达到 30%。 2007 年 8 月, 经 南京市浦口区人民政府 下发的 《关于增加区国有资产投资 经营有限公司及区水务建设发展有限公司注册资本的通知》 批准 , 公司投资方 以 其他资产(南京市浦口区三岔水厂截至 2006 年 12 月 31日的账面净资产) 7,254.02 万元及货币资金 17,505.152 万元, 置 换原部分实物资产出资 14,220 万元并增加 注册资本 10,539.172 万元 。本次 出资 置换及新增注册资本已经中瑞华恒信会计师 事务所有限公司出具 “ 中瑞华苏验字( 2007)第 035 号 ” 《验资报告》予以确认。 本次 出资置换及增资 完成后,发行人注册资本为 61,399.172 万元 ,其中货币资金 出资 33,685.152 万元、非货币资金出资 27,714.02 万元 。 2008 年 9 月, 经 南京浦口区 人民 政府国有资产监督管理办公室 ( 以下简称 “ 浦口 区 国资办 ” ) 下发 的 《关于增加区国有资产投资经营有限公司注册资本及 投资南京珍珠泉经济发展有限公司的批文》 批准 , 公司注册资本由 61,399.172 万元变更为 71,399.172 万元,由公司投资方( 原为南京市浦口区人民政府, 现为 浦口 区 国资办 )以 1 亿元货币资金向公司 增资 。 本次增资已经中瑞岳华会计师事 务所有限公司出具 “ 中瑞岳华苏验字( 2008)第 006 号 ” 《验资报告》予以确认。 2010 年 12 月,根据南京市浦口区人民政府《关于增加区国有资产投资经营 有限公司注册资本的通知》要求, 浦口 区 国资办作出决定,发行人 注册资本由 71,399.172 万元变更为 80,509.172 万元, 南京市浦口区人民政府授权 浦口 区 国资 办 代为履行出资人职责, 以货币资金 向发行人增资 9,110 万元 。 本次增资已经中 瑞岳华会计师事务所有限公司出具 “ 中瑞岳华苏验字( 2010)第 2029 号 ” 《验 法律意见书 5 资报告》予以确认。 2011 年 4 月, 经 浦口 区 国资办作出决定,发行人注册资本 由 80,509.172 万 元 增加至 127,023.172 万元 ,浦口 区 国资办以货币 增资 46,514 万元 。本次增资已 经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 “ 中瑞岳华苏验字 ( 2013) 第 0009 号 ” 《验资报告》予以确认。 2013 年 4 月, 经 浦口 区 国资办作出决定,发行人注册资本 由 127,023.172 万 元 增加至 147,023.172 万元 ,浦口 区 国资办以货币 增资 20,000 万元 。本次增资已 经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 “ 中瑞岳华苏验字 ( 2013) 第 0014 号 ” 《验资报告》予以确认。 2013 年 4 月, 经 浦口 区 国资办作出决定,发行人注册资本 由 147,023.172 万 元 增加至 153,719.2284 万元 ,浦口 区 国资办以货币 增资 6,696.0564 万元 。 本次增 资已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具 “ 瑞华苏验字 ( 2013) 第 90890004 号 ” 《验资报告》予以确认。 2014 年 5 月, 经 南京市浦口区人民政府 下发的 《关于同意将相关国有股权 无偿划转至大江北集团的批复》 (浦政复 [2014]17 号)批准 ,浦口区 国资办将所 持有的发行人 100%股权,对应 153,719.2284 万元出资额 , 无偿划转给 了 南京大 江北国资投资集团有限公司。 浦口区国资办 已与南京大江北国资投资集团有限公 司签署《国有股权无偿划拨协议》 ,协议约定划转基准日为 2013 年 12 月 31 日 。 发行人就本次股权无偿划转事宜已办理工商变更登记手续。 2014 年 12 月,经浦口区人民政府批示同意,发行人 注册资本由 153,719.2284 万元增加至 183,719.2284 万元 , 股东南京大江北国资投资集团有限公司以货币增 资 30,000 万元 。 2015 年 11 月, 发行人 股东作出决定 , 同意将 发行人注册资本由 183,719.2284 万元增加至 240,092.6384 万元 , 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增 资 56,373.41 万元 。 2015 年 12 月, 发行人 股东作出决定 ,同意将 发行人注册资本由 240,092.6384 万元增加至 260,092.6384 万元 , 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增 资 20,000 万元 。 2016 年 2 月, 发行人 股东作出决定 ,同意将 发行人注册资本由 260,092.6384 万元增加至 297,092.6384 万元 , 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增 法律意见书 6 资 37,000 万元 。 2016 年 9 月, 发行人 股东作出 决定 ,同意将 发行人注册资本由 297,092.6384 万元增加至 306,633.3784 万元 , 股东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增 资 9,540.74 万元 。 2016 年 12 月, 发行人 股东作出 决定 ,同意将 发行人注册资本由 306,633.3784 万元增加 至 334,133.3784 万元 , 股 东南京大江北国资控股集团有限公司以货币增 资 27,500 万元 。 2018 年 3 月 22 日,根据 发行人 股东决定,公司增加注册资本 12,000.00 万 元,全部由南京大江北国资投资集团有限公司以货币出资, 本次 变更后注册资本 增 加 至人民币 346,133.3784 万元。 2018 年 7 月 4 日,根据 发行人 股东决定,公司增加注册资本 100,000.00 万 元,全部由南京大江北国资投资集团有限公司以货币出资,变更后注册资本增 加 至人民币 446,133.3784 万元。 综上, 本所律师认为,发行人的设立及历次增资符合有关法律、法规和规范 性文件的规定,发行人历史沿革合法合规。 (五)发行人有效存续 根据发行人说明并 经本所律师核查,发行人自设立至今通过了工商行政管理 部门的历次年检 /报送企业年报 ; 截至本法律意见书出具 日,发行人不存在营业 期限届满、股东 决定 解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破 产,违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性 文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形,不存在法院依法受理有关公司 重整、和解或者破产申请的情形,发行人依法有效存续 。 综上,本所律师认为, 发行人是在中国境内依法设立 并 有效存续的具有 独立 法人资格的非金融企业, 具备 交易商协会会员 资格 , 发行人历史沿革合法合规, 不存在根据法律、法规、规范性文件 及其章程规定需要终止的情形, 符合《管理 办法》、 《业务指引》 及 《注册规则》 的规定 。 法律意见书 7 二、发行 程序 (一) 本次发行的内部决议 2016 年 11 月 9 日,发行人召开了董事会会议,审议同意公司按照中国人民 银行和中国银行 间 市场交易商协会的相关规定,向中国银行间市场交易商协会申 请注册发行超短期融资券,发行额度不超过 25 亿元,期限不超过 270 天;同意 聘请上海浦东发展银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司担任本期超 短期融资券的主承销商。 经核查,本次董事会会议出席的董事共 4 名, 1 名董事未出席本次董事会, 4 名董事一致同意形成了上述决议。根据公司章程规定,公司董事会由 5 名董事 组成,董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行,董事会做出决议,必须经 全体董事的过半数通过。本所律师认为,本次董事会会议的召开程序、出席人数、 表决方式等符合相关法律法规及公司章程的规定,会议决议的内容合法、有效。 2016 年 11 月 9 日,发行人股东南京大江北国资投资集团有限公司作出《关 于同意南京市浦口区国有资产投资经营有限公司注册发行超短期融资券的批复》, 同意发行人向交易商协会申请注册发行总额不超过 25 亿元的超短期融资券,所 筹资金用于归还本部及子公司银行贷款以及补充公司营运资金;同意发行人聘请 上海浦东发 展银行股份有限公司和中国民生银行股份有限公司担任本期超短期 融资券的主承销商。 (二) 本次发行的 备案 经核查,在上述决议和批复作出后,发行人向交易商协会申请注册发行额 度为 10 亿元的 超短期 融资券 ,交易商协会于 2017 年 9 月 19 日 下发了“ 中市协 注 [2017]SCP309 号 ”《接受注册通知书》。 本次拟发行的 超短期 融资券 为在该注 册通知书所注册额度内的发行,尚需向交易商协会备案。 综上,本所律师认为,发行人已依据《公司法》和公司章程的规定履行了 内部决策程序;发行人已为本次发行取得了必要的批准与授权,且该等批准与授 权合法、有效; 发行人已就本次发行取得了交易商协会核发的《接受注册通知书》, 本次发行尚需履行在交易商协会的备案程序 。 法律意见书 8 三、 发行文件及发行有关机构 ( 一 )募集说明书 经核查,发行人已 按照《募集说明书指引》、《信息披露规则》的要求为 本 次发行 编制了《 南京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2019 年度第一期 超短 期融资券 募集说明书 》 (以下简称 “ 《募集说明书》 ” ), 《募集 说明书》详细披 露了释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金 运用 、发行人基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信 情况 、 信用增进、 税项、信息披露 安排 、 投资者保 护机制、 发行 有关 机构 、 备查文件 等内容 ,其内容符合《募集说明书指引》和《信 息披露规则》有关信息披露的规定 。 本所律师对 《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当审查,认为 该等描述在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形, 且不存在由该等原因引致的法律风险。 ( 二 )评级报告 1、评级机构 发行人委托 上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简 称 “ 新世纪 ” ) 作为 信用评级机构,对发行人主体进行信用等级评级。 2、相关资质 经核查,新世纪为交易商协会会员,现持有上海市 杨浦区市场监督管理局 核发的 统一社会信用代码 为 91310110132206721U 的《营业执照》以及 中国证券 监督管理委员会核发的编号为 ZPJ003 的《证券市场资信评级业务许可证》 。 中 国人民银行于 1997 年 12 月 17 日下发《关于中国诚信证券评估有限公司等机构 从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547 号) ,同意新世纪可 以在全国范围内从 事企业债券信用评级。 3、无关联关系 根据发行人的书面说明并经本所律师核查,新世纪与发行人不存在关联关 系。 4、 评级结果 根据新世纪于 2018 年 8 月 17 日出具的“新世 债 企 评 ( 2018) 010760” 《 南 法律意见书 9 京市浦口区国有资产投资经营有限公司 2018 年度 第一期 中期票据 信用评级报 告 》,发行人 主体 信用等级为 AA+,评级展望为稳定。 本所律师认为,新世纪符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介 服务资格的规定,具备为本次发行提供信用评级服务的法定资质。 ( 三 )法律意见书 发行人委托江苏泰和律师事务所为本次发行提供专项法律服务 。 本所为交 易 商 协 会 会 员 , 现 持 有 江 苏 省 司 法 厅 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 31320000466000715D 的《律师事务所执业许可证》,且经办律师均持有执业证书, 相关证照均已经 2017 年度检验。 本所及经办律师具备为本次发行出具法律意见书的相关资质。本所及本次 发行的经办律师与发行人均不存在关联关系 。 ( 四 )审计报告 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙人)江苏分所(以下简 称 “ 瑞华 江苏分 所 ” ) 对发行人 2015 年度 、 2016 年度 及 2017 年度 的合并财务报表进行了审计, 出具了 瑞华苏审字 [2016]32050120 号 、 瑞华苏审字 [2017]32050048 号 及 瑞华 审字 [2018]32050003 号 审计报告 。 经核查, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙人) (以下简称 “瑞华”) 为 交易商协会会员 ; 瑞华 江苏分所 持有 南京市 工商行政管理局核发的 统一社会信用 代码 为 913201005759236903 的《营业执照》, 并 持有《会计师事务所分所执业 证书》 。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查, 审计 机构 及上述审计报告的签 字注册会计师与发行人均不存在关联关系。 本所律师认为, 审计机构 及签字注册会计师符合《中介服务规则》的相关 规定 , 具备为发行人出具审计报告的相关资质。 经核查,中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 13 日通报对瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)启动立案调查程序。 2017 年 4 月 7 日,根据瑞华整改 情况及核查组的核查结果,财政部会计司、证监会会计部作出“财会便 [2017]12 号”《关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处理决定的 法律意见书 10 通知》,同意瑞华自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新的证券业务。 经确认,瑞华 江苏分所于 2016 年 4 月 27 日出具 2015 年度审计报告的签字注册会计师、于 2017 年 4 月 25 日出具 2016 年度审计 报告的签字注册会计师并未涉及立案调查事项。 ( 五 )主承销商 经核查,上海浦东发展银行股份有限公司(以下简 称 “ 浦发银行 ” ) 为本次 发行的主承销商。 浦发银行为交易商协会会员,现持有上海市工商行政管理局核 发的统一社会信用代码为 9131000013221158XC 的《营业执照》,中国银行业监 督管理委员会核发的机构编码为 B0015H131000001 的《金融许可证》; 2005 年 7 月 8 日,中国人民银行下发《中国人民银行关于交通银行等 6 家商业银行从事 短期融资券主承销业务的通知》(银发 [2005]174 号),同意浦发银行可 以从事 短期融资券主承销业务。 根据发行人的书面说明并经本所律师核查,浦发银行与发行人不存在关联关 系。 本所律师认为,浦发银行作为交易商协会的会员单位,具备担任本次发行的 主承销商的相关资质。 四 、 与 本次发行 有关 的重大法律事项 及 潜在法律风险 ( 一 )募集资金用途 根据《募集说明书》, 发行 人 本次拟 发行 超短期融资券 5 亿元, 全部用于偿 还 公司本部及子公司的金融机构借款及债务融资工具利息 。 经公司说明并经本所律师核查,发行人本次超短期融资券 募集资金偿还的 金融机构借款及债务融资工具利息均不属于“政府负有偿还责任的债务”、“政府 可能承担一定救助责任的债务”及“政府负有担保责任的债 务 ” 。 发行人承诺: 本 次 超短期融资券 所募集的资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆 等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设; 不用于 金融投资、土地一 级开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含 棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。发行人举借债 法律意见书 11 务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规模且不会 用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政资金直接偿还该笔 债务。 本所律师认为, 本次发行募集资金用途符合相关法律、法规与规范性文件 以及国家产业政策的规定 ,发行人已在发行文件中明确披露了具体资金用途,符 合《业务指引》第五条的规定。 ( 二 ) 治理情况 经核查, 发行人 作为法人独资企业, 由股东行使最高权力 ,设置了董事会、 监事会和经营管理层等组织机构。 发行人董事会现由 五 名董事组成,其中 职工董事一名,由职工代表大会选 举产生,其余董事由股东委派 。 监事会成员五名,其中职工监事两名,由职工代 表大会选举产生,其余监事由股东委派 。发行人 设总经理一名,由董事会聘任或 解聘。 经核查,发行人董事、监事及高级管理人员中的部分人员系由公务员兼职。 根据《 中华人民共和国 公务员法》第四十二条 及中共中央组织部《关于进一步规 范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见 》 (中组发 [2013]18 号)第三条 的 规 定,公务员因工作需要在机关外兼职,应当经有关机关批准,且不得领取兼 职报酬。发行人前述人员的兼职行为已经有关机关批准, 且经发行人说明 , 前述 兼职人员并未领取兼职报酬。本所律师认为,该兼职事项符合《 中华人民共和国 公务员法》 、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》 的 有关规定,对本次发行不构成实质影响。 发行人下设 计划财务部、综合管理部、合同预算部、运营管理部、规划前 期部、工程建设部 、 监察室 七 个职能部门。 本所律师认为,发行人 具备健全、 合法的组织机构 ,公司董事、监事和高 级管理人员的任职合法合规, 发行人的公司治理符合 相关 法律、法规和规范性文 件及公司章程的规定 。 ( 三 ) 业务运营情况 1、关于经营范围、业务 、 主要在建工程 法律意见书 12 经核查,发行人主营业务 包括 药业、保障房建设、自来水、粮食购销及资 产回购 等 。 发行人 及其 合并范围内子公司在法定经营范围内从事经营活动,不存 在超出法定经营范围从事经营活动的情形 ; 发行人的经营范围 与业务合法合规, 符合国家相关政策 。 根据 《募集说明书》并经发行人确认, 截至 2018 年 9 月 30 日 ,发行人 无 重大在建工程项目 。 经核查,本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存在未披露或 者失实披露的违法违规行为,或者因违法违规行为而受到行政处罚或刑事处罚; 发行人 秉承诚信合法经营原则,不存在 “ 囤地 ” 、 “ 捂盘惜售 ” 、 “ 哄抬房价 ” 、 “ 信 贷违规 ” 、 “ 销售违规 ”及“ 无证开发 ” 等问题,无受到监管机构处分的记录或 造成严重社会负面的事件出现。 发行人合并范围内的房地产业务规范经营,合法 合规。发行人资产回购业务仅涉及纯粹的公益性项目,系由发行人与南京市浦口 区人民政府签订回购框架协议,由发行人负责投资建设,建设完工后由浦口区人 民政府进行回购,发行人委托代建业务符合“国发 [2014]43 号”等法律法规及配 套规范性文件的相关规定。 2、 近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚 根据发行人 说明 并经本所律师核查,发行人 及其合并范围内子公司 在最近三 年内 不存在 因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。 3、融资行为是否因上述业务运营情况或其他原因受到限制 根据发行人 确认 及本所律师核查,发行人 及其 合并范围内子公司的融资行为 不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 综上,本所律师认为,发行人及合并范围内子公司经营范围及主营业务合法 合规,符合国家产业政策。同时,经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人 及合并范围内子公司近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到 重大处罚。 ( 四 ) 受限资产情况 根据 发行人说明并经本所律师核查 ,截至 2018年 9月 30日 , 发行人及其合并 范围内子公司的受限资产 账面 价值总计 78081.99万元 , 其中 被抵押的土地使用权、 法律意见书 13 房屋 的账面 价值 为 59,081.99万元,被质押的 存单 价值 为 19,000万元 。 除了该等资 产 受限,发行人及合并范围内子公司不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债的情况。 本所律师认为, 上述 发行人及 其 合并范围内子公司的资产受限情况 系发行人 及其合并范围内子公司 日常生产经营过程中发生的行为,符合相关法律、法规 和 规范性文件 的规定, 不会对本次发行 构成实质 影响。 ( 五 )或有事项 1、对外担保情况 根据《募集说明书》并经发行人确认 ,截至 2018 年 9 月 30 日 ,发行人 对 外 提供担保 余额 24 亿元。 根据发行人书面说明 并经本所律师核查,发行人对外提供担保的被担保方 主 要 为国有企业 或事业单位 ,偿债能力 较强,发行人的 上述担保事项不会对本次发 行构成实质 性法律障碍 。 2、未决诉讼(仲裁) 根据发行人说明及本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存在 影响本次发行的 重大 未决诉讼(仲裁)事项。 3、重大承诺及其他或有事项 根据发行人说明并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存 在影响本次发行的重大承诺及其他或有事项。 ( 六 )重大资产重组情况 经核查, 截至本法律意见书出具日, 发行人不存在影响本次发行的重大资产 重组事项。 ( 七 )信用增进情况 经 核查 ,本期 超短期融资券 未采取信用增进措施。 ( 八 )发行人符合国家相关法律法规及政策的规定 根据发行人说明并经本所律师适当核查 , 本所律师认为: 法律意见书 14 1、发行人符合国家关于地方债务和融资平台的相关政策,发行人举借债务 符合 “国办发 [2015]40 号 ”等相关政策文件要求,发行人举借债务不会增加地方政 府负有偿还责任的债务。发行人代建项目符合 “国发 [2014]43 号文 ”等相关文件的 要求。发行人不存在违反其他法律法规的情形。 2、 “国发 [2014]43 号文 ”出台后,政府组织相关部门,明确剥离发行人政府 融资职能,发行人未来所负担的债务将主要通过经营性现金流进行偿还。发行人 不从事土地储备工作。 3、如本法律意见书第四 部分 第( 一 ) 项 所述,本期 超短期融资券 募集资金 用途符合国家相关法律法规、国家产业政策的规定。 4、如本法律意见书第四 部分 第( 二 ) 项 所述, 除特别说明事项外,发行人 具备健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则以及相应人员的任职均 符合《公司法》、《 中华人民共和国 公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职(任职)问题的意见》和发行人《公司章程》的相关规定。 5、如本法律意见书第四 部分 第( 三 ) 项 所述, 发行人及合并范围内子公司 经营范围及主营业务合法合规,符合国家产业政策;发行人委托代建业务符合 “国 发 [2014]43 号 ”等法律法规及配套规范性文件的相关规定。 6、经本所律师核查及发行人确认,并结合《募集说明书》的有关披露情况, 发行人不存在地 方各级政府将储备土地作为资产注入的情形;不存在以学校、医 院、公园、广场、党政机关及经费补助事业单位办公楼、水利设施、非收费管网 设施等不能或不宜变现、不能带来经营性收入的资产、基础设施作为资本注入的 情况;发行人注入的资产真实,不存在虚增资产的情况。 发行人资产具有真实性 及合规性。发行人不存在“明股实债”的情况。 7、根据《募集说明书》披露并经本所律师适当核查, 发行人不存在社会公 众参与融资平台公司项目融资的情况,不存在通过违规集资等方式变相融资的情 况,不存在财政性收入对其融资行为提供担保的情况,不存在以虚假或不合 法的 抵(质)押物、高估抵押物价值等方式取得债务资金的情况,不存在未按核准用 途使用募集资金未作纠正的情况 。 8、根据发行人说明,发行人未接受国家审计署 2013 年关于政府负债情况的 法律意见书 15 专项审计。 综上,发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依 赖政府等方面,符合 “ 国发 [2010]19 号文 ”、“ 财预 [2010]412 号 文 ”、 财综 [2016]4 号 、“审计署 2013 年 第 24 号 公告”、“ 审计署 2013 年第 32 号公告 ”、“国发 [2014]43 号 文”和“六真”原则要求。 五 、结论意见 综上所述,本所律师认为: 1、发行人为依法成立并有效存续的具有法人资格的非金融企业,具备发行 本期 超短期融资券 的主体资格。 2、 发行人已为本次发行依法履行了决策程序,取得了 必要的批准与授权, 该等批准与授权合法、有 效 ;本次发行尚需向交易商协会 备案 。 3、发行人为本次发行编制的《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件 的规定,其 内容符合规则指引有关信息披露的规定。 4、本次发行的主承销商 、 审计机构、信用评级机构、律师事务所具备为发 行人提供相应中介服务的资格。 5、发行人本次发行合法合规,符合规则指引,发行人不存在影响本次发行 的重大法律事项和潜在法律风险。 本法律意见书 正本 一式 五 份, 无副本 , 经经办律师签字并加盖本所印章后生 效 。 (以下无正文) 2019 4 22
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本文标题:南京市浦口区国有资产投资经营有限公司发行2019年度第一期超短期融资券之法律意见书.pdf
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