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河南水利投资集团有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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河南 水利 投资 集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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河南水利投资集团有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 主承销商及簿记管理人:华夏银行股份有限公司 联席主承销商:中信银行股份有限公司 二〇一九年四月 发行人 河南水利投资集团有限公司 注册总额度 10亿元 本期发行金额 5亿元 发行期限 180天 担保情况 无担保 信用评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体信用级别 AA+ 债项级别 AA+ 重要提示 本期超短期融资券已在交易商协会注册,注册不代表交易 商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价,也不代 表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买 本期超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进 行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的 任何投资风险。 董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完 整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人 保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本 期超短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义 务的约定。 承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿 债能力的重大事项。 河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券募集说明书 1 目录 第一章释义 6 第二章风险提示及说明 . 8 一、与本期超短期融资券相关的风险 . 8 (一)利率风险 . 8 (二)流动性风险 . 8 (三)偿付风险 . 8 二、公司的相关风险 . 8 (一)财务风险 . 8 (二)经营风险 12 (三)管理风险 14 (四)政策风险 15 (五)特定风险 16 第三章发行条款 .17 一、主要发行条款 .17 二、发行安排 .18 (一)集中簿记建档安排 18 (二)分销安排 18 (三)缴款和结算安排 18 (四)登记托管安排 19 (五)上市流通安排 19 (六)其他 19 第四章募集资金运用 .20 一、募集资金用途 .20 二、募集资金的管理 .20 三、发行人承诺 .20 四、偿债资金来源及偿债保障措施 .21 (一)稳定增长的营业收入及经营净利润 21 (二)公司经营活动产生的现金流 21 (三)发行人拥有较强的融资能力 21 (四)流动资产变现 21 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 2 (五)股东的支持 22 (六)河南省人民政府的政策及资金支持 22 (七)本期超短期融资券资金偿付安排 22 第五章公司基本情况 .24 一、公司基本情况 .24 二、公司历史沿革 .25 三、公司股权结构情况 .27 四、公司独立性情况 .27 (一)资产独立性 27 (二)人员独立性 28 (三)机构独立性 28 (四)业务独立性 28 (五)财务独立性 28 五、公司重要权益投资情况 .29 (一)主要子公司基本情况 29 (二)发行人联营企业情况 41 六、公司治理结构 .42 (一)组织结构 42 (二)主要职能部门工作职责 42 (三)治理结构 44 (四)公司内部控制制度 46 七、公司高管及员工情况 .51 (一)公司董事、监事及其他高级管理人员组成情况 51 (二)董事、监事及高级管理人员简历 52 (三)公司员工情况 54 八、公司的经营范围及主营业务情况 .55 (一)经营范围 55 (二)主营业务经营总体情况 55 (三)公司各业务板块经营情况 58 九、公司在建工程、拟建工程情况 115 (一)在建项目 . 115 (二)拟建工程 . 116 十、公司未来发展规划 116 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 3 十一、公司所在行业状况、行业地位及主要竞 争情况 .117 (一) 发行人所处行业状况 117 (二) 发行人下属主要行业的地位 129 (三) 发行人竞争优势 129 十二、符合法律法规情况 130 十三、 2018 年三季度经营情况 133 第六章发行人财务状况 134 一、财务报表及审计信息 134 二、财务报表合并范围及变动情况 134 (一)近三年及一期发行人纳入合并范围的子公司情况 . 134 (二)近三年及一期发行人合并财务报表范围的变化情况 . 134 三、财务报表 149 (一) 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月合并财务报表 . 149 (二) 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月母公司报表 . 154 四、主要财务指标分析 157 (一)基本财务数据 . 157 (二)资产结构分析 . 159 (三)负债构成分析 . 170 (四)所有者权益构成分析 . 176 (五)现金流量分析 . 177 (六)盈利能力分析 . 179 (七)运营效率分析 . 182 (八)偿债能力分析 . 182 五、最近会计年度期末有息债务情况 183 (一)有息债务余额及结构 . 183 (二)直接融资情况 . 184 (三)间接融资情况 . 184 六、关联交易 189 (一)关联方关系 . 189 (二)关联交易定价原则 . 191 (三) 2015-2017 及 2018 年 1-9 月关联交易 . 191 (四)关联担保情况 . 191 七、或有风险 191 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 4 (一)担保情况 . 191 (二)重大诉讼或仲裁事项说明 . 194 八、重大事项 194 九、资产抵质押担保等情况 194 (一)发行人银行贷款抵质押担保情况 . 194 (二)发行人直接融资 的抵质押担保情况 . 196 十、金融衍生品、结构性理财产品及海外投资 情况 .196 十一、直接债务融资计划 196 十二、 2018 年三季度财务情况 196 十三、其他 .196 第七章公司资信状况 197 一、公司信用评级情况 197 (一)近三年公司债务融资的历史主体评级 . 197 (二)本次信用评级结论及标识所代表的涵义 . 197 (三)发行人主体评级报告摘要 . 197 (四)跟踪评级的有关安排 . 198 二、公司资信情况 198 (一)金融机构授信情况 . 198 (二)近三年债务违约记录 . 199 (三)发行人直接债务融资工具发行及偿付情况 . 200 第八章担保 .201 第九章税项 .202 一、增值税 .202 二、所得税 .202 三、印花税 .202 第十章公司信息披露工作安排 203 一、超短期融资券发行前的信息披露 203 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披 露 .203 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 204 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 5 四、超短期融资券兑付信息披露 204 第十一章违约责任与投资者保护机制 205 一、违约事件 205 二、违约责任 205 三、投资者保护机制 205 (一)应急事件 . 205 (二)投资者保护应急预案的启动 . 206 (三)信息披露 . 206 (四)持有人会议 . 207 四、不可抗力 210 (一)不可抗力包括但不限于以下情况 . 210 (二)不可抗力事件的应对措施 . 210 五、弃权 .210 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 212 一、发行人 .212 二、主承销商 212 三、审计机构 213 四、律师事务所 213 五、托管人 .213 六、技术支持机构 213 第十三章备查文件 215 一、备查文件 215 二、文件查询地址 215 三、网站 .216 附录公司主要财务指标计算公式 217 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /本公司 /公司 /水投公司 指河南水利投资集团有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注册的额度 不超过 10亿元人民币的超短期融资券 本期超短期融资券 指发行额度为人民币为 10亿元人民币的河南水利投 资集团有限公司 2019年度一期超短期融资券 本次发行 指本期超短期融资券的发行 募集说明书 指公司为本次发行而制作的《河南水利投资集团有 限公司 2019年度一期超短期融资券募集说明书》 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理 人记录承销团成员 /投资人认购债务融工具 利率(价 格)投资人认购债务融工具利率(价格)及数量意 愿按约定的定价和配售方式确最终发行利率(价 格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档 的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券发行期间由华夏银行股份有 限公司担任 承销协议 指发行人与主承销商为本次发行签订的《银行间债 券 市场非金融企业债务融资工具承销协议文本》 承销团协议 指承销团成员为本次发行共同签订的《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本》 主承销商 指华夏银行股份有限公司 联席主承销商 指中信银行股份有限公司 承销商 指与主承销商签署承销团协议,接受承销团协议与 本次发行有关文件约束,参与本期超短期融资券簿 记建档的一家机构、多家或所有机构 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销 商组成的承销团 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 7 上海新世纪 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 余额包销 指主承销商按承销协议的规定,在规定的发行日 后,将未售出的超短期融资券全部自行购入 持有人会议 指在出现应急事件后,投资者为了维护债权利益而 召开的会议 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指全国银行间债券市场 证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元(有特殊说明情况的除外) 工作日 指中国的商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日) 近三年及一期 指 2015年度、 2016年度、 2017年度及 2018年 1-9月 近一年及一期 指 2017年度及 2018年 1-9月 上海证交所 指上海证券交易所 上海清算所、清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 元、万元、亿元 如无特别说明,均指人民币 河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期 融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券 存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时 找到交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的流动性风险。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于公司的信用。在本期 超短期融资券 的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经 营活动产生重大负面影响,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、公司的相关风险 (一)财务风险 1、持续融资的风险 基础设施建设行业属于资本密集行业,发行人未来的新建项目需要较大的资 本投入,而发行人当前的外部融资主要来自于银行贷款,因此融资规模必然会进 一步增加。如果国家货币政策和信贷政策有所调整,均有可能降低发行人获得银 行贷款的能力。若发行人无法持续获得外部融资,可能对发行人持续经营能力 产 生不利影响。 2、应收账款回收风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人应收账款分别为 4,013.51 万元、 3,956.05 万元、 44,942.57 万元和 62,650.52 万元,在资产中的占比分别为 0.12%、 0.12%、 1.00%和 1.34%。虽然发行人该类应收账款坏账率较低,但回款时间具有 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 9 一定的不确定性。同时,发行人应收账款未来如果资金支付出现困难,将造成发 行人应收账款回收不及时,甚至难以收回,进而影响发行人的正常运营。 3、其他应收款回收风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人其他应收款分别为 322,676.05 万元、 339,847.22 万元、 208,787.27 万元和 69,065.76 万元,占总资产的比重分别为 9.98%、 10.00%、 4.66%和 1.34%。发行人 2017 年末其他应收款主要包括发行人与郑州金 水科教园区管理委员会、许昌市土地收购储备中心、商水县综合投资公司、平顶 山市财信投资公司、邓州市水利建设发展有限公司等单位的往来款。发行人 2017 年末其他应收款账面余额 211,049.91 万元,其中账龄在一年以内其他应收款占比 88.87%,账龄在一年以上的其他应收 款占比 11.13%。若发行人其他应收款项无 法按期收回,则在一定程度上对公司的资金周转造成较大的压力。 4、长期应收款占比较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人长期应收款余额分别为 693,344.42 万 元、 918,033.76 万元、 1,393,064.10 万元和 1,922,245.37 万元,占资产总额的比例 分别为 21.45%、 27.01%、 31.10%和 37.22%,呈逐年增加趋势。截至 2017 年末, 长期应收款中主要是 PPP 及 BT 项目投资款,主要有许昌市市区河道综合治理工 程 PPP 项目投资款 31.18 亿元、洛阳市伊洛河水生态文明示范区 PPP 项目投资 款 23.41 亿元,伊川伊河堤防加固 PPP 项目投资款 5 亿元,新蔡县水系联通项目 一期工程 PPP 项目投资款 9.16 亿元,新安县水务建设 PPP 项目投资款 4.37 亿元 和栾川县伊河上游水污染综合防治工程 PPP 项目投资款 5.02 亿元。公司长期应 收款的变现主要依赖于工程进度及约定的回购付款时间及金额,因此存在不确定 风险。 5、在建工程占比较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人在建工程总额分别 1,060,374.23 万 元、 1,143,838.36 万元、 1,216,140.17 万元和 1,222,597.05 万元,占总资产比重分 别为 32.8%、 33.65%、 27.15%和 23.67%。 2017 年末在建工程金额较大的项目为 南水北调受水区供水配套工程账面余额 1,194,904.48 万元。该项目占比极高,但 是目前南水北调中线配套工程作为河南省重点工程已经基本竣工,目前尚未完成 验收,因此在建工程占比较高,但是存在风险较小。 6、其他非流动资产占比较高的风险 2015-2017年及 2018年 9月末,发行人其他非流动资产余额分别为 335,453.67 万元、 169,842.33 万元、 273,917.81 万元和 269,636.62 万元,占总资产比重分别 为 10.38%、 5.00%、 6.12%和 5.22%,主要包括防汛器材、预付南水北调建管局工 程款、预付工程款、预付购房款、预付土地出让金和预付 PPP 项目投资款等。 7、投资性现金流占比较大的风险 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 10 2015-2017 年及 2018 年 9 月,发行人投资活动现金流入分别为 66,450.81 万 元、 674,299.06 万元、 33,681.83 万元和 76,907.69 万元。 投资活动现金流入主要 反映在收回投资收到的现金上,随着河南省水利基础设施建设和发展的相关项目 快速推进,发行人未来项目投资支出将进一步增加,存在一定资本支出压力。因 此投资性现金流占比较大的情况将继续存在。 8、负债规模相对较高的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月,发行人负债总额分别为 1,656,599.99 万元、 1,808,493.07 万元、 2,615,894.67 万元和 3,190,458.15 万元、资产负债率分别为 51.26%、 53.21%、 58.41%和 61.77%。发行人的 负债规模和资产负债率虽保持在 合理水平,但有扩大的趋势,考虑到发行人投资项目较多,负债规模有可能继续 上升。较高的资产负债率或将制约发行人进一步融资,从而加大发行人的偿债风 险。 9、有息债务较高风险 发行人目前主要以 PPP 方式承担水利基础设施建设任务,前期资金投入量 较大,项目建设周期长。截至 2018 年 9 月末,公司短期借款余额为 123,900.00 万元,一年内到期的长期负债 23,945.02 万元,长期借款余额 1,618,574.69 万元, 应付债券余额 450,069.44 万元,长期应付款(融资租赁) 214,464.60 万元,有息 债务余额合计 2,431,033.75 万元,占发行人总资产的 47.07%,占比较大,存在 一定风险。 10、经营性现金流对债务的保障能力较弱风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月发行人经营性现金流入对负债的比例分别为 19.86%、 23.87%、 36.66%和 7.82%,覆盖比例逐渐增强,形成经营性现金流对债 务保证能力逐渐加强,风险逐渐降低。 11、政府财政性资金流入占比较大风险 发行人 2015-2017 年以及 2018 年 1-9 月财政性现金流入分别为 80,273.62 万 元、 110,521.02 万元、 114,530.72 以及 72.321.35 万元,占经营性现金流入的比重 分别为 24.40%、 25.60%、 18.86%及 41.67%。发行人主营业务中水利基础设施建 设收入主要来自于政府财政性资金,财政性现金流入受地方税务、土地出让、政 府预算等多种因素影响,不确定性较大,可能对公司偿债能力产生一定影响。 12、政府性往来款占比较高风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人其他应收款金额分别为 322,676.05 万元、 339,847.22 万元、 208,787.27 万元和 69,065.76 万元,占总资产的比重分 别为 9.98%、 10.00%、 4.66%和 1.34%。其他应收款主要包括发行人与郑州金水 科教园区管理委员会、许昌市土地收购储备中心、商水县综合投资公司、平顶山 市财信投资公司、邓州市水利建设发展有限公司等单位的往来款。其他应收款中 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 11 来自政府及其相关部门的金额为较大。发行人与政府存在往来款项,若未来政策 变动导致往来款项回收困难,将可能引发相应的风险。 13、受限资产较大的风险 发行人受限资产主要包括质押借款、融资租赁形成的受限资产以及公司为 被担保方 提供的股权质押形成的受限资产。截至 2018 年 9 月末发行人通过受限 资产融资余额为 610,424.28 万元,全部为质押融资,受限资产占发行人当期所 有者权益的 30.91%。 14、子公司亏损风险 截至 2018 年 9 月末发行人合并范围内有 34 家子公司,其中 12 家近一期出 现了亏损。在 34 家子公司中,有 12 家成立满 3 年,大部分子公司成立时间短, 业务经营时间短同时负担生态水利等公益职能,因此存在部分子公司将持续亏 损的风险。 15、未分配利润为负风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,未分配利润分别为 -49,659.93 万元、 -51,292.93 万元、 -50,940.74 万元和 -56,134.25 万元。发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末净利润分别为 145.3 万元、 4,799.24 万元、 9,963.50 万元和 -2740.05 万 元。发行人净利润逐年增加,虽不足以弥补当前未分配利润的亏损但已逐年在弥 补,风险减小。 16、流动性下降风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人流动比率 2.48、 1.00、 1.20 和 1.47,速动比率 2.19、 0.84、 0.64 和 1.27。发行人流动比率和速动比率均出现小 幅波动,发行人变现能力基本稳定。 17、期间费用占比较高风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人期间费用分别为 73,402.26 万 元、 94,989.88 万元、 109,679.35 万元和 103,245.53 万元,费用占收入比重分别为 58.50%, 61.68%, 61.79%和 67.03%。其中财务费用分别为 60,590.89 万元、 77,619.28 万元、 86,084.87 万元和 84,901.33 万元,占营业收入总比重分别为 48.28%、 50.40%、 48.50%和 55.12%。如果市场利率发生变化,发行人融资规模 增加,财务费用有可能继续上升。 18、少数股东权益损益占比较高风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月少数股东损益分别为 1,971.92 万元、 5,262.29 万元、 7,922.63 万元和 305,308.79 万元。 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 发行人净利润分别为 145.30 万元、 4,799.24 万元、 9,963.50 万元和 2,818.47 万元, 少数股东损益占比较高,存在一定风险。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 12 19、南水北调供水配套工程资产 收益不确定性风险。 南水北调属于国家重点水利工程,南水北调中线供水配套工程属于重点项 目,发行人目前拥有该项目资产,但由于尚未完成建设,该资产管理和收益权目 前属于南水北调办公室尚未移交给发行人。未来移交时间尚未确定,因此南水北 调供水配套工程未来收益权存在不确定风险。 20、项目回款风险 发行人承担了河南省内大量重点水利工程项目,此类项目交易对手主要为 地方政府,坏账风险较小,但款项回收时间将视当地财政情况,存在不确定性, 对公司造成较大的资金压力。 (二)经营风险 1、项目建设行业特有风险 发行人主要从事河南水利基础设施项目建设。由于水利基础设施建设的行 业特点,在前期的拆迁费用、建设期间的成本投入、工程质量的优劣均会直接 影响发行人的经营状况。基础设施建设业务受经济发展速度及国家调控政策影 响比较大。经济周期的变化会直接导致经济活动对土地需求的变化,从而导致 水利建设业务量及结算回款的变化。以上因素有可能导致发行人的经营业绩受 到一定的影响。 2、地区经济波动风险 水利基础建设业务具有投资规模大、周期长、回收慢的特点,且发行人水 利建设业务主要以河南省为主,未来河南省经济的走向与发行人主营业务息息 相关。 如果未来经济增长放慢或出现衰退,发行人业务的新增及现有业务的良 性运作均受到影响,且该类影响还有较长的持续性风险。 3、原材料价格波动风险 水利建设行业具有工期长的特点,建设期内的施工成本与其使用的原材料 价格有密切的关系,水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本在项目总成 本中占比较高。未来如果出现原材料价格上涨的情况,将导致项目总成本上 升,原材料价格的波动将给发行人水利建设项目的正常实施带来不确定性,不 利于项目成本控制与管理,给发行人的经营带来一定风险。 4、重大自然灾害和恶劣天气状况给发行人带来的风险 水利 建设开发投资规模大、建设周期长,其进度和成本容易受到多方面因 素的影响。恶劣的自然地理条件,将会影响项目的按期竣工和投入运营;洪 水、台风、地震等恶劣的天气状况均会不同程度地对施工进度造成影响,同时 防汛任务较重时,发行人可能面临水库决口,灌溉管网破坏,将拖缓发行人营 业收入,对发行人正常经营造成一定的影响。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 13 5、突发事件引发的经营风险 突发事件是指在债务融资工具注册或备案期间突然发生的、严重影响或可 能严重影响债务融资工具本息偿还的、需要立即处置的重大事件,包括但不限 于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民事行为能 力、严重疾病、突然死 亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序以及其他严重影响 或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件。 6、合同定价风险 发行人的部分业务涉及公用事业,而我国公用事业产品的价格形成一定程 度上属于政府主导定价的模式,若定价偏离市场化定价原则,则有可能使发行 人面临合同定价风险。 7、合同履约风险 发行人与地方政府签订代建合同,可能存在不按合同完工决算、确认收入 和支付回购款项的情况,存在合同履约风险。 8、优质资产划转风险 发行人是河南省人民政府的国有独资公司,根据 河南省发展战略,河南省 人民政府对发行人进行了一系列资产重组。自 2014 年以来发行人未发生重大重 组事宜,股权结构目前较为稳定。但是,发行人作为国有公司,虽然是独立的 法人企业,但其重组事项决策受政府影响较大,未来面临一定的资产划转风 险。 9、经济周期的风险 发行人从事的主要业务为项目投资建设,用水收费,房地产等,前述业务 的开展及经营成果会受到国家宏观经济周期的影响。若国家宏观经济周期处于 下行阶段,经济环境不利,将有可能对发行人的经营情况造成一定影响。 10、项目前期投入利息收入本息无法回收的风险 发行人 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月项目前期投入利息收入业务收入分别 53,933.73 万元、 66,080.98 万元、 38,041.37 万元以及 25,739.01 万元。主要借款 单位为各地政府或者国有企业,如果地方财政困难或者企业经营出现困难,存在 本息无法回收的风险。 11、项目前期投入利息收入余额较大的风险 截止 2018 年 9 月末,发行人项目前期投入利息收入剩余待偿还余 378,200.00 万元,余额较大,借款单位主要为地方政府或者地方国有企业,如果借款单位出 现财政困难或者经营困难。项目前期投入利息收入的余额金额较大会产生一定回 收风险。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 14 (三)管理风险 1、对下属子公司的管理风险 发行人成立于 2009 年,近两年发展较快,发行人一级控股子公司由 2010 年 末的不到 10 家增加到 2018 年 9 月末的 34 家。虽然发行人在子公司管理方面有 着成熟的管理模式,但发行人下属企业较多,涉及行业广泛,对发行人的管理能 力、决策水平提出了较高要求。未来,若发行人未能有效管理下属企业、发挥规 模优势,可能对发行人持续经营带来管理风险。 2、关联交易风险 截至 2018 年 9 月末,发行人纳入合并范围子公司数量较多,且主营业务存 在一定关联性,发行人本部与子公司之间因业务需要存在关联交易。虽然发行人 制定了《关联交易管理制度》,对关联交易中应遵循的基本原则以及决策和定价 原则等方面做出了详尽约束,但是未来如果发生的关联交易增多,将使发行人本 部及子公司的经营过分依赖关联交易,降低发行人的竞争能力和独立性。 3、财务管理风险 发行人所承担的部分水利基础建设、 PPP 项目实施周期长,投入成本大, 工程结算周期较长,成本回收较慢。发行人未来几年建设规模可能进一步扩 大,融资规模也可能随之上升,从而增加发行人财务管理难度和风险。未来, 随着投资项目及规模的增加,发行人需要通过对各类融资渠道的综合利用加强 资金筹措,并提高对资金运用效率。因此,发行人未来可能面临加强财务管理 的压力。 4、在建基础设施项目管理风险 发行人在建南水北调受水区供水配套工程项目对未来河南省 经济社会发展 具有重要影响。虽然这些项目已获得国家、河南省政府等有权部门的批准,并 在技术、环保等方面进行了充分论证;但由于项目建设规模较大,施工强度 高,对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能的要求都比较高,项目建设 能否按计划完成、能否如期投入使用、项目管理和技术上能否确保不出现重大 问题等存在一定的不确定性,可能会对发行人的正常业务开展和未来发展造成 影响。 5、突发事件引发公司治理结构突然发生变化的风险 发行人不断完善公司法人治理结构,制定相关的配套制度,规范董事会、 监事会的议事规则和程序。总体看发行人已经建 立了符合现代企业制度的法人 治理结构,但公司董事及高管团队对公司的重大经营决策具有主导作用和重大 影响力。突发事件,包括但不限于对公司经营决策具有重大影响的个人丧失民 事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为,或已被 执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、需 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 15 要立即处置的重大事件等,可能引起发行人临时性重大人事变动,可能影响发 行人董事会结构,进而对发行人现行有效的公司治理结构产生一定影响。发行 人已经建立了较为完善的公司治理体系以及公司内控机制。但仍不排除上述在 极端情况下 可能发生突发事件所引发公司治理结构突然变化的风险。 6、公务员兼职风险 发行人董监高中存在由国资委派出公务员担任兼职监事的情况,但不在公 司领取薪酬福利的情况。但若未来公司其他高管人员中出现公务员兼职的情 形,且国家在公务员兼职方面出台新的政策,则有可能导致发行人部分高管发 生变更,产生公务员兼职风险。 (四)政策风险 1、宏观调控政策风险 水利建设、 PPP 行业对经济周期的敏感性一般比其他行业低,但是该行业 对国家或地方政府政策的依赖性较大。国家或地方政府政策的导向在极大程度 上影响着该行业的前景。以 PPP 棚改项目建 设为例,现阶段 PPP 棚改项目建设 方面的政策有利于发行人主营业务的发展,但并不代表在未来时期内,阶段性 或持续性的政策变化对 PPP 棚改项目建设出现不利的影响。 2、房地产政策风险 房地产政策的走向与国有土地使用权出让收入的变化联系密切。近些年房 地产行业的突飞猛进致使国家对于房地产行业调控政策的频频出台,未来房地 产调控的走向具有不可预计性,如果未来房地产行业的走势下滑,相关行业的 走势也将势必下滑。对于发行人而言,房地产政策最直接的影响就体现在发行 人现有业务正常结算回款及未来业务规模扩大上。 3、项目手续的获取风险 发行人承担了大部分河南省水利基础设施的投资、建设、运营和管理及部 分 PPP 项目投资。由于项目建设均需要相关部门的批复,如立项手续、环评手 续、土地手续等,如果项目手续未顺利取得,将会对发行人未来的发展产生较 大的影响。 4、地方政府融资平台政策风险 近年来,国家有关部委接连下发国发〔 2010〕 19 号、国发〔 2014〕 43 号 文,预财〔 2010〕 412 号和预财〔 2013〕 463 号清理和规范地方政府举债行为。 目前发行人及其子公司不属于地方政府融资平台公司,但若未来发行人及其子 公司进入地方政府融资平台公司名单,加之各项融资平台政策发生较大变化, 可能会对发行人未来的经营产生一定的影响。 5、产业政策风险 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 16 发行人主要从事水利基础设施建设、投资 PPP 和 BT 等公共事业生产和服 务、国有资产的运营与管理,相关业务现阶段属于国家大力支持发展的行业。 在我国国民经济发展的不同阶段,国家和地方产业政策会有不同程度的调整, 产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动,在一定时期内对发行人经 营环境和业绩产生 不利影响。 6、地方政府债务政策变化的风险 发行人部分债务涉及地方政府债务, 2014 年 10 月,国务院出台了国发 〔 2014〕 43 号文,财政部等部门也相继出台了文件对地方政府的融资进行规范 和限制,导致近期地方政府债务政策不断变化。地方政府债务政策的变化可能 会影响发行人未来一段时间内的融资活动,不排除在一定时期内对发行人的经 营情况产生影响,导致地方政府债务政策变化风险。 7、土地政策变化风险 发行人的主营业务收入中没有来源于土地开发整理业务,但在房地产调控 的背景下,如果未来国家对土地供应制度进行改革与修正,可能会 影响地方政 府财力,进而影响发行人的项目投资收益。 8、基础设施建设政策变化风险 发行人主要从事河南省水利基础设施建设,南水北调供水配套工程项目, 处于行业垄断地位,市场相对稳定,具有长期可持续性,发行人未来业务预计 将持续稳定增长。但公司的主营业务受政府的影响较大,未来政府基建需求若 受政策调整都会对公司的业务产生较大影响。 (五)特定风险 截至本募集说明书出具之日,发行人不存在与本期债务融资工具发行相关 的其他特有风险。 河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券募集说明书 17 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、本期债务融资工具名称:河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超 短期融资券。 2、发行人全称:河南水利投资集团有限公司。 3、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日,发行人 待偿非公开定向债务融资工具余额 25 亿元,中期票据 15 亿元,超短期融资券 5 亿元,公司待偿还直接融资总额共计 45 亿元。 4、注册额度:人民币壹拾亿元( RMB1,000,000,000 元)。 5、本期发行金额:人民币伍亿元( RMB,500,000,000 元)。 6、注册通知书文号:中市协注【 2018】 SCP【 38】号。 7、超短期融资券期限: 180 天。 12、超短期融资券面值:人民币壹佰元( RMB100 元)。 13、发行价格:本期超短期融资券采用面值发行。 14、票面利率:由集中簿记建档结果确定。 15、发行对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外)。 16、偿付顺序:本期超短期融资券 的本金和利息在破产清算时的清偿顺序 等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。 17、承销方式:主承销商及联席主承销商余额包销。 18、发行方式:由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售方 式在银行间市场发行。 19、本期超短期融资券形式:实名制记账式。 21、簿记建档时间:【 2019】年【 4】月【 24】日 -【 2019】年【 4】月 【 25】日。 22、发行日:【 2019】年【 4】月【 24】日 -【 2019】年【 4】月【 25】日。 23、缴款日:【 2019】年【 4】月【 26】日。 24、债权债务登记日:【 2019】年【 4】月【 26】日。 25、起息日:【 2019】年【 4】月【 26】日 26、上市流通日:【 2019】年【 4】月【 28】日。 27、付息方式:本期超短期融资券每个付息日前 5 个工作日,由发行人按 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 18 照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息公告》,并在付息日按票 面利率由上海清算所代理完成付息工作。 28、兑付日:【 2019】年【 10】月【 23】日,如遇到法定节假日或休息 日,则顺延至其后第一个工作日,顺延期间不另计息。 29、信用评级机构及评级结果:上海新世纪资信评估投资服务有限公司给 予发行人的主体信用评级为 AA+。 30、本期超短期融资券信用增进:本期超短期融资券无信用增进。 31、本期超短期融资券的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 32、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资超短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担。 33、集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超 短期融资券簿记管理人为华夏银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在【 2019】年【 4】月【 24】日 -【 2019】年【 4】月【 25】 日,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券申购要约》 (以下简称 “申购要约 ”),申购时间以在 集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购 金额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立持有人账户,或通过全国银行间债券市 场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销 商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:【 2019】年【 4】月【 26】日 15:00 点前。 2、簿记管理人将在【 2019】年【 4】月【 25】日通过集中簿记建档系统发 送《河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券配售确认及缴款通 知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融 资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 19 3、合格的承销商应于缴款日 15:00 前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中 明确的承销额对应的募集款项划至指定账户: 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的 有关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券 发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上 海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超 短期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信 息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(【 2019】年【 4】月【 28】 日)即可以在全国银行间债券市场流通转让,其上市流通将按照全国银行间同 业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 河南水利投资集团有限公司 2019 年度一期超短期融资券募集说明书 20 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 本期发行的超短期融资券募集资金 5 亿元,计划用于归还发行人 2018 年 5 月 14 日到期的 18 豫水利 SCP002,具体情况如下: 图表 4-1 发行人本期募集资金用途 单位:万元 项目 存续余额 本期拟使用金额 性质 借款日期 还款日期 18 豫水利 SCP002 50,000.00 50,000.00 本金 2018-08-17 2019-05-14 二、募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协 会关于超短期融资券募集资金使用有关规定、公司内部的相关制度,对募集资金 进行专项管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障债券持有人利益,发行人承诺本次注册债务融 资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常生产经营 活动。发行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 发行人募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源 主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金融投资、土地一级 开发,不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚 户区改造)项目建设或偿还保障房(含棚户区改造)项目贷款。 发行人 募集资金用于符合国家法律法规及政策要求的 流动资金需要,不用于 长期投资。 发行人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政 府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用,政府不会通过财政 资金直接偿还该笔债务。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任,相关举借债务由地方国 有企业作为独立法人负责偿还。 在本期债务融资工具存续期间,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通 过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 21 四、偿债资金来源及偿债保障措施 作为本次超短期融资券的法定偿债主体,发行人的偿债资金主要来源于公司 稳步增长的营业收入、良好的现金流、外部融资能力、可变现资产以及河南省人 民政府对发行人的保障支持。 (一)稳定增长的营业收入及经营净利润 近几年发行人经营情况良好,主营业务收入和净利润稳定在较高水平。 2015- 2017 年及 2018 年 9 月,发行人营业收入分别为 125,486.38 万元、 153,979.18 万 元、 177,512.64 万元和 154, 020.00 万元;毛利润分别为 80,408.21 万元、 108,413.20 万元、 121,320.8 万元和 109,471.80 万元,盈利状况良好。 (二)公司经营活动产生的现金流 近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流入分别为 329,002.73 万元、 431,730.03、 607,323.22 万元和 416,747.57 万元,经营活动产生的现金流净额分 别为 -48,515.84 万元、 -182,149.90 万元、 200,974.53 万元和 145,353.38 万元。由 于 2013、 2014 年度发行人有多个项目处于建设阶段,且多项业务处于运营初期 或边建设边经营阶段,导致资金投入较多,应收账款、其他应收款和预付账款增 长较快,使得现金流的当期流入、流出不匹配,从而导致经营活动产生的现金流 量净额为负。随着主要在建项目投入完成、业务运营逐步成熟、应收款项逐步回 收,发行人的经营活动产生的现金流净额预计将会保持上升趋势并维持较为充裕 的水平,从而为偿还本期债券本息提供保障。 (三)发行人拥有较强的融资能力 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持 长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。截至 2018 年 9 月末,公司获得银行授信总额度合计为 6,262,157.00 万元,其中已使用授信额 度 2,434,394.28 万元,未使用授信余额 3,827,762.72 万元。发行人目前已发行了 多只债务融资工具,亦显示出其在资本市场上具有较强的直接融资能力。目前, 发行人各类融资活动进展情况良好,未发生逾期或不良记录。 发行人未来具备较强的融资能力,其未使用银行授信额度及直接融资能力为 本次 超短期融资券本息的到期偿付提供了保障。 (四)流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人流动资产分别为 644,407.04 万元、 655,638.20 万元、 917,158.93 万 元和 1,063,789.78 万元,在需要时,流动资产变现可以保障债权及时实现。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 22 (五)股东的支持 发行人股东河南省人民政府将为发行人归功较强的融资支持,发行人还可通 过多种方式进行股权融资和债权融资,具有较 为广阔的融资渠道和较强的融资能 力。发行人股东可通过后续增资,不断充实公司资本金,加大对公司发展的支持 力度。 (六)河南省人民政府的政策及资金支持 发行人为河南省唯一以水利为主体的投融资公司,享受政府补助主要包括与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。近三年来政府补助金额 分别为 923.09 万元、 922.13 万元、 2445.03 万元。 2017 年发行人下属子公司华锐 水产根据豫财农〔 2016〕 155 号文取得河南省财政补助 400 万元;根据财政部、 国家税务总局联合下发的《财政部、国家税务总局关于印发《资源综 合利用产品 和劳务增值税优惠目录》的通知》 (财税〔 2015〕 78 号 ),本公司下属企业浚县中 州水务有限公司提供的污水处理劳务享受退税比例 70%的增值税即征即退优惠 政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条的规定,本公司下属企 业浚县中州水务有限公司提供污水处理的所得,享受三免三减半的企业所得税优 惠政策。 (七)本期超短期融资券资金偿付安排 为了充分有效地维护本期超短期融资券持有人的利益,公司为本期超短期融 资券的按时足额偿付制定了工作计划,包括指定部门与人员,安排偿债资金和制 定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等,形成了一套确保超短期融 资券安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 公司已指定计划财务部负责本次超短期融资券的偿付工作,落实未来还款的 资金来源,制定偿债计划并保证到期本息按时兑付。 2、严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险 。 3、加强本期超短期融资券募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及超短期融资券的相关条款,设立专项账户并加强 对本次募集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,以保障到期时有足 够的资金偿付本期超短期融资券本息。 4、其他保障措施 如果公司出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资者 利益的情况,公司将采取暂缓对外投资和建设项目、变现优良资产等措施来保证 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 23 本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 24 第五章公司基本情况 一、公司基本情况 (一)注册名称:河南水利投资集团有限公司 (二)法定代表人:王森 (三)注册资本: 1,680,296.82 万元 (四)成立日期: 2009 年 12 月 28 日 (五)统一社会信用代码: 91410000698736553A (六)注册地址:郑州市纬五路 11 号 (七)公司性质:有限责任公司(国有独资) (八)联系人:李婧丹 (九)邮政编码: 450000 (十)联系电话: 0371-60307989 (十一)传真: 0371-60307951 (十二)经营范围:水库、灌区、河道治理、引调水、水生态建设,水资源 开发、水电站、水利风景区等水利基础设施投资、建设、运营、管理;土地整理 与房地产开发,供水、水处理等城市基础设施、新能源、生态环境工程的投资、 建设、运营、管理;高新技术产业、经济技术合作、企业管理等技术咨询。 发行人成立于 2009 年 12 月 28 日,前身为河南水利建设投资有限公司,系 河南省人民政府出资设立的国有独资企业法人。发行人作为河南省水利基础设施 业务主体,主要从事新建大型水利枢纽工程、灌区配套及节水改造、大中型河道 治理、滩涂地整理、中小水电站 、城镇供水、新农村建设以及与水利相关的水土 资源综合开发利用等工程项目的投资建设及经营管理。 根据发行人 2017 年度审计报告,截至 2017 年末,发行人经审计的资产总计 4,478,741.01 万元,负债合计 2,615,894.67 万元,所有者权益合计 1,862,846.34 万 元; 2017 年度发行人实现营业收入 177,512.64 万元,归属于母公司所有者净利 润为 2,040.86 万元。 2017 年度发行人实现经营活动的现金流入及净额分别为 607,323.22 万元和 200,974.53 万元。截至 2018 年 9 月末,发行人 未经审计的资 产总计 5,165,079.83 万元 , 负债合计 3,190,458.15 万元 , 所有者权益合计 1,974,621.68 万元; 2018 年 1-9 月发行人实现营业收入 154,019.99 万元,归属于 母公司所有者净利润 -4,298.32 万元; 2018 年 1-9 月,发行人实现经营活动的现 金流入及净额分别 416,747.57 万元和 145,353.38 万元。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 25 二、公司历史沿革 河南水利投资集团有限公司是经由河南省人民政府批准成立的国有独资企 业,其前身为河南水利建设投资有限公司,河南水利建设投资有限公司以 2009 年 8 月《关于河南水利建设投资有限责任公司组建方案的批复》(豫政文〔 2009〕 147 号)文件名义,于 2009 年 12 月 28 日,在河南省工商行政管理局注册成立, 成立之初注册资本 15,000 万元,由河南省财政厅和水利厅代表省政府现金出资。 2009 年 11 月 26 日,收到省政府出资款 3000 万元。 2009 年 11 月 30 日,收到省政府出资款 1,000 万元。 2009 年 12 月 15 日,收到省 政府出资款 1,000 万元。 2010 年 6 月 2 日,收到省政府出资款 3,000 万元。 2010 年 6 月,根据《河南省人民政府关于划转省级水利国有资产的批复》 (豫政文〔 2010〕 82 号),同意将 7 家省属水管单位河南省白沙水库管理局、河 南省人民胜利渠管理局、河南省豫东水利工程管理局赵口分局、河南省豫东水利 工程管理局三义寨分局、河南省石漫滩水库管理局、河南省白龟山水库管理局和 河南省陆浑水库管理局的经评估的水利国有净资产出资 452,750 万元划转到发行 人作为注册资本(其中:河南省白沙水库管理局净资产 89,130.36 万元,经河南 大公资产评估事务所评估并出具 “豫大公评报字〔 2009〕第 019 号 ”《评估报告》; 河南省人民胜利渠管理局净资产 25,023.54 万元,经河南博信资产评估有限公司 评估并出具 “豫博信评报 字〔 2009〕第 023 号 ”《评估报告》;河南省豫东水利工 程管理局赵口分局净资产 2,945.17 万元,经河南大信资产评估有限公司评估并出 具 “大信评字〔 2009〕第 1009 号 ”《评估报告》;河南省豫东水利工程管理局三 义寨分局净资产 9,860.65 万元,经河南大信资产评估有限公司评估并出具 “大信 评字〔 2009〕第 1008 号 ”《评估报告》;河南省石漫滩水库管理局净资产 33,691.35 万元,经河南大信资产评估有限公司评估并出具 “豫博信评报字〔 2009〕第 024 号 ” 《评估报告》;河南省白龟山水库管理净资产 128,860.54 万元,经河南世纪资产 评估有限公司评估并出具 “豫世评报字〔 2009〕第 039 号 ”《评估报告》;河南省 陆浑水库管理局净资产 163,238.51 万元,经河南天健资产评估有限公司评估并出 具 “豫天健报字〔 2009〕第 016 号《评估报告》 ”)。公司注册资本变更为 467,750 万元,公司实收资本增加至 460,750 万元。 2010 年 9 月 7 日,根据河南省财政厅豫财农〔 2010〕 208 号文件,河南省人 民政府将原河南省水利水电实业公司拥有的河南省江河农村电气化发展有限公 司经评估的全部净资产 10,296.82 万元和持有的河南省山河宾馆有限责任公司股 权 650.00 万元,划转到发行人作为注册资本,公司注册资本暂未作工商变更登 记。公司实收资本增加至 471,697 万元。 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 26 2011 年 8 月 22 日,收到省政府出资款 5,000 万元。公司实收资本增加至 476,697 万元。 2012 年 5 月,根据中共河南省委组织部豫组干〔 2012〕 52 号文,发行人的 法定代表人由秦群立变更为王森。 2012 年 10 月,根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于河南水 利建设投资有限公司变更名称及章程的批复》,发行人名称由 “河南水利建设投 资有限公司 ”变更为 “河南水利投资集团有限公司 ”。 2013 年 11 月 16 日,收到省政府出资款 2,000 万元。公司实收资本增加至 478,697 万元。 2014 年 7 月,根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于 河南水利投资集团有限公司修改公司注册资本的批复》,发行人公司注册资本由 467,750.00 万元增加为 1,680,296.82 万元,由发行人出资人于 2019 年 6 月 30 日 前实缴完毕。增加的注册资本为 “河南省人民政府原河南省水利水电实业公司拥 有的河南省江河农村电气化发展有限公司经评估的全部净资产 10,296.82 万元和 持有的河南省山河宾馆有限责任公司股权 650.00 万元,河南省南水北调配套工 程省级投资部分资本金 1,201,600 万元 ”。 2011 至 2014 年,累计收到省财政厅拨付的南省南水北调配套工程资本金 790,093.37 万元,截至 2014 年底,公司实收资本增加至 1,268,790 万元。 2015 年 5 月,根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于 河南水利投资集团修改经营范围的批复》,发行人的经营范围由 “水库、灌区、 大中型河道治理、供水工程、污水处理等水利基础设施及中小水电站、水利风景 区的投资与管理;高新技术产业、房地产投资;经济技术合作;企业管理咨询(以 上范围凡需审批的,未获批准前不得经营) ”变更为 “水库、灌区、河道治理、引 调水、水生态建设,水资源开发、水电站、水利风景区等水利基础设施投资、建 设、运营、管理;土地整理与房地产开发,供水、水处理等城市基础设施、新能 源、生态环境工程的投资、建设、运 营、管理;高新技术产业、经济技术合作、 企业管理等技术咨询 ”。 2016 年 4 月,因实行 “三证合一 ”制度,发行人申请换发营业执照, 2016 年 5 月 3 日,河南省工商行政管理局向发行人换发了统一社会信用代码为 91410000698736553A 的《营业执照》 。 2017 年 12 月,发行人收到河南省财政厅拨付的国有资本经营预算资金 2,000.00 万元。 2015 年至 2018 年 6 月,累计收到中央补助、省级财政及地市财政资金、南 水北调配套基金拨付的省南水北调配套工程资本金 409,506.50 万元,截至 2018 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 27 年 6 月底,公司实 收资本增加至 1,680,296.82 万元。 截止 2018 年 9 月末,发行人实收资本 1,680,296.82 万元。 截止本募集说明书签署之日,前述股权划转、增资等事宜均已在工商行政管 理部门完成相关变更手续,除此之外,发行人无其他重大股权变更事项。 三、公司股权结构情况 发行人是经河南省人民政府批准设立,经营河南省政府授权范围内国有资产 的国有独资公司,河南省人民政府为集团唯一出资人。截至本募集说明书签署之 日,发行人注册资本总额为人民币 1,680,296.82 万元,河南省人民政府持有发行 人 100.00%的股权。 河南省人民政府授权河南省财政厅履行出资人职责,委托河南省水利厅负责 政策支持、行业管理及业务指导等管理服务工作。公司实际控制人为河南省人民 政府。 图表 5-1 发行人股权结构图 100% 截止本募集说明书签署之日,发行人的股东、实际控制人未有将发行人股权 进行质押的情况,也不存在任何的股权争议情况。 四、公司独立性情况 发行人依照有关法律、法规和规章制度的规定,设立了董事会、监事会、经 理层等组织机构,内部管理制度完善。发行人在资产、人员、机构、财务、业务 经营等方面独立于实际控制人,具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力, 公司实际控制人行为规范。具体情况如下: (一)资产独立性 根据河南省国资委 2014 年 6 月 30 日下发的豫国资企改〔 2014〕 19 号省政 府国资委关于河南水利投资集团有限公司修改公司注册资本的批复,公司目前主 要资产包括货币资金 17,000 万元、省管水库、灌区资产 452,750 万元、河南省江 河农村电气化发展有限 公司全部净资产 10,296.82 万元、河南省山河宾馆有限责 任公司股权 650 万元以及南水北调受水区供水配套工程项目部分资本金 河南省人民政府 河南水利投资集团有限公司 河南水利投资集团有限公司 2018 年度二期超短期融资券募集说明书 28 1,163,982.50 万元,发行人所属资产独立、完整、权属清晰,公司对所有的资产 具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产,未有将公司股权进行 质押的情况。 (二)人员独立性 发行人有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均 经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同,严格执行公司工资制度。发行人 设有独立的劳动、人事、工资管理体系,设立了人事管理部门,独立履行人事职 责。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有 关规定,由董事会通过合法程序进行任免,不存在控股股东干预公司人事任免决 定的情况。公司不存在其他的与控股股东之间的人员交叉任职情形。 (三)机构独立性 发行人董事会、监事会及其他内部机构独立运作。董事会是公司的决策机构, 决定公司的重大事项,对出资人负责。省国资委代表省政府向公司派驻监事会, 对公司资产保值增值状况进行监督。公司拥有独立的职能管理部门,办公机构和 生产经营场所与股东严格分开,不存在控股股东干预公司机构设置或代行公司职 能的行为。 ( 四)业务独立性 发行人作为省政府从事水利基础设施建设的政策性、专业性投融资
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