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山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019年度第二期短期融资券法律意见书.pdf

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山西 晋城 无烟煤 矿业集团 有限责任公司 2019 年度 第二 短期 融资 法律 意见书
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上海市锦天城律师事务所 关于 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 发行 2019 年度第二期短期融资券 的 法律意见书 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-2051 1000 传真: 021-2051 1999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 1 上海市锦天城律师事务所 关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 发行 2019 年度第二期短期 融资券 的 法律意见书 09F20190021 致:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受山西晋城 无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任发 行人之专项法律顾问,为发行人发行“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度第二期短期融资券”(以下简称“本期短期融资券”)提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国中国人民银行法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号,以下简称“《管理办 法》”)等有关法律 、法规和中国人民银行的相关规定,以及中国银行间市场交 易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的《非金融企业债务融资工具注册发 行规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”)、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以下简称“《中介 服务规则》”)等法律法规和规范 性文件,按照交易商协会规则指引以及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责 和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 2 本所已经得到发行人的保证:即发行人向本所律师提供的为出具法律意见书 必需的原始材料、副本材料等文件或陈述、说明、确认和承诺,内容均真实、准 确、完整、合法、有效,不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等情形;所有 文件上签名或者印鉴都是真实的,且已经取得合法授权;所有副本材料或复印件 自原件复制,与原件一致。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据 支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对 有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他 中介机构出具 的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述,并不 表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用,不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件,随同其他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律 责任。 基于上述前提或条件,本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和有关事实 进行了核查和验证,现出具如下法律 意见。 一、关于发行人本次发行的主体资格 (一)发行人具有法人资格 发行人成立于 1958 年 12 月 31 日,现持有山西省工商行政管理局 1核发的统 一社会信用代码为 911400001112003634 的《营业执照》。根据《营业执照》所 1现更名为山西省市场监督管理局。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 3 载信息:发行人法定代表人为李鸿双,公司住所为山西省晋城市城区北石店,注 册资本为人民币 390,519.56 万元整,公司类型为有限责任公司 (国有控股 ),公 司经营期限自 1958 年 12 月 31 日起,无固定期 限 。 本所律师认为,发行人是依法设立的有限责任公司,具有企业法人资格。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人《营业执照》、《公司章程》以及 2017 年度《审计报告》,发 行人的主营业务为煤炭开采、洗选及深加工;煤炭批发经营;煤层气开发利用及 项目建设;化工产品的生产、深加工及销售;电力销售、电力工程建设;机械产 品销售及贸易服务等。 本所律师认为,发行人为非金融企业。 (三)发行人 接受交易商协会自律管理 经本所律师对交易商协会网站公示信息的检索,发行人为交易商协会会员, 接受交易商协会自律管理 。 (四)发行人的历史沿革 根据发行人的工商登记资料记载,发行人的历史沿革概况如下: 1. 发行人的设立 发行人的前身为泽州煤矿筹备处,始建于 1958 年, 1965 年 1 月更名为晋城 矿务局。 1999 年 8 月,晋城矿务局制定了《晋城矿务局建立现代企业制度实施方案》, 方案主要内容为:根据企业现行的产权结构和总体发展规划,晋城矿务局依照《公 司法》改制为国有独资公司,改制后的名称为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司”,山西省人民政府行使出资者职能。 1999 年 12 月 13 日,山西省人民政府出具《关于同意设立山西晋城无烟煤矿 业集团有限责任公司的批复》(晋政函 [1999]113 号),同意山西晋城矿务局根 上海市锦天城律师事务所法律意见书 4 据《公司法 》改组为“山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司”,该公司为省人 民政府出资设立的国有独资企业。 1999 年 12 月 22 日,山西省工商行政管理局颁发(晋)名称变核内字 [1999] 第 107 号《企业名称变更核准通知书》,同意晋城矿务局名称变更为山西晋城无 烟煤矿业集团有限责任公司。 2000 年 5 月 25 日,山西晋利审计事务所出具晋利所验字( 2000)第 012 号 《验资报告》,经山西晋利审计事务所会计师审验,截至 1999 年 12 月 31 日止, 发行人净资产总额 1,409,238,309.71 元,发行人申请的注册资本为人民币 710,591,011.27 元,均由山西省人民政府出资。 发行人改制后的股权结构为: (单位:人民币 元) 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权比例( %) 山西省人民政府 710,591,011.27 710,591,011.27 100 2. 注册资本、股东变更 2005年 12月 11日山西省国有资产监督管理委员会、中国信达资产管理公司、 中国建设银行股份有限公司以及国家开发银行签署了《关于共同出资设立山西晋 城无烟煤矿业集团有限责任公司之出资人协议》,根据该协议,发行人实收资本 变更为 405,163 万元, 2006 年 5 月 30 日,山西亚强会计师事务所(有限公司) 出具晋亚强验 2006-0307 号《验资报告》予以确认。发行人的注册资本由 71,059.1 万元变更为 405,163.26 万元,新增部分由山西省人民政府国有资产监督管理委 员会出资 173,289.62 万元,中国信达资产管理公 司债转股 66,646.2 万元,国家 开发银行债转股 79,524.44 万元,中国建设银行股份有限公司债转股 14,643.9 万元。 此次变更后,发行人的股权结构为: (单位:人民币 万元) 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例( %) 山西省人民政府国有资 产监督管理委员会 244,348.72 244,348.72 净资产、采矿 权、财政拨款 60.31 上海市锦天城律师事务所法律意见书 5 中国信达资产管理公司 66,646.2 66,646.2 债转股 16.45 国家开发银行 79,524.44 79,524.44 债转股 19.63 中国建设银行股份有限 公司 14,643.9 14,643.9 债转股 3.61 合计 405,163.26 405,163.26 -- 100 3. 2012 年 12 月股东变更 2012 年 9 月 23 日,发行人召开股东会,同意国家开发银行股份有限公司 2将其所 持有的发行人 19.63%的股权转让给其全资子公司 — 国开金融有限责任公司;山西 省人民政府国有资产监督管理委员会、中国信达资 产管理股份有限公司、中国建 设银行股份有限公司三家股东均同意放弃该股权转让的优先受让权;国开金融有 限责任公司同意该部分股权转让完成后,其债转股性质不变,并继续按照国家债 转股政策进行管理。 此次变更后,发行人的股权结构为: (单位:人民币万元) 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例( %) 山西省人民政府国有资 产监督管理委员会 244,348.72 244,348.72 净资产、采矿 权、财政拨款 60.31 中国信达资产管理股份 有限公司 3 66,646.2 66,646.2 债转股 16.45 国开金融有限责任公司 79,524.444 79,524.44 债转股 19.63 中国建设银行股份有限 公司 14,643.9 14,643.9 债转股 3.61 合计 405,163.26 405,163.26 -- 100 4. 2015 年股东变更 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2014 年 11 月 26 日出具 的《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于晋煤集团回购中国建设银行股 份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的意见》(晋国资产权函 [2014]593 号)、发 行人董事会于 2015 年 1 月 6 日作出的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 第一届董事会关于晋煤集团回购中国建设银行股份有限公司所持晋煤集团 3.61% 股权的决议》(晋煤集董决议 [2015]2 号)以及发行人股东会于 2015 年 1 月 6 日作出的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司股东会关于晋煤集团回购中国 2原为国家开发银行,于 2009 年变更名称。 3原为中国信达资产管理公司,于 2011 年变更名称。 4《公司章程》为 79,524.64 万元。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 6 建设银行股份有限公司所持晋煤集团 3.61%股权的决议》(晋煤集股决议 [2015]1 号),均同意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司回购中国建设银行股份有限 公司所持本公司 3.61%股权,回购价格不高于核准备案后的评估结果,即 36,601.761334 万元;回购股权后,要求发行人按照《中华人民共和国公司法》 和《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司章程》等相关规定,履行减资程序。 发行人于 2015 年 1 月 29 日完成回购中国建设银行股份有限公司所持本公司 3.61%股权的行为,回购价格 36,602 万元;于 2015 年 9 月 15 日完成减资事项, 并修改了公司章程,完成了公司营业执照等相关证照的变更登记手续,公司的注 册资本由人民币 405,163.46 万元变更为人民币 390,519.56 万元,变更后的公司 股东及股权结构为: (单位:人民币 万元) 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 股权比例( %) 山西省人民政府国有资 产监督管理委员会 244,348.72 244,348.72 净资产、采矿 权、财政拨款 62.57 中国信达资产管理股份 有限公司 66,646.2 66,646.2 债转股 17.066 国开金融有限责任公司 79,524.64 79,524.64 债转股 20.364 合计 390,519.56 390,519.56 -- 100 5. 2017 年股东变更 2017 年 7 月,山西省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于将持有的 省属 22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》(晋 国发 35 号),将其持有的发行人的 62.57%股权无偿划转至山西省国有资本 投资运营有限公司。相关工商变更已于 2017 年 8 月 23 日完成,变更后的公司股 东及股权结构为: (单位:人民币 万元) 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 股权比例( %) 山西省国有资本投资运营 有限公司 244,348.72 244,348.72 62.57 中国信达资产管理股份有 限公司 66,646.2 66,646.2 17.066 国开金融有限责任公司 79,524.64 79,524.64 20.364 合计 390,519.56 390,519.56 100 上海市锦天城律师事务所法律意见书 7 6. 法定代表人变更 2017 年 8 月 11 日,发行人董事会作出《关于李鸿双任山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司董事长、王茂盛任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司总经 理的决议》(晋煤集董决议 [2017]81 号),同意选举李鸿双同志担任发行人法定 代表人、董事长,同意选举王茂盛同志担任发行人总经理。 相关工商变更已于 2017 年 8 月 31 日完成 。 本所律师认为,发行人的历史沿革已经履行必要的法律程序,符合有关法律、 法规及发行人 公司 章程的规定。 (五)发行人的存续情况 根据发行人《营业执照》记载,发行人的经营期限 自 1958 年 12 月 31 日 起, 无固定期限。 根据国家企业信用信息公示系统所公示的信息,发行人的登记状态为存续; 且发行人在国家企业信用信息公示系统及时发布了其 2015 年、 2016 年和 2017 年《年度报告》,未被列入经营异常名录。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人合法存续,不存在应当 终止或解散的情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见 书出具之日,发行人系依据《公司法》 设立并有效存续的有限责任公司,且为非金融企业,同时 接受交易商协会自律管 理 ,具备《管理办法》、《注册规则》和《业务指引》规定的发行本期短期融资券 的主体资格。 二、发行程序 (一)内部决议及批准 2018 年 11 月 22 日,发行人召开董事会,形成《山西晋城无烟煤矿业集团 有限责任公司第一届董事会关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行短 期融资券的决议》(晋煤集董决议 [2018]126 号),同意发行人向中国银行间市 场交易商协会申请发行总额不超过 40 亿元人民币、期限 1 年、利率按市场化利 率执行的短期融资券。 2019 年 2 月 26 日,发行人召开股东会,形成《山西晋城无烟煤矿业集团有 上海市锦天城律师事务所法律意见书 8 限责任公司股东会关于晋煤集团发行短期融资券的决议》(晋煤集股决议 [2019]1 号),同意发行人向中国银行间市场交易商协会申请发行总额不超过 40 亿元人 民币、期限 1 年、利率按市场化利率执行的短期融资券。 (二)交易商协会注册 根据《管理办法》第四条和《业务指引》第三条的规定,发 行人应就本期短 期融资券发行事宜在交易商协会进行注册,在获得《接受注册通知书》后方能发 行。 综上,本所律师认为,发行人关于本期短期融资券的发行已履行了公司章程 所规定的批准和授权,合法有效;发行人本期短期融资券尚需按规定在交易商协 会获得注册后方可发行。 三、关于本期短期融资券的发行文件及有关机构 (一)募集说明书 根据发行人提供的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度第二 期短期融资券募集说明书》(以下简称为“《募集说明书》”),本期短期融资 券的基本情况如下: 1. 本期短期融资券名称:山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度 第二期短期融资券; 2. 注册发行总额:人民币贰拾伍亿元(即 2,500,000,000RMB); 3. 本期发行金额:人民币贰拾伍亿元(即 2,500,000,000RMB); 4. 本期短期融资券期限: 366 天; 5. 利率确定方式:采用固定利率方式计息,发行利率通过集中簿记建档、 集中配售的方式最终确定; 6. 发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规 禁止购买者除外); 7. 发行方式 : 本期短期融资券由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、 集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行; 8. 销售方式:主承销商余额包销; 9. 付息方式:到期一次还本付息。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 9 发行人在《募集说明书》中就有关发行本期短期融资券的风险提示及说明、 发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人财务状况分析、发行人资信 情况、本期短期融资券担保情况、税项、信息披露、本期短期融资券投资者保护 机制、本期短期融资券发行有关机构、备查文件及查询地址等内容逐一进行了说 明。 本所律师经核查后认为,《募集说明书》已按照《募集说明书指引》及交易 商协会的要求进行编制,内容符合《募集说明书指引》及有关信息披露的规定。 本次发行安排等内容合法合规。 (二)信用评级报告 本期短期融资券发行由联合资信评估有限公司(以 下简称为“联合资信”) 作为信用评级机构。 根据联合资信于 2019 年 3 月 25 日出具的《山西晋城无烟煤矿业集团有限责 任公司主体长期信用评级报告》 及 《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度第二期短期融资券信用评级报告》,确认发行人主体长期信用等级为 AAA, 评级展望为“稳定”, 有效期至 2020 年 3 月 24 日;本期短期融资券的债项信用 等级为 A-1, 有效期为本期债项的存续期;根据跟踪评级的结论,在有效期内信 用等级有可能发生变化。 联合资信目前合法存续,其持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的 统一 社会信用代码 为 91110000722610855P 的《营业执照》,经营范围为:信用评级 和评估、信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的人员培训。 经本所律师在交易商协会网站查询公开信息,确定联合资信为交易商协会会 员,其评级结果可以在银行间债券市场使用。 根据发行人承诺并经本所律师核查,联合资信及本次评级的经办人员与发行 人之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,为发行本期短期融资券,发行人已由中国境内注册并 具有银行间债券评级资格的评级机构完成了信用评级,符合《管理办法》第九条 和《业务指引》第八条的规定,且评级 机构及评级经办人员与发行人之间不存在 关联关系。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 10 (三)关于本期短期融资券的法律意见书 本所为本期短期融资券发行出具《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公 司发行 2019 年度第二期短期融资券的法律意见书》。 本所现持有上海市司法局核发的《律师事务所执业许可证》(证件号: 23101199910121031),已通过主管部门历年的年检考核,资格合法有效且为交 易商协会会员。 本所经办律师梁冰律师、王贝律师均持有山西省司法厅核发的《律师执业证 书》,且通过司法行政主管部门历年的年检考核,资格合法有效,具备提供本次 法律服务 的资质,且与发行人不存在关联关系。 本所律师认为,本所及本所经办律师具备为本期短期融资券发行出具法律意 见书的资质,所出具的法律意见书符合《管理办法》、《中介服务规则》的规定。 (四)关于发行人的财务审计 发行人委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会所”) 就发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年度的财务报告进行审计,审计机构分别对发 行人相应年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 经本所律师核查,大华会所 为中国银行间市场交易商协会会员, 持有 合法有 效 的《营业执照》 、 《会计师事务所执业证书》 和 《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》。对 发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年 财务报告 进行审计并出具 《审计报告》 的 签 字 注册会计师均持有《中华人民共和国注册会计师证书》。 根据发行人书面确认, 对 发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年度财务报告 进行 审计的会计师事务所 及签字 注册 会计师与发行人之间均不存在关联关系。 2016 年 5 月 13 日,证监会在新闻发布会上宣布对 6 家审计、评估机构进行 立案调查,其中包括大华会所。根据大华会所出具的《情况说明》并经本所律师 核查: 本次证监会的立案调查 对大华会所的证券、期货相关业务资格没有影响; 出具发行人《审计报告》的签字注册会计师没有被立案调查,未受到过中国证监 会的行政处罚;被调查的注册会计师没有参与发行人的财务审计工作。 综上,本所律师认为, 对 发行人 2015 年、 2016 年、 2017 年度财务报告 进行 审计的会计师事务所 及签字的注册会计师具备为发行人提供审计服务的法定资 上海市锦天城律师事务所法律意见书 11 格,符合《中介服务规则》等的规定,其出具的《审计报告》合法有效, 本次证 监会对大华会所立案调查对发行人发行本期短期融资券不构成实质性影响。 (五)关于本期短期融资券 的 承销 发行人委托交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)作为发行本期 短期融资券的主承销商。 交 通 银 行 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 9131000010000595XD 的《营业执照》及机构编码为 B0005H131000001 的《金融 许可证》。根据中国人民银行核发的《中国人民银行关于交通银行等 6 家金融机 构从事短期融资券承销业务的通知》(银发 [2005]174 号),交通银行已取得从 事短期融资券主承销业务的资格。经本所律师在交易商协会网站查询,确定交通 银行为交易商协会会员。根据发行人书面确认,交通银行及本次 发行的经办人员 与发行人之间不存在关联关系。 综上,本所律师认为,交通银行符合《管理办法》第八条、《业务指引》第 七条的规定,具备担任发行本期短期融资券的主承销商资格。 四、与本次发行相关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本期短期融资券的注册金额 根据本期短期融资券《募集说明书》,发行人 本期拟发行短期融资券总额为 人民币 25 亿元。 根据大华会所于 2018 年 4 月 27 日出具的大华审字 [2018]005493 号《审计报 告》,截至 2017年 12月 31日,发行人合并资产负债表显示的净资产为 4,089,944.87 万元 。 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日,发行人已发行待偿还的短期 融资券余额为 40 亿元。若本期短期融资券发行后,发行人短期融资券已发行待 偿还余额为人民币 65 亿元,发行人短期融资券已发行待偿还余额未超过发行人 最近一期经审计净资产的 40%,符合《业务指引》第四条的规定。 (二) 本期短期融资券募集的资金用途 根据 发行人说明及 本期短期融资券《募集说明书》,本期短期融资券发行拟 募集资金 25 亿元人民币,所募资金将 全部用于发行人本部偿还 金融机构 有息 债 上海市锦天城律师事务所法律意见书 12 务 。 且发行人承诺在本期短期融资券存续期间变更资金用途前,将及时通过中国 货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露 有关信息;本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经 营活动,不用于房地产业务、金融投资业务以及其他长期投资业务;公司除按照 《公司章程》的有关规定进行利润分配外,不存在隐性强制分红情况。 本所律师认为,本期短期融资券募集资金用途符合《业务指引》第五条的规 定。 (三)发行人的法人治理结构 发行人按照《公司法》和发行人《公司章程》的规定,设立了股东会、董事 会和监事会,建立了相对完善的法人治理结构。 经本所律师核查,发行人《公司章程》中规定发行人董事会由 13 名董事组 成;监事会由 5 名监事组成。截至 2018 年 9 月 30 日,发行人董事会成员实际为 9 人;监事会成员实际为 4 人。发行人书面确认,将尽快修订《公司章程》或增 补董事、监事人数以符合《公司章程》的规定。 经本所律师核查,发行人在其《公司章程》中明确了相关议事规则,并且制 定了一系列内部控制制度,包括财务管理、融资管理、投资管理、安全生产管理、 关联交易、对外担保等方面的管理制度。 根据发行人承诺及本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员不存 在重大违法、违规 行为,不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚等。 经本所律师核查,根据中共山西省委、山西省政府的任命文件,发行人总经 理王茂盛于 2019 年 1 月调任至山西焦煤集团有限责任公司任党委书记、董事长, 不再担任发行人总经理。截至本法律意见书出具之日,发行人总经理暂时空缺。 本所律师认为,发行人治理结构的设置及相应的议事规则、内控制度符合《公 司法》等相关法律法规的规定。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合 相关法律法规的规定。发行人董事会、监事会人数不足《公司章程》的规定但未 低于《公司法》的法定人数,不影响公司治理结构的有效性;发行人总经理变动 属于正常人事变动,不会对发行人日常经营管理、偿债能力造成影响;发行人董 事会目前可以作出有效决策,对本次发行无实质性的不良影响。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 13 ( 四 )发行人的业务运营情况 1. 发行人的主营业务 ( 1)发行人经登记的业务范围为:以自有资金对外投资;煤 炭批发经营; 工程测量:控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测 量、竣工测量;地籍测绘 ;危险货物运输( 1 类 1 项),危险货物运输( 3 类)(有 效期至 2022 年 10 月 24 日);爆破作业(有效期至 2020 年 9 月 29 日);以下 仅限分支机构经营:广播电视节目制作:有线电视广告;职业教育和培训、职业 技能鉴定;工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修;废旧物资收购; 自有场地及房屋租赁;建筑施工、建设工程:矿井建设,电力工程建设;电力设 施安装、维修、试验(三级);办公自动化设施安装及维修(特种设备除外 ); 通信工程建设;电力供应:售电业务;电力业务:发电业务、输电业务;电力设 备及器材销售;矿产资源开采:煤炭开采;煤层气地面开采;煤层气利用及项目 建设;煤炭洗选及深加工;林区木材:经营加工;道路货物运输;铁路货物运输 (煤矿专用);物流;仓储服务;装卸服务;化工;甲醇(木醇、木精)、汽油、 液化石油气、硫磺、氧(液氧)、氮(液氮)生产及销售;食品生产:正餐服务; 住宿服务;林木种植;园林绿化工程;药品生产、药品批发、药品零售;医疗服 务;文化及办公用品、家用电器零售;物资采购;自有设备租赁;技术咨询服务; 计算机软硬件 开发及售后服务;货物进出口、技术进出口;技术开发、技术转让、 技术输出、技术许可、技术服务、项目研发;本企业内部通信专网运营;通信设 备及器材销售、批发零售建筑材料;养老服务业;健身娱乐场所;物业服务;水、 电、暖生活废水等后勤服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) ( 2)发行人合并报表范围内子公司的主营业务 序 号 企业名称 注册资本 (万元) 持股比 例( %) 表决权 比例 ( %) 主营业务 1 晋城蓝焰煤业股份有 限公司 64,433.92 91.83 91.83 烟煤和无烟煤的开采 洗选 2 晋城宏圣建筑工程有 限公司 65,945.64 100 100 建筑安装业 上海市锦天城律师事务所法律意见书 14 3 山西铭基房地产开发 有限公司 18,000.00 35 51 房地产开发经营 4 山西晨光物流有限公 司 10,000.00 54.85 54.85 运输代理服务 5 山西金驹煤电化股份 有限公司 42,682.53 95.91 95.91 火力发电 6 山西晋丰煤化工有限 责任公司 77,700.00 100 100 有机化学原料制造 7 山西长平煤业有限责 任公司 57,200.00 97.5 97.5 烟煤和无烟煤的开采 洗选 8 河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 36,791.00 85.35 85.35 有机化学原料制造 9 江苏晋煤恒盛化工股 份有限公司 15,000.00 35 51 有机化学原料制造 10 晋煤金石化工投资集 团有限公司 95,316.39 76.89 76.89 有机化学原料制造 11 晋城金驹实业有限公 司 50,039.16 100 100 其他未列明服务业 12 山西天和煤气化科技 有限公司 1,000.00 65 65 燃气生产和供应业 13 江苏徐州港务(集团) 有限公司 10,000.00 45 51 货运港口 14 山东联盟化工股份有 限公司 66,000.00 38 51 有机化学原料制造 15 山东晋煤明水化工集 团有限公司 22,365.72 35 51 有机化学原料制造 16 晋城宇光实业有限公 司 5,800.00 60 60 常用有色金属压延加 工 17 沁水县鑫海能源有限 责任公司 1,580.00 60 60 烟煤和无烟煤的开采 洗选 18 山西晋东能源开发有 限公司 63,000.00 80 80 火力发电 19 山西晋城煤业集团勘 察设计院有限公司 2,000.00 30 51 能源矿产地质勘查 20 山西能源煤层气有限 公司 11,928.00 52 52 燃气生产和供应业 21 安徽昊源化工集团有 限公司 10,634.77 35 51 有机化学原料制造 22 山东晋煤日月化工有 限公司 7,700.00 35 51 有机化学原料制造 23 湖北三宁化工股份有 限公司 26,723.08 35 51 有机化学原料制造 24 安徽晋煤中能化工股 份有限公司 6,693.85 35 51 有机化学原料制造 上海市锦天城律师事务所法律意见书 15 25 山西晋煤集团沁秀煤 业有限公司 85,429.05 100 100 烟煤和无烟煤的开采洗选 26 山西蓝焰控股股份有 限公司 96,750.27 40.05 40.05 天然气开采 27 沁水县嘉能煤业有限 公司 27,500.00 100 100 烟煤和无烟煤的开采 洗选 28 寿光市联盟石油化工 有限公司 10,000.00 40 51 原油加工及石油制品 制造 29 山西铭石煤层气利用 股份有限公司 35,237.96 98.55 98.55 燃气生产和供应业 30 江苏双多化工有限公 司 15,000.00 35 51 有机化学原料制造 31 浙江晋巨化工有限公 司 33,250.00 36.84 51 有机化学原料制造 32 山西金象煤化工有限 责任公司 40,000.00 60 60 有机化学原料制造 33 唐山邦力晋银化工有 限公司 20,000.00 35 51 有机化学原料制造 34 晋煤集团财务有限公 司 100,000.00 92 92 非银行金融机构 35 山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司 144,294.92 100 100 采矿、采石设备制造 36 山西晋煤集团泽州天 安煤业有限公司 260,000.00 98.12 98.12 烟煤和无烟煤的开采 洗选 37 晋城海斯制药有限公 司 11,370.46 73.03 73.03 化学药品原药制造 38 北京晋煤太阳石化工 有限公司 26,600.00 60 60 化肥批发 39 晋城天煜新能源有限 公司 15,000.00 60 60 燃气生产和供应业 40 山西晋煤集团晟泰能 源投资有限公司 120,000.00 100 100 烟煤和无烟煤的开采 洗选 41 山西晋煤太钢能源有 限责任公司 280,000.00 51 51 烟煤和无烟煤的开采 洗选 42 阳城晋煤能源有限责 任公司 30,000.00 91 91 火力发电 43 山西石涅招标代理有 限责任公司 500.00 70 70 其他服务业 44 山西晋煤集团金明矿 业有限责任公司 60,000.00 70 70 烟煤和无烟煤的开采 洗选 45 山西晋煤集团赵庄煤 业有限责任公司 100,000.00 100 100 烟煤和无烟煤的开采 洗选 46 鄂托克前旗恒源投资 实业有限责任公司 89,000.00 61.2 61.2 烟煤和无烟煤的开采 洗选 上海市锦天城律师事务所法律意见书 16 47 山西晋煤集团晋圣矿 业投资有限公司 270,000.00 100 100 烟煤和无烟煤的开采 洗选 48 山西晋煤集团临汾晋 牛煤矿投资有限责任 公司 72,000.00 100 100 烟煤和无烟煤的开采 洗选 49 山西晋煤集团国际贸 易有限责任公司 80,000.00 100 100 煤炭及制品批发 50 山西晋煤集团沁水胡 底煤业有限公司 21,000.00 51 51 烟煤和无烟煤的开采 洗选 51 山西晋煤集团技术研 究院有限责任公司 7,000.00 100 100 工程和研究和试验发 展 52 山西晋煤华昱煤化工 有限责任公司 240,000.00 100 100 有机化学原料制造 53 山西晋煤集团宏圣煤炭物流贸易有限公司 72,000.00 77.78 77.78 运输代理服务 54 山西晋煤天源化工有 限公司 59,000.00 68 68 有机化学原料制造 55 山西晋煤能源交通有 限公司 150,000.00 100 100 公路管理与养护 56 河南晋煤天庆煤化工 有限责任公司 116,000.00 100 100 经营尿素、煤制燃气、 液氨的生产销售 57 日照港国际物流园区 有限公司 40,000.00 55 55 其他仓储业 58 易安蓝焰煤与煤层气 共采技术有限责任公 司 5,000.00 100 100 其他未列明专业技术 服务业 59 晋镁新材料有限公司 20,000.00 100 100 镁冶炼 60 山西晋煤集团金泽农 业开发有限公司 40,798.65 76.75 76.75 其他农业服务 61 山西晋煤配售电有限 公司 21,000.00 100 100 配售电业务 62 晋煤机械设备租赁有 限责任公司 30,000.00 100 100 自有设备租赁 63 山西晋煤集团煤化工 投资有限公司 30,500.00 100 100 复混肥料制造 64 山西沁东能源有限公 司 30,000.00 51 51 煤炭开采洗选 65 山西晋煤集团煤层气 与煤基技术开发有限 责任公司 20,000.00 100 100 专业技术服务 上海市锦天城律师事务所法律意见书 17 66 山西晋城煤层气天然 气集输有限公司 15,000.00 60 60 管道运输业 本所律师认为, 发行人及其合并报表范围内子公司的经营范围和主营业务均 符合有关法律法规的规定及国家相关政策。 2. 发行人主要在建工程 根据发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人及其合并报表范围内子公 司近三年涉及《关于拟制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干 意见》(国发 [2009]38 号)的项目主要是煤化工项目。 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人及其合并报表范围内子公司主要在建煤化工 项目及相关批准、备案情况如下: 序号 公司名称 项目名称 立项许可文件 环评许可文件 土地许可文件 1 山西晋煤 华昱 100 万吨 /年甲醇 制清洁燃料( MTG) 项目 晋经信投资字 [2011]121 号 晋环函 [2014]2006 号 泽征土字 [2013]7 号 2 山西晋煤 华昱 高硫煤洁净利用化 电热一体化示范项 目 晋发改备案 [2012]336 号 晋环函 [2014]80 号 泽州 [2014]20 号 3 湖北三宁 化工 合成氨原料结构调 整及联产 60 万吨 / 年乙二醇项目 湖北省企业投 资项目备案证 宜市环审 [2018]6 号 鄂规用地 ( 42058320180025 )号 4 山东联盟 化工 60 万吨 /年合成氨扩建项目 寿经信投备[2016]20 号 潍环审字[2017]3 号 鲁 [2017]寿光市不动产第 0015062 号 另外,发行人及 其 合并报表范围内子公司主要煤矿建设项目及相关批准、备 案情况如下: 序号 公司名称 项目名称 立项许可文件 环评许可文件 土地许可文件 1 山西沁东 能源 东大矿井及选煤厂 项目 发改能源[2015]1086 号 晋煤办基发[2016]573 号 国土资预审字[2013]166 号 2 山西晋煤 太钢 三交一号矿井项目 发改能源[2017]504 号 环审 [2014]4 号 国土资预审字[2015]258 号 上海市锦天城律师事务所法律意见书 18 本所律师认为,发行人及其合并报表范围内子公司的上述在建项目均取得了 相关的审批、核准或备案等行政许可程序,上述在建工程项目符合国家产业政策 的要求。 3. 发行人的重大行政处罚情况 根据发行人确认, 2015 年 2 月 13 日,发行人下属三级子公司泽州天安东沟 煤业有限公司发生了一起造成 3 人死亡的较大透水事故,事故直接经济损失 849.704 万元。 2015 年 7 月 7 日,山西煤矿安全监察局作出《关于山西晋煤集团 天安东沟煤业有限公司“ 2· 13”较大水害事故调查处理建议的批复》(晋煤监 事调 [2015]146 号),张海兵等 14 名事故责任人员被建议移送司法机关追究刑事 责任或已被泽州县公安局予以刑事立案,杜晋中等 30 名事故责任人员分别被给 予党政纪处分;因东沟煤业公司发生一起较大责任事故,处以 100 万元罚款,因 东沟煤业公司发生事故后隐瞒未报,处以 200 万元罚款,因东沟煤业公司擅自从 事生产,没收违法所得 5544.448 万元并处违法所得 2 倍罚款,因东沟煤业公司对 包工队未进行安全管理,处以 50 万元罚款。 根据发行人确认, 2017 年 8 月 26 日,发行人所属王台铺煤矿发生一起四名 职工窒息死亡的较大事故。 2017 年 10 月 17 日,山西煤矿安全监察局作 出《关于 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司王台辅矿“ 8.26”较大窒息事故调查处理 意见的批复》(晋煤监事调 [2017]248 号 ),张忠明等 2 人已由晋城市公安局北 石店分局立案侦查;成小会等 18 人予以党政纪或其他处分;因王台辅矿发生一 起较大生产安全责任事故,处以 60 万元罚款,因王台辅矿发生事故后未按要求 在规定时间内向有关部门上报事故,处以 10 万元罚款。 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人近一年未发生重大、特别重大安 全生产事故及 2 次以上的较大安全生产事故,未出现国发 [2010]23 号文规定的限 制融资情况。 根据发行人确认并经本所律师核查,除上述事故外,发行人及其合并范围内 子公司最近三年内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处 罚,不存在未予披露的对正常经营和财务状况及本次发行造成实质性不利影响的 上海市锦天城律师事务所法律意见书 19 其他重大行政处罚事项。 (五)发行人的资产受限情况 经本所律师核查,发行人及其合并报表内子公司 发行人受限资产情况如下: (单位:人民币万元) 所有权受到限制的资产类别 2017 年末账面价值 货币资金 1,793,049.83 应收票据 209,849.65 应收账款 -- 存货 17,819.28 固定资产 2,145,658.34 无形资产 785,180.42 在建工程 91,784.73 其他 49,947.00 合计 5,093,289 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人及其合并报表内子公司的上述受 限资产主要系为融资需要所进行的抵押或质押,该等抵押质押合法合规。除上述 受限资产外,发行人及其合并报表内子公司不存在其他资产受限情形。 经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并报表范围内子 公司受限资产情况无重大不利变化。本所律师认为,发行人及其合并报表范围内 子公司上述资产受限情形对本次发行不构成实质性不利影响。 (六)发行人的或有事项 1. 对外担保 根据发行人确认并经本所律师核查, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人及其 合并报表范围内子公司的主要对外担保事项如下: 上海市锦天城律师事务所法律意见书 20 序 号 担保单位 担保对象 实际担 保金额 (万元) 担保方 式 反担保方 式 名称 企业 性质 1 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 山西潞安矿业(集 团)有限责任公司 国有 独资 756,265 连带责 任保证 无反担保 2 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 阳泉煤业(集团) 有限责任公司 国有 控股 500,000 连带责 任保证 无反担保 3 山西晋城无烟煤矿业 集团有限责任公司 太原煤炭气化(集 团)有限责任公司 国有 控股 833,448 连带责 任保证 无反担保 4 河南晋开集团延化化 工有限公司 新乡市起重设备 厂有限责任公司 私营 9,000 连带责任保证 无反担保 5 晋煤金石化工投资集 团有限公司 晋煤冀州银海化 肥有限责任公司 国有 控股 6,900 连带责任保证 质押 6 山西晋煤集团泽州天 安煤业有限公司 山西蒲县华胜煤 业有限公司 国有 控股 7,000 连带责 任保证 无反担保 7 山西晋煤集团金明矿 业有限责任公司 山西神州煤业有 限责任公司 国有 控股 7,000 连带责 任保证 无反担保 8 山西晋煤集团晋圣矿 业投资有限公司 山西灵石华苑煤 业有限公司 国有 控股 7,000 连带责 任保证 无反担保 9 山西蓝焰控股股份有 限公司 太原煤气化龙泉 能源发展有限公 国有 控股 18,258 连带责 任保证 无反担保 上海市锦天城律师事务所法律意见书 21 司 10 江苏徐州港务(集团) 有限公司 徐州高铁港务投 资有限公司 国有 控股 48,314 一般保 证 无反担保 合计 2,193,185 -- -- 根据发行人承诺,并经本所律师核查后认为,发行人 及其合并报表范围内子 公司 现有对外 担保事项 合法合规, 截至本法律意见书出具之日,发行人 及其合并 报表范围内子公司 上述 对外担保 情形 无重大不利变化 。 2.发行人的重大 未决 诉讼、行政执行复议案 发行人及子公司鄂托克前旗恒源投资实业有限责任公司矿业权价款 行政 执 行案。 2014 年 11 月 21 日,发行人及发行人子公司鄂托克前旗恒源投资实业有限责 任公司(以下简称:“恒源公司”)收到《鄂尔多斯市人民政府关于征缴矿业权价 款的决定》(鄂府发 [2014]70 号),要求发行人并恒源公司于 2014 年 11 月 30 日 前缴纳矿业权价款 6.099 亿元。 2014 年 12 月 24 日,鄂尔多斯市东胜区法院以留 置方式向发行人送达了《行政裁定书》( [2014]东执协字第 45 号)、《执行裁定书》 ( [2015]东执字第 2 号),冻结 了 发行人银行账户并于 2014 年 12 月 25 日从发行 人银行账户强制划走 4.196 亿元。 2014 年 12 月 24 日, 发行人 在收到鄂尔多斯市东胜区法院《行政裁定书》 ( [2014]东执协字第 45 号)、《执行裁定书》( [2015]东执字第 2 号)的当日,向该 院递交《执行异议申请书》,认为矿业权价款的征收主体、征收方式、征收对象、 计算标准等内容存在严重错误 , 请求停止执行相关裁定。 2014 年 12 月 25 日,鄂尔多斯市东胜区法院强行从发行人银行账户划走 4.196 亿元后,发行人在与鄂尔多斯市政府有关方面交涉无果的情况下,为维护自身权 益,于 2015年 1月 15日向内蒙古自治区政府法制办公室递交《行政复议申请书》, 启动行政复议程序。 2015 年 1 月 28 日,内蒙古自治区政府通知受理该复议申请。 上海市锦天城律师事务所法律意见书 22 截至目前,该案件处于行政复议阶段。 根据发行人承诺,并经本所律师核查后认为,发行人及其合并范围内子公司 不存在未予披露的对发行人正常生产经营及本次发行构成实质性不利影响的其 他重大未决诉讼、仲裁事项。 3.重大承诺及其他或有事项 根据发行人确认并经本所律师核查,除已披露的情形外,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人 及其合并报表范围内子公司 无重大承诺及其他或有事项。 综上,本所律师认为,除上述对外担保、重大未决诉讼(行政复议案)外, 发行人及其合并报表范围内子公司不存在其 他未予披露的、对本次发行构成实质 性不利影响的重要事项。 (七) 资产重组情况 2016 年 6 月 20 日,太原煤气化股份有限公司(以下简称“上市公司”)公告 了发行人与其进行重大资产重组的并购重组方案,重组方案的内容包括:( 1)重 大资产置换:上市公司以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动 资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债(置出资产),与发行人所持有 的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 100%股权(置入资产)中的等值部分进行 置换,置出资产由上市公司现有控股股东太原煤炭气化集团有限责任公司(以下 简称太 原煤气化)承接。( 2)发行股份及支付现金购买资产:置入资产超过置出 资产的差额部分( 221,654.21 万元),其中, 50,000.00 万元对价由上市公司以现 金形式支付给发行人,其余对价 171,654.21 万元由上市公司以非公开发行股份的 方式向发行人支付。( 3)股份转让:太原煤气化向发行人转让所持上市公司股票 124,620,029 股,作为其承接置出资产的对价。( 4)募集配套资金:上市公司通过 锁价的方式向 7 名符合条件的对象发行不超过 190,885,507 股股份募集配套资金 总额不超过 131,711 万元。 根据上市 公司公告,上述并购重组方案已经实施完成。 2016 年 12 月 23 日, 上市公司收到中国证监会出具的《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城 无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可 [2016]3160 号),证监会核准上市公司向发行人发行 262,870,153 股股份购买 上海市锦天城律师事务所法律意见书 23 相关资产;核准上市公司非公开发行不超过 190,885,507 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金。 2016 年 12 月 29 日上市公司披露了《关于重大资产置换 并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交割过户 结果的公 告》,置入资产山西蓝焰煤层气集团有限责任公司的股东已于 2016 年 12 月 23 日 由发行人变更为上市公司; 2016 年 12 月 24 日,发行人与上市公司、太原煤气化 签订了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》确定了置出资 产、置入资产的交割日为 2016 年 12 月 24 日,止 2016 年 12 月 29 日置入资产已 完成过户手续,置出资产基本完成交割。 2016 年 12 月 30 日上市公司《关于股东 协议转让股份过户完成的公告》,太原煤气化向发行人转让其持有的上市公司 124,620,029 股 A 股股票已完成过户;发行人承诺自取 得上述股份之日起 12 个月 内不进行转让。 2017 年 1 月 24 日《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上 市公告书摘要》,发行人以资产认购上市公司股份 262,870,153 股,发行日期 2016 年 12 月 24 日。就本次增发股份,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 30 日出具了《股份登记申请受理确认书》等。本次新增股份的性质 为有限售条件流通股,上市日期为 2017 年 1 月 25 日。因本次发行股份购买资产, 发行人承诺:本单位在本次交易中认购的 上市公司新增股份自新增股份上市之日 起 36 个月内,不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连 续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发 行价,本单位通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 截至 2017 年 1 月 24 日,发行人共持有上市公司股份 387,490,182 股,持股比例 为 49.89%,为上市公司第一大股东;发行人全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限 责任公司变更为上市公司的全资子公司。 2017 年 5 月 23 日,上市公司名称变更为山西蓝焰控股股份有限公司。 根据发行人确认,并经本所律师核查后认为,上述重组事项不属于发行人重 大资产重组情况。截至本法律意见书出具之日,发行人 及其合并报表范围内子公 司 不存在未予披露的影响本次发行的重大资产重组情况。 (八)关于本期短期融资券的信用增进情况 上海市锦天城律师事务所法律意见书 24 根据《募集说明书》,本期短期融资券为无担保发行,不涉及信用增进情况。 (九)本期短期融资券投资人保护条款 经本所律师核查,本期短期融资券《募集说明书》在“重要提示”部分中对 存在投资者保护条款进行了提示;在“风险提示及说明”部分中对本期短期融资 券的投资风险、与发行人相关的风险进行了提示 ;在“本期短期融资券投资者保 护机制”部分中已就投资人保护的有关本期短期融资券的违约责任、违约事件、 投资者保护机制、不可抗力、弃权、投资者保护条款等进行了约定并进行了全面 披露。在投资者保护条款中已特别提示:“发行人发行本期债务融资工具,主承 销商承销本期债务融资工具,以及本期债务融资工具持有人认购或购买本期债务 融资工具,均视为已同意及接受上述约定,并认可该等约定构成对其有法律约束 力的相关合同义务。发行人违反上述约定,投资人有权提交仲裁委员会仲裁。 持 有人会议的召开应不违反《持有人会议规程》的相关规定 ”等。 本所律 师认为,本期短期融资券《募集说明书》已按照交易商协会发布的《投 资人保护条款范例》制定和披露了相关的投资者保护条款,并约定对发行人和投 资者均具有约束力,该等条款及约定符合交易商协会的有关要求。 五、结论性意见 综上所述,本所律师认为发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责 任公司,具备本次发行的主体资格;发行人本次发行符合相关法律、法规、规则 所规定的发行短期融资券的各项实质条件;发行人不存在对本次发行构成实质性 不利影响的重大事项或潜在风险; 发行人本次发行已依法获得现阶段必要的批准 和授权,在完成向交易商协会申请注册事宜后,发行人可依法进行本次发行 。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所法律意见书 25
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