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厦门 市政 集团有限公司 2019 年度 第一 中期 票据 募集 说明书
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厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 1 厦门市政集团有限公司 2019年度第一期中期票据 募集说明书 发行人: 厦门市政集团有限公司 注册额度: 30亿元 本期发行金额: 6亿元 本期发行利率 : 固定利率 发行期限: 3年 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 信用评级: 主体 信用评级 AAA 本期中期票据债项评级 AAA 主承销商 /簿记管理人:兴业银行股份有限公司 联席主承销商: 中国建设 银行股份有限公司 二零一 九 年 四 月 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本 公司本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体 董事 承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和 主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票 据,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,本公司无其他影 响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于 补充 募集说明书,投资人可通过发行人在相 关平台披露的募集说明书查阅历史信息,相关链接详见 “第十三章备 查文件 ”。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 3 目录 目录 . 3 第一章释义 . 5 第二章投资风险提示 . 7 一、与本期中期票据相关的风险 . 7 二、与发行人相关的风险 . 7 第三章发行条款 . 16 一、本期中期票据的发行条款 . 16 二、发行安排 . 17 第四章募集资金用途 . 19 一、募集资金用途 . 19 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 . 20 三、偿债保障措施 . 20 第五章企业基本情况 . 22 一、发行人基本情况 . 22 二、发行人历史沿革 . 22 三、控股股东、实际控制人情况说明 . 24 四、业务独立性 . 25 五、重要权益投资情况 . 25 六、发行人治理情况 . 29 七、企业人员基本情况 . 37 八、主营业务情况 . 40 九、在建工程和拟建工程情况 . 77 十、未来发展战略 . 84 十一、行业状况 . 87 第六章发行人财务状况分析 . 93 一、财务报表及审计意见 . 93 二、财务报表合并范围及变动情况 . 94 三、发行人及母公司近三年及一期财务报表 . 95 四、主要财务数据及指标分析 . 101 五、有息债务情况 . 128 六、发行人关联交易情况 . 131 七、发行人或有事项或承诺事项 . 133 八、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 . 139 九、金融衍生产品、大宗商品期货和理财产品持有情况 . 140 十、融资租赁情况 . 141 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 4 十一、海外投资情况 . 141 十二、直接债务融资计划 . 141 第七章发行人资信状况 . 142 一、信用评级情况 . 142 二、发行人及子公司资信情况 . 143 第八章债务融资工具信用增进 . 146 第九章税项 . 147 一、增值税 . 147 二、所得税 . 147 三、印花税 . 147 四、声明 . 147 第十章信息披露安排 . 148 一、本次发行相关文件 . 148 二、定期财务报告 . 148 三、重大事项 . 148 四、本息兑付 . 149 第十一章投资者保护机制 . 150 一、违约事件 . 150 二、违约责任 . 150 三、投资者保护机制 . 151 四、不可抗力 . 155 五、弃权 . 155 第十二章发行有关机构 . 156 一、发行人 . 156 二、主承销商 . 156 三、联席主承销商 . 156 四、承销团其它成员(排名不分先后) . 156 五、律师事务所 . 157 六、审计机构 . 157 七、信用评级机构 . 158 八、托管人 . 158 九、集中簿记建档系统技术支持机构 . 158 第十三章备查文件 . 159 一、备查文件 . 159 二、文件查询地址 . 159 附录 1:有关财务指标的计算公式 161 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人 /公司 /市政集团 指厦门市政集团有限公司 注册总额度 指发行人在中国银行间市场交易商协会注 册的总计为 30亿元人民币的中期票据最高 待偿额度 本期中期票据 指发行额为 6亿元人民币的厦门市政集团有 限公司 2019年度第一期中期票据 中期票据 是指企业在银行间债券市场按照计划分期 发行的,约定在一定期限内还本付息的债务 融资工具 主承销商 指兴业银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 近三年及一期 指 2015年度、 2016年度 、 2017年度 和 2018年 1-9月 本次发行 指本期中期票据的发行 承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商 及分销商组成的承销机构 余额包销 指本期中期票据的主承销商按承销协议约 定在规定的发售期结束后剩余债券全部自 行购入的承销方式 兑付款项 指本期中期票据的本金与本期中期票据年 度利息之和 募集说明书 指公司为本期中期票据的发行而根据有关 法律法规制作的《 厦门市政集团有限公司 2019年度第一期中期票据 募集说明书 》 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的《 厦 门市政集团有限公司 2017-2019年度中期票 据承销协议 》 承销团主协议 指主承销商与承销团成员签署的《兴业银行 股份有限公司 2017年度非金融企业债务融 资工具承销团主协议》 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 6 簿记管理人 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中 簿记建档的机构,本期短期融资券发行期间 由兴业银行股份有限公司担任 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率(价格) 区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购 债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档 是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记 建档系统实现簿记建档过程全流程线上化 处理。 实名记账式中期票据 指 采用上海清算所的登记托管系统以记账 方式登记和托管的中期票据 工作日 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日或休息日) 《银行间债券市场非金融 企业债务融资管理办法》 是指中国人民银行令 【 2008】 第 1号文件颁布 的《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明,指人民币元 北金所 指北京金融资产交易所有限公司 专业术语 LNG 液化天然气 SCADA系统 天然气输配管网数据采集及监控系统 增量气价格 超过合同气量部分的气源采购价格 CNG 压缩天然气 L-CNG 液化、压缩天燃气 甲供 甲方供应,即业主单位在市政工程建设招投 标的合同中为 “甲方 ” 管网漏损率 用来衡量原水从水源地到水厂中途的漏损 率 供水产销差率 用来衡量与用户结算的自来水量和与水厂 结算的原水量的差额情况 说明:本募集说明书中数据合计数与单项加总数据尾数有误差的主要是由于四 舍五入所致。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 7 第二章投资风险提示 本期中期票据无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据,应当 认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。本期中期票据 依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。如发 行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任 何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时,应特别认真地考虑下列各种风险 因素。 一、与本期中期票据相关的风险 (一)利率风险 在本期中期票据存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率 的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收 益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时找到交易 对手而难以将中期票据变现,存在一定的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期内,如果由于不可控制的市场及环境变化,发行人可能 出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差,从而影响本期中期票据 的按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、资本性支出压力较大风险 发行人作为厦门市政府批准成立的市政公用设施建设投资运 营主体,运营的项目 以水务、垃圾焚烧发电、燃气等公用行业为主,而这些行业均是资金密集性行业,投 资规模大、投资回收期长。根据发行人发展战略, 2018年 10-12月以及未来三年在垃圾 焚烧发电、水务等板块还将进一步增加投资超过 28.61亿元。上述资本性支出将对发行 人资金状况形成一定压力,并有可能形成一定程度的财务风险。 2、应收款项坏账风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末,发行人应收账款余额分别为 72,104.99万元、 96,770.47万元、 88,983.77万元和 100,091.15万元,在流动资产 中的占比分别为 7.06%、 7.94%、 7.49%和 9.51%;其他应收款余额分别为 174,756.02万元、 95,321.71万元、 137,154.58万元和 142,405.80万元,分别占流动资产的比重为 17.12%、 7.82%、 11.55% 和 13.53%。 2017年末,其他应收款的集中度较高,前五大其他应收款客户占比超过 50%。 发行人应收款项虽然已计提坏账准备, 且坏账准备占比较高,其中近一年及一期应收 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 8 账款坏账准备占 应收账款 原值的 9.95%和 8.93%,其他应收账款坏账准备占 其他应收 账款 原值的 27.09%和 26.26%。但发行人 仍然存在一定坏账风险。 3、存货跌价风险 2015-2017年末以及 2018年 9月末,发行人存货分别为 161,873.38万元、 152,140.25 万元、 126,408.47万元和 92,672.18万元,分别占流动资产的比重为 15.86%、 12.48%、 10.64%和 8.80%。 2015-2017年,发行人存货周转率分别为 3.62、 3.82和 4.31,近一期, 存货中开发成本与开发产品共占存货总额 36.63%,系其控股房地产子公司正在开发和 已开发的房地产项目。由于房地产价格 波动较大,存在一定的跌价风险。 4、债务规模较大风险 随着发行人近年资本性支出规模逐步增加,发行人偿债压力有所增加,发行人需 要通过综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金,并不断提高资金运用效率。 2015-2017年末以及 2018年 9月末,发行人总负债分别为 6,037,627.31万元、 6,900,840.67 万元、 7,343,786.50万元和 7,788,974.85万元,非流动负债分别为 5,349,237.63万元、 6,213,686.02、 6,598,049.06万元和 7,151,599.97万元 。负债规模维持在较高水平。未来 几年发行人仍将保持较大的建设规模,负债规模将进一步增大,发行人面临的偿债压 力进一步增加,可能会对发行人的经营带来不利影响。 5、利率波动导致的风险 近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,导致发行人债务融资的成本难 以锁定。中国人民银行未来可能会根据宏观经济形势的变化继续调整贷款基准利率水 平,从而使得发行人利息支出或将发生较大波动,对经营业绩产生一定影响。 6、期间费用占比较高风险 2015-2017年以及 2018年 1-9月,发行人期间费用(销售费用、管理费用、财务费 用)分别 为 84,665.45万元、 96,947.47万元、 105,758.44万元和 77,223.95万元,期间费 用占营业收入的比例分别为 13.82%、 13.26%、 15.67%和 17.21%。发行人期间费用规模 较大,且呈逐年增长趋势,如果发行人不能有效控制期间费用的增长,将对发行人的 盈利能力造成不利影响。 7、资金使用效率较低的风险 2015-2017年以及 2018年 1-9月,发行人的货币资金余额分别为 543,659.76万元、 602,648.49万元、 622,697.89万元和 617,034.31万元,占当期流动资产的比重分别为 53.27%、 49.44%、 52.42%和 58.62%。发行人可能存在资金使用效率较低的风险。 8、资产负债率上升的风险 近三年及一期,发行人的资产负债率分别为 74.62%、 75.78%、 76.82%和 77.29%, 资产负债率逐年增加,发行人面临偿债压力较大的风险。 9、发行人本部无收入,盈利依赖子公司的风险 发行人本部为投资管理型企业,无具体业务经营。 2015-2017年以及 2018年 1-9月, 发行人本部营业收入为 63.09万元、 85.94万元、 0元和 0.19万元,发行人本部基本无收 入,存在盈利依赖下属子公司的风险。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 9 10 、发行人受限资产占比较高风险 截至 2018年 9月末,发行人受限资产金额合计 193,820.76万元 , 受限资产占 2018年 9月末公司 净 资产的 8.47%。若未来公司的经营情况发生变化,不能偿还到期负债,相 关的受限资产将面临被处置 的风险,可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵质押 期间,相关的受限资产的处置也将受到限制。 11、 经营性现金净流量波动风险 最近三年及一期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 101,993.17万元、 138,715.35万元、 50,411.48万元和 -56,533.81万元,存在较大波动。 发行人经营活动现 金流主要体现在 “收到其他与经营活动有关的现金 ”和 “支付其他与经营活动有关的现 金 ”科目。公司支付代建工程项目的现金流出在现金流量表上反映在 “支付其他与经营 活动有关的现金 ”;收到代建工程项目财政拨付的现金列示于现金流量表 “收到其他与 经营活动有关的现金 ”项下 。 为此,受 政府代建项目财政资金拨付及相应项目建设支 出影响,发行人存在 经营性现 金净流量波动风险 。 12、政府补贴收入不确定风险 政府的财政投入和补贴收入是发行人营业收入的有效补充。 2015-2017年,发行 人获得政府补助利得分别为 3,061.12万元、 6,956.32万元和 16,787.09万元。受发行人所 负担市政公用项目的规模及经营效益影响,补贴金额呈现一定变动,发行人存在政府 补贴收入不确定风险。 13、 应收款项回收的风险 近三年及一期,发行人应收账款净额分别为 72,104.99万元、 96,770.47万元、 88,983.77万元和 100,091.15万元,其他应收款分别为 174,756.02万元、 95,321.71万元 、 137,154.58万元和 142,405.80万元。两者合计在总资产中占比分别为 3.05%、 2.11%、 2.37% 和 2.41%,虽然其中占比较大的其他应收款为 关联方暂借款和工程施工单位预借款 , 但仍应关注其可能存在的违约风险。而公司应收账款主要为 工程施工业务、建材销售 业务 产生,回款具有一定的不确定性,如果应收账款不能及时回收,则公司的财务风 险将会增大。 (二)经营风险 1、适度超前建设的风险 发行人所属的水务行业属于市政公用行业,需根据服务区域政府的规划,适度超 前建设自来水厂及管网设施,以保证未来经济发展和居民用水的需求。但若建设规划 超出经济发展的客观需求,可能导致发行人面临建设成本和运营费用上升,进而影响 发行人经营业绩的风险。 2、项目建设风险 发行人经营的市政公用项目建设周期较长,程序复杂,在项目建设期间,可能遇 到不可抗拒的自然灾害、意外事故对发行人相关项目造成损害。此外,交通设施用地 成本上升,原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况,都将导 致总成本上升,从而影响发行人盈利水平。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 10 3、定价风险 发行人营业收入主要来源于公用事业类业务。 2015-2017年以及 2018年 1-9月,发 行人水务、 垃圾焚烧发电 、燃气等公用事业类业务合计收入分别为 17.08亿元、 19.20 亿元、 22.55亿元和 19.09亿元,占发行人营业收入的 28.66%、 26.56%、 33.41%和 42.55%。 公用事业的收费标准及价格调整均受政府相关部门严格限制,收费定价机制市场化程 度较低,因此,厦门市现行的收费标准能否随成本的上涨而及时调整将在很大程度上 影响发行人的经营效益。 4、安全生产风险 自来水的稳定供应和质量保障与人民生活息息相关,发行人历来高度重视安全生 产工作,制定了相应的安全生产管理制度和技术标准,确保生产的安全稳定运行。多 年来,发行人保持安全运营,且出厂水和管网水水质均达到国家饮用水卫生标准,大 部分指标甚至优于国家标准。如果相应安全生产控制措施未能有效覆盖 和执行,进而 影响发行人供水稳定和质量事故,从而将可能对发行人生产经营带来影响。 5、经济周期风险 城市公用设施的投资规模和收益水平都受到经济周期影响,国民经济发展状况的 变化可能会影响市场对城市基础建设、房地产等行业的总体需求。如果我国出现经济 增长放缓或经济衰退,城市公用设施的使用需求可能因此而减少,将可能影响这些行 业的盈利状况,从而对发行人盈利能力产生不利影响。 6、市场竞争风险 2002年,我国出台《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》标志着市政公用 行业加快了对外开放的步伐,市场竞争开始显现。目前,我国 水务市场上已经形成了 大型外资水投集团、投资型公司、改制后的国有企业以及民营资本四种力量相竞争的 局面,改革改制和外部资本的介入将促进水务行业的整合重组,使发行人后续经营面 临市场竞争加剧的风险。 7、整体盈利能力较弱风险 发行人主要经营水务、垃圾发电、燃气等行业,同时还承担了部分厦门市市政工 程建设任务。总体来说,发行人主营业务多属于基础行业,与人民生活关系密切,且 定价多受到政府指导,因此盈利能力偏弱。 2015-2017年以及 2018年 1-9月,发行人实 现净利润分别为 19,214.36万元、 25,268.15万元 、 -4,679.31万元和 25,286.27万元,净利 润率分别为 3.14%、 3.46%、 -0.69%和 5.63%。整体来看,盈利能力较弱。 8、经营决策受当地政府影响风险 发行人在经营水务、燃气、垃圾发电等主业的同时,还承担了部分厦门市市政工 程建设任务。发行人实际控制人为厦门市国资委,在发行人正常生产经营过程中,经 营决策可能受当地政府意愿的影响。 9、水源水质变化风险 我国是一个水资源缺乏的国家,水务行业以水资源为原料,水质对其供水生产的 影响较大。各类生产生活污水未经处理直接排入水体,造成城市地表水域受到不 同程 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 11 度的污染,使城市水污染问题日益突出,可能对发行人供水业务产生影响。同时,突 发水体污染事件也会对发行人自来水生产经营产生一定的影响。 10、发行人 关联交易 风险 截至 2017年末,发行人下属子公司应收关联方欠款 39,648.37万元,该或有事项将 对发行人及下属子公司未来的经营状况带来一定的不确定性,因此,发行人面临一定 的 关联交易 风险。 11、突发事件引发的经营风险 发行人主营业务涉及多个业务板块,在复杂多变的经营环境中,易受各种突发事 件的影响,例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责 等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,并可能由 此影响发行人偿债能力。 12、财政部、证监会责令发行人的会计师事务所暂停承接新的证券业务并限期整 改的风险 2017年 6月 15日,中华人民共和国财政部会计司和证监会会计部联合下发的财会 便【 2017】 24号《关于责令立信会计师事务所(特殊普通合伙)暂停承接新的证券业 务并限期整改的通知》(简称 “通知 ”),因立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执 行审计业务过程中未能勤勉尽责,分别于 2016年 7月和 2017年 5月受到证监会的行政处 罚(中国证监会行 政处罚决定书【 2016】 89号、中国证监会行政处罚决定书【 2017】 55号),责令该所于 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务,并被要求按照书面整 改计划,于 2个月内完成整改并提交整改报告。该所也是服务发行人的会计师事务所, 与发行人委托审计的业务约定书签约日期均在处罚日期之前;发行人 2016年财务报表 审计报告的签字注册会计师分别为胡敬东、葛建红,与当前证监会行政处罚的两个项 目组人员均不同。对于发行人的审计报告,会计师事务所认为企业按照会计师准则和 相关法律法规要求进行审计,认为其出具的 2016年度审计报告公 允的反映了企业在相 关年度的经营成果和现金流量,并出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事 务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,上述通知不会影响该会计师事务所在通知 日期前签约项目的申报,该会计师事务所在发行人审计报告中的签字注册会计师及相 关审计人员与接受证监会行政处罚项目之签字会计师及相关审计人员不同,因此对发 行人 2016年度的财务报表不产生实质影响。 2017年 8月 11日,中华人民共和国财政部会计司和证监会会计部联合下发的财会 便【 2017】 38号《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)整改工作核查情况及处 理 决定的通知》。 7月 24日至 8月 2日,财政部、证监会联合核查组对立信上海总所、北 京分所、江苏分所进行了核查。经核查,立信在质量控制和一体化管理方面仍存在一 些问题,客观上构成对立信执业质量和内部管理的风险隐患,经核查,立信在质量控 制和一体化管理方面仍存在一些问题,客观上构成对立信执业质量和内部管理的风险 隐患,主要包括:在质量控制方面,立信在证券业务审前风险评估、质量控制流程记 录、签字注册会计师定期轮换、业务质量监控、审计业务约定书规范管理等方面存在 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 12 一定缺陷。在一体化管理方面,立信在合伙人收益分配、业务分级分类 管理、业务人 员统一委派、技术标准贯彻实施、信息系统设计与运行等方面存在一定缺陷。根据立 信整改情况及核查组的核查结果,财政部、证监会作出如下处理决定:(一)同意立 信自 2017年 8月 10日起恢复承接新的证券业务。(二)立信应对核查组核查发现的问 题进行持续、全面、彻底的整改,有效防范质量控制和一体化管理方面的系统性风险, 并定期向财政部、证监会书面报告整改情况。如发生新的重大风险,财政部、证监会 将另行作出有关处理决定。 13、近三年燃气板块营业收入 波动 的风险 2015-2017年发行人 燃气业务总收入 分别为 9.15亿 元、 8.74亿元、 9.25亿元 ,呈波 动变化 。 2015年燃气业务总收入同比下降 8.13%的主要原因是受气源采购成本下降影 响,燃气销售价格也同步下调,天然气销气量受经济下行及明达玻璃停用气影响也有 所下降; 2016年燃气业务总收入同比下降 4.48%,主要原因是受采购成本下降影响, 燃气销售价格受市场价格影响也同步下调。 2017年燃气业务总收入 较上年上涨 5.84%, 主要原因是 整体销售量的增长 所致。发行人存在 燃气板块营业收入波动的风险。 14、 燃气板块 供应商集中度较高风险 2017年及 2018年 9月末,发行人 对前五大供应商的燃气采购占全部采购量的 95.09% 和 92.21%,占比较高,主要受限于目前本地区单一气源供应。发行人 燃气板块 面临供 应商集中度较高的风险。 15、未决诉讼风险 发行人下属子公司 厦门百城商贸有限公司 涉及未决诉讼金额 10,693.97万元,占 2018年 9月末净资产的 2.29%。尽管发行人未追偿回的金额占净资产的比例很小,但如 果出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回,将对公司造 成一定损失。 (三)管理风险 1、下属公司管理风险 截至 2018年 9月 30日,发行人共控股子公司 11家,下属子公司较多,经营涉及多 个产业,虽然建立了较为完善的内部控制制度体系,对控制和防范企业重大风险等方 面发挥了重要作用,但由于内部控制存在固有局限性,如经营管理人员对内部控制认 识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及在结构调整中所面临的不可预见因 素,一旦内控制度难以及时、全面的覆盖 ,将对发行人的经营和管理产生一定的负面 影响。发行人主要管理职能集中于本部,随着经营地域逐步扩张,销售网络覆盖面积 不断增加,子公司不断整合,发行人在统筹本部及各子公司协同等方面面临新的挑战, 在组织机构调整、业务磨合及管控模式适应性等方面存在一定的经营管理风险。 2、投融资管理风险 发行人投资运营的市政公用项目具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收 慢的特点。随着厦门市未来经济和城市建设的快速发展,发行人未来几年投资规模将 不断扩大,融资规模也将进一步上升,投融资管理难度不断加大。同时,发行人投融 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 13 资计划与厦门市 城建计划密切相关,发行人所承接的市政工程建设,其投资和经营主 要取决于政府决策,增加了发行人投融资管理以及经营的难度和风险。 3、关联交易风险 发行人在控制关系的关联方较多,若不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则 开展相关业务,则可能对发行人及下属子公司产生不利影响。尽管发行人一贯严格执 行关联交易相关规定,保证关联交易公开透明,保障发行人利益,但仍可能存在关联 方企业通过关联交易损害发行人利益的风险。 4、发行人主营业务依赖子公司的风险 发行人本部属于投资控股型,主营业务均由下属子公司实际经营,虽然市政公用 事业 经营较为稳定,但如果下属子公司经营情况出现异常波动,将直接影响发行人的 正常经营和业绩,将对发行人偿债能力产生一定影响。 5、发行人对下属子公司可能丧失控制权的风险 发行人由厦门市国有资产监督管理委员会于 2014年投资组建,其下属子公司股权 及资产是根据厦门市政府组建方案由厦门市国资委、厦门市市政园林局和厦门市交通 运输局划转而来,发行人对下属子公司的控制权受到地方政府政策影响较大,如当地 政府对国有资产进行重组,发行人有可能丧失对其子公司的控制权,导致资产减少, 将对发行人偿债能力产生不利影响。 6、突发事件引发公 司治理结构突然变化的风险 发行人已经建立了完善的公司治理结构,但如发生突发事件,例如事故灾难、安 全生产事件、公司高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其执行 董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作, 对发行人的管理可能造成不利影响。 7、公司治理结构不完善的风险 根据发行人公司章程,董事会由 7-13名董事组成,其中董事长 1名,副董事长 1-2 名,职工董事 1名,截至募集说明书签署之日,发行人实际有 6名董事,董事人数与《公 司章程》规定董事会由 7-13名组成 不 符, 发行人 作为厦门市国资委管理下的国有企业, 公司运营符合国资委的相关规定,受国资委监督,组织架构虽与公司章程不匹配,但 符合公司法相关规定。但董事成员的缺失可能会对发行人的日常的运营造成一定影响, 在一定程度上体现了公司治理结构仍有待完善。 8、内部管控有待 进一步 完 善 的风险 公司三级公司厦门百城商贸有限公司原总经理吕一鸣因涉嫌合同诈骗和伪造印 章, 2017年 9月被厦门公安局刑拘,同年 10月被厦门检察院批捕。鉴于此, 出于谨慎 性原则,发行人对相关金额于 2017年末 单项计提减值准备 ,并直接导致当年度净利润 为亏损。虽然,发行人及时对子公司进行业务整顿,并出台一系列完善内部管控和提 升风险防范体系的措施, 发行人存在内 部管控有待进一步完善的风险。 (四)政策风险 1、融资平台政策风险 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 14 2010年 6月国务院发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》 (国发【 2010】 19号)(以下简称 “通知 ”),要求地方各级政府要对融资平台公司债 务进行一次全面清理,并按照分类管理、区别对待的原则,妥善处理债务偿还和在建 项目后续融资问题。根据上级政府和监管机构要求,厦门市认真组织开展了融资平台 相关清 理和整改工作,目前发行人未被厦门市银监局纳入融资平台名单。虽然发行人 具有稳定的经营性收入,不属于《通知》重点关注的清理对象,但未来商业银行对地 方政府融资平台的信贷管理会更加谨慎,发行人未来融资环境可能会趋于收紧,对发 行人未来生产经营可能产生一定影响。 2、财政收入不确定性带来的风险 目前,发行人承担的市政基础设施代建项目自筹资金和最终债务偿还均由财政资 金解决。受宏观经济、国家调控政策、财政体制改革等多方面复杂因素的影响,厦门 市财政收入存在一定程度的不确定性,特别是近来房地产业成为宏观调控的重点领域 之一,调控 周期和力度都较难预测,导致未来土地出让市场格局、特征及收入规模也 存在较大的不确定性。同时,厦门市政府投资计划、规模、建设进度的调整变化及利 率调整等因素都将对发行人的基建资金安排与偿债资金安排造成影响。 3、政府补贴政策风险 发行人在进行市场化经营、实现经济效益的同时,也承担了较多的厦门市市政公 用项目建设。这些项目投资金额大,但项目本身盈利能力较弱,对发行人经营效益有 较大影响。因此,政府的财政投入和补贴收入是发行人营业收入的有效补充。 2015- 2017年,发行人获得政府补助利得分别为 3,061.12万元、 6,956.32万元和 16,787.09万元。 如果政府财政投入及补贴政策发生变化,将对发行人盈利能力产生较大影响。 4、产业政策风险 由于发行人从事厦门市国有资本的投资和运营,也承担着厦门市大型公共基础设 施建设,其经营将受到国家 关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影 响,上述产业政策的调整将对发行人未来经营产生一定影响。 5、政府对水价的管制和干预风险 水务行业属公用事业,直接涉及到工业生产、商业服务和居民的生活质量,政府 对自来水的定价有严格的规定。企业有权要求进行价格调整,但必须经过复杂的审批 程序,水价的调整在很大程度上受政府有关部门的限制,因此价格在很大程度上直接 影响本公司的经济效益。水价上涨需综合考虑地方经济承受能力,与 CPI、地方人均 收入等指标挂钩,涉及居民用水价格调整还需经过价格听证。国家产业政策、价格管 理及听 证政策和水务行业体制改革将影响公司的经营业绩和盈利模式。公司调整水价 的自主性较弱,且水价上涨具有较长的周期性和时滞性,水价长期不到位会造成公司 政策性亏损。 6、行业技术标准调整的风险 自来水和污水处理都受国家相关技术标准的严格控制,水务企业必须达到国家规 定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准,可能会加大发行人对相应生产设施的 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 15 投入、增加运营成本,从而影响发行人经营状况。 7、代建业务政策风险 发行人作为厦门市重大市政、交通基础设施建设项目的投融资主体,从事的市政 公用基础设施建设行业受国家和地方政府各项政策影 响很大。国家和地方政府作为市 政公用基础设施建设投资的主要投资人,在市政、路桥、交通等相关基础设施产业投 资规划和政策,建筑施工行业政策的调整变化都有可能对发行人代建业务产生一定影 响。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 16 第三章发行条款 一、本期中期票据的发行条款 1、本期中期票据名称:厦门市政集团有限公司 2019年度第一期中期票据 。 2、发行人全称:厦门市政集团有限公司。 3、发行人待偿还债务融资工具余额: 截至本《募集说明书》签署之日,发行人 待偿还债务融资工具余额为 9.5亿元 ( 为 发行人 本部 发行的 9.5亿元中期票据 ) 。 4、接受注册通知书文号:中市协注【 2017】 MTN733号。 5、注册发行总额:人民币 30亿元(即 RMB3,000,000,000.00)。 6、本期发行金额:人民币 6亿元(即 RMB600,000,000.00)。 7、计息年度天数:非 闰 年 365天,闰年 366天。 8、本期中期票据期限: 3年。 9、本期中期票据面值:本期中期票据面值为每张 100元。 10、本期中期票据利率:本期中期票据的利率为固定利率;发行利率将通过 集中 簿记建档的方式确定。中期票据利率在中期票据存续期限内固定不变,不计算复利, 逾期不另计利息。 11、 发行价格:面值发行,以 500万元为一个认购单位。 12、 中期票据 形式: 采用实名记账方式,投资人认购的本期融资券在上海清算所 开立的持有人账户中托管记载。 13、发行范围和对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外)。 14、发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过 集中 簿记建档集中配 售的方式在全国银行间债券市场公开发行。 15、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本次中期票据。 16、发行日: 2019年【 4】月【 25】日 9:00起至 2019年【 4】月【 26】日 11:00止 。 17、分销期限: 2019年【 4】月【 25】日 9:00起至 2019年【 4】月【 29】日 11:00止。 18、起息日期: 2019年 【 4】月【 29】日。 19、缴款日期: 2019年【 4】月【 29】日。 20、债权债务登记日: 2019年【 4】月【 29】日。 21、上市流通日: 2019年【 4】月【 30】日。 22、兑付日: 2022年【 4】月【 29】日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第一个工作日,顺延期间不另计息。 23、兑付价格:按中期票据面值兑付,即人民币壹佰元 /每百元面值。 24、兑付方式: ( 1)还本付息方式 每年支付利息,到期还本付息。 ( 2)本息的兑付 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 17 本期 中期票据 的兑付日为 2022年【 4】月【 29】日(如遇法定节假日或休息 日, 则顺延至其后的第 1个工作日)。 本期 中期票据 的兑付由托管人办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 25、信用等级:经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体信用评级为 AAA 级,本期中期票据信用等级为 AAA级,评级展望为稳定。 26、中期票据担保:本期中期票据无担保。 27、集中簿记建档系统技术支持机构:北金所。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为兴业银行股份有限公司,本期中期票据承销团成 员须在 2019年【 4】月【 25】日【 9: 00】时至 2019年 【 4】月【 26】日 【 11:00】 时整 , 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《厦门市政集团有限公司 2019年度第一期中 期票据 申购要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中 将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、 每一承销团成员申购金额的下限为【 500】万元(含【 500】万元),申购金额 超过【 500】万元的必须是【 500】万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及部门 规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间债券 市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商或 全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年【 4】月【 29】日 12:00前。 2、簿记管理人将在 2019年【 4】月【 26】日通过集中簿记建档系统发送《厦门市 政集团有限公司 2019年度第一期中期票据 配售 确认及缴款通知书》(以下简称 “《缴 款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额、 付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确的 承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:兴业银行总行 资金账号: 871010177599000105 户名: 兴业银行股份有限公司 人行支付系统号: 309391000011 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 18 定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行 中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算所为 本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 2019年【 4】月【 30】日),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 19 第四章募集资金用途 一、募集资金用途 本期中期票据募集资金 6亿元人民币, 其中 2.9亿元 用于 发行人 下属 子公司 厦门水 务集团有限公司、 厦门市政空间资源投资有限公司 和厦门百城建设投资有限公司 偿还 金融机构借款, 3.1亿元用于补充 下属厦门市燃气总公司营运资金需求。 (一)置换 间接融资 截至 2018年 9月末,发行人对外借款合计 69.25亿元,其中短期借款 16.30亿元,长 期借款 52.94亿元。为调整债务融资结构、进一步拓宽融资渠道,本期中期票据募集资 金 2.9亿元,将用于 置换发行人下属 厦门百城建设投资有限公司、 厦门水务集团有限公 司 和厦门市政空间资源投资有限公司 的 对外 间接融资 等有息债务。 表 4.1: 置换对外间接融资 情况(单位:万元) 单位名称 金融机构 借款日期 到期日 截至募集说 明书签署日 借款余额 用途 拟使用本次 募集资金偿 还额度 厦门水务集团有 限公司 农业银行 2019.1.15 2020.1.14 1,500.00 流动资金周转 1,500.00 2019.1.23 2020.1.22 5,500.00 流动资金周转 5,500.00 建设银行 2019.1.2 2020.1.1 9,000.00 流动资金周转 9,000.00 厦门市政空间资 源投资有限公司 建设银行 2018.9.20 2020.3.21 1,900.00 火车站停车楼 项目建设 1 1,900.00 农业银行 2016.12.13 2019.9.30 649.00 万寿南路停车楼项目建设 1 530.00 2017.12.22 2019.9.30 570.00 570.00 厦门百城建设投 资有限公司 交通银行 2018.6.28 2019.6.27 10,000.00 流动资金周转 10,000.00 合计 29,119.00 29,000.00 注:以上银行借款,借款合同均有允许提前还款的条款。 (二)补充营运资金 本次募集资金 3.1亿元用于补充下属厦门市燃气总公司的营运资金: 厦门市燃气总公司主要从事城市燃气经营及燃气具供应,管网安装,钢瓶及燃气 用具检测,汽车加气,燃气管网及燃气用具维修。 2017-2018年, 该公司 业务总收入分 别为 11.08亿和 12.93亿元,营业成本为 9.14亿元和 10.84亿元,主要为天然气、液化石 油气的采购成本。随着公交车陆续转换为使用天然气的车辆,同时工业和商业用气客 户也在不断拓展中,预计 2019年的相应燃气用量将还会大幅上涨,相应 2019年度主营 业务收入增长约 25%。营运资金周转次数= 360/(存货周转天数 +应收账款周转天数- 应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数 )=360/( 80.28+17.40- 10.20+25.10-1.49)=3.24次。营运资金量=预测主营业务销售收入 ×( 1-上年度销售利 润率) /营运资金周转次数 =12.93×( 1+25%) ×( 1-16.18%) /3.24=4.18亿元。该公司自 有资金约为 0.91亿元 ( 2018年末流动资产 -2018年末流动负债 =12.12亿元 -11.21亿元 1 为发行人通过 “ 公开 招 拍挂”市场化程序获得的自有建设项目,目前均已完工,体现在固定资产和存货 -开发 产品科目(可售部分)。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 20 =0.91) ,流动资金缺口约为 3.27亿元。 因此,本次募集资金约 3.1亿元将用于厦门市燃 气总公司采 购天然气、液化石油气等营运资金需求。 二、发行人关于本次募集资金用途的承诺 发行人承诺,本次发行中期票据所募集的资金用于符合国家法律法规及政策要求 的企业生产经营活动,并且不会用于房地产的土地储备、 房地产项目开发建设及偿还 房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务, 不会用于公益性项目,不用于长期投资, 也不会用于购买理财产品或发放委托贷款 等金融业务 。 发行人承诺,本次发行 中期票据 所募集资金不会增加地方政府债务规模、地方政 府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 如果本期中期票据存续期间,募集资金用途发生变更,发行人将及时披露有关信 息。发行人将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。募集资金用途不 违反国家相关产业政策和法律规定。 三、偿债保障措施 为了充分有效地维护中期票据持有人的利益,发行人为本期中期票据的按时足额 偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措 施,并做好组织协调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保中期票据安全兑付 的保障措施。 (一 )设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调本期中期票据偿付工作,并通过发行人其他相关部门 在财务预算中落实中期票据本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证中期票据持有人 利益。发行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括 发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。 (二)偿债资金来源 1、可变现资产 2018 年 9 月末,发行人的货币资金余额为 61.70 亿元、应收账款 10.01 亿元、存 货 9.27 亿元。公司较多的可变现资产为发行人短期融资券到期本息足额偿付提供了 保障。 此外,自 2010 年清理地方政府融资平台开始,除了有收费的项目厦门市财政局 按总投资的比例拨付项目资本金,其余部分由发行人进行融资外,其他没有收费的财 政投融资项目的建设资金全部由厦门市财政局根据工程进度进行拨款,发行人不再进 行项目融资,发行人资金流动性的压力将进一步降低。 2、未来业绩增长预期 发行人业务范围涵盖水务、燃气、贸易、工程建设等,为综合性、多元化经营企 业,业务抗行业风险能力很强。 2015-2017 年度及 2018 年 1-9 月,发行人营业收入分 别为 61.24 亿元、 73.13 亿元、 67.50 亿元和 44.88 亿元,利润总额分 别为 2.97 亿元、 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 21 3.55 亿元、 0.99 亿元和 3.74 亿元,总体呈现波动增长态势。发行人的经营收益将成 为本期 中期票据 利息和本金兑付的重要来源。 3、畅通的融资渠道 作为厦门国有独资集团,发行人及下属子公司与多家银行保持了良好的合作关 系,间接融资渠道畅通。 截 至 2018 年 9 月 30 日,发行人共获得各银行及其他机构 授信额度共计人民币 172.10 亿元,已使用额度为 42.82 亿元,其中尚未使用 127.19 亿元。 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 22 第五章企业基本情况 一、发行人基本情况 中文注册名称 : 厦门市政集团有限公司 法定代表人 : 陈 飞铭 注册资本 : 19,613,962,879.46元 设立(工商注册)日期 : 2014年 4月 18日 统一社会信用代码 : 91350200302984746M 发行人住所 : 厦门市湖里区云顶中路 2777号市政大 厦 23楼 2301-2305室 发行人联系电话 : 0592-5574705 发行人传真号码 : 0592-5574703 发行人邮编 : 361008 企业类型 : 有限责任公司 二、发行人历史沿革 2011年 8月 24日,厦门市人民政府做出厦府【 2011】 350号《厦门市人民政府 关于同意成立厦门市政集团有限公司的批复》,同意设立厦门市政集团有限公司,公 司类型为市属国有独资有限公司,出资人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会, 并将相关市政企业市属国有股权和资产注入发行人。发行人设立登记时,注册资本为 120亿元。 发行人组建过程如下: 1、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产 [2014]180 号 《关于厦门市环境能源投资发展有限公司国有股权划转的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有环能公司 100%股权划 转注入 发行人; 2、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产 [2014]181 号 《关于厦门市政工程公司国有股权划转的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会持有市政工程有限公司 100%股权划转注入发行人; 3、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市交通运输局下达的厦 国资产 [2014]231 号《关于厦门百城建设投资有限公司国有股权划转的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公路局持有百城公司 100%股权划转注入发行人; 4、根据厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会下达的厦国资产 [2014]248 号 《关于厦门场之欣物业管理有限公司国有股权划转及代管项目剥离的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公交场站有限公司持有场之欣公司 100%股权划转注入发 行人; 5、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市交通运输局下达的厦 国资产 [2014]249 号《关于厦门城业交通科研发展有限公司国有股权划转的通知》,将 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 23 截止 2013 年 12 月 31 日厦门市公路局持有城业公司 100%股权划转注入发行人; 6、根据厦门市人民政府国有资产监督管理 委员会下达的厦国资产 [2014]294 号 《关于厦门市燃气总公司国有股权划转的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市 人民政府国有资产监督管理委员会持有燃气总公司 100%股权划转注入发行人; 7、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市财政局下达的厦国资 产 [2014]361 号《关于厦门水务集团有限公司 83.39%股权划转的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有水务集团 83.39%股权划 转注入发行人; 8、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和 厦门市财政局及厦门市市政 园林局下达的厦国资产 [2014]503 号《关于厦门白鹭洲建设开发公司国有股权划转的 通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市市政园林局持有白鹭洲公司 100%股权划 转注入发行人; 9、根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会和厦门市财政局及厦门市市政 园林局下达的厦国资产 [2014]504 号《关于厦门市市政建设开发总公司国有股权划转 及增加市政集团注册资本金的通知》,将截止 2013 年 12 月 31 日厦门市市政园林局 持有市政建设开发有限公司 100%股权划转注入发行人; 本次划转完 成后,累计划入发行人的国有资本为 17,569,978,148.43元,已超过原 定注册资本 120 亿元,因此同意发行人以累计划入的国有资本超过注册资本的 5,569,978,148.43 元增加其注册资本,增资后,发行人注册资本和实收资本为 17,569,978,148.43元,同时修改公司章程相关条款。 10、根据 2014 年 1 月 14 日厦门市人民政府专题会议纪要 [2014]23 号《关于我 市公共自行车系统建设管理工作会议的纪要》,由市、区财政投资 2000 万元设立的 厦门市公共自行车管理有限公司,在发行人成立之后 接管。 2014年 3月 26日,市国资委下达厦国资统【 2014】 93号《关于厦门市政集团有 限公司 2013年国有资本经营预算支出变更的批复》,批复发行人 2013年国有资本经 营预算支出 7,000 万元,作为发行人注册资本金;增资后,发行人注册资本为 17,639,978,148.43元。 2015年 12月 30日,厦门市财政局、市国资委下达厦财建【 2015】 87号《关于 增加厦门市政集团有限公司资本金的通知》,决定转增发行人国有资本金 616,234,731.03 元,同时增加发行人对下属百城建设投资有限公司的长期股权投资, 即增加发行人注册资本金;增资后,发行人注册资本为 18,256,212,879.46元。 2016年 5月 25日,厦门市财政局、市国资委下达厦财建【 2016】 27号《关于增 加厦门市政集团有限公司资本金的通知》,决定增加发行人国有资本金 3000万元,同 时增加发行人对下属厦门市政管廊投资管理有限公司的长期股权投资,即增加其注册 资本金;增资后,发行人注册资本为 18,286,212,879.46元。 2016年 1月 15日,市国资委下达厦国资统【 2016】 28号《关于增加厦门市政集 团有限公司资本金的通知》,决定增加发行人 国有资本金 400 万元;增资后,发行人 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 24 注册资本为 18,290,212,879.46元。 2016年 11 月 9日,市国资委下达厦国资统〔 2016〕 415号《关于增加厦门市政 集团有限公司国有资本金的通知》,决定增加发行人国有资本金 1000 万元;增资后, 发行人注册资本为 18,300,212,879.46元。 2016年 11月 2日,厦门市财政局、市国资委下达厦财建【 2016】 55号《关于增 加厦门市政集团有限公司资本金的通知》,决定增加发行人国有资本金 10亿元; 增资 后,发行人注册资本为 19,300,212,879.46元。 2017年 3月 13日,厦门市财政局、市国资委下达厦财建【 2017】 17号《关于增 加厦门市政集团有限公司资本金的通知》,决定增加发行人国有资本金 3 亿元;增资 后,发行人注册资本为 19,600,212,879.46元。 2017年 4月 19日,厦门市财政局、市国资委下达厦财教【 2017】 11号《关于增 加厦门市政集团有限公司资本金的通知》,决定增加发行人国有资本金 1,375 万元; 增资后,发行人注册资本为 19,613,962,879.46元。 截止募集说明书签署日,发行人注 册资本为 19,613,962,879.46元 2。 根据厦门市政府组建方案对发行人的职能定位,发行人主要负责厦门市市政、交 通国有股权投资与资本运作,承担政府重大市政、交通基础设施建设项目的投融资, 开展与其主业相关的以资本为纽带的整合重组。发行人目前已逐步形成了涵盖自来水 供应、污水处理、燃气供应、垃圾发电及市政基础设施建设等多板块主营业务。 截至 2017 年 12 月 31 日,发行人资产总额 9,559,848.37 万元,所 有者权益 2,216,061.87万元, 2017年实现营业收入 674,959.84万元,净利润 -4,679.31万元。 截至 2018 年 9 月 30 日,发行人资产总额 10,077,707.53 万元,所有者权益 2,288,732.68万元, 2018年前三季度实现营业收入 448,825.34万元,净利润 25,286.27 万元。 三、控股股东、实际控制人情况说明 (一)发行人股权结构 发行人是经厦门市人民政府批准设立、厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 履行出资人职责的国有资本投资运营公司,公司性质为国有独资有限责任公司。厦门 市人民政府国有资产监督管理委员会是发行人的控股股东及最终控制人。 图 5.1:截至 2018年 9 月 30 日发行人股权结构 (二)发行人控股股东及实际控制人情况 2实际已到资 19,633,962,879.46 元, 但由于 工商变更手续 尚未办理 ,因此注册资本仍以营业执照为准 。 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 厦门市政集团有限公司 100% 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 25 作为履行厦门市国有资产监督与管理职能的单位,厦门市国资委除控制发行人之 外,主要还控制了厦门建发集团有限公司、厦门轻工集团有限公司、厦门住宅建设集 团有限公司、厦门国贸控股有限公司和厦门路桥建设集团有限公司等大型企业,各个 企业主业突出,相互之间分工明确,在厦门市乃至福建省具有很高的市场地位 。 (三)控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截止本募集说明书签署之日,公司的控股股东及实际控制人未有将公司股权进行 质押的情况。 四、业务独立性 (一)资产独立 发行人是国有独资公司,公司的资产与控股股东明确分开,不 存在出资人违规占 用发行人资金、资产及其他资源的情况。公司产权关系明晰,拥有独立的生产设施和 配套设施。 (二)人员方面 发行人各组织机构的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。发行人职工董 事和职工监事按照公司法、公司章程等有关规定,经过合法程序选举产生,其余董事 和监事由国资委委派或任命,董事长由厦门市国资委按照有关规定和程序任命,总经 理由董事会任命。公司董事长、副董事长、董事及高级管理人员均在本公司工作并领 取报酬,不在发行人出资企业范围外的其他公司或经济组织兼职。 (三)机构方面 发行人具有健全的法人治理结 构,能够独立自主地设置内部组织机构、制定内部 制度。董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构的设立均符合法律、 法规的要求,职权范围明确,均独立于出资人。发行人的办公机构和办公场所与出资 人完全分开,不存在合署办公等情形。 (四)财务方面 发行人拥有独立的财务部门、独立的会计核算体系及财务管理制度,能够独立进 行财务决策并且独立开户、独立纳税。 (五)业务方面 发行人拥有完整而独立的服务、销售系统及配套设施,拥有独立的采购、生产、 销售体系,具备独立完整的经营业务及自主经营能力。同时公司拥有从事目前各项业 务经营所需的各种资质。 五、重要权益投资情况 (一)合并范围内子公司情况 截至 2018年 9月末,发行人纳入合并范围的二级子公司共 11家。 表 5.1:截至 2018年 9月 30日纳入合并报表范围的子公司 单位:万元 /% 厦门市政集团有限公司 2019 年度第 一 期中期票据募集说明书 26 序号 子公司 名称 持股比例 实收资本 层级 1 厦门水务集团有限公司 83.39 300,000.00 二级子公司 2 厦门市政投资有限公司 100.00 131,680.00 二级子公司 3 厦门百城建设投资有限公司 100.00 669,345.69 二级子公司 4 厦门市市政建设开发有限公司 100.00 610,310.00 二级子公司 5 厦门市政工程有限公司 100.00 13,200.00 二级子公司 6 厦门市环境能源投资发展有限公司 100.00 49,068.30 二级子公司 7 厦门市政建材物资有限公司 100.00 5,000.00 二级子公司 8 厦门城业交通科研发展有限公司 100.00 1,000.00 二级子公司 9 厦门场之欣物业管理有限公司 100.00 110.00 二级子公司 10 厦门市公共自行车管理有限公司 100.00 3,000.00 二级子公司 11 厦门市政管廊投资有限公司 100.00 6,860.00 二级子公司 (二)对发行人影响重大的子公司 1、厦门水务集团有限公司 厦门市水务集团有限公司成立于 2003年 6月,取得厦门市工商行政管理局核发 的 350200100015429号企业法人营业执照。注册资本 300,000万元人民币。发行人持 股比例为 83.39%。公司经营范围:水务行业的投资、建设、设计、施工、经营,包括 自来水和直饮水的供给、污水处理、中水回用、水源建设、给排水设计施工、自动化 工程设计安装、水质监测及仪器仪表检定等。 截至 2017年 12月 31日,该公司的资产总额为 1,369,355.18万元,负债总额为 839,768.14万元,所有者权益为 529,587.04万元。 2017年实现营业收入 180,915.51万元, 净利润 4,612.82万元。 截至
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