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辽宁成大股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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辽宁 股份有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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辽宁恒信律师事务所关于辽宁成大股份有限公司发行“辽宁成大股份有限公司2019年度第一期超短期融资券”之法律意见书 辽宁恒信律师事务所二〇一九年四月 辽宁恒信律师事务所法律意见书 1 辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所HENG XIN LAW OFFICE辽 宁 省 大 连 市 中 山 区 人 民 路 68号 宏 誉 大 厦 27楼 邮 政 编 码 : 11600127/F., Gold Name Commercial Tower, 68 Renmin Road, Dalian, China, 116001电 话 : ( 86-411) 82825959 传 真 : ( 86-411) 82825518 邮 箱 L: mail@hxlawyer.com辽 宁 恒 信 律 师 事 务 所关 于 辽 宁 成 大 股 份 有 限 公 司 发 行“ 辽 宁 成 大 股 份 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 ”之法 律 意 见 书 恒 信 ( 2018) - DLF180686-2 号致:辽宁成大股份有限公司辽宁恒信律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国(以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所。本所受辽宁成大股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,就发行人发行“辽宁成大股份有限公司2019年度第一期超短期融资券”(以下简称“本期超短期融资券”)事宜,发表本法律意见。重要声明: (一)本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》等有关法律、行政法规和规范性文件之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 2 (二)本所律师承诺已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本期超短期融资券发行所涉及的有关事项进行了充分的核查验证,包括但不限于发行人发行本期超短期融资券的主体资格和法定条件、本期超短期融资券发行的内部授权和批准、本期超短期融资券发行的募集说明书,对本期超短期融资券发行的合法性、合规性及重大问题独立发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。否则,本所律师愿意承担相应的法律责任。(三)发行人已向本所律师保证和承诺:发行人向本所提供为出具本法律意见书所必须的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法,不存 在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。(四)对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。(五)本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意味着本所对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。(六)本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的使用。本法律意见书不得由任何其他人使用,或用于任何其他目的。(七)本所同意将本法律意见书作为发行人申请本期超短期融资券发行的必备文件,随同其他申报材料提呈有关主管部门审查,愿意作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担责任。(八)本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券注册文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本意见书的内容。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 3 基于上述声明,本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:一、关于本期超短期融资券发行的主体资格(一)发行人具有法人资格。发行人现持有由辽宁省工商行政管理局依法核发的统一社会信用代码为91210000117590366A的《营业执照》,注册资本为人民币1,529,709,816元。经营范围为自营和代理货物及技术进出口(国家禁止的不得经营,限制的品种办理许可证后方可经营),经营进料加工和“三来一补” 业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,农副产品收购(粮食除外),化肥连锁经营,中草药种植,房屋租赁,仓储服务。煤炭批发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为长期。根据发行人说明,发行人经营业务未超出《企业法人营业执照》核定的经营范围,不存在超范围经营的情形。(二)发行人属于非金融企业。经核查及发行人说明,发行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证,不属于金融企业法人。(三)发行人属于交易商协会会员。经核查,交易商协会于2010年5月25 日决定接收发行人为特别会员,并向发行人做出了中市协会[2010]37号特别会员资格通知书。(四)发行人的历史沿革合法。发行人成立于1993年9月2日,是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,具有独立法人地位。1993年6月,经辽宁省经济体制改革委员会发布的辽体改发[1993]147号文件批准,由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易(集团)公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起,在辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上吸收其他法人和内部职工入股定向募集5,000万元设立辽宁成大(集团)股份有限公司,并于1993年9月2日在辽宁省工商行政管理局登记注册,注册资本5,000万元。1995年1月1日更名为 辽宁恒信律师事务所法律意见书 4 “辽宁成大股份有限公司”。1996年8月6日,经中国证监会批准,首次向社会公众发行普通股1,200万股,并于同年8月19日在上海证券交易所挂牌上市交易,成为辽宁省外贸系统首家上市公司。截至2018年9月底,发行人的股本为1,529,709,816股,发行人的股权结构1如下: 截至2018年9月底,发行人的前十大股东情况如下:股东名称持股数量持股比例%辽宁成大集团有限公司169,889,039 11.11特华投资控股有限公司123,273,119 8.06新华联控股有限公司76,485,490 5.00前海开源基金-浦发银行-前海开源乐晟资产管理计划74,897,969 4.90陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈98号证券投资集合资金信托计划74,215,114 4.85巨人投资有限公司65,000,000 4.25新华人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-018L-FH001沪64,400,116 4.21 前海开源基金-建设银行-前海开源定增3号资产管理计划50,000,000 3.27前海开源基金-民生银行-前海开源战略6号资产管理计划38,334,859 2.51富邦人寿保险股份有限公司-自有资金36,036,867 2.36 1经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准,辽宁省国有资产经营有限公司吸收合并辽宁成大集团有限公司。截至本法律意见书出具之日,发行人的控股股东已变更为辽宁省国有资产经营有限公司。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 5 从股本结构上看,发行人的股权结构分散,前10大持股人除辽宁成大集团有限公司(以下简称“成大集团”)持有发行人11.11%、特华投资控股有限公司持有发行人8.06%的股权、新华联投资控股有限公司持有发行人5%的股权外,其他前7名持股人持股比例都不超过5%,且持股情况经常发生变化,无单独或通过采取一致行动控制发行人的意向,对发行人的生产经营决策影响能力有限。发行人的重大生产经营决策及管理层的选派均受成大集团的重大影响。虽然成大集团对发行人的持股比例相对较低,但基于实质重于形式的原则,以成大集团对发行人的实际影响力为基础进行判断,本所律师认为,成大集团为发行人的控股股东。 经合理核查,辽宁省国有资产经营有限公司持有成大集团100%的股权,辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有辽宁省国有资产经营有限公司100%的股权,辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会系发行人的实际控制人。(五)发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日,未发现影响发行人主体资格合法存续的事实和法律事项,根据中国法律、法规、规章和规范性文件以及发行人公司章程规定,发行人并无需要终止的情形。综上,本所律师认为,发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业,具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格,可以依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》规定申请发行本期超短期融资券。二、关于本期超短期融资券发行的程序(一)经核查,2018年7月13日,发行人召开董事会会议并通过董事会决议,同意公司向交易商协会申请注册金额不超过80亿元(含)人民币的超短期融资券发行额度,并在超短期融资券发行额度有效期内,根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。资金用途包括但不限于补充流动资金和置换金融机构贷款。本次董事会会议的召集程序、审议内容及决议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,该次董事会决议的内容合法有效。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 6 2018年7月30日,发行人召开2018年第三次临时股东大会,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过80亿元(含)人民币的超短期融资券发行额度,并在超短期融资券发行额度有效期内,根据公司自身资金需求在中国境内分期发行。同时,股东大会授权公司董事长根据公司资金需求决定发行超短期融资券的具体条款、条件及相关事宜,包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额、期限,中介机构的聘请,以及制作、签署所有必要的文件。2019年4月15日,公司董事长签署了《关于发行2019年第一期超短期融资券的批复》,同意首发2019年第一期超短期融资券,金额为10亿元,期限为 270天。用途为偿还2019年到期的有息债务。本所律师认为,前述股东大会之召开程序、审议内容及决议程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定,该次股东大会决议的内容合法有效。(二)根据《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》的相关规定,发行人应当就本次超短期融资券的发行在交易商协会进行注册。交易协会于2018年11月26日印发了《接受注册通知书》(中市协注[2018]SCP340号),接受发行人超短期融 资券注册金额60亿元,注册额度自该通知书落款之日起2年内有效,由中国工商银行股份有限公司、大连银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、平安银行股份有限公司和浙商银行股份有限公司联席主承销。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。本所律师认为,根据相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,发行人已取得发行本期的内部授权与批准,该等批准和授权合法有效;发行人应就本次发行本期超短期融资券在交易商协会进行注册。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 7 三、发行文件及发行有关机构(一)募集说明书本期超短期融资券的募集说明书系由发行人编制。本所并未参与本期超短期融资券募集说明书的编制。本期超短期融资券的募集说明书除重要提示和附录外共十三章,包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、公司基本情况、企业主要财务状况、公司的资信情况、债务融资工具担保、公司信息披露工作安排、投资者保护机制及违约责任、发行的有关机构、备查文件等事项。本所律师注意到,募集说明书中的投资者保护机制及违约责任包含事先约束事项。本 所律师认为,募集说明书中的投资人保护条款内容符合法律及相关法规的规定,能够有效保护投资人的合法利益。本所律师认为,本期超短期融资券的募集说明书的编制符合规则指引的要求,其内容涵盖了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规范性文件要求募集说明书披露的主要事项。(二)评级报告发行人委托东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)为发行人本期发行提供信用评级服务。据合理核查,东方金诚系在北京市工商行政管 理局朝阳分局注册的信用评级机构,统一社会信用代码为91110102780952490W,是经中国保险监督管理委员会以保监公告〔2013〕11号文批准的具备银行间债券市场评级资质的信用评级机构。评级机构与发行人不存在关联关系。因此,本所律师认为,本期超短期融资券由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级,符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》的相关规定。(三)法律意见书 辽宁恒信律师事务所法律意见书 8 为本期超短期融资券发行出具法律意见书的律师事务所——辽宁恒信律师事务所成立于1994年12月,是大连市第一批合伙制律师事务所之一,并于2001年在沈阳成立分所。2005年6月被中华全国律师协会评为“全国优秀律师事务所”。本所于2011年在交易商协会备案,取得了为公司发行超短期融资券出具法律意见书的资格,并于2018年6月成为交易商协会的注册会员。为本期超短期融资券发行出具法律意见书的经办律师张贞东律师、翟春雪律师持有辽宁省司法厅核发的《律师执业证》,具有丰富的证券业执业经历,张贞东律师、翟春雪律师曾多次担任发行人发行中期票据、短期融资券的法律顾问。辽宁恒信律师事务所的执业许可证号为22102199410359388。张贞东律师的执业证号为12102199910706099,翟春雪律师的执业证号为12102201511910766。同时, 辽宁恒信律师事务所及本法律意见书的经办律师张贞东律师、翟春雪律师声明与发行人均不存在关联关系。基于上述事实,本所律师认为:辽宁恒信律师事务所及其经办律师具备为发行人本次发行提供法律服务的资质;辽宁恒信律师事务所及其经办律师与发行人不存在关联关系。(四)审计报告发行人提供了最近三年的审计报告:(1)2015年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了会审字(2016)2032号标准无保留意 见的审计报告;(2)2016年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了会审字(2017)2518号标准无保留意见的审计报告;(3)2017年财务报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了会审字[2018]1178号标准无保留意见的审计报告。经合理核查,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)持有北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为911101020854927874的《企业法人营业执照》,2008年10月28日经北京市财政局(京财会许可[2008]0171号)批准成立,具有从事审计业务、出具审计报告的资格。为发行人出具最近三年审计报告的经办注册会计师均持有相关执业资格证 辽宁恒信律师事务所法律意见书 9 书,李晓刚执业证书编号为210103050018,吴宇执业证书编号为210103050004,高屹执业证书编号为210103050041,周洪波执业证书编号为110100323890,林娜执业证书编号为110100323760。经合理核查,本所律师认为,出具审计报告的审计机构及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的法定资格,审计机构、经办注册会计师与发行人之间不存在关联关系。(五)主承销商发行本期超短期融资券的主承销商为由中国工商银行股份有限公司(以下称 “工商银行”)。经合理核查,工商银行持有中国银行业监督管理委员会颁发的机构编码为B0001H111000001号的《中华人民共和国金融许可证》、持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91100000100003962T的《营业执照》,经银发[2005]133号《中国人民银行关于中国工商银行等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准,其具有开展非金融企业债务融资工具的主承销业务的资格,与发行人之间不存在关联关系。本所律师认为,本期超短期融资券由已在中国人民银行备案的金融机构承销,符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》的相关规定。四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险(一)注册或备案金额根据《辽宁成大股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》(“《募集说明书》”),本期发行的超短期融资券的注册金额为60亿元,本期发行金额为10亿元,期限为270天,并约定了明确的还本付息期限,符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业 辽宁恒信律师事务所法律意见书 10 超短期融资券业务规程(试行)》的相关规定。发行人应就本期超短期融资券额度的发行向交易商协会注册。根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2018]1178号标准无保留意见的《审计报告》,截至2017年12月31日,发行人的净资产(含少数股东权益)为21,368,605,470.70元。根据发行人未经审计的合并会计报表,截至2018年9月底,发行人的净资产(含少数股东权益)为21,779,992,214.82元。目前,发行人待偿还中期票据余额52亿元,(超)短期融资券余额20亿元,非公开定向融资工具3亿元,公司债券8亿元。(二)资信情况 东方金诚于2019年3月11日出具的东方金诚债评字[2019]177号《信用评级报告》对发行人主体信用等级评级结果为AA+,评级展望为稳定。《信用评级报告》对2019年度第二期中期票据的信用等级评级结果为AA+。截至2018年9月底,发行人在银行授信总额度为139.95亿元,其中尚余授信额度87.97亿元。经本所律师适当核查并根据发行人说明,发行人近三年借款能够到期还本按期付息,未有延迟支付本金和利息的情况。根据发行人的书面确认,发行人近年共发行二十六期(超)短期融资券。第一期名称为11辽成大CP01的短期融资券,发行4亿元,期限为366天,起息日为2011年4月13日,到期日为2012年4月13日。发行人于2012年4月 13日兑付了4亿元本金及相对应的利息,未出现逾期。第二期名称为12辽成大CP001,发行8亿元,期限为365天,起息日为2012年3月19日,到期日为2013年3月19日。第三期名称为12辽成大CP002,发行5亿元,期限为365天,起息日为2012年8月27日,到期日为2013年8月27日,已于2013年8月27日到期兑付,未出现逾期。第四期名称为13辽成大CP001,发行10亿元,期限为365天,起息日为2013年2月19日,到期日为2014年2月19日,已于2014年2月19日到期兑付,未出现逾期。第五期名称为14辽成大SCP001,发行1亿元,期限为270天,起息日为2014年10月17日,到期日为2015年7月14日。发行人于2015年7月14日到期兑付,未出现逾期。第六期名称为 辽宁恒信律师事务所法律意见书 11 14辽成大SCP002,发行2.5亿元,期限为180天,起息日为2014年10月17日,到期日为2015年04月15日,已于2015年4月15日到期兑付,未出现逾期。第七期名称为15辽成大SCP001,发行1亿元,期限为50天,起息日为2015年2月27日,到期日为2015年4月18日,已于2015年4月20日到期兑付,未出现逾期。第八期名称为15辽成大SCP002,发行5亿元,期限为270天,起息日为2015年6月9日,到期日为2016年3月5日,已于2016年3月5日到期兑付,未出现逾期。第九期名称为15辽成大SCP003,发行3亿元,期限为180天,起息日为2015年7月17日,到期日为2016年1月13日,已于2016年1月13日到期兑付,未出现逾期。第十期名称为15辽成大SCP004,发行13亿元,期限为270天,起息日为2015年10月23日, 到期日为2016年7月19日,已于2016年7月19日到期兑付,未出现逾期。第十一期名称为16辽成大SCP001,发行9亿元,期限为266天,起息日为2016年1月8日,到期日为2016年9月30日,已于2016年9月30日到期兑付,未出现逾期。第十二期名称为16辽成大SCP002,发行3亿元,期限为270天,起息日为2016年2月29日,到期日为2016年11月25日,已于2016年11月25日到期兑付,未出现逾期。第十三期名称为16辽成大CP001,发行2亿元,期限为365天,起息日为2016年4月15日,到期日为2017年4月15日,已于2017年4月15日到期兑付,未出现逾期。第十四期名称为16辽成大SCP003,发行5亿元,期限为270天,起息日为2016年6月15日,到期日为2017年3月12日,已于2017年3月12日到期兑付,未出现逾期。 第十五期名称为16辽成大CP002,发行17亿元,期限为365日,起息日为2016年6月20日,到期日为2017年6月20日,已于2017年6月20日到期兑付,未出现逾期。第十六期名称为16辽成大SCP004,发行13亿元,期限为270天,起息日为2016年8月9日,到期日为2017年5月6日,已于2017年5月6日到期兑付,未出现逾期。第十七期名称为17辽成大SCP001,发行12亿元,期限为160天,起息日为2017年3月22日,到期日为2017年8月28日,已于2017年8月28日兑付,未出现逾期。第十八期名称为17辽成大SCP002,发行10亿元,期限为210天,起息日为2017年4月24日,到期日为2017年11月20日,已于2017年11月20日到期兑付,未出现逾期。第十 辽宁恒信律师事务所法律意见书 12 九期名称为17辽成大SCP003,发行14亿元,期限为250天,起息日为2017年6月7日,到期日为2018年2月12日,已于2018年2月12日到期兑付,未出现逾期。第二十期名称为17辽成大SCP004,发行8亿元,期限为270天,起息日为2017年9月13日,到期日为2018年6月10日,已于2018年6月10日兑付,未出现逾期。第二十一期名称为17辽成大SCP005,发行7亿元,期限为270天,起息日为2017年11月15日,到期日为2018年8月12日,已于2018年8月12日兑付,未出现逾期。第二十二期名称为18辽成大SCP001,发行10亿元,期限为264天,起息日为2018年1月9日,到期日为2018年9月30日,已于2018年9月30日兑付,未出现逾期。第二十三期名称为18辽成大SCP002,发行5亿元,期限为270天,起息日为2018年5月11日,到 期日为2019年2月5日,已于2019年2月5日兑付,未出现逾期。第二十四期名称为18辽成大SCP003,发行10亿元,期限为270天,起息日为2018年7月13日,到期日为2019年4月9日,已于2019年4月9日兑付,未出现逾期。第二十五期名称为18辽成大SCP004,发行10亿元,期限为270天,起息日为2018年8月15日,到期日为2019年5月12日,目前尚在存续期。第二十六期名称为18辽成大CP001,发行10亿元,期限为365天,起息日为2018年9月6日,到期日为2019年9月6日,目前尚在存续期。根据发行人的书面确认,发行人近年共发行八期中期票据。发行人于2013年1月31日发行中期票据一期,名称为13辽成大MTN1,发行7亿元,期限 为3年,起息日为2013年2月1日,到期日为2016年2月1日,已于2016年2月1日到期兑付,未出现逾期。发行人于2013年7月26日发行中期票据一期,名称为13辽成大MTN002,发行3亿元,期限为3年,起息日为2013年7月29日,到期日为2016年7月29日,已于2016年7月29日到期兑付,未出现逾期。发行人于2014年4月14日成功发行中期票据一期,名称为14辽成大MTN1,发行10亿元,期限为3年,起息日为2014年4月14日,到期日为2017年4月14日,已于2017年4月14日到期兑付,未出现逾期。发行人于2016年11月14日成功发行中期票据一期,名称为16辽成大MTN001,发行10亿元,期限为3年。起息日为2016年11月16日,到期日为2019年11月16日,目前尚在存续期。发行人于2017年8月14日成功发行中期票据一期, 辽宁恒信律师事务所法律意见书 13 名称为17辽成大MTN001,发行14亿元,期限为3年。起息日为2017年8月16日,到期日为2020年8月16日,目前尚在存续期。发行人于2018年3月16日成功发行中期票据一期,名称为18辽成大MTN001,发行10亿元,期限为3年。起息日为2018年3月20日,到期日为2021年3月20日,目前尚在存续期。发行人于2019年1月16日成功发行中期票据一期,名称为19辽成大MNT001,发行10亿元,期限为3年。起息日为2019年1月18日,到期日为2022年1月18日,目前尚在存续期。发行人于2019年3月22日成功发行中期票据一期,名称为19辽成大MTN002,发行8亿元,期限为3年。起息日为2019年3月26日,到期日为2022年3月26日,目前尚在存续期。 发行人于2017年12月28日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。发行人于2018年1月12日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。发行人于2018年10月19日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。发行人于2018年11月15日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。发行人于2018年12月12日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。发行人于2018年12月27日成功发行非公开定向债务融资工具一期,发行金额为5000万元,期限为三年,目前尚在存续期。 发行人于2018年1月26日公开发行公司债券一期,发行规模为3亿元,起息日为2018年1月26日,到期日为2023年1月26日。债券简称为“18成大01”,债券代码为“143458.SH”。发行人于2019年4月8日公开发行公司债券一期,发行规模为5亿元,起息日为2019年4月8日,到期日为2022年4月8日。债券简称为“19成大01”,债券代码为“155288”。截至本法律意见书出具之日,尚未有(超)短期融资券、中期票据或非公开定向债务融资工具到期未兑付发生。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 14 综上,本所律师认为,发行人资信状况良好,不存在未清偿重大债务和延迟支付已发行债务融资工具本息的情形。(三)募集资金用途根据发行人《募集说明书》,发行人本期超短期融资券募集资金全部用于偿还公司有息债务,并在发行文件中明确披露,符合《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》的规定。(四)本期超短期融资券信息披露符合相关规定 根据发行人《募集说明书》,本期超短期融资券发行文件包括发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书以及中国银行间市场交易商协会要求的其他需披露的文件等,将在发行日前1个工作日,在中国货币网和上海清算所网站进行披露。同时,发行人应于各期超短期融资券存续期间定期披露财务信息,并及时披露可能影响投资者实现其债权的重大事项。因此,本所律师认为,本期超短期融资券信息披露符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的相关规定。(五)治理情况 经合理审查,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该组织机构及议事规则合法合规、符合公司章程;董事、监事和高级管理人员的任职合法合规、符合公司章程。(六)业务运营情况经合理审查,发行人及其合并范围内子公司的经营范围、业务、主要在建工程(除无须审批的项目之外,发行人的在建工程项目均已取得相应的批文)合法合规、符合国家相关政策;近三年内没有因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚。融资行为没有因上述业务运营情况或其他原因受到限制。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 15 (七)受限资产及或有事项根据发行人的书面确认,截至2018年9月底,除了募集说明书中已披露的公司以账面价值为32,089.00万元的固定资产作为抵押担保,向中国银行申请贷款,获得授信额度25,000.00万元。发行人受到限制的货币资金为74,123.69万元,其中:银行承兑汇票保证金9,545.32万元,信用证保证金74,123.69万元,远期结售汇押金32万元,3个月以上结构性存款64,000万元。截至2018年9月底,公司提供的担保额度为26.21亿元,全部为公司对控股子公司进行的担保,没有对外部其他单位提供担保。除上述担保之外,发行人从未签署其他任何形式的担保协议,从未向第三方提供信用保证、履约保函或其他形式的对外担 保;从未向其董事或高级管理人员提供任何借款,也从未为该等人员提供任何形式的担保。根据本所律师的适当核查和发行人的书面确认,发行人最近三年内在其经营和对外投资活动中不存在违法和/或重大违规行为,不存在已发生或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚;不存在可能因其内部管理制度不健全而引发的重大管理风险。根据本所律师的适当核查和发行人的书面确认,发行人无重大承诺事项及其他重大或有事项。 (八)重大资产重组情况、信用增进情况经本所律师适当核查,发行人实施的重大资产重组事项如下:2015年12月2日,发行人召开董事会,通过发行人拟参与中华联合保险控股股份有限公司(以下称“中华联合保险”)股权转让项目等相关议案,同意公司参与中国保险保障基金有限责任公司(以下称“保险保障基金”)转让中华控股股权项目的摘牌、竞价,受让的总股数不超过30亿股,具体参与方案由董事会制定。标的资产挂牌底价为1.72元/股。具体方式为支付现金购买标的资产。2015年12月21日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,通过发行 人拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目等相关议案,同意公司参 辽宁恒信律师事务所法律意见书 16 与保险保障基金转让中华控股股权项目的摘牌、竞价,受让的总股数不超过30亿股,具体参与方案由董事会制定。标的资产挂牌底价为1.72元/股。具体方式为支付现金购买标的资产。2015年12月30日,发行人参与竞买中华联合保险控股股份有限公司3,000,000,000股股份转让项目的网络竞价,以人民币8,200,000,000元摘牌取得中华联合保险控股股份有限公司3,000,000,000股股份。2016年2月5日,中国保险监督管理委员会下发《关于中华联合保险控股股份有限公司变更股东和修改章程的批复》(保监许可[2016]71号),同意本次交易。 2016年2月19日,发行人接到中华联合保险通知:该公司于2016年2月15日取得北京市工商局行政管理局备案通知书,对中华联合保险提交的公司章程备案申请予以备案。经本所律师适当核查,本所律师认为:本次交易的方案符合法律法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,已取得发行人股东大会的批准和保监会的核准。本次交易购买的标的资产权属清晰,未设有其他质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法机关查封或冻结,转让给发行人不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理及人员安置,符合有关法律、行政法规的规定。本次交易对于发行人的关联交易 及同业竞争无重大不利影响;交易对方已出具承诺,减少和规范关联交易并避免同业竞争,公司及中小股东的利益将得到合理保护,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。本次交易相关机构在自查期间均不存在买卖发行人股票的行为。参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。本所律师认为,发行人的上述重大资产重组事项履行的程序及相应的投资者保护机制符合相关法律法规、公司章程及规则指引的要求,不会对本次发行的主体资格及发行决议的有效性产生影响。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 17 (九)其他事项经合理核查,发行人目前的主要在建工程新疆宝明矿业有限公司油页岩综合开发利用一期项目及新疆宝明办公生活区工程项目,除不需审批项目外,均已获得国家有关部门批准,并取得相关批复文件,审批手续齐全,符合相关政策要求,项目合法合规。经合理核查,发行人目前取得的土地使用权及采矿权均已取得相关合法证照,权属完整且合法合规。综上,本所律师认为,发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质影响 的重大法律事项和潜在法律风险。五、结论性意见(一)发行人作为在中国境内具有法人资格的非金融企业,具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定的申请发行债务融资工具的主体资格,可以依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定申请发行本期超短期融资券。(二)根据相关法律、法规和公司章程的规定,发行人本期发行已经取得合法授权和批准,并应就本次发行超短期融资券在交易商协会进行注册。 (三)本期超短期融资券符合现行法律、行政法规和交易商协会自律规则规定的企业发行超短期融资券的各项合规性条件。(四)东方金诚国际信用评估有限公司对发行人主体信用等级评级结果为AA+,评级展望为稳定。发行人资信状况良好,不存在未清偿重大债务和延迟支付已发行债务融资工具本息的情形。(五)发行人不存在对本期超短期融资券发行构成实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。 辽宁恒信律师事务所法律意见书 18 (六)本期超短期融资券的募集说明书涵盖了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》等规范性文件要求超短期融资券募集说明书披露的主要事项。(七)中国工商银行股份有限公司具备担任本期发行主承销商的法定资格,具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》和《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》所规定的资质。(八)出具审计报告的审计机构及经办注册会计师具备为发行人出具审计报告的法定资格。 (九)除无须审批的项目之外,发行人的在建工程项目均已取得相应的批文,项目手续合法、合规。(十)发行人目前取得的土地使用权及采矿权均已取得相关合法证照,权属完整且合法合规。(十一)募集说明书中的相关投资人保护条款内容符合法律及相关法规的规定。综上,本所律师认为:发行人本期发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试 行)》等规范性文件的要求和规定。(以下无正文)
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