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陕西旅游集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书.pdf

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陕西 旅游 集团有限公司 2019 年度 第一 期中 票据 法律 意见书
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金 诚 同 达 法 律 意 见 书 3 法 律 意 见 书 1 北 京 金 诚 同 达 (西 安 )律 师 事 务 所关 于陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司申 请 发 行 2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之法 律 意 见 书 BEIJING JINHCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI’AN地 址 /Address:陕 西 省 西 安 市 高 新 区 锦 业 路 1 号 绿 地 领 海 大 厦 A 座 18 层邮 编 : 710065 电 话 /Tel: 029-6825 5651/2/3 传 真 /Fax: 029-6825 5650二 〇 一 九 年 四 月 法 律 意 见 书 2 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 关 于陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司申 请 发 行 2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据 之法 律 意 见 书致 : 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “本 所 ”) 作 为 陕 西 旅 游 集 团 有限 公 司 ( 以 下 简 称 “发 行 人 ”) 的 专 项 法 律 顾 问 , 为 发 行 人 申 请 发 行 2019年 度 第 一 期 中 期 票 据 ( 以 下 简 称 “本 期 中 期 票 据 ”) 提 供 法 律 服 务 , 本 所 具 有 中 国 银 行 间 市场 交 易 商 协 会 会 员 资 格 。本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 ( 以 下 简 称 “《 公 司 法 》 ”) 、 《 中华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 》 ( 下 称 “《 中 国 人 民 银 行 法 》 ”) 、 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 ( 下 称 《 “管 理 办 法 ”》 ) 等 法 律 法 规 和规 范 性 文 件 , 以 及 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 下 称 “交 易 商 协 会 ”) 关 于 中 期 票据 发 行 的 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 》( 下 称 “《 业 务 指 引 》 ”) 、《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 (下 称 “《 注 册 发 行 规 则 》 ”)、 《 银 行间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 ( 下 称 “《 中 介 服 务 规 则 》 ”) 、《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 ( 下 称 “募 集 说 明 书 指 引 》 ”) 及 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信 息 披 露 规 则 》 ( 下 称 “ 《 信 息 披 露规 则 》 ” ) 等 交 易 商 协 会 规 则 指 引 的 规 定 , 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 的 文 件 ,对 发 行 人 申 请 发 行 本 期 中 期 票 据 的 资 格 及 条 件 进 行 了 调 查 , 对 有 关 事 实 进 行 了 核查 和 验 证 , 完 成 并 出 具 本 法 律 意 见 书 。 法 律 意 见 书 3 第 一 部 分 特 别 声 明 事 项1、 本 所 律 师 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 我 国 现行 有 效 的 法 律 、 法 规 发 表 律 师 意 见 ;2、 本 所 律 师 严 格 履 行 法 定 职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导性 陈 述 及 重 大 遗 漏 ;3、 发 行 人 保 证 已 提 供 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 、 真 实 的 原始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 , 并 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 真 实 、 准 确 , 复 印 件 与 原 件 一致 , 不 存 在 虚 假 陈 述 、 重 大 遗 漏 和 隐 瞒 ; 4、 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实 ,本 所 律 师 依 赖 于 政 府 有 关 主 管 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 或口 头 陈 述 而 出 具 相 应 的 意 见 ;5、 本 所 律 师 仅 就 与 本 期 中 期 票 据 发 行 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 , 并 不对 有 关 会 计 审 计 、 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 。 在 本 法 律 意 见 书 中 如 涉 及 会 计审 计 、 信 用 评 级 等 内 容 时 , 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述 , 并 不 意味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 进 行 核 查 或 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 ;6、 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 本 期 中 期 票 据 所 必 备 的 法 定 文 件 ,随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 , 愿 意 作 为 公 开 披 露 文 件 并 依 法 对 所 出 具 的 律 师 意 见 承 担 责 任 ;7、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 发 行 之 目 的 使 用 , 不 得 用 作 其他 任 何 目 的 。 法 律 意 见 书 4 第 二 部 分 正 文一 、 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 的 主 体 资 格1、 发 行 人 的 基 本 情 况根 据 发 行 人 提 供 的 陕 西 省 市 场 监 督 管 理 局 于 2019 年 03 月 22 日 核 发 的 统 一社 会 信 用 代 码 为 9161000022053336XM 的 《 营 业 执 照 》 , 发 行 人 的 工 商 登 记 简况 如 下 :名 称 : 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 住 所 : 陕 西 省 西 安 市 长 安 区 西 安 市 航 天 基 地 航 创 路 1 号法 定 代 表 人 : 周 冰注 册 资 本 : 玖 亿 伍 仟 贰 佰 万 元 人 民 币成 立 日 期 : 1998 年 12 月 25 日经 营 期 限 : 长 期 经 营 范 围 : 对 所 属 企 业 进 行 管 理 ; 旅 游 资 源 开 发 ; 旅 游 景 区点 投 资 开 发 管 理 ; 酒 店 、 餐 饮 、 旅 游 服 务 业 务 管 理 和 投 资 ; 旅 游 文 化 产 品 、 旅 游纪 念 品 开 发 经 营 ; 旅 游 服 务 ; 会 展 、 信 息 咨 询 。 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 本 所 律 师 核 查 , 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 自 设 立 后 持 续 经 营 , 未 发 现 发 行 人存 在 法 律 、 法 规 和 发 行 人 公 司 章 程 所 规 定 的 需 要 终 止 或 解 散 的 情 形 , 发 行 人 系 具有 法 人 资 格 的 有 限 责 任 公 司 。2、 发 行 人 的 交 易 商 协 会 会 员 资 格经 核 查 , 发 行 人 系 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 非 金 融 企 业法 人 , 并 且 发 行 人 已 在 交 易 商 协 会 进 行 注 册 , 为 该 协 会 会 员 。3、 发 行 人 的 历 史 沿 革 法 律 意 见 书 5 ( 1) 发 行 人 原 名 为 陕 西 省 旅 游 公 司 , 系 经 陕 西 省 编 制 委 员 会 、 陕 西 省 旅 游局 批 准 设 立 的 全 民 所 有 制 企 业 , 受 陕 西 省 旅 游 局 直 接 领 导 。 控 股 股 东 和 实 际 控 制人 为 陕 西 省 人 民 政 府 。( 2) 1998 年 12 月 24 日 , 发 行 人 经 陕 西 省 人 民 政 府 ( 陕 政 发 [1998]239 号 )文 关 于 注 册 陕 西 旅 游 集 团 公 司 的 通 知 , 省 政 府 决 定 将 陕 西 旅 游 公 司 名 称 变 更 为 陕西 旅 游 集 团 公 司 , 为 省 政 府 直 属 企 业 , 注 册 资 本 为 3 亿 元 人 民 币 , 法 定 代 表 人 为张 小 可 。 陕 西 旅 游 集 团 公 司 是 省 政 府 授 权 投 资 机 构 和 资 本 运 营 机 构 。( 3) 1998 年 12 月 22 日 , 发 行 人 经 陕 西 省 国 有 资 产 管 理 局 ( 陕 国 企 发[1998]090 号 ) 文 关 于 核 实 陕 西 旅 游 集 团 公 司 国 家 出 资 的 批 复 , 经 核 实 国 家 对 陕 西 旅 游 集 团 公 司 出 资 为 叁 亿 元 人 民 币 。( 4) 1998 年 12 月 25 日 , 发 行 人 在 陕 西 省 工 商 管 理 局 领 取 了 注 册 号 为6100001000513 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 。( 5) 2013 年 6 月 20 日 , 发 行 人 经 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员会 ( 以 下 简 称 “陕 西 省 国 资 委 ”) 发 布 《 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会关 于 将 陕 西 旅 游 集 团 公 司 资 产 划 转 省 属 文 化 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 管 理的 通 知 》 ( 陕 国 资 发 [2013]229 号 ) 文 批 准 将 陕 西 省 旅 游 集 团 有 限 公 司 资 产 划 转省 属 文 化 企 业 国 有 资 产 监 督 管 理 办 公 室 。 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 为 陕 西 省 财政 厅 。 ( 6) 2014 年 6 月 21 日 , 根 据 陕 西 省 人 民 政 府 办 公 厅 发 布 《 陕 西 省 人 民 政府 办 公 厅 关 于 印 发 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 主 要 职 责 内 设 机 构 和 人 员 编制 规 定 的 通 知 》 ( 陕 政 办 发 [2014]75 号 ) , 发 行 人 的 出 资 人 为 陕 西 省 国 资 委 。 根据 陕 西 省 国 资 委 内 部 机 构 设 置 和 职 权 划 分 , 由 陕 西 省 行 政 文 化 资 产 监 督 管 理 局( 副 厅 级 ) 负 责 管 理 行 政 经 营 性 资 产 和 文 化 企 业 , 统 筹 整 合 省 直 机 关 经 营 性 资 产 。故 发 行 人 出 资 人 职 权 具 体 由 陕 西 省 行 政 文 化 资 产 监 督 管 理 局 行 使 。 控 股 股 东 和 实际 控 制 人 变 更 为 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 。( 7) 2015 年 6 月 8 日 , 根 据 陕 西 省 国 资 委 发 布 《 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产监 督 管 理 委 员 会 关 于 同 意 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司 修 改 公 司 章 程 的 批 复 》 ( 陕 国 资 法 律 意 见 书 6 函 [2015]42 号 ) 文 件 , 按 照 《 陕 西 省 人 民 政 府 关 于 组 建 陕 西 旅 游 集 团 公 司 的 通 知 》( 陕 政 发 [1998]69 号 ) 的 精 神 , 陕 西 省 于 1998 年 组 建 了 陕 西 旅 游 集 团 公 司 , 并于 2009 年 完 成 改 制 工 作 。 现 根 据 企 业 目 前 实 际 情 况 , 同 意 将 陕 西 旅 游 集 团 公 司更 名 为 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司 , 同 意 将 法 定 代 表 人 由 张 小 可 变 更 为 周 冰 。( 8) 2015 年 12 月 24 日 , 根 据 陕 西 省 国 资 委 ( 陕 国 资 文 资 发 [2015]370 号 )文 件 , 同 意 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司 修 改 公 司 章 程 。( 9) 2016 年 1 月 27 日 , 发 行 人 在 陕 西 省 工 商 管 理 局 领 取 了 统 一 社 会 信 用代 码 为 9161000022053336XM 的 《 营 业 执 照 》 。( 10) 2017 年 3 月 23 日 , 根 据 陕 西 省 机 构 编 制 委 员 会 办 公 室 出 具 的 《 关 于调 整 省 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 机 关 内 设 机 构 的 通 知 》 ( 陕 编 办 发 【 2017】 35 号 ) , 陕 西 省 人 民 政 府 撤 销 了 陕 西 省 行 政 文 化 资 产 监 督 管 理 局 , 发 行 人 改 由陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 管 理 。( 11) 2019 年 3 月 13 日 , 陕 西 省 国 资 委 下 发 《 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监督 管 理 委 员 会 关 于 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复 》 ( 陕 国 资 资 本 发【 2019】 96 号 ) , 同 意 发 行 人 转 增 注 册 资 本 金 6.52 亿 元 , 变 更 后 的 注 册 资 本 为9.52 亿 元 。( 12) 2019 年 03 月 22 日 , 发 行 人 在 陕 西 省 市 场 监 督 管 理 局 领 取 了 统 一 社会 信 用 代 码 为 9161000022053336XM 的 《 营 业 执 照 》 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 历 史 沿 革 合 法 合 规 。 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 合 法 有 效 存 续 的 具 有 法 人资 格 的 非 金 融 企 业 , 具 有 交 易 商 协 会 会 员 资 格 , 历 史 沿 革 合 法 合 规 。 截 至 本 法律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 不 存 在 法 律 、 法 规 等 规 范 性 文 件 及 发 行 人 章 程 规 定的 需 要 终 止 的 情 形 , 符 合 《 公 司 法 》 、 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 指 引 》 等 规 则 关于 发 行 中 期 票 据 的 主 体 资 格 的 要 求 。二 、 发 行 本 期 中 期 票 据 的 发 行 程 序1、 有 关 本 期 中 票 发 行 的 内 部 决 议 情 况 法 律 意 见 书 7 发 行 人 于 2018 年 6 月 10 日 召 开 董 事 会 会 议 , 发 行 人 董 事 为 5 人 , 实 际 参 加会 议 的 董 事 5 人 , 经 5 名 董 事 一 致 同 意 , 董 事 会 决 议 同 意 发 行 人 向 中 国 银 行 间 市场 交 易 商 协 会 注 册 中 期 票 据 的 规 模 为 不 超 过 人 民 币 6.8 亿 元 ( 含 6.8 亿 元 ) , 发行 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) , 资 金 用 途 为 补 充 营 运 资 金 、 优 化 公 司 债 务 结 构 及偿 还 有 息 债 务 。经 本 所 律 师 核 查 , 上 述 董 事 会 决 议 的 内 容 符 合 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 , 发 行人 董 事 会 决 议 经 出 席 会 议 的 全 体 董 事 通 过 , 且 出 席 会 议 的 全 体 董 事 均 在 董 事 会 决议 上 签 字 , 上 述 董 事 会 会 议 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 现 行 法 律 、 法 规 的 规 定 。2、 本 期 中 票 发 行 的 出 资 者 审 批 2018年 7月 16日 , 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 下 发 ( 陕 国 资 产权 发 [2018]203号 ) 《 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 陕 西 旅 游 集团 有 限 公 司 注 册 发 行 中 期 票 据 的 批 复 》 , 同 意 发 行 人 注 册 发 行 额 度 不 超 过 6.8亿元 , 期 限 不 超 过 5年 的 中 期 票 据 , 募 集 的 资 金 用 于 偿 还 有 息 债 务 、 优 化 公 司 债 务结 构 和 补 充 流 动 资 金 。陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 作 为 发 行 人 国 有 资 产 出 资 人 , 有 权决 定 发 行 人 发 行 债 务 融 资 工 具 。 陕 西 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 批复 文 件 , 说 明 发 行 人 申 请 发 行 本 期 中 期 票 据 已 取 得 其 国 有 出 资 人 的 同 意 。3、 本 期 中 期 票 据 的 注 册 发 行 根 据 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 , 发 行 人 发 行 本 期 中 票 尚 需 向 交 易 商 协 会 申请 注 册 。本 所 律 师 认 为 , 除 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 外 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 已 经 取得 有 效 的 批 准 和 授 权 , 本 次 中 期 票 据 的 备 案 发 行 程 序 符 合 现 行 法 律 、 法 规 和 《 管理 办 法 》 等 规 范 性 文 件 的 规 定 。三 、 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 的 发 行 文 件 及 有 关 机 构1、 募 集 说 明 书 法 律 意 见 书 8 经 审 查 , 发 行 人 已 依 据 《 中 国 人 民 银 行 法 》 和 《 管 理 办 法 》 的 有 关 规 定 制 定了 《 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 》 , 列 明 了 风险 提 示 及 说 明 、 发 行 条 款 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 基 本 情 况 、 发 行 人 主 要 财 务 状况 、 发 行 人 的 资 信 状 况 、 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 、 税 项 、 信 息 披 露 、 投 资 者 保 护机 制 、 备 查 文 件 等 项 内 容 。 经 核 查 , 《 募 集 说 明 书 》 所 披 露 事 项 的 范 围 以 及 《 募集 说 明 书 》 的 制 作 格 式 , 符 合 《 募 集 说 明 书 指 引 》 及 相 关 规 定 的 要 求 。发 行 人 在 《 募 集 说 明 书 》 第 十 二 章 “ 投 资 者 保 护 机 制 ” 中 约 定 了 “ 增 设 的 投资 者 保 护 条 款 ” 。 在 增 设 的 投 资 者 保 护 条 款 中 约 定 了 交 叉 保 护 条 款 、 事 先 约 束 条款 , 并 详 细 约 定 了 发 行 人 及 其 合 并 范 围 内 子 公 司 的 触 发 情 形 , 在 触 发 情 形 启 动 后 书 面 通 知 、 救 济 与 豁 免 机 制 、 宽 限 期 等 对 投 资 者 的 保 护 机 制 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 《 募 集 说 明 书 》 的 编 制 符 合 《 管 理 办 法 》 等 规 范 性 文件 及 《 募 集 说 明 书 指 引 》 等 相 关 规 则 的 要 求 。2、 评 级 报 告( 1) 发 行 人 委 托 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 为 评 级 机 构 , 对 本 期 中 期票 据 进 行 信 用 评 级 。( 2) 根 据 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司主 体 信 用 评 级 报 告 》 , 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级 , 评 级 展 望 为 稳 定 。 ( 3) 根 据 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 的 《 陕 西 旅 游 集 团 有 限 公 司2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据 信 用 评 级 报 告 》 , 本 期 债 项 的 信 用 等 级 为 AA 级 。( 4) 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 是 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局登 记 注 册 并 有 效 存 续 的 从 事 评 级 业 务 的 独 立 法 人 企 业 , 具 备 企 业 债 券 信 用 评 级 资格 。 ( 5) 经 查 , 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 符 合 《 管 理 办 法 》 关 于 企 业发 行 债 务 融 资 工 具 应 由 在 中 国 境 内 注 册 且 具 备 债 券 评 级 资 质 的 评 级 机 构 进 行 信 法 律 意 见 书 9 用 评 级 的 规 定 , 并 符 合 《 业 务 指 引 》 关 于 企 业 发 行 中 期 票 据 应 披 露 企 业 主 体 信 用评 级 和 本 期 中 期 票 据 的 债 项 评 级 的 规 定 。4、 法 律 意 见 书( 1) 发 行 人 发 行 本 期 中 票 由 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见书 , 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 现 持 有 陕 西 省 司 法 厅 核 发 的 证 号 为26101200111418753 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 , 是 交 易 商 协 会 会 员 机 构 , 具 备为 发 行 人 发 行 本 期 中 票 出 具 法 律 意 见 书 的 主 体 资 格 。( 2) 本 所 法 律 意 见 书 签 字 律 师 张 宏 远 律 师 持 有 证 号 为 16101200110116220的 律 师 执 业 证 并 通 过 2017年 度 检 查 , 王 春 雷 律 师 持 有 证 号 为 16101201110129116 的 律 师 执 业 证 并 已 通 过 2017 年 度 检 查 。( 3) 经 查 , 本 所 及 经 办 律 师 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 : 北 京 金 诚 同 达 ( 西 安 ) 律 师 事 务 所 为 在 中 国 境 内 依 法 成 立 的律 师 事 务 所 , 具 备 发 行 中 期 票 据 中 介 服 务 机 构 的 主 体 资 质 。5、 审 计 报 告( 1) 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 ( 下 称 “希 格 玛 事 务 所 ”) 对 发 行 人 2015年 度 及 2016年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。( 2) 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) ( 下 称 “ 北 京 兴 华 事 务 所 ” ) 对 发 行 人 2017年 度 财 务 报 告 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。( 3) 希 格 玛 事 务 所 系 经 西 安 市 工 商 行 政 管 理 局 高 新 分 局 工 商 行 政 管 理 局 登 记注 册 ( 注 册 号 : 610131300002923) 并 有 效 存 续 的 会 计 师 事 务 所 。 希 格 玛 事 务 所持 有 陕 西 省 财 政 厅 核 发 的 证 书 序 号 为 NO.018712的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 。在 前 述 审 计 报 告 中 签 字 的 注 册 会 计 师 具 有 相 应 的 注 册 会 计 师 资 格 。( 4) 北 京 兴 华 事 务 所 系 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 登 记 注 册 ( 统 一 社会 信 用 代 码 : 911101020855463270) 并 有 效 存 续 的 会 计 师 事 务 所 。 北 京 兴 华 事 务所 持 有 北 京 市 财 政 局 核 发 的 证 书 序 号 为 NO.019958的 《 会 计 师 事 务 所 执 业 证 书 》 。在 前 述 审 计 报 告 中 签 字 的 注 册 会 计 师 具 有 相 应 的 注 册 会 计 师 资 格 。 法 律 意 见 书 10 ( 5) 北 京 兴 华 事 务 所 系 交 易 商 协 会 会 员 , 希 格 玛 事 务 所 系 交 易 商 协 会 会 员 。根 据 本 所 律 师 适 当 核 查 , 北 京 兴 华 事 务 所 和 出 具 审 计 报 告 的 经 办 注 册 会 计 师与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 , 希 格 玛 会 计 师 事 务 所 和 出 具 审 计 报 告 的 经 办 注 册 会计 师 与 发 行 人 均 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 本 期 中 票 发 行 的 财 务 审 计 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 中 介服 务 规 则 》 关 于 中 介 服 务 机 构 的 主 体 资 质 及 财 务 审 计 的 相 关 规 定 。6、 主 承 销 商( 1) 本 期 中 票 由 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 主 承 销 商 进 行 承 销 。 ( 2) 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营业 执 照 》 , 注 册 号 为 : 91110000101174712L, 并 持 有 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员会 于 2007 年 6 月 26 日 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 , 机 构 编 码 为B0107H211000001, 具 备 银 行 业 金 融 机 构 从 业 资 格 。根 据 中 国 人 民 银 行 “银 发 [2006]73 号 ”《 中 国 人 民 银 行 关 于 恒 丰 银 行 等5 家 商 业 银 行 从 事 短 期 融 资 券 承 销 业 务 的 通 知 》 , 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 具 有 从事 短 期 融 资 券 承 销 业 务 资 格 。根 据 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 和 发 行 人 的 声 明 和 承 诺 , 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。 本 所 律 师 认 为 : 北 京 银 行 股 份 有 限 公 司 为 在 中 国 境 内 依 法 成 立 的 金 融 机 构 ,具 备 担 任 发 行 中 期 票 据 主 承 销 商 的 法 定 资 格 。 本 期 中 期 票 据 发 行 的 主 承 销 商 符 合《 管 理 办 法 》 及 《 业 务 指 引 》 等 规 范 性 文 件 关 于 主 承 销 商 主 体 资 质 及 其 他 相 关 规定 的 要 求 。四 、 与 本 期 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险1、 注 册 金 额 法 律 意 见 书 11 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 中 期 票 据 注 册 金 额 为 人 民 币 6.8亿 元 , 本 期 基础 发 行 规 模 3.4亿 元 ; 本 期 发 行 金 额 上 限 为 6.8亿 元 ; 发 行 期 限 为 3年 ; 本 期 中 期 票据 票 面 利 率 将 通 过 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 方 式 确 定 ; 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按年 计 息 , 不 计 复 利 , 逾 期 不 另 计 息 。 每 年 付 息 一 次 , 到 期 一 次 还 本 , 最 后 一 期 利息 随 本 金 一 起 兑 付 。根 据 《 募 集 说 明 书 》 的 披 露 与 发 行 人 的 确 认 , 经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 截 止 本法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止 , 公 司 待 偿 还 债 券 余 额 为44.92亿 元 ( 其 中 : 非 公 开 公 司 债 18亿 元 、 公 开 发 行 公 司 债 6亿 元 、 中 期 票 据 6亿元 、 企 业 债 3.5亿 元 、 非 公 开 定 向 债 务 融 资 工 具 2.5亿 元 、 永 续 中 票 4亿 元 、 项 目 收益 债 4.92亿 元 ) 。 根 据 北 京 兴 华 事 务 所 出 具 的 [2018]京 会 兴 审 字 第 14010081号 的 标 准 无 保 留的 《 审 计 报 告 》 , 截 至 2017年 12月 31日 , 发 行 人 的 净 资 产 ( 合 并 ) 为 人 民 币 361,106.57万 元 人 民 币 ; 根 据 发 行 人 提 供 的 未 经 审 计 的 财 务 报 表 , 截 至 2018年 9月 30日 , 发行 人 的 净 资 产 ( 合 并 ) 为 419,778.36万 元 人 民 币 。根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 发 行 的 本 期 中 期 票 据 金 额 为 人 民 币 6.8亿 元 ,发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 成 功 且 发 行 完 毕 后 , 发 行 人 待 偿 还 中 期 票 据 余 额 将 不 超过 发 行 人 净 资 产 额 的 40%, 符 合 《 业 务 指 引 》 第 四 条 的 相 关 规 定 。2、 募 集 资 金 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 期 发 行 金 额 上 限 为 6.8亿 元 , 拟 将 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 置 换 发 行 人 本 部 及 其 子 公 司 的 有 息 负 债 , 优 化 发 行 人 资 金 结 构 和 债务 结 构 , 提 高 直 接 融 资 比 例 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 利 用 募 集 资 金 用 于 偿 还 有 息 负 债 属 于 企 业 自 主 经 营 行为 , 发 行 人 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 用 途 符 合 《 管 理 办 法 》 及 其 配 套 文 件 的 规 定 。3、 治 理 情 况发 行 人 的 组 织 机 构 如 下 : 法 律 意 见 书 12 发 行 人 董 事 、 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 及 其 任 职 情 况 如 下 :序 号 姓 名 任 职 类 型 性 别 年 龄 任 职 期 间1 周 冰 董 事 长 男 52 2015.4.28 至 今2 任 公 正 董 事 、 总 经 理 男 56 2015.4.28 至 今3 常 梦 春 董 事 、 副 书 记 男 57 2013.5.23 至 今4 魏 铁 平 董 事 男 55 2018.3.28 至 今5 李 小 元 职 工 董 事 男 59 2016.09.19 至 今6 王 春 玲 监 事 会 主 席 女 52 2017.05.18 至 今7 杨 西 平 监 事 男 58 2014.05.20 至 今8 姚 殿 战 监 事 男 50 2014.05.20 至 今 9 郭 丹 职 工 监 事 女 51 2014.05.20 至 今10 李 彦 和 职 工 监 事 男 51 2014.05.20 至 今11 余 民 虎 总 会 计 师 男 56 2014.05.20 至 今经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 发 行 人 2015 年 制 定 的 《 陕 西 旅 游 集 体 有 限 公 司 章 程 》规 定 , 发 行 人 为 陕 西 省 国 资 委 的 全 资 公 司 , 发 行 人 不 设 股 东 会 , 设 董 事 会 , 董 事会 成 员 为 5 名 , 其 中 职 工 董 事 1 名 , 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 , 其 他 4 名 董 事 均由 陕 西 省 国 资 委 委 派 ; 设 监 事 会 , 监 事 会 成 员 5 名 , 其 中 职 工 代 表 监 事 2 名 , 由职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 , 其 他 3 名 监 事 由 陕 西 省 国 资 委 委 派 。本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 已 经 建 立 健 全 的 法 人 治 理 结 构 , 其 他 治 理 机 制 的 设 置符 合 法 律 、 法 规 的 规 定 , 发 行 人 董 事 、 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 法 律 、 法 规 的 相 关 规 定 。4、 业 务 运 营 情 况 法 律 意 见 书 13 发 行 人 的 经 营 范 围 : 对 所 属 企 业 进 行 管 理 ; 旅 游 资 源 开 发 ; 旅 游 景 区 点 投 资开 发 管 理 ; 酒 店 、 餐 饮 、 旅 游 服 务 业 务 管 理 和 投 资 ; 旅 游 文 化 产 品 、 旅 游 纪 念 品开 发 经 营 ; 旅 游 服 务 ; 会 展 、 信 息 咨 询 。截 至 2018 年 6 月 30 日 , 发 行 人 纳 入 合 并 范 围 的 子 公 司 共 计 14 家 , 各 子 公司 的 主 营 业 务 如 下 : ( 单 位 : 万 元 、 %)序号 被 投 资 企 业 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 期 末 股 权比 例 ( %)1 陕 西 旅 游 股 份 有 限 公 司 旅 游 服 务 10,013.18 51.162 陕 西 旅 游 文 化 产 业 股 份 有 限 公 司 旅 游 服 务 5,800.00 54.283 陕 西 骏 景 旅 游 发 展 集 团 有 限 公 司 旅 游 服 务 20,000.00 100.004 陕 西 海 外 贸 易 有 限 责 任 公 司 商 品 销 售 2,000.00 100.00 5 陕 西 睿 景 旅 游 文 化 发 展 有 限 公 司 旅 游 服 务 55,650.00 100.006 陕 西 旅 游 集 团 延 安 文 化 旅 游 产 业 投资 有 限 公 司 旅 游 资 源 开 发 34,394.89 70.047 西 咸 新 区 丝 路 文 化 旅 游 发 展 有 限 公司 旅 游 开 发 100,000.00 66.008 西 安 唐 城 饭 店 资 产 投 资 有 限 公 司 饭 店 、 景 区 的投 资 和 管 理 10,000.00 100.009 中 金 旅 投 资 控 股 有 限 公 司 资 产 管 理 、 投资 管 理 40,000.00 100.0010 陕 西 金 旅 资 产 管 理 有 限 公 司 资 产 管 理 、 投资 管 理 3,000.00 100.0011 陕 西 西 咸 旅 游 产 业 发 展 有 限 公 司 旅 游 产 业 开 发 18,000.00 100.0012 陕 西 旅 游 集 团 建 设 有 限 公 司 建 筑 工 程 5,000.00 100.0013 陕 西 融 景 旅 游 发 展 有 限 公 司 产 业 投 资 10,000.00 100.00 14 西 安 朱 雀 饭 店 餐 饮 1,337.00 100.00截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 主 要 在 建 项 目 如 下 : ( 单 位 : 万 元 )工 程 名 称 合 规 、 批 复 等 相 关 文 件 在 建 工程 项 目进 度 计 划 总 投 资 其 中 自 有资 金 资 金 来源蓝 田 -白 鹿原 产 业 园 区 蓝 田 县 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 印 发 白 鹿 原 文 化 产 业 基 地 项 目 备案 确 认 书 的 通 知 ( 蓝 发 改 发 【 2014】 257号 ) 、 蓝 田 县 发 展 和 改革 委 员 会 关 于 印 发 白 鹿 原 文 化 产 业 基 地 一 期 项 目 备 案 确 认 书 的通 知 ( 蓝 发 改 发 【 2015】 324号 ) 、 蓝 田 县 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 印 发 白 鹿 原 文 化 产 业 基 地 二 期 项 目 备 案 确 认 书 的 通 知 ( 蓝 发 99.00% 102,000.00 102,000.00( 已 投 入98,771.21) 自 筹 +融 资 法 律 意 见 书 14 改 发 【 2015】 424号 ) ;西 安 市 蓝 田 县 环 境 保 护 局 关 于 白 鹿 原 文 化 产 业 基 地 一 期 建 设 项目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 蓝 环 批 复 【 2015】 31号 ) ;蓝 国 用 ( 2015) 第 1711号 、 陕 ( 2016) 蓝 田 县 不 动 产 全 第 000001号 。西 安 -丝 绸 之 路 风 情 城 陕 西 省 西 咸 新 区 沣 西 新 城 经 济 发 展 局 关 于 西 咸 新 区 丝 路 文 化 旅游 发 展 有 限 公 司 丝 绸 之 路 风 情 城 陕 西 慈 善 医 院 项 目 备 案 的 通 知( 沣 西 经 发 【 2016】 23号 ) 、 陕 西 省 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 丝绸 之 路 风 情 城 二 期 项 目 核 准 的 批 复 ( 陕 发 改 社 会 [2017]1537号 ) 、陕 政 土 批 【 2015】 84号 、 121号 和 陕 政 土 批 【 2016】 387号 、 390号 、 391号 等 。 5.52% 1,100,000.00 330,000.00( 投 入 比 例18.41%) 自 筹 +融 资延 安 -金 延安 项 目 延 安 市 发 展 和 改 革 委 员 关 于 中 国 · 延 安 圣 地 河 谷 文 化 旅 游 中 心区 金 延 安 板 块 综 合 开 发 建 设 项 目 备 案 确 认 书 的 通 知 ( 延 发 改 备[2013]2号 ) ;延 安 市 环 境 保 护 局 关 于 《 中 国 · 延 安 圣 地 河 谷 文 化 旅 游 中 心 区金 延 安 道 路 开 发 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 》 的 批 复 ( 延 市 环 函 ( 2016) 232号 ) ;陕 ( 2017) 延 安 市 不 动 产 权 第 0003102号 。 50.20% 512,000.00 152,800.00( 已 投 入74,000) 自 筹 +融 资宝 鸡 岐 山 -岐 山 周 文 化景 区 项 目 岐 山 县 发 展 和 改 革 局 关 于 《 岐 山 周 文 化 景 区 ( 一 期 ) 建 设 项 目可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 》 ( 岐 发 改 发 [2015]345号 ) 、 岐 山 县 国土 资 源 局 关 于 《 岐 山 周 文 化 景 区 ( 一 期 ) 建 设 项 目 用 地 预 审 的意 见 》 ( 岐 国 土 资 发 [2015]131号 ) 、 岐 山 县 住 房 建 设 和 城 乡 规划 局 关 于 《 岐 山 周 文 化 景 区 ( 一 期 ) 建 设 项 目 用 地 选 址 意 见 的函 》 ( 岐 建 函 [2015]123号 ) 、 岐 山 县 国 土 资 源 局 关 于 《 岐 山 周 文 化 景 区 土 地 手 续 办 理 的 函 》 ( 岐 国 土 资 函 [2016]43号 ) 、 宝 鸡市 环 境 保 护 局 岐 山 分 局 关 于 《 岐 山 周 文 化 景 区 ( 一 期 ) 建 设 项目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 》 ( 宝 环 岐 函 [2015]151号 ) 等 。 84% 67,800.00 20,340.00( 已 投 入18,000) 自 筹 +融 资 法 律 意 见 书 15 黄 河 壶 口 文化 景 区 宜 川 县 经 济 发 展 局 关 于 壶 口 古 渡 口 小 镇 项 目 项 目 备 案 确 认 书 的通 知 ( 宜 经 发 【 2016】 167号 ) 、 宜 川 县 环 境 保 护 局 关 于 《 壶 口古 渡 口 小 镇 项 目 》 采 用 环 境 评 价 执 行 标 准 的 批 复 意 见 ( 宜 环 发【 2016】 30号 ) 、 宜 川 县 经 济 发 展 局 关 于 壶 口 瀑 布 观 瀑 舫 综 合服 务 中 心 建 设 项 目 项 目 备 案 确 认 书 的 通 知 ( 宜 经 发 【 2016】 216号 ) 、 宜 川 县 环 境 保 护 局 关 于 《 壶 口 瀑 布 观 瀑 舫 综 合 服 务 中 心建 设 项 目 》 采 用 环 境 评 价 执 行 标 准 的 批 复 意 见 ( 宜 环 发 【 2016】31号 ) 等 。 77.91% 61,600.00 30,000.00( 投 入 比 例62.50%) 自 筹 +融 资经 本 所 律 师 适 当 核 查 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 近 三 年 在 业 务 方面 未 发 生 重 大 违 法 、 重 大 违 规 行 为 ; 在 建 工 程 已 取 得 发 展 改 革 部 门 或 行 业 主 管 部门 的 立 项 批 文 或 同 意 开 展 相 关 工 作 的 复 函 , 不 存 在 影 响 本 期 中 票 发 行 的 情 况 。5、 受 限 资 产 情 况 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 截 至 2018 年 6 月 30 日 , 发 行 人 资 产 受 限 情 况 如 下 :( 1) 发 行 人 受 限 资 产 抵 押 情 况 ( 单 位 : 万 元 )借 款 单 位 贷 款 单 位 期 限 借 款 余 额 抵 押 物陕 西 旅 游 集 团 有 限 公司 中 国 进 出 口 银 行 陕西 省 分 行 营 业 部 2 年 27,000.00 唐 城 宾 馆 及 东方 大 酒 店 房 产合 计 - 27,000.00 -( 2) 发 行 人 受 限 资 产 质 押 情 况 ( 单 位 : 万 元 )借 款 单 位 贷 款 单 位 期 限 借 款 余 额 质 押 物陕 西 太 华 索 道 旅 游 索道 公 路 有 限 公 司 浦 发 银 行 西 安 分 行 3 年 2,500.00 太 华 索 道 门 票收 费 权 、 应 收 账款 质 权 、 陕 旅 集 团 担 保陕 西 太 华 索 道 旅 游 索道 公 路 有 限 公 司 交 通 银 行 西 安 分 行 7 年 7,000.00 太 华 索 道 门 票收 费 权 质 押 、 陕旅 集 团 担 保合 计 - 9,500.00 -经 核 查 , 除 前 述 以 外 发 行 人 不 存 在 其 他 具 有 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 偿 付 负 债 的情 况 。 法 律 意 见 书 16 经 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 及 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 目 前 受 限 的资 产 依 法 办 理 了 相 关 法 律 手 续 , 合 法 有 效 , 不 存 在 影 响 本 期 发 行 的 情 况 。6、 或 有 事 项经 核 查 , 截 至 2018 年 6 月 30 日 , 发 行 人 对 外 提 供 担 保 具 体 情 况 如 下 :被 担 保 单 位 银 行 金 额陕 西 文 化 产 业 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 西 安 银 行 34,000.00陕 西 文 化 产 业 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 建 设 银 行 3,500.00陕 西 文 化 产 业 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 韩 亚 银 行 5,000.00 陕 西 文 化 产 业 投 资 控 股 ( 集 团 ) 有 限 公 司 建 设 银 行 7,073.00合 计 49,573.00本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 不 存 在 对 本 期 中 期 票 据 发 行 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大承 诺 或 其 他 或 有 事 项 。根 据 发 行 人 的 保 证 和 本 所 律 师 的 适 当 核 查 , 发 行 人 及 其 纳 入 合 并 报 表 范 围 的主 要 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 对 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 有 重 大 影响 的 诉 讼 、 仲 裁 和 行 政 处 罚 案 件 , 不 存 在 因 此 而 可 能 引 发 的 重 大 潜 在 法 律 风 险 。7、 重 大 资 产 重 组根 据 发 行 人 的 保 证 和 本 所 律 师 的 适 当 核 查 , 发 行 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止 不 存 在 正 在 进 行 重 大 资 产 重 组 的 情 形 , 不 存 在 因 此 而 可 能 引 发 的 重 大 潜 在 法律 风 险 。8、 信 用 增 进 情 况经 核 查 , 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 不 存 在 信 用 增 进 情 况 。基 于 上 述 经 本 所 律 师 核 查 验 证 之 事 实 , 本 所 律 师 认 为 : 发 行 人 不 存 在 可 能对 本 期 发 行 和 本 期 中 期 票 据 的 兑 付 构 成 重 大 实 质 性 不 利 影 响 的 重 大 法 律 事 项 和潜 在 法 律 风 险 。五 、 结 论 性 意 见 法 律 意 见 书 17 综 上 所 述 , 通 过 对 发 行 人 提 供 材 料 及 有 关 事 实 进 行 适 当 审 查 , 本 所 律 师 认 为 :发 行 人 具 备 发 行 本 期 中 期 票 据 的 主 体 资 格 , 已 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 、 有 效 ; 本期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 具 备 承 销 中 期 票 据 的 法 定 资 质 ; 为 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票据 提 供 信 用 评 级 、 财 务 审 计 及 法 律 服 务 的 中 介 结 构 均 具 有 法 定 资 质 ; 发 行 人 编 制的 《 募 集 说 明 书 》 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 业 务 指 引 》 等 规 范 性 文 件 的 有 关 规 则 及指 引 的 要 求 ; 发 行 人 本 次 发 行 合 法 合 规 、 符 合 规 则 指 引 、 不 存 在 影 响 本 期 中 期 票据 发 行 的 重 大 法 律 事 项 或 潜 在 法 律 风 险 ; 发 行 人 向 交 易 商 协 会 申 请 注 册 后 可 合 法地 实 施 发 行 本 期 中 期 票 据 。( 以 下 为 签 字 页 , 无 正 文 )
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