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三一集团有限公司2019年度第一期超短融资券募集说明书.pdf

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集团有限公司 2019 年度 一期 超短 融资 募集 说明书
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三 一 集 团 有 限 公 司2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 主 承 销 商 兼簿 记 管 理 人 : 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司联 席 主 承 销 商 : 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 二 零 一 九 年 四 月 公 司 : 三 一 集 团 有 限 公 司注 册 金 额 : 人 民 币 40亿 元本 期 基 础 发 行 规 模 : 人 民 币 5亿 元本 期 发 行 金 额 上 限 : 人 民 币 10亿 元发 行 期 限 : 270天信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司信 用 评 级 结 果 : 主 体 : AAA担 保 情 况 : 无 担 保 1 重 要 提 示公 司 本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不 代 表 交 易 商协 会 对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 。 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工具 , 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露的 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析 , 并 据 以 独 立 判 断投 资 价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 。公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、 及时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 。 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 。凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 期 债 务 融 资 工 具 的 ,均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义务 , 本 期 债 务 融 资 工 具 增 加 了 交 叉 保 护 条 款 , 接 受 投 资 者 监 督 。本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 发 行 金 额 动 态 调 整 机 制 发 行 , 具 体 条 款 请参 见 “ 第 三 章 发 行 条 款 ” 。截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力的 重 大 事 项 。 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 2 目 录第 一 章 释 义 6第 二 章 风 险 提 示 8一 、 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 8( 一 ) 利 率 风 险 . 8( 二 ) 流 动 性 风 险 . 8( 三 ) 偿 付 风 险 . 8二 、 公 司 相 关 风 险 8( 一 ) 财 务 风 险 . 8( 二 ) 经 营 风 险 . 12 ( 三 ) 管 理 风 险 . 14( 四 ) 政 策 风 险 . 15( 五 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 所 特 有 的 风 险 . 16第 三 章 发 行 条 款 17一 、 主 要 发 行 条 款 17二 、 发 行 安 排 18( 一 ) 集 中 簿 记 建 档 安 排 . 18( 二 ) 分 销 安 排 . 18( 三 ) 定 价 原 则 . 18( 四 ) 配 售 . 18( 五 ) 有 效 申 购 不 足 或 缴 款 不 足 的 应 对 方 案 . 18 ( 六 ) 缴 款 和 结 算 安 排 . 19( 七 ) 登 记 托 管 安 排 . 21( 八 ) 上 市 流 通 安 排 . 21( 九 ) 其 他 . 21第 四 章 募 集 资 金 运 用 22一 、 募 集 资 金 主 要 用 途 22二 、 偿 债 资 金 来 源 及 保 障 措 施 22( 一 ) 偿 债 资 金 来 源 . 22( 二 ) 偿 债 应 急 保 障 方 案 . 23( 三 ) 偿 债 保 障 措 施 . 24三 、 公 司 承 诺 25第 五 章 公 司 基 本 情 况 26 一 、 公 司 基 本 情 况 26二 、 公 司 历 史 沿 革 及 股 本 变 动 情 况 27( 一 ) 公 司 设 立 情 况 . 27( 二 ) 公 司 主 要 股 本 变 动 情 况 . 27三 、 公 司 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 33 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 3 ( 一 ) 股 权 结 构 . 33( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 . 34( 三 ) 公 司 与 控 股 股 东 在 资 产 、 人 员 、 机 构 、 财 务 、 业 务 经 营 方 面 的 独 立 性 情 况 . 35( 四 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 权 的 质 押 情 况 . 35四 、 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 36( 一 ) 一 级 全 资 及 控 股 子 公 司 . 36( 二 ) 公 司 重 要 的 合 营 、 联 营 企 业 . 47五 、 公 司 内 部 治 理 及 组 织 机 构 设 置 情 况 51( 一 ) 公 司 治 理 结 构 . 51( 二 ) 公 司 内 部 机 构 设 置 . 53( 三 ) 公 司 主 要 内 控 制 度 . 55六 、 公 司 员 工 基 本 情 况 60 ( 一 ) 公 司 董 事 、 监 事 及 高 管 人 员 . 60( 二 ) 公 司 员 工 结 构 . 63七 、 公 司 主 营 业 务 情 况 64( 一 ) 公 司 主 营 业 务 范 围 . 64( 二 ) 公 司 主 营 业 务 情 况 . 64( 三 ) 采 购 情 况 . 76( 四 ) 生 产 情 况 . 79( 五 ) 销 售 情 况 . 82( 六 ) 公 司 主 要 在 建 项 目 情 况 . 87( 七 ) 拟 建 工 程 . 89( 八 ) 本 年 及 未 来 的 经 营 发 展 规 划 . 89八 、 公 司 所 在 行 业 状 况 、 行 业 地 位 及 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 91 ( 一 ) 工 程 机 械 行 业 的 现 状 及 发 展 趋 势 . 91( 二 ) 公 司 行 业 地 位 及 竞 争 优 势 . 94( 三 ) 行 业 政 策 . 97九 、 公 司 最 新 经 营 及 转 型 情 况 99第 六 章 公 司 主 要 财 务 状 况 102一 、 公 司 主 要 财 务 数 据 103( 一 ) 公 司 2015-2017 年 及 2018 年 9 月 末 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 103二 、 公 司 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 109( 一 ) 合 并 报 表 原 则 . 109( 二 ) 公 司 2015 年 年 度 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 110( 三 ) 公 司 2016 年 年 度 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 110 ( 四 ) 公 司 2017 年 年 度 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 110( 五 ) 公 司 2018 年 三 季 度 报 表 合 并 范 围 变 化 情 况 110三 、 公 司 资 产 负 债 结 构 及 现 金 流 分 析 114( 一 ) 资 产 结 构 分 析 114( 二 ) 负 债 结 构 分 析 . 124( 三 ) 所 有 者 权 益 分 析 . 129( 四 ) 现 金 流 量 分 析 . 131四 、 公 司 盈 利 能 力 分 析 132 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 4 五 、 公 司 偿 债 能 力 分 析 138六 、 公 司 资 产 运 营 效 率 分 析 139七 、 公 司 付 息 债 务 情 况 140( 一 ) 银 行 借 款 . 140( 二 ) 存 续 期 的 直 接 债 务 融 资 工 具 发 行 情 况 ( 包 括 发 行 人 及 所 在 集 团 公 司 并 表 范 围 内 企 业的 发 行 情 况 ) . 144八 、 公 司 关 联 交 易 情 况 145( 一 ) 关 联 方 . 145( 二 ) 关 联 交 易 . 145九 、 重 大 或 有 事 项 147( 一 ) 对 外 担 保 . 148( 二 ) 重 大 未 决 诉 讼 或 未 决 仲 裁 形 成 的 或 有 负 债 . 151 ( 三 ) 其 他 或 有 事 项 . 152( 四 ) 重 大 承 诺 事 项 . 152十 、 受 限 资 产 情 况 153十 一 、 金 融 衍 生 品 、 大 宗 商 品 期 货 153十 二 、 重 大 理 财 产 品 投 资 153十 三 、 海 外 投 资 情 况 155十 四 、 直 接 债 务 融 资 计 划 156第 七 章 公 司 资 信 状 况 157一 、 发 行 人 债 务 融 资 的 历 史 主 体 评 级 情 况 157二 、 信 用 评 级 情 况 157三 、 银 行 授 信 情 况 158四 、 近 三 年 及 一 期 是 否 有 债 务 违 约 纪 录 160五 、 发 行 人 债 务 融 资 工 具 本 金 偿 付 及 目 前 存 续 债 务 融 资 工 具 情 况 160 第 八 章 担 保 162第 九 章 税 项 163一 、 增 值 税 163二 、 所 得 税 163三 、 印 花 税 163第 十 章 公 司 信 息 披 露 工 作 安 排 164一 、 超 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 164二 、 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 164三 、 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 165四 、 本 息 兑 付 事 项 165第 十 一 章 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制 166 一 、 违 约 事 件 166二 、 违 约 责 任 166三 、 投 资 者 保 护 机 制 166 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 5 ( 一 ) 应 急 事 件 . 166( 二 ) 交 叉 保 护 条 款 . 167( 三 ) 投 资 者 保 护 应 急 预 案 的 启 动 . 168( 四 ) 信 息 披 露 . 169( 五 ) 债 券 持 有 人 会 议 . 169四 、 不 可 抗 力 172五 、 弃 权 172第 十 二 章 本 次 超 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 174第 十 三 章 备 查 文 件 177一 、 备 查 文 件 177二 、 文 件 查 询 地 址 177附 录 公 司 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 179 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 6 第 一 章 释 义在 本 募 集 说 明 书 中 , 除 非 文 中 另 有 所 指 , 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 :“集 团 /本 公 司 /公 司 ” 指 三 一 集 团 有 限 公 司“超 短 期 融 资 券 ” 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场发 行 的 , 约 定 在 270天 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资工 具“本 期 超 短 期 融 资 券 ” 指 发 行 金 额 为 壹 拾 亿 元 人 民 币 的 三 一 集 团 有 限 公司 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券“本 次 发 行 / 本 期 发 行 ” 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 行 为 “募 集 说 明 书 ” 指 本 公 司 为 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关法 律 法 规 制 作 的 《 三 一 集 团 有 限 公 司 2019年 度第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》“人 民 银 行 ” 指 中 国 人 民 银 行“交 易 商 协 会 ” 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会“北 金 所 ” 指 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司“上 海 清 算 所 ” 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司“银 行 间 市 场 ” 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场“主 承 销 商 兼 簿 记 管 理 人 ” 指 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司“联 席 主 承 销 商 ” 指 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 “承 销 团 ” 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 ,由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 机构“承 销 协 议 ” 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 及 流 通 签 订 的《 三 一 集 团 有 限 公 司 公 司 2018–2020年 超 短 期融 资 券 承 销 协 议 》“承 销 团 协 议 ” 指 承 销 团 各 方 为 本 次 发 行 签 订 的 《 非 金 融 企 业 债务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 》“余 额 包 销 ” 指 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销 商 按 承 销 协 议约 定 , 在 承 销 期 结 束 时 , 将 售 后 剩 余 的 本 期 超短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式“集 中 簿 记 建 档 ” 指 指 公 司 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间后 , 承 销 团 成 员 /投 资 人 发 出 申 购 定 单 , 由 簿 记管 理 人 记 录 承 销 团 成 员 /投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 , 按 约 定 的 定 价 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 7 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并 进 行配 售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种实 现 形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建档 过 程 全 流 程 线 上 化 处 理“簿 记 管 理 人 ” 指 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 的 操作 者 , 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 国 农 业银 行 股 份 有 限 公 司 担 任“发 行 公 告 ” 指 公 司 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律法 规 制 作 的 《 三 一 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 一期 超 短 期 融 资 券 发 行 公 告 》“发 行 文 件 ” 指 在 本 期 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 、 材 料 或 其 他 资料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 本募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 ) “法 定 节 假 日 /休 息 日 ” 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 、 澳 门 特 别 行 政区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 )“工 作 日 ” 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定节 假 日 或 休 息 日 )“元 ” 指 如 无 特 别 说 明 , 指 人 民 币 元 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 8 第 二 章 风 险 提 示本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保 , 超 短 期 融 资 券 的 本 金 和 利 息 按 期 足 额 支 付 取 决 于公 司 的 信 用 及 偿 债 能 力 。 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 超 短 期 融 资 券 时 , 应 特 别 认 真地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 :一 、 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险( 一 ) 利 率 风 险在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 , 国 际 、 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 , 国 家 经 济政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动 , 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期超 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 。( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 超 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 流 通 , 在 转 让 时 存 在 一 定 的 交 易 流动 性 风 险 , 可 能 由 于 无 法 找 到 交 易 对 象 而 难 以 将 超 短 期 融 资 券 变 现 。( 三 ) 偿 付 风 险本 期 超 短 期 融 资 券 不 设 担 保 , 按 期 偿 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 。 在 本 期 超短 期 融 资 券 的 存 续 期 内 , 如 政 策 、 法 规 或 行 业 、 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经营 活 动 产 生 重 大 负 面 影 响 , 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资金 , 将 可 能 影 响 本 期 超 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 支 付 。二 、 公 司 相 关 风 险( 一 ) 财 务 风 险1.应 收 账 款 增 长 较 快 的 风 险 2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 的 应 收 账 款 ( 含 “发放 贷 款 和 垫 款 ”) 分 别 为 358.42 亿 元 、 327.99 亿 元 、 286.32 亿 元 和 304.78 亿 元 ,占 当 期 营 业 总 收 入 的 比 例 分 别 为 122.82%、 120.12%、 64.36%和 65.19%。 随 着 工程 机 械 行 业 回 暖 , 公 司 的 营 业 收 入 大 幅 增 加 , 应 收 账 款 ( 含 “发 放 贷 款 和 垫 款 ”)在 总 营 业 收 入 中 的 占 比 大 幅 下 降 , 但 应 收 账 款 规 模 仍 然 在 300 亿 元 左 右 波 动 , 未来 可 能 发 生 的 坏 账 损 失 将 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 影 响 。2.应 收 账 款 回 收 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 负 有 回 购 责 任 的按 揭 贷 款 为 : 76.22 亿 元 、 47.81 亿 元 、 48.28 亿 元 和 57.61 亿 元 ; 公 司 负 有 回 购担 保 义 务 的 融 资 租 赁 款 为 : 88.42 亿 元 、 67.29 亿 元 、 88.74 亿 元 和 50.42 亿 元 。 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 9 按 揭 贷 款 及 融 资 租 赁 形 成 的 或 有 回 购 责 任 余 额 虽 未 计 入 公 司 的 资 产 负 债 表 , 但 公司 仍 承 担 相 关 的 义 务 。 截 至 2018 年 9 月 末 , 公 司 代 客 户 垫 付 逾 期 按 揭 、 逾 期 融资 租 赁 款 及 回 购 余 额 合 计 33.68 亿 元 , 公 司 已 将 代 垫 和 回 购 款 项 转 入 应 收 账 款 并计 提 坏 账 准 备 。 公 司 销 售 模 式 中 全 额 付 款 比 例 大 幅 提 升 , 销 售 质 量 有 所 好 转 , 但信 用 销 售 模 式 仍 维 持 较 大 规 模 , 且 部 分 产 品 存 在 一 定 回 收 风 险 , 一 旦 出 现 违 约 ,垫 付 款 过 高 , 将 对 公 司 该 部 分 转 入 应 收 账 款 回 收 产 生 较 大 的 不 确 定 性 。3.销 售 结 算 方 式 的 风 险目 前 , 公 司 产 品 销 售 的 结 算 方 式 分 为 分 期 付 款 、 按 揭 贷 款 、 融 资 租 赁 和 全 额付 款 四 种 。 2017 年 , 公 司 产 品 销 售 结 算 方 式 中 , 42.99%为 分 期 付 款 , 11.87%为按 揭 贷 款 , 16.63%为 融 资 租 赁 , 28.50%为 全 额 付 款 , 其 中 前 三 种 销 售 结 算 方 式 为 信 用 销 售 。 一 旦 工 程 机 械 市 场 持 续 萎 缩 , 大 量 客 户 出 现 违 约 , 公 司 将 履 行 回 购设 备 的 义 务 , 公 司 的 回 购 支 出 将 大 幅 提 高 , 这 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 和 资 金 管 理产 生 重 大 不 利 影 响 。4.三 项 费 用 占 比 较 高 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 销 售 费 用 、 管 理费 用 、 财 务 费 用 之 和 分 别 为 77.50 亿 元 、 76.54 亿 元 、 102.26 亿 元 及 77.94 亿 元 。费 用 额 基 本 稳 定 , 但 受 销 售 收 入 下 降 、 固 定 费 用 摊 销 等 影 响 , “三 费 ”占 营 业 总 收入 的 比 例 分 别 为 26.56%、 28.03%、 22.99%和 16.67%。 2015-2016 年 “三 费 ”支 出占 销 售 收 入 比 例 持 续 上 升 , 对 公 司 保 持 稳 定 的 盈 利 水 平 有 一 定 程 度 的 负 面 影 响 。2017 年 以 来 随 着 公 司 销 售 收 入 大 幅 增 长 , “三 费 ”支 出 占 销 售 收 入 的 比 例 大 幅 下 降 , 该 风 险 得 到 了 一 定 程 度 的 缓 解 。5.资 本 支 出 压 力 增 加 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 投 资 活 动 产 生 的现 金 净 流 量 分 别 为 -16.51 亿 元 、 -10.93 亿 元 、 -13.01 亿 元 和 -42.92 亿 元 。 公 司 投资 活 动 净 现 金 流 持 续 为 负 值 , 且 保 持 快 速 增 长 的 趋 势 , 主 要 原 因 是 为 了 持 续 推 进战 略 转 型 , 公 司 持 续 投 资 新 的 项 目 、 推 出 新 的 产 品 , 进 行 了 大 量 资 金 的 投 入 。 截至 2018年 9月 末 , 公 司 主 要 在 建 项 目 为 17个 , 总 投 资 为 77.70亿 元 , 已 投 资 20.86亿 元 , 还 需 投 入 56.84 亿 元 。 未 来 五 年 , 公 司 计 划 在 新 能 源 、 住 宅 工 业 化 和 智 能制 造 等 方 面 投 资 145.23 亿 元 。 如 果 公 司 未 来 持 续 增 加 资 本 投 入 , 将 导 致 公 司 面临 大 额 资 本 支 出 压 力 增 加 的 风 险 。 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 10 6.资 产 负 债 率 较 高 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 资 产 负 债 率 分 别为 65.65%、 66.73%、 60.16%和 60.27%, 资 产 负 债 率 整 体 水 平 较 高 。 公 司 负 债 总额 分 别 为 685.82 亿 元 、 699.58 亿 元 622.12 亿 元 和 714.75 亿 元 , 较 高 的 资 产 负 债率 和 负 债 规 模 , 将 对 公 司 未 来 的 融 资 空 间 产 生 影 响 , 公 司 面 临 的 偿 债 压 力 逐 步 增大 。 7.短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 流 动 负 债 分 别 为395.83 亿 元 、 410.63 亿 元 、 398.43 亿 元 及 504.04 亿 元 , 流 动 负 债 整 体 规 模 有 所上 升 。 2015-2017 年 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 57.72%、 58.70%、 64.04%和 70.52%, 公 司 的 流 动 负 债 占 比 有 所 上 升 。 流 动 负 债占 比 提 升 的 主 要 原 因 为 公 司 在 2015 年 将 大 量 长 期 限 的 外 币 贷 款 调 整 为 人 民 币 贷款 的 过 程 中 使 用 了 较 多 流 动 资 金 贷 款 。 短 期 负 债 比 例 相 应 增 加 , 公 司 面 临 的 短 期偿 债 压 力 有 所 上 升 , 存 在 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 。8.所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 的 未 分 配 利 润 分别 为 204.38 亿 元 、 184.77 亿 元 、 189.47 亿 元 和 189.05 亿 元 , 在 所 有 者 权 益 中 占比 分 别 为 56.96%、 52.97%、 45.99%和 40.13%。 虽 然 公 司 目 前 尚 无 转 增 资 本 的 计划 , 但 未 来 如 果 公 司 将 未 分 配 利 润 进 行 分 配 或 转 增 资 本 , 将 对 公 司 所 有 者 权 益 总额 和 结 构 产 生 影 响 。 9.或 有 负 债 风 险截 至 2018 年 9 月 末 , 发 行 人 对 外 担 保 余 额 合 计 约 183.22 亿 元 , 主 要 包 括 :发 行 人 对 外 担 保 包 括 集 团 对 外 部 单 位 担 保 0.34 亿 元 , 对 工 程 机 械 按 揭 及 融 资 租赁 业 务 担 保 承 担 回 购 担 保 业 务 的 余 额 182.88 亿 元 。 总 体 看 , 公 司 负 有 担 保 义 务的 按 揭 销 售 和 融 资 租 赁 销 售 规 模 较 大 , 当 前 工 程 机 械 下 游 客 户 资 金 普 遍 紧 张 , 若公 司 对 外 担 保 的 被 担 保 人 无 法 及 时 足 额 偿 还 相 关 债 务 , 公 司 作 为 担 保 方 将 可 能 承担 一 定 的 经 济 损 失 。10.存 货 跌 价 减 值 风 险公 司 存 货 主 要 由 原 材 料 、 在 产 品 及 库 存 商 品 三 部 分 构 成 。 2015 年 末 、 2016年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 存 货 金 额 分 别 为 96.70 亿 、 103.92 亿 元 、 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 11 114.00 亿 元 及 153.55 亿 元 。 公 司 已 经 按 会 计 准 则 要 求 计 提 了 相 应 的 存 货 跌 价 准备 。 对 于 存 货 因 遭 受 毁 损 、 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 , 预计 其 成 本 不 可 收 回 的 部 分 , 提 取 存 货 跌 价 准 备 ; 产 成 品 及 大 宗 原 材 料 的 存 货 跌 价准 备 按 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 ; 其 他 数 量 繁 多 、 单 价较 低 的 原 辅 材 料 和 在 产 品 按 类 别 提 取 存 货 跌 价 准 备 。 公 司 部 分 产 品 价 格 持 续 下跌 , 导 致 公 司 的 存 货 的 跌 价 减 值 数 较 大 。11.受 限 资 产 风 险截 至 2018 年 9 月 末 , 发 行 人 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 总 额 为 10.07 亿 元 , 主要 包 括 按 揭 保 证 金 、 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 约 4.78亿 元 应 收 账 款 有 追 索 权 保 理 0.82亿 元 和 固 定 资 产 抵 押 4.48 亿 元 。 虽 然 公 司 声 誉 和 信 用 记 录 良 好 , 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系 , 不 存 在 银 行 借 款 本 息 偿 付 违 约 情 况 , 但 如 果 因 流 动 性 不 足等 原 因 导 致 公 司 不 能 按 时 、 足 额 偿 还 银 行 借 款 或 其 他 债 务 , 有 可 能 导 致 受 限 资 产被 冻 结 甚 至 处 置 , 将 对 公 司 声 誉 及 正 常 经 营 造 成 不 利 影 响 。12.经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 波 动 较 大 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 经 营 活 动 产 生 的现 金 净 流 量 分 别 为 23.16 亿 元 、 70.66 亿 元 、 90.34 亿 元 和 74.82 亿 元 , 呈 现 较 大幅 度 的 增 长 。 虽 然 近 三 年 是 增 长 的 发 展 趋 势 , 但 与 营 业 总 收 入 变 化 以 及 经 营 活 动现 金 流 入 的 变 化 缺 少 相 关 性 , 存 在 对 未 来 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 难 预 估的 风 险 。13.交 易 性 金 融 资 产 波 动 风 险 2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 发 行 人 交 易 性 金 融 资产 ( 含 衍 生 金 融 资 产 ) 余 额 分 别 为 14.40 亿 元 、 13.50 亿 元 、 27.22 亿 元 和 22.19亿 元 , 分 别 占 总 资 产 的 比 例 为 1.38%、 1.29%、 2.63%和 1.87%。 发 行 人 的 交 易 性金 融 资 产 主 要 包 括 购 买 的 银 行 理 财 产 品 以 及 远 期 外 汇 合 约 。 银 行 理 财 产 品 主 要 为保 本 浮 动 收 益 的 结 构 化 存 款 , 波 动 较 小 。 但 其 中 远 期 外 汇 合 约 将 受 到 汇 率 波 动 的影 响 , 存 在 出 现 减 值 的 风 险 。14.可 供 出 售 金 融 资 产 波 动 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 可 供 出 售 金 融 资 产 余额 分 别 为 7.84 亿 元 、 7.77 亿 元 、 6.91 亿 元 和 12.06 亿 元 , 分 别 占 总 资 产 的 比 例 为0.75%、 0.74%、 0.67%和 1.02%。 发 行 人 持 有 的 可 供 出 售 金 融 资 产 为 发 行 人 持 有 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 12 的 参 股 公 司 股 权 , 其 中 主 要 为 非 上 市 公 司 股 权 。 其 中 以 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售资 产 占 比 约 40%, 这 部 分 受 到 国 家 宏 观 经 济 环 境 以 及 股 票 市 场 的 影 响 较 大 , 可 能存 在 减 值 的 风 险 。 发 行 人 对 以 其 中 以 成 本 法 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 计 提 了 减 值准 备 , 但 由 于 参 股 公 司 未 来 经 营 情 况 存 在 不 确 定 性 , 未 来 可 能 出 现 减 值 超 过 减 值准 备 的 风 险 。( 二 ) 经 营 风 险1. 宏 观 经 济 波 动 风 险工 程 机 械 行 业 受 宏 观 经 济 波 动 影 响 较 大 。 近 年 来 , 各 级 政 府 不 断 加 大 保 障 性住 房 建 设 的 力 度 和 加 快 城 镇 化 的 步 伐 , 一 定 程 度 缓 解 了 商 品 房 开 工 增 速 下 降 对 工程 机 械 行 业 的 冲 击 。 从 2016 年 底 以 来 , 工 程 机 械 行 业 开 始 呈 现 强 势 回 暖 的 趋 势 , 此 轮 增 长 的 主 要 拉 动 因 素 主 要 是 基 础 设 施 建 设 等 领 域 , 受 到 房 地 产 行 业 的 影 响 较小 , 因 此 此 轮 增 长 相 对 较 为 稳 定 。 但 由 于 宏 观 经 济 运 行 中 仍 然 存 在 不 确 定 因 素 ,工 程 机 械 行 业 景 气 度 有 可 能 会 受 到 宏 观 经 济 运 行 的 波 动 影 响 而 下 降 , 从 而 对 发 行人 的 经 营 造 成 影 响 。2. 市 场 竞 争 风 险工 程 机 械 行 业 属 于 高 度 竞 争 行 业 , 竞 争 程 度 较 为 激 烈 。 目 前 我 国 全 行 业 有 工程 机 械 制 造 企 业 近 3,000 家 , 规 模 以 上 生 产 企 业 ( 包 括 专 业 零 部 件 企 业 ) 约 1,400家 , 产 值 超 百 亿 元 的 共 有 5 家 : 分 别 为 三 一 集 团 、 中 联 重 科 、 徐 工 集 团 、 柳 工 集团 和 山 东 重 工 。 由 于 近 年 来 我 国 基 础 设 施 建 设 加 快 , 工 程 机 械 产 品 需 求 旺 盛 , 行业 整 体 业 绩 良 好 , 各 生 产 企 业 纷 纷 扩 大 产 能 , 国 内 工 程 机 械 产 量 大 幅 上 升 。 虽 然 公 司 凭 借 其 技 术 优 势 、 服 务 优 势 以 及 战 略 优 势 , 在 工 程 机 械 行 业 中 的 龙 头 地 位 不断 提 升 , 核 心 产 品 的 市 场 占 有 率 不 断 提 高 , 但 随 着 宏 观 经 济 政 策 调 整 、 基 础 工 程建 设 投 资 增 幅 趋 缓 以 及 生 产 成 本 的 不 断 提 高 , 行 业 平 均 利 润 率 逐 渐 下 降 , 部 分 生产 企 业 开 始 使 用 过 度 降 价 等 非 正 常 竞 争 手 段 , 公 司 仍 然 面 临 着 较 强 的 市 场 竞 争 。3. 汇 率 风 险公 司 为 降 低 国 内 需 求 放 缓 的 影 响 , 加 快 了 市 场 转 型 , 大 力 拓 展 海 外 市 场 , 并购 普 茨 迈 斯 特 , 与 帕 尔 菲 格 成 立 合 资 公 司 , 在 印 度 、 美 国 、 德 国 、 巴 西 建 立 了 四大 海 外 研 发 制 造 基 地 , 在 110 多 个 国 家 和 地 区 建 立 销 售 网 络 , 累 计 投 入 已 超 100亿 元 。 另 外 , 公 司 产 品 出 口 、 原 材 料 进 口 主 要 以 美 元 、 日 元 和 欧 元 进 行 报 价 和 结算 , 如 果 相 关 币 种 汇 率 发 生 波 动 , 将 对 公 司 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响 。 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 13 4. 主 要 原 材 料 和 零 部 件 价 格 波 动 风 险公 司 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 、 发 动 机 、 液 压 减 速 机 、 液 压 系 统 ( 含 泵 、 阀 、 马达 、 油 缸 等 ) 。 钢 材 市 场 受 国 家 宏 观 调 控 及 外 部 经 济 环 境 影 响 , 价 格 波 动 幅 度 较大 。 发 动 机 、 液 压 元 件 、 电 控 系 统 等 关 键 配 套 件 主 要 依 靠 进 口 , 在 全 球 零 部 件 供应 紧 张 时 , 公 司 必 须 面 对 提 价 或 增 加 存 货 等 不 利 局 面 。 因 此 钢 材 等 原 材 料 价 格 的波 动 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 生 产 经 营 和 盈 利 能 力 。5. 供 应 商 集 中 度 较 高 风 险近 年 来 , 公 司 外 购 部 件 占 比 超 过 七 成 , 零 部 件 的 外 购 主 要 在 德 国 、 日 本 、 香港 、 美 国 、 意 大 利 等 十 几 个 国 家 和 地 区 进 行 , 供 应 商 相 对 比 较 集 中 。 发 行 人 从 国外 进 口 的 原 材 料 主 要 有 底 盘 、 发 动 机 、 液 压 件 等 , 为 保 证 产 品 的 高 质 量 标 准 和 高 可 靠 性 , 公 司 产 品 关 键 零 部 件 选 用 日 本 五 十 铃 、 德 国 奔 驰 、 美 国 马 克 、 德 国 道 依茨 、 德 国 力 士 乐 等 知 名 国 际 品 牌 。 外 购 部 件 比 例 较 高 且 主 要 部 件 的 供 应 商 集 中 ,如 果 采 购 合 同 无 法 履 行 或 其 他 不 可 预 见 因 素 导 致 公 司 材 料 短 缺 , 将 制 约 公 司 生 产规 模 的 扩 大 。6. 海 外 投 资 风 险目 前 , 公 司 已 经 在 印 度 、 德 国 、 美 国 、 巴 西 等 地 建 设 海 外 生 产 基 地 , 以 直 接面 向 当 地 市 场 , 实 现 生 产 、 研 发 、 销 售 、 服 务 的 国 际 化 。 近 年 来 , 国 际 经 济 形 势变 化 较 大 , 如 当 地 的 法 律 、 政 策 、 市 场 需 求 、 供 给 等 发 生 变 化 将 影 响 公 司 的 整 体经 营 状 况 , 因 此 , 公 司 国 际 化 战 略 的 推 进 过 程 仍 具 有 一 定 的 不 确 定 性 。7. 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 , 发 行 人 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 均 保 持 稳 健 。 但若 未 来 公 司 发 生 突 发 事 件 , 其 偶 发 性 和 严 重 性 可 能 对 发 行 人 的 生 产 经 营 和 财 务 状况 等 带 来 一 定 程 度 的 影 响 , 可 能 存 在 由 突 发 事 件 引 发 的 经 营 风 险 。8.产 品 回 购 风 险公 司 为 终 端 客 户 在 银 行 按 揭 提 供 回 购 担 保 , 2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 负 有 回 购 责 任 的 按 揭 贷 款 为 : 76.22 亿 元 、 47.81 亿 元 、48.28 亿 元 和 57.61 亿 元 ; 随 着 工 程 机 械 行 业 市 场 的 低 迷 , 终 端 客 户 逾 期 增 多 ,下 游 客 户 实 质 违 约 规 模 有 所 增 加 , 公 司 需 要 承 担 的 回 购 担 保 责 任 增 加 , 需 关 注 公司 未 决 诉 讼 进 展 及 回 收 情 况 以 及 计 提 坏 账 准 备 和 坏 账 损 失 比 例 较 高 问 题 。9. 技 术 研 发 风 险 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 14 公 司 每 年 将 销 售 收 入 的 3%-5%以 上 投 入 到 新 技 术 的 研 发 中 , 致 力 于 研 发 世界 工 程 机 械 最 前 沿 技 术 和 最 先 进 产 品 。 虽 然 目 前 公 司 已 累 计 申 请 专 利 7880 项 ,授 权 5338 项 , 申 请 及 授 权 数 均 局 国 内 行 业 第 一 , 但 未 来 新 技 术 的 研 发 仍 存 在 不确 定 , 每 年 数 十 亿 的 研 发 成 本 存 在 无 法 收 回 的 风 险 。10. 混 凝 土 机 械 产 能 利 用 率 较 低 的 风 险2015 年 末 、 2016 年 末 、 2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 发 行 人 混 凝 土 机 械 产品 产 能 利 用 率 分 别 为 27.64%、 31.50%、 68.06%、 78.78%; 公 司 2015 年 、 2016年 混 凝 土 机 械 产 能 利 用 率 较 低 , 2017 年 公 司 对 各 制 造 事 业 部 下 属 的 生 产 线 重 新进 行 了 产 能 核 定 , 同 时 出 于 对 功 耗 、 环 保 以 及 生 产 效 率 的 考 虑 , 暂 停 部 分 老 生 产线 和 设 备 使 用 , 实 际 产 能 利 用 率 提 升 较 高 。 虽 然 发 行 人 混 凝 土 机 械 产 品 销 量 稳 步 增 长 , 但 若 产 能 利 用 率 降 低 , 有 可 能 对 发 行 人 未 来 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 。( 三 ) 管 理 风 险1. 经 营 规 模 较 大 的 管 控 风 险近 年 来 , 公 司 发 展 速 度 加 快 , 经 营 规 模 迅 速 扩 大 。 2015 年 末 、 2016 年 末 、2017 年 末 及 2018 年 9 月 末 , 公 司 的 资 产 总 额 分 别 为 1,044.65 亿 元 、 1,048.37 亿元 、 1,034.14 亿 元 和 1,185.89 亿 元 。 历 经 多 年 的 发 展 , 公 司 逐 步 形 成 了 集 研 发 、生 产 、 销 售 、 服 务 为 一 体 的 多 元 化 、 综 合 型 跨 国 企 业 集 团 。 多 元 化 的 产 业 布 局 、较 多 的 子 公 司 数 量 和 庞 大 的 员 工 规 模 对 公 司 的 产 业 经 营 、 内 部 管 理 、 重 大 投 资 决策 、 应 对 宏 观 经 济 政 策 能 力 提 出 了 更 高 挑 战 , 若 公 司 的 人 员 素 质 、 内 控 制 度 和 决策 机 制 无 法 适 应 公 司 的 最 新 发 展 格 局 , 将 可 能 削 弱 公 司 的 竞 争 实 力 。 2. 多 元 化 业 务 管 理 风 险公 司 已 从 工 程 机 械 装 备 制 造 企 业 发 展 为 以 集 装 备 制 造 、 新 能 源 、 金 融 三 大 板块 为 一 体 的 多 元 化 企 业 集 团 , 多 元 化 发 展 对 公 司 技 术 、 资 金 、 人 员 及 销 售 管 理 等方 面 提 出 较 大 的 挑 战 。3. 大 股 东 及 实 际 控 制 人 为 自 然 人 的 风 险截 至 2018 年 9 月 末 , 公 司 实 际 控 制 人 为 自 然 人 梁 稳 根 先 生 , 梁 稳 根 先 生 持有 三 一 集 团 56.74%股 权 , 处 于 控 股 地 位 。 梁 稳 根 先 生 可 以 通 过 公 司 董 事 会 、 股东 大 会 对 公 司 的 人 事 任 免 、 经 营 决 策 等 施 加 重 大 影 响 , 存 在 可 能 损 害 其 他 股 东 利益 的 风 险 。4. 下 属 控 股 子 公 司 管 理 风 险 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 15 截 至 2018 年 9 月 末 , 公 司 共 有 并 表 子 公 司 31 家 , 对 下 属 公 司 的 管 理 和 控 制力 度 , 对 于 公 司 整 体 经 营 效 益 和 竞 争 能 力 的 提 高 至 关 重 要 。 随 着 公 司 业 务 规 模 的发 展 和 对 外 投 资 的 增 加 , 公 司 的 组 织 结 构 和 管 理 体 系 将 日 趋 复 杂 , 需 要 跨 区 域 远程 管 理 支 持 机 制 , 内 部 协 调 更 具 挑 战 , 使 公 司 经 营 决 策 和 风 险 控 制 的 难 度 有 所 增加 。 如 公 司 的 管 理 模 式 和 相 关 制 度 无 法 适 应 不 断 扩 大 的 经 营 规 模 , 公 司 可 能 面 临运 营 效 率 下 降 的 风 险 。5. 关 联 交 易 风 险公 司 目 前 存 在 的 关 联 交 易 主 要 包 括 采 购 货 物 、 销 售 货 物 及 关 联 担 保 。 公 司 制定 了 《 关 联 交 易 决 策 制 度 》 , 明 确 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 诚 实 信 用 、 平 等 、 自 愿 、公 平 、 公 开 、 公 允 的 原 则 。 尽 管 公 司 采 取 多 项 措 施 以 规 范 关 联 交 易 , 但 是 公 司 未 来 仍 可 能 存 在 一 定 金 额 的 关 联 交 易 , 如 出 现 未 能 及 时 充 分 披 露 关 联 交 易 的 相 关 信息 , 公 司 与 关 联 方 交 易 未 按 照 市 场 化 原 则 公 平 合 理 定 价 等 情 形 , 将 有 可 能 对 公 司的 市 场 形 象 和 经 营 造 成 一 定 程 度 的 不 良 影 响 。6. 产 品 质 量 控 制 风 险工 程 机 械 作 为 硬 件 设 备 , 对 质 量 有 着 明 确 的 量 化 要 求 , 公 司 已 经 建 立 了 较 为完 善 的 产 品 质 量 控 制 体 系 , 但 影 响 产 品 质 量 的 因 素 很 多 。 如 果 公 司 在 产 品 上 发 生较 为 严 重 的 质 量 问 题 , 将 会 影 响 公 司 的 市 场 信 誉 及 经 营 业 绩 , 并 增 加 公 司 相 关 售后 成 本 。7. 安 全 生 产 风 险公 司 建 立 了 安 全 长 效 机 制 , 完 善 公 司 基 础 管 理 工 作 , 在 安 全 工 作 上 投 入 了 较 多 关 注 、 精 力 , 保 证 公 司 安 全 生 产 。 但 若 公 司 不 能 在 生 产 规 模 不 断 扩 大 或 者 成 本控 制 严 格 的 情 况 下 持 续 控 制 好 安 全 生 产 措 施 , 将 有 可 能 出 现 安 全 生 产 问 题 , 对 经营 带 来 负 面 影 响 。8. 突 发 事 件 引 发 公 司 治 理 结 构 突 然 变 化 的 风 险若 公 司 实 际 控 制 人 或 股 东 及 公 司 高 级 管 理 人 员 发 生 重 大 不 利 情 况 , 导 致 无 法履 行 管 理 职 责 , 将 对 公 司 治 理 结 构 产 生 较 大 影 响 , 公 司 存 在 突 发 事 件 引 发 公 司 治理 结 构 突 然 变 化 的 风 险 。( 四 ) 政 策 风 险1. 税 收 优 惠 政 策 到 期 的 风 险 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 16 公 司 旗 下 的 部 分 控 股 子 公 司 已 获 得 政 府 部 门 的 高 新 技 术 企 业 认 定 , 享 有 15%的 优 惠 企 业 所 得 税 率 。 此 外 , 公 司 在 进 口 关 键 零 部 件 及 原 材 料 等 环 节 , 享 受 进 口关 税 和 进 口 环 节 增 值 税 。 因 此 , 政 府 部 门 终 止 或 修 订 任 何 税 收 优 惠 政 策 会 对 公 司的 经 营 业 绩 及 财 务 状 况 产 生 一 定 的 影 响 。2. 行 业 政 策 风 险2011年 以 来 , 为 了 加 快 产 业 结 构 调 整 , 加 强 技 术 创 新 , 促 进 工 程 机 械 行 业的 发 展 , 扩 大 工 程 机 械 产 品 的 需 求 , 国 家 颁 布 实 施 了 一 系 列 与 工 程 机 械 行 业 相 关的 政 策 , 如 提 高 出 口 退 税 率 和 降 低 关 税 等 。 《 中 国 工 程 机 械 行 业 “十 三 五 ”规 划 》提 出 , 到 2020 年 我 国 工 程 机 械 行 业 主 营 业 务 收 入 将 实 现 7,000 亿 元 ; 行 业 出 口及 海 外 营 业 收 入 占 比 超 过 30%, 国 际 市 场 占 有 率 20%以 上 。 整 体 上 看 , 上 述 政 策 的 实 施 有 利 于 整 个 行 业 的 健 康 可 持 续 发 展 。 随 着 经 济 形 势 的 变 化 , 如 果 未 来 相关 行 业 政 策 发 生 调 整 , 则 可 能 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 影 响 。3. 境 外 政 策 性 风 险公 司 坚 定 不 移 的 走 国 际 化 发 展 道 路 , 在 全 球 30 多 个 国 家 建 有 分 子 公 司 , 以及 营 销 、 科 研 机 构 , 为 全 球 6 大 洲 110多 个 国 家 的 客 户 创 造 价 值 , 拥 有 覆 盖 全 球的 完 备 销 售 网 络 和 强 大 服 务 体 系 。 公 司 已 经 在 印 度 、 德 国 、 美 国 、 巴 西 等 地 建 设海 外 生 产 基 地 。 但 是 各 个 国 家 的 法 律 法 规 和 政 策 不 同 , 可 能 会 给 企 业 带 来 经 营 风险 。 ( 五 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 所 特 有 的 风 险无 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 17 第 三 章 发 行 条 款一 、 主 要 发 行 条 款1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券2. 发 行 人 : 三 一 集 团 有 限 公 司3. 公 司 及 下 属 子 公 司待 偿 还 债 券 余 额 : 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿还 债 券 余 额 合 计 61.26 亿 元 , 其 中 : 中 期 票 据 ( 17三 一 MTN001) 余 额 15 亿 元 、 可 转 换 公 司 债 券 ( 三一 转 债 ) 余 额 40.41 亿 元 、 可 交 换 公 司 债 券 5.85 亿元 ( 16 三 一 EB、 三 一 02EB)4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 【 2018】 SCP【 308】 号5. 注 册 金 额 : 人 民 币 肆 拾 亿 元 ( ¥ 4,000,000,000 元 ) 6. 本 期 基 础 发 行 规 模 : 人 民 币 伍 亿 元 ( ¥ 500,000,000 元 )7. 本 期 发 行 金 额 上 限 人 民 币 壹 拾 亿 元 ( ¥ 1,000,000,000 元 )8. 超 短 期 融 资 券 期 限 : 270 天9. 票 面 金 额 : 人 民 币 壹 佰 元 ( ¥ 100.00 元 )10. 发 行 方 式 : 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 集中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 市 场 公开 发 行11. 主 承 销 商 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任12. 簿 记 管 理 人 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任13. 联 席 主 承 销 商 由 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任14. 承 销 方 式 : 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本期 超 短 期 融 资 券15. 发 行 利 率 : 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式 , 按 面 值 发 行 ,发 行 利 率 根 据 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 结 果 确 定 。16. 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买者 除 外 )17. 发 行 日 : 2019 年 【 4】 月 【 24】 日 -【 25】 日18. 起 息 日 : 2019 年 【 4】 月 【 26】 日19. 缴 款 日 : 2019 年 【 4】 月 【 26】 日20. 债 权 登 记 日 : 2019 年 【 4】 月 【 26】 日 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 18 21. 上 市 流 通 日 : 2019 年 【 4】 月 【 28】 日22. 交 易 市 场 全 国 银 行 间 债 券 市 场23. 还 本 付 息 方 式 : 2020 年 【 1】 月 【 21】 日 一 次 性 支 付 该 年 利 息 以 及本 金24. 兑 付 日 : 2020 年 【 1】 月 【 21】 日 , 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息日 , 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 , 顺 延 期 间 不 另计 息25. 兑 付 公 告 : 本 期 超 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 , 由 公 司 按有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 “兑 付公 告 ”; 本 期 超 短 期 融 资 券 的 兑 付 , 按 照 银 行 间 市 场清 算 所 股 份 有 限 公 司 的 规 定 , 由 银 行 间 市 场 清 算 所股 份 有 限 公 司 代 理 完 成 付 息 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将在 “兑 付 公 告 ”中 详 细 披 露 26. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付27. 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本期 超 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担28. 信 用 级 别 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 公 司 的 主 体信 用 级 别 为 AAA29. 担 保 情 况 : 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保30. 本 期 超 短 期 融 资 券 托 管人 : 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司31.集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术支 持 机 构 : 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司二 、 发 行 安 排( 一 ) 集 中 簿 记 建 档 安 排 1. 本 期 超 短 期 融 资 券 簿 记 管 理 人 为 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 , 本 期 超 短期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 2019 年 【 4】 月 【 24】 日 至 2019 年 【 4】 月 【 25】 日 通过 集 中 簿 记 建 档 系 统 向 簿 记 管 理 人 提 交 《 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超短 期 融 资 券 申 购 要 约 》 , ( 以 下 简 称 “《 申 购 要 约 》 ”) , 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记建 档 系 统 中 将 《 申 购 要 约 》 提 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 。2. 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 额 的 下 限 为 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ) , 申 购 金额 超 过 1,000 万 元 的 必 须 是 1000 万 元 的 整 数 倍 。( 二 ) 分 销 安 排1. 认 购 本 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资 者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 。 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 19 2. 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 账 户 , 或 通 过 全 国 银 行间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过债 券 承 销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类持 有 人 账 户 。( 三 ) 定 价 原 则本 期 债 务 融 资 工 具 定 价 原 则 及 方 式 如 下 :1、 认 购 超 过 基 础 发 行 规 模 的 定 价申 购 时 间 截 止 后 , 簿 记 管 理 人 将 全 部 合 规 申 购 单 按 申 购 利 率 由 低 到 高 逐 一 排列 , 取 最 后 一 次 调 整 的 发 行 金 额 作 为 实 际 发 行 金 额 , 所 对 应 的 申 购 利 率 作 为 最 终发 行 利 率 。 2、 认 购 不 足 基 础 发 行 规 模 的 定 价集 中 簿 记 建 档 中 , 如 出 现 有 效 申 购 额 小 于 基 础 发 行 规 模 的 情 况 , 可 分 如 下 情形 处 理 :( 1) 提 高 利 率 区 间 再 次 簿 记 , 并 在 簿 记 截 止 时 间 前 完 成 。( 2) 对 于 以 代 销 方 式 承 销 的 , 缩 减 实 际 发 行 金 额 。( 四 ) 配 售1、 配 售 原 则簿 记 管 理 人
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