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天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书.pdf

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天津 滨海新区 建设 投资 集团有限公司 2019 年度 第二 期中 票据 募集 说明书
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天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据募集说明书 发行人 天津滨海新区建设投资集团有限公司 注册总金额 人民币柒拾亿元整 本期基础发行金额 人民币叁亿元整 本期发行金额上限 人民币拾亿元整 本期发行期限 5(3+2)年期,在本期中期票据存续期的 第3个计息年度末附设发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权 担保情况 无担保 信用评级机构 联合资信评估有限公司 主体信用级别 AAA 主承销商/簿记管理人:海通证券股份有限公司 联席主承销商:中国工商银行股份有限公司 二零一九年四月 1 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值做出任何评价,也不代表对 本期债务融资工具的投资风险做出任何判断。投资者购买本期债 务融资工具的,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风 险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具 的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿 债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在 相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十 三章备查文件”。 2 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 目录 第一章 释义 6 第二章 风险提示及说明 .8 一、债务融资工具的投资风险 8 二、公司的相关风险 8 第三章 发行条款 . 15 一、发行条款 15 二、发行安排 16 第四章 募集资金运用 19 一、募集资金用途 19 二、承诺 20 三、偿债资金来源 20 第五章 发行人基本情况 22 一、发行人基本情况 22 二、发行人历史沿革及股本变动 22 三、控股股东和实际控制人 24 四、发行人独立性情况 25 (一)业务独立情况 25 (二)人员独立情况 25 (三)资产方面独立情况 25 (四)机构方面独立情况 26 (五)财务方面独立情况 26 五、发行人重要权益投资情况 26 (一)权益投资情况 26 (二)主要子公司经营情况 26 (三)参股公司简介 32 六、发行人组织机构设置、人员构成及公司治理情况 32 (一)组织机构 32 (二)公司治理情况 33 七、发行人的董事、监事及高级管理人员情况 38 八、发行人业务范围、经营模式及发展规划 40 (一)业务范围 40 (二)经营模式 41 (三)发展规划 65 (四)发行人符合国家法律法规及相关政策的核查情况 66 九、重大项目投资情况 69 (一)发行人在建项目情况 69 (二)发行人未来拟投资情况 73 十、发行人所在行业状况 73 (一)滨海新区发展情况概述 73 (二)发行人所在行业现状及前景 74 (三)发行人所在行业竞争格局 79 3 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第六章 发行人的主要财务状况 81 一、发行人财务报告的编制及审计意见 81 二、发行人财务数据及主要财务指标 81 (一)发行人近三年及最近一期合并报表 81 (二)母公司报表 86 (三)财务报表合并范围的变化情况 89 (四)重大会计政策变更情况 90 (五)会计估计变更及重大前期差错更正 92 (六)重大会计科目及重要财务指标分析 92 三、有息债务情况 126 (一)间接融资情况 127 (二)直接融资情况 128 (三)非传统融资情况 129 四、关联方关系及交易 129 (一)公司实际控制人 129 (二)受公司控制的关联方 129 五、或有事项 131 (一)担保情况 131 (二)资产抵质押以及其他受限制资产情况 131 (三)其他或有事项 133 六、其他事项 133 (一)金融衍生产品投资情况 133 (二)重大投资理财产品投资情况 133 (三)海外投资情况 134 (四)直接债务融资计划 134 (五)重大资产重组计划 134 第七章 发行人资信状况 . 135 一、信用评级情况 135 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 135 (二)评级报告摘要 135 (三)近三年及一期债务融资的历史评级情况 135 二、发行人资信情况 137 (一)金融机构授信情况 137 (二)近三年及最近一期债务违约记录 138 (三)近三年及最近一期债务融资工具偿还情况 138 (四)关于发行人2018年度及2019年度无重大不利变化的预披露 140 第八章 本期中期票据担保情况 . 141 第九章 税项 142 一、增值税 142 二、所得税 142 三、印花税 142 第十章 信息披露 143 一、中期票据发行前的信息披露 143 二、中期票据存续期内重大事项的信息披露 143 4 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 三、中期票据存续期内定期信息披露 143 四、中期票据兑付信息披露 144 第十一章 违约责任和投资者保护机制 . 145 一、发行人违约责任 145 二、违约事件 145 (一)拖欠付款 145 (二)解散 145 (三)破产 145 三、投资者保护机制 145 (一)应急事件 145 (二)投资者保护应急预案的启动 146 (三)信息披露 146 (四)持有人会议 146 四、不可抗力 148 (一)不可抗力定义 148 (二)不可抗力包括但不限于以下情况 148 (三)不可抗力事件的应对措施 148 五、弃权 148 第十二章 与发行相关的机构 . 150 第十三章 备查文件和查询地址 . 154 一、备查文件 154 二、文件查询地址 154 附注:本募集说明所用指标计算公式 . 155 5 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第一章 释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、公司、集团、 发行人、滨海建投: 指天津滨海新区建设投资集团有限公司 募集说明书: 指《天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度 第二期中期票据募集说明书》 本期发行: 指公司向全国银行间债券市场成员公开发售人民币 壹拾亿元的天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据 我国、中国: 指中华人民共和国 人民银行: 指中国人民银行 交易商协会: 指中国银行间市场交易商协会 银行间市场: 指全国银行间债券市场 上海清算所: 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商: 指海通证券股份有限公司和中国工商银行股份有限 公司 承销团: 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销 商组成的承销团。 簿记管理人: 指海通证券股份有限公司 簿记建档: 簿记建档指发行人和主承销商协商确定利率(价格) 区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记 管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利 率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式 确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集 中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中 簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 评级机构、联合资信: 指联合资信评估有限公司 余额包销: 指本期中期票据的主承销商按照承销协议的规定, 在承销期结束时,将售后剩余的本期中期票据全部 自行购入的方式 承销协议: 指发行人与主承销商签署的《天津滨海新区建设投 资集团有限公司2018年度- 2020年度中期票据承销 协议》 近三年及最近一期: 指2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月 工作日: 指中国商业银行的对公营业日(不包括法定节假日 6 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 或休息日) 元: 指人民币元 新会计准则: 指财政部于2006年2月15日颁布的并自2007年1 月1日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则 和相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称 泰达控股: 指天津泰达投资控股有限公司 海河下游开发公司: 指天津海河下游开发有限公司 海滨大道公司: 指天津海滨大道建设发展有限公司 轨道交通公司: 指天津滨海新区轨道交通投资发展有限公司 中心渔港公司: 指天津中心渔港开发有限公司 环保产业公司: 指天津滨海环保产业发展有限公司 建投地产公司: 指天津滨海新区建投房地产开发有限公司 高速投资公司: 指天津滨海新区高速公路投资发展有限公司 物资供应公司: 指天津滨海新区物资供应有限公司 南港公司: 指天津滨海新区南港轻工城建设有限公司 北塘公司: 指天津滨海北塘房地产开发经营有限公司 控股公司: 指天津滨海新区投资控股有限公司 公投公司: 指天津滨海新区公共产业建设投资有限公司 项目管理公司: 指天津滨海建投项目管理有限公司 科技金融投资公司: 指天津滨海新区科技金融投资集团有限公司 公共产业建设投资公 司: 指天津滨海新区公共产业建设投资有限公司 建投香港公司: 指滨海建投(香港)发展有限公司 国开行: 指国家开发银行股份有限公司 中国银行 工商银行: 指中国银行股份有限公司 指中国工商银行股份有限公司 建设银行: 指中国建设银行股份有限公司 交通银行 浦发银行: 光大银行: 指交通银行股份有限公司 指上海浦东发展银行股份有限公司 指中国光大银行股份有限公司 华夏银行 华夏银行股份有限公司 渤海银行: 中信银行: 兴业银行: 指渤海银行股份有限公司 指中信银行股份有限公司 指兴业银行股份有限公司 在本募集说明书中,除非文中特别说明,所有财务数据均引自公司2015年度 至2017年度审计报告、2018年1- 9月合并及母公司财务报表。 7 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第二章 风险提示及说明 一、债务融资工具的投资风险 (一)利率风险 受国民经济运行状况、国家财政政策和货币政策的影响,在本期中期票据存 续期内,市场利率存在变动的可能性,这将使投资者投资本期中期票据的收益水 平存在下滑风险。 (二)流动性风险 本期中期票据发行后可以在银行间债券市场交易流通,在转让时存在着无法 找到交易对手而难于将中期票据转让和临时性变现的交易流动性风险。 (三)偿付风险 在本期中期票据的存续期间,如果由于经济环境发生变化或不可预见的因素, 公司的现金流与预期可能发生一定偏差,从而可能影响到本期中期票据的偿付。 二、公司的相关风险 (一)财务风险 1、应收账款回收风险 公司所从事的政府采购项目具有工期较长,工程完工、验收、审计决算时间 长,项目采购款分期偿付的特点,因此应收款项较多。发行人应收账款主要为滨 海新区财政局所欠的政府采购款,信用度较高,违约风险较小。截至2018年9 月30日,公司应收账款余额为189.98亿元,其中账龄在3年以上的有128.49亿 元,占发行人2018年9月末应收账款的67.63%,期限较长、占比较大。如果不 能及时收回应收账款,可能影响公司的还款能力。 2、主营业务营业收入及主营业务毛利润下降的风险 2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,公司主营业务收入分别 为70.72亿元、62.82亿元、49.26亿元和26.40亿元,毛利润分别为9.52亿元、 9.12亿元、7.53亿元和3.84亿元。近一年及一期营业收入下降原因主要为公司 收入结构发生调整,政府采购项目逐步进入收尾阶段,收入大幅减少。随着公司 业务规模持续扩大,公司主营业务板块更加多样化,高速公路运营、物资贸易、 环保产业等板块业务发展较快,未来发行人营业收入、净利润预计将逐步增加, 相关财务指标有望持续优化。 3、盈利能力较弱风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,公司分别实现营业收入73.76 亿元、65.55亿元、51.59亿元和27.95亿元,实现净利润2.49亿元、1.03亿元、 0.75亿元和0.12亿元。发行人主要承担滨海新区基础设施的投资建设和运营, 受行业特性影响,项目建设周期较长且投资规模大,加之负责一些项目为公益项 目,故发行人整体盈利能力相对较弱。 4、经营性现金净流量波动的风险 2015年度、2016年度和2017年度,公司经营性现金净流量分别为27.87亿元、 8 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 66.65亿元和28.73亿元。2018年1- 9月,公司经营性现金净流量为23.08亿元。随着 公司经营规模的扩大,经营活动现金流等指标波动明显增大,如在本期中期票据 存续期内,公司经营活动现金流发生重大不利波动,公司的偿债能力可能受到一 定影响。 5、未来投资支出规模较大的风险 公司在建及拟建项目较多,需要投资支出的资金规模较大,根据公司未来重 大在建工程和拟建工程投资计划,公司主要在建项目预计未来需投入358.95亿 元,规划建设房地产项目未来三年拟投资61.69亿元,此外,公司未来拟重点投 资项目预计将在未来五年逐期投入共计356.88亿元。如公司不能获得充足的外 部资金支持,导致公司的现金流紧张,可能会出现偿债能力不足的风险。 6、或有负债风险 截至2018年9月30日,公司对外提供担保余额为29亿元,系集团为天津 泰达投资控股有限公司发行的29亿元企业债券提供全额债券偿付的担保。若担 保对象出现违约事件,则有可能导致公司承担连带赔偿责任。 7、有息债务规模较大的风险 截至2017年12月31日和2018年9月30日,公司有息债务分别为819.33 亿元和879.53亿元。近年来,公司的有息债务规模较大,如果公司不能控制负 债规模,可能会出现公司偿付能力不足的风险。 8、资产受限金额较大的风险 截至2018年9月末,发行人受限资产为288.13亿元,其中包括受限货币资 金0.78亿元,以及相关土地使用权、建筑物、应收政府采购资金、海滨大道项 目北段和南段车辆通行费收费权、租赁收入、应收账款等抵质押财产价值287.35 亿元。此外,公司还将其他应收账款、车辆通行费、租赁收入等质押给金融机构 进行融资。公司受限资产规模较大,可能会对后续融资以及资产运用带来一定的 风险。 9、资产流动性较差的风险 截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末,公司流动资产占 资产总额的比例分别为49.74%、43.51%、40.44%和41.89%。公司的流动资产以 存货、应收账款和其他应收款为主,2015年末、2016年末、2017年末和2018 年9月末,存货、应收账款和其他应收款合计占流动资产的比例分别为82.03%、 84.59%、84.52%和84.13%,占比较高,流动资产变现能力一般,可能对公司的 短期偿债能力造成一定影响。 10、期间费用占比较高的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,公司期间费用占营业收入比重 分别为15.79%、14.41%、16.24%和20.90%,期间费用占比增高,其中管理费用 及财务费用规模较大。如果未来期间费用迅速增长,可能导致公司的盈利能力受 到影响。 11、政府采购项目收入波动风险 在会计处理上,发行人政府采购项目收入以政府采购总金额为依据,按照实 9 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 际已发生的工程成本占概算批复金额之比为收入计算的比例确认相应的采购收 入。2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人确认的政府采购收入分 别为35.40亿元、11.51亿元、0亿元和0亿元,2015年和2016年,发行人的政 府采购收入占营业收入的比例分别为48.00%和17.55%,发行人政府采购收入波 动较大是报告期内营业收入下降的主要原因,对发行人经营业绩影响较大。 12、政府补贴不确定风险 2015年、2016年和2017年,发行人获得的政府补助分别为4.94亿元、0.78 亿元和0.92亿元。发行人2016年获得的政府补助同比降幅明显,近两年较为稳 定,如果政府补贴政策发生不利变化,将会在一定程度上影响发行人的盈利能力。 13、现金收入比波动较大的风险 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月,发行人现金收入比分别为80.41%、 155.60%、139.09%和164.08%。2015年、2017年主要是由于公司政府采购项目 回款较少,公司现金收入比有一定幅度的下降。如果未来公司现金收入出现大幅 波动,可能会对公司的偿债能力造成一定影响。 14、存货跌价风险 发行人存货主要由开发成本、开发产品、库存商品、周转材料和原材料构成, 发行人最近三年及一期末存货余额分别为3,558,439.24万元、3,434,935.41万元、 3,073,673.94万元和3,213,647.98万元。占总资产比例分别为18.95%、19.34%、16.71% 和17.08%。其中,房地产开发业务和钢材销售业务对应的存货受公司经营情况、 国家宏观经济政策、市场情况等因素影响较大,存在一定的跌价风险。 (二)经营风险 1、经济周期风险 公司主要从事滨海新区基础设施投资、建设、运营和管理等业务,其盈利能 力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓甚至出现衰退, 地方政府可能改变有关基础设施建设规划,建成的基础设施的使用需求也可能减 少,对公司盈利能力产生不利影响。 2、区域经济风险 公司的主要业务集中于天津滨海新区,天津滨海新区的经济发展水平及未来 发展趋势对公司经营项目的经济效益影响较大。如果天津市及滨海新区经济发展 受到重大不利因素影响或出现明显下滑或甚至衰退,公司盈利能力可能受到不利 影响。 3、设施收费标准变动风险 城市基础设施的收费一定程度上受公用事业价格水平的影响,由于收费标准 及其调整多由有关政府主管部门通过召开价格听证会等方式确定,因此,收费标 准能否随物价的上涨而及时调整将在一定程度上影响项目的经济效益。同时,收 费标准下调可能对公司收入规模和盈利能力带来不利影响。 4、成本上涨的风险 公司目前拥有高速公路、区域开发、保障性住房、环保产业设施、滨海新区 基础设施等多项在建项目,并拥有物资贸易业务。上述在建项目多为基建项目, 10 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 项目规模较大,建设周期较长。钢铁、水泥等建筑材料价格存在波动可能,在项 目建设和运营期间,如出现原材料和能源价格以及劳动力成本上涨等因素,可能 导致项目总成本上升,从而对公司的盈利水平产生不利影响。 5、原材料价格波动的风险 钢材销售和房地产开发业务是发行人的重要业务板块。2015- 2017年度以及 2018年1-9月,公司物资贸易业务收入分别为12.87亿元、12.18亿元、15.12亿 元和13.75亿元,物资贸易板块收入受钢材价格影响较大,如果物资贸易价格出 现下滑,将直接影响该板块业务的盈利能力。同时,土地和建材的价格波动将直 接影响着发行人房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨,在一定程度上推动 了房价的上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨,而在政策、需求等影响 下,房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大,将导致发行人无 法达到预期盈利水平。 6、公路养护成本增加风险 公司目前高速公路资产主要为海滨大道,2015年度至2017年度实现高速公 路收费分别为5.57亿元、6.51亿元和7.83亿元,2018年1-9月高速公路收费为 6.65亿元。如果原材料、人力成本等发行变化导致养护成本增加,将削弱公司的 盈利能力。 7、物价调整风险 电价和水价是影响公司垃圾发电、污水处理等环保产业收入的重要因素,若 未来物价下跌,将直接影响公司的环保业务板块的盈利能力。 8、政府采购项目规模较大的风险 目前,公司拥有35个政府采购项目,累计合同金额676.09亿元。项目的采 购期集中在9至12年之间,投资规模大、建设周期长。如果政府采购项目采购 主体的政府财政实力下降,可能出现收入无法按时收回的风险。 9、建设施工与工程管理风险 公司基础设施项目建设周期长,一般需要数年方可建成并产生效益。在项目 建设和运营期间,可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、突发状况等,对工 程进度以及施工质量造成较大压力,影响项目进展,从而可能导致项目延迟交付。 10、多行业经营风险 目前,发行人业务范围涉及基础设施项目建设、物资贸易、高速公路、环保 产业、房地产业务等多个行业。多元化经营对于发行人的公司管理提出更高的要 求,也增加了企业出现经营风险的可能性。 11、项目运营风险 公司主营业务中的基础设施建设、高速公路等项目,虽然在运营中尚未出现 中断、破损、火灾等意外事故,但随着运营时间的增加和运营网络的扩大,项目 运营风险逐步加大,如果出现各类突发事件、责任事故等,可能影响公司的正常 运营。 12、合同定价风险 在公司运营中,签订的各类合同不排除会遇到市场变化和价格变更的情况, 11 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 如果遇到市场波动,合同中签订的价格可能低于市场价格,影响项目的投资收益, 进而影响偿债能力。 13、合同履约风险 在工程项目建设过程中,公司需要签订多种合同,只有这些合同按时履行, 才能保证项目的顺利进行。与此同时,工程项目建设过程中还存在很多不确定因 素,例如:设计变更、自然气候变化、资金不到位等,这些因素会为合同能否如 约履行带来不确定性。如果发行人不能及时控制或者控制不当,可能会面临无法 按时履约的风险。 14、土地价格波动风险 发行人主营业务中,房地产、高速公路等多个板块均与土地价格有着密切的 关系。如果土地价格出现大幅波动,可能导致发行人盈利能力受到冲击,影响发 行人的偿债能力。 15、突发事件引发经营结构不稳定风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司 高级管理人员因故无法履行职责等,可能造成公司经营结构不稳定,社会形象受 到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司决策机制及内外部融资渠道受到影 响,进而对发行人的生产经营和偿债能力造成一定影响。 (三)管理风险 1、对子公司管理不当的风险 公司作为控股型集团公司,其建设项目主要通过下属子公司开展。若公司未 能有效地贯彻内部控制管理制度,未能对子公司进行有效管理,导致项目未能顺 利执行,可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、突发事件应对成本上升的风险 公司成立以来未发生违反安全和环保法律、法规的行为,未发生重大安全和 环境污染事故。如果公司出现安全生产或环保方面的意外事件,将可能对公司的 生产经营活动造成不利影响,重大意外事件甚至会导致生产经营活动的中断。如 果国家未来进一步制定并实施更为严格的安全生产要求或环境保护法律法规,公 司可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施,以满足监管部门对安全生 产和环保的要求,这将可能导致公司的运营成本上升。 3、在建项目安全施工风险 截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018 年9月30日,公司在建工程余额分别为224.31亿元、254.76亿元、327.41亿元 和355.49亿元。发行人一般同时开工建设多个大型项目,这对其统筹管理、资 金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求。对此,公司已 经制定了严格的项目管理制度,并始终严格执行。如果发行人未能有效地贯彻项 目控制管理制度,导致项目不能如期建设,可能对公司的经营管理产生不利影响。 4、董事长缺位风险 根据公司章程的规定,董事会是公司的决策机构,董事会设5名董事,董事 长由天津市委、市政府任命。根据天津市人民政府《天津市人民政府关于刘志勇 12 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 等任免职务的通知》(津政人[2017]21号),2017年9月起李光照不再担任公 司董事长职务,董事长缺位未对日常经营造成影响,公司业务正常推进。截至本 募集说明书签署日,公司董事长职位暂时空缺,董事会实际成员为4人,可能存 在董事长缺位风险。 5、安全生产风险 公司主要业务板块对安全生产要求较高,工程质量及安全生产对于公司的运 营至关重要。如公司发生生产事故,将直接影响公司的正常生产经营,导致人员 生命、财产及社会名誉受损,进而对发行人经营情况和偿债能力带来不利影响。 6、员工管理风险 公司合并报表范围内的子公司较多,在职人员数量较大,员工专业和技能水 平直接影响发行人的经营状况和发展潜力,而公司员工管理制度的完善与否关系 着人力资源能否得到正向激励和优化配置。如果公司内部员工管理机制无法和业 务发展相匹配,将难以吸引优秀人才和激发员工的积极性,进而影响公司未来的 发展。 (四)政策风险 1、宏观经济政策风险 国家宏观经济政策变动可能对公司所从事的基础设施投资、建设、运营和管 理业务和房地产开发业务产生影响。基础设施行业属于资本密集型行业,项目投 资规模大,对于信贷等融资工具需求较大。紧缩的货币政策可能使得公司通过信 贷等工具融资难度增加,从而可能使公司从事的项目建设受到不利影响,进而对 公司的持续经营和盈利能力产生负面影响。紧缩的财政政策可能导致政府对基础 设施投资力度下降,从而可能对公司的业务规模和盈利能力产生不利影响。发行 人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较 强的相关性。从中长期的角度,行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进 程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度, 政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。如果公司不能适应宏观经济形 势的变化以及政策导向的变化,则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影 响。 2、产业政策风险 公司目前主要从事滨海新区基础设施的建设投资及房地产开发,受到国家和 地方产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段,国家和地方的产业政策 会有不同程度的调整,相关产业政策的变动可能对公司的经营活动和盈利能力产 生影响。 3、税收政策变化风险 根据津财综【2009】61号、津财预【2008】109号等文件精神,公司在政府 采购、物资贸易、环保产业、基础设施建设和运营等营业范围享有税收优惠政策。 如公司因政府采购所实现的应纳税所得额免征企业所得税;公司从事物资贸易的 下属子公司,在中新天津生态城享受营业税、增值税和企业所得税返还或减免等 优惠政策;公司海滨大道项目投资回收期内营业税给予全额返还;公司从事公益 13 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 性基础设施建设项目的建设和运营,以及经政府授权进行的土地整理所产生的营 业税及附加、土地增值税、土地使用税、房产税、契税、印花税、车船使用税和 企业所得税地方分享部分给予优惠支持。公司从事环保产业领域享受免收增值税 的优惠政策,所得税地方分享部分给予优惠支持。如果税收优惠政策变化甚至被 取消,则可能对公司实现净利润的能力带来不利影响。 4、行业政策变化风险 自2010年以来,中央各部委相继出台了一系列政策,给发行人涉及的基础 设施建设行业带来了一定影响,若今后中央继续加大管控力度,发行人可能会面 临更为严格的跟踪监管和规模收紧的风险。 5、地方政府政策发生变化风险 发行人目前主要从事滨海新区内基础设施建设项目,受地方政府的财政政策、 产业政策及补贴政策的影响较大。若地方政府实行紧缩的财政政策,对产业政策 进行调整,将会对发行人的经营活动和盈利能力产生不利影响。 6、业务受政府政策影响较大风险 发行人作为天津滨海新区城市基础设施建设投资的主渠道和融资创新平台, 市场地位稳定,但公司的主营业务受政府的影响较大,未来若政府基建需求受政 策调整需求有所下滑,可能会对公司的业务产生较大影响。 7、政府定价风险 由于发行人承建的业务中涉及的政府项目较多,因此在这类项目定价方面, 发行人不具备较强的议价能力。如果政府部门的项目报价较低,将直接影响发行 人的项目投资收益,影响公司整体的盈利水平。 (五)不可抗力的风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、 人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营。 14 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第三章 发行条款 一、发行条款 债务融资工具名称: 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期 中期票据 发行人全称: 天津滨海新区建设投资集团有限公司 主承销商: 指海通证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公 司 簿记管理人: 海通证券股份有限公司 待偿还债务融资工 具余额: 截至本募集说明书签署日,发行人待偿还一般中期票 据余额为柒拾伍亿元整(7,500,000,000.00元);待偿 还永续中票余额为壹佰亿元整(10,000,000,000.00元); 待偿还超短期融资券余额为壹拾伍亿元整 (1,500,000,000.00元);待偿还企业债券余额为伍拾 亿元整(5,000,000,000.00元);待偿还非公开定向债 务融资工具余额为壹佰叁拾亿元整(13,000,000,000.00 元);待偿还境外美元债券余额为伍亿美元整 (500,000,000.00美元);待偿还公司债券余额为贰佰 壹拾亿元整(21,000,000,000.00元) 注册通知书文号: 中市协注[2018]MTN569号 注册总额度: 人民币柒拾亿元(7,000,000,000.00元) 本期基础发行金额: 人民币叁亿元(300,000,000.00元) 本期发行金额上限: 人民币壹拾亿元(1,000,000,000.00元) 本期发行期限: 5(3+2)年期,在本期中期票据存续期的第3个计息年 度附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择 权 发行人调整票面利 率选择权 在本期中期票据存续期的第3个计息年度末,发行人有 权选择上调或者下调本期中期票据的票面利率。调整 后的票面利率在后2个计息年度固定不变。票面利率调 整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的 公告》为准 发行人调整票面利 率公告日 发行人将于本期中期票据第3个计息年度的付息日前 的第30个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期 中期票据票面利率以及调整幅度的公告和中期票据回 售实施办法公告 投资者回售选择权 发行人刊登关于是否调整中期票据票面利率及调整幅 度的公告后,投资者有权选择将所持债券的全部或部 分按面值回售给发行人;或选择继续持有中期票据 投资者回售登记期 投资者选择将持有的全部或部分本期中期票据回售给 15 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 发行人的,须于发行人刊登本期中期票据回售实施办 法公告之日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登 记,则视为接受上述调整并继续持有本期中期票据 票据面值: 人民币壹佰元(100元) 发行利率: 面值发行,发行利率根据簿记建档结果最终确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁 止的投资者除外) 承销方式: 主承销商余额包销 发行方式: 通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发 行 中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式,在上海清算所进行 统一托管 兑付方式: 利息按年支付,于兑付日一次性兑付本金及最后一年 利息。 公告日: 2019年4月23日 发行日期: 2019年4月25日-2019年4月26日 起息日: 2019年4月29日 缴款日: 2019年4月29日 债权债务登记日: 2019年4月29日 上市流通日: 债权债务登记日的次一个工作日即可流通转让 兑付日: 2024年4月29日,如遇法定节假日或休息日,则顺延 至其后的第1个工作日。如投资者行使回售选择权, 则其回售部分中期票据的兑付日为2022年4月29日, 如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工 作日 担保方式: 无担保 交易市场: 全国银行间债券市场 托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体长期信 用等级为AAA,评级展望为稳定。本期中期票据信用 等级为AAA。 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本 期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担。 兑付办法: 本期中期票据到期日前5个工作日,由发行人按有关 规定在指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票 据的兑付,按照银行间市场清算所股份有限公司的规 定,由银行间市场清算所股份有限公司代理完成。相 关事宜将在“兑付公告”中详细披露。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 16 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 1、本期中期票据簿记管理人为海通证券股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在2019年4月25日10:00时至2019年4月26日16:00时整,通过集 中簿记建档系统向簿记管理人提交《天津滨海新区建设投资集团有限公司2019 年度第二期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在 集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金 额超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过 债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类 持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年4月29日16:00点前。 2、簿记管理人将在2019年4月26日通过集中簿记建档系统发送《天津滨 海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书》 (以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配本期中期票据面 额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日16:00点前,将按簿记管理人的“缴款通知书” 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行:海通证券股份有限公司 资金账户:交通银行上海分行第一支行 户名:310066726018150002272 人民银行支付系统号:301290050037 17 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 汇款用途:天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据 承销款 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,本期中期票据认购人可按照有关主管机构的 规定进行本期中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日(2019年4月30日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 18 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 本期中期票据基础发行金额3亿元,发行金额上限10亿元,募集资金计划全部用于偿还公司非金融企业债务融资工具本金。截至 2018年9月末,发行人公司有息债务总计8,795,278.11万元,包括短期借款46,217.56万元,长期借款3,542,174.46万元,应付债券 4,551,093.23万元,长期应付款中有息债务655,792.86万元。本期中期票据的发行有利于调整公司债务结构,降低财务成本,使公司的 负债结构更加稳定、合理,有效降低流动性风险。 本期中期票据募集资金拟偿还的公司借款明细见下: 表4-1 本期中期票据募集资金拟偿还的公司借款 单位:万元 借款单位 主承销商 融资用途 债务融资工具简称 债务融资工具 发行规模 借款期限 拟使用募集资 金还本金额 拟偿还 时间 是否政 府债务 拟使用募集 资金金额 集团 浦发银行 华夏银行 偿还债务 14滨建投PPN001 250,000.00 2014.7.23-2019.7.23 100,000.00 2019年 否 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 注:如拟偿还的公司借款本金偿还日或利息偿还日遇法定节假日,则顺延至其后的第一个工作日。 19 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 二、承诺 公司承诺本期中期票据募集资金中用于偿还的金融机构存量债务、债务融资 工具及理财直融工具均不纳入一类地方政府性债务。公司承诺发行本期中期票据 所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不用 于长期投资。在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前,将通过上海清算所 网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有关信 息。 公司承诺本期中期票据所募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金 融投资、购买理财、支付土地款和土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还 普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含 棚户区改造)项目贷款。 发行人举借债务符合国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文等相关政策文 件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用, 政府不会以财政资金直接偿还本期中期票据。天津市政府作为出资人仅以出资额 为限承担有限责任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 三、偿债资金来源 本期中期票据的偿债资金主要来源于公司稳定的营业收入、经营活动现金流 的保障、以及畅通的融资渠道。 (一)稳定的营业收入 发行人目前已经形成了以高速公路、物资贸易、房地产等业务板块为主的布 局。2015年- 2017年及2018年1-9月,公司营业收入分别为737,578.59万元、 655,451.92万元、515,929.74万元和279,500.34万元。报告期内,政府采购、物 资贸易、房地产业务和高速公路为公司的主要收入来源,其中物资贸易业务、房 地产业务和高速公路收入较为稳定。发行人高速公路等业务板块在未来将随着自 身业务规模的扩大而提高收入水平,政府采购项目将陆续进入回款期。同时,随 着发行人业务规模扩大以及在建项目陆续完工产生收益,发行人营业收入有望实 现稳定增长,为发行人的偿债能力提供保障。 (二)经营活动现金流保障 2015年- 2017年及2018年1-9月,发行人经营性活动产生的现金流净额分 别为278,670.10万元、666,548.62万元、287,347.09万元和230,837.99万元。发 行人充裕的经营活动现金流将会为公司债务偿还提供保障。 (三)融资渠道畅通 公司经营状况良好,且具有较好的发展前景,在生产经营过程中,公司与商 业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司从未出现债务逾期情况,具 有良好的资信水平。基于公司良好的盈利能力和资信状况,公司具备较强的间接 融资能力,这有助于公司在必要时可通过银行贷款补充流动资金,从而更有力地 为本次债券的偿付提供保障。截至2018年9月30日,公司各类可用融资额度总 额达958.07亿元,已使用额度合计365.60亿元,未使用额度合计592.47亿元。 20 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题,公司将通过银行的资金拆借 予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。 (四)其他保障机制 为了充分有效地维护中期票据持有人的利益,发行人为本期中期票据的按时 足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员,安排偿债资金和制 定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等,努力形成一套确保中期票 据安全兑付的保障措施,统一管理,统一偿付。 (1)设立专门的偿付工作小组 发行人指定财务部负责协调本期中期票据偿付工作,并通过发行人其他相关 部门在财务预算中落实本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证持有人利益。发 行人将组成偿付工作小组,负责本息偿付及与之相关的工作。组成人员包括发行 人财务部等相关部门,保证本息偿付。 (2)严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到投资人的监督,防范偿债风险。 (3)加强本次募集资金使用的监控 公司将根据内部管理制度及本次中期票据的相关条款,加强对本次募集资金 的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,并定期审查和监督资金的实际使用 情况及本次中期票据各期利息及本金还款来源的落实情况,以保障到期时有足够 的资金偿付本期中期票据本息。 (4)突发事件应对措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期中期票据本息的兑付,保护投资者的利益。 21 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 法定中文名称: 天津滨海新区建设投资集团有限公司 法定代表人: 李光照 注册资本: 人民币叁佰亿元 首次注册日期: 2006年5月30日 注册地址: 天津经济技术开发区第二大街42号1801室 办公地址: 天津经济技术开发区第二大街42号(邮编: 300457) 统一社会信用代码: 911200007893555965 联系电话: 022-66223603 传真号码: 022-66223631 二、发行人历史沿革及股本变动 2005年12月27日,天津市政府与国家开发银行签订《关于滨海新区基础 设施建设贷款的开发性金融合作框架协议》,要求组建天津滨海新区基础设施建 设投资有限公司。 2006年4月25日,天津市政府以《关于对滨海新区利用国家开发银行贷款 进行基础设施项目建设方案的批复》(津政函【2006】51号)同意成立天津滨 海新区基础设施建设投资有限公司,作为国家开发银行贷款的承贷主体,负责国 家开发银行贷款项目的建设管理、贷款项目配套资金筹集,项目贷款管理使用, 与贷款项目相关的投资融资,组织各综合贷款项目和独立贷款项目按时还本付息。 2006年5月30日,经天津市国资委《关于同意天津滨海新区基础设施建设 投资有限公司为国有独资公司的批复》(津国资委托【2006】2号)和《关于同 意天津滨海新区基础设施建设有限公司和法人治理结构的批复》(津 国资委托【2006】3号)的文件批准,由天津市政府出资成立天津滨海新区基础 设施建设投资有限公司,初始注册资本为1亿元。天津市国资委代表天津市政府 履行出资人职责,天津市滨海新区管理委员会受天津市国资委委托,负责对天津 滨海新区基础设施建设投资有限公司实施国有资产监督管理。 本公司成立后,按照天津市委市政府的有关安排,由本公司替代天津滨海新 区投资控股有限公司职能,并根据《关于同意划转滨海新区投资控股公司股权的 批复》(津滨管批【2007】33号),将天津市滨海委持有的天津滨海新区投资 控股有限公司股权划转至本公司。 2007年12月29日,天津市滨海委出具《关于拨付建投公司资本金的通知》 (津滨管批【2007】106号),决定由天津市滨海委从中央财政专项补助资金中 拨付10亿元,专项用于天津滨海新区基础设施建设投资有限公司资本金注入。 2008年3月12日,天津市津评协通有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津 评协通验内【2008】第008号),截至2008年1月4日,天津滨海新区基础设 施建设投资有限公司注册资本11亿元,实收资本11亿元。 22 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 2008年7月11日,天津市滨海委出具《关于同意新区建投公司增加注册资 本金的批复》(津滨管批【2008】94号),同意对天津滨海新区基础设施建设 投资有限公司进行增资,增资后天津滨海新区基础设施建设投资有限公司注册资 本为300亿元,变更注册资本后股东仍然是天津市国资委。第一期新增注册资本 由天津市滨海新区土地整理储备中心受天津市国资委委托以土地使用权形式出 资拨付。2008年7月16日,天津国信倚天会计师事务所有限公司出具《验资报 告》(国信倚天内验字1(2008)062号),截至2008年6月10日,天津滨海 新区基础设施建设投资有限公司已收到天津市滨海新区土地整理储备中心受天 津市国资委委托拨付新增注册资本(实收资本)合计人民币194.42亿元,全部 以土地使用权出资,该部分土地面积为19.47平方公里,已取得土地证,地类为 未利用土地,使用权类型为划拨。划拨用地无需缴纳土地出让金,新增实收资本 占新注册资本的67.27%,此次增资后累计实收资本为205.42亿元。 2008年7月18日,根据天津市滨海委《关于批准天津滨海新区基础设施建 设投资有限公司更名为天津滨海新区建设投资集团有限公司的函》(津滨管函 【2008】19号)批准,天津滨海新区基础设施建设投资有限公司成立企业集团, 并更名为天津滨海新区建设投资集团有限公司。 至2012年9月17日,天津市国资委以货币资金方式分期向发行人完成了剩 余注册资本的认缴。 新增注册资本的第二期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)76.72亿元,全部以货币资金方式出资。2011年6月29日,五洲松德 联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2011】1-0160号),截至 2011年6月29日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委缴 纳的新增注册资本76.72亿元,公司新增实收资本人民币76.72亿元,股东以货 币方式出资人民币76.72亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币282.14 亿元。 新增注册资本的第三期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)2.50亿元,全部以货币资金方式出资。2011年10月14日,五洲松德 联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2011】1-0223号),截至 2011年9月28日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委缴 纳的新增注册资本2.50亿元,公司新增实收资本人民币2.50亿元,股东以货币 方式出资人民币2.50亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币284.64亿 元。 新增注册资本的第四期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)2.00亿元,全部以货币资金方式出资。2011年10月25日,五洲松德 联合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2011】1-0227号),截至 2011年10月21日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委 缴纳的新增注册资本2.00亿元,公司新增实收资本人民币2.00亿元,股东以货 币方式出资人民币2.00亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币286.64 亿元。 23 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 新增注册资本的第五期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)6.00亿元,全部以货币资金方式出资。2012年1月4日,五洲松德联 合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2012】1-0003号),截至 2011年12月31日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委 缴纳的新增注册资本6.00亿元,公司新增实收资本人民币6.00亿元,股东以货 币方式出资人民币6.00亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币292.64 亿元。 新增注册资本的第六期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)2.00亿元,全部以货币资金方式出资。2012年4月13日,五洲松德联 合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2012】1-0063号),截至 2012年3月22日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委缴 纳的新增注册资本2.00亿元,公司新增实收资本人民币2.00亿元,股东以货币 方式出资人民币2.00亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币294.64亿 元。 新增注册资本的第七期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)2.00亿元,全部以货币资金方式出资。2012年6月30日,五洲松德联 合会计师事务所出具《验资报告》(五洲松德验字【2012】1-0105号),截至 2012年5月30日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委缴 纳的新增注册资本2.00亿元,公司新增实收资本人民币2.00亿元,股东以货币 方式出资人民币2.00亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币296.64亿 元。 新增注册资本的第八期出资由天津市国资委认缴,共认缴新增注册资本(实 收资本)1.00亿元,全部以货币资金方式出资。2012年7月19日,华寅五洲会 计师事务所出具《验资报告》(华寅五洲验字【2012】1- 0004号),截至2012 年7月16日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津市国资委缴纳的 新增注册资本1.00亿元,公司新增实收资本人民币1.00亿元,股东以货币方式 出资人民币1.00亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民币297.64亿元。 新增注册资本的第九期出资(即最后一次出资)由天津市国资委认缴,共认 缴新增注册资本(实收资本)2.36亿元,全部以货币资金方式出资。2012年9 月17日,华寅五洲会计师事务所出具《验资报告》(华寅五洲验字【2012】1-0039 号),截至2012年9月14日,天津滨海新区建设投资集团有限公司已收到天津 市国资委缴纳的新增注册资本2.36亿元,公司新增实收资本人民币2.36亿元, 股东以货币方式出资人民币2.36亿元,公司变更后的累计实收资本金额为人民 币300.00亿元。 截至2018年9月30日,本公司注册资本为300亿元,实收资本为300亿元。 三、控股股东和实际控制人 天津市国资委为本公司的单一股东,是发行人的实际控制人。根据发行人公 司章程,天津市滨海新区管理委员会受天津市国资委委托,负责对本公司实施国 有资产监督管理。2009年11月,国务院批复滨海新区政府成立,新成立的滨海 24 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 新区人民政府接续了原滨海新区管理委员会的职责,对公司实施国有资产监督管 理。截至2018年9月30日,天津市国资委持有本公司的股权无质押情况。根据 天津市政府《印发关于进一步完善我市国有资产监管体制实施方案的通知》(津 政办发〔2012〕5号),委托原市滨海委监管的天津滨海新区建设投资集团有限 公司的国有资产纳入市国资委监管,并按照国家及天津市国有资产监管制度,由 天津市国资委与滨海新区国资委共同监管,以滨海新区国资委监管为主,加强市、 区两级国资委的协调配合。 根据《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》,国有资产监督管理机构有 权对企业的重大投资、融资行为履行出资人职责。其中投资包括对外投资、固定 资产投资、金融投资以及其他类型的投资,融资包括发行债券和向银行借款等。 因此,发行人涉及融资包括发行中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工 具、企业债、公司债等,相关申请文件由滨海新区国资委审批并出具有权机构决 议。 图5-1 发行人股权结构图 四、发行人独立性情况 (一)业务独立情况 本公司自成立以来重点从事天津滨海新区的高速公路、循环经济产业发展和 保障性住房等建设任务,履行建设融资、资本运营和项目经营的职责。在基础设 施业务领域通过政府采购模式实现市场化运作,在高速公路等经营项目领域以自 建自营的模式实现持续经营,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格 分开,具有独立、完整的业务模式,具备完整的业务体系及面向市场自主经营的 能力。 (二)人员独立情况 公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经 过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同,严格执行公司工资制度。公司设有 独立的劳动、人事、工资管理体系,设立了人事管理部门,独立履行人事职责。 公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司章程》等有关规定,通过合法 程序进行任免,不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。 (三)资产方面独立情况 公司对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金及其他资源方 面被控股股东、关联企业占用的情况,公司拥有经营所需的土地使用权、收费权、 经营权等合法权利,其资产是独立完整的。 天津滨海新区建设投资集团有限公司 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 25 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 (四)机构方面独立情况 公司法人治理结构健全,董事会、监事会均独立运作,公司拥有独立的职能 管理部门,与股东和关联企业不存在重叠和上下级关系,办公机构和生产经营场 所与股东严格分开,不存在股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。 (五)财务方面独立情况 公司设有独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和财务管理制度, 与股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠。公司对各业务部、各项目实行 严格统一的财务内控制度,公司拥有独立的银行账户,不存在与股东共用银行账 户的情况。公司独立办理税务登记,依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策, 自主决定资金使用事项,不存在股东干预公司资金使用的情况。 五、发行人重要权益投资情况 (一)权益投资情况 截至2018年9月30日,发行人合并报表范围的二级全资及控股子公司如下 表所示: 表5- 1 截至2018年9月30日发行人子公司情况 单位:万元(比率除外) 序 号 子公司全称 注册资本 期末实际出 资额 控股 比例 表决权 比例 是否合 并报表 1 天津海河下游开发有限公司 100,000.00 99,000.00 99% 99% 是 2 天津中心渔港开发有限公司 100,000.00 98,000.00 98% 98% 是 3 天津滨海新区投资控股有限公司 100,000.00 93,000.00 93% 93% 是 4 天津海滨大道建设发展有限公司 228,102.55 175,320.12 77% 77% 是 5 天津滨海环保产业发展有限公司 172,479.88 90,000.00 100% 100% 是 6 天津滨海新区建投房地产开发有 限公司 100,000.00 100,000.00 100% 100% 是 7 天津滨海新区轨道交通投资发展 有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 100% 是 8 天津滨海新区物资供应有限公司 10,000.00 10,000.00 100% 100% 是 9 天津滨海新区高速公路投资发展 有限公司 540,000.00 380,000.00 100% 100% 是 10 天津滨海新区公共产业建设投资 有限公司 100,000.00 100,000.00 100% 100% 是 11 天津滨海新区科技金融投资集团 有限公司 100,000.00 84,400.00 100% 100% 是 12 滨海建投(香港)发展有限公司 30,000万港币 30,000万港币 100% 100% 是 13 天津滨海建投项目管理有限公司 2,000.00 2,000.00 100% 100% 是 14 天津滨海新区基础设施养管有限 公司 5,000.00 5,000.00 100% 100% 是 15 天津滨海建投资产管理有限公司 2,000.00 2,000.00 100% 100% 是 16 天津市滨海新区建投集团隧道养 管有限公司 500.00 500.00 100% 100% 是 17 天津滨海北塘房地产开发经营有 限公司 5,000.00 5,000.00 100% 100% 是 18 天津滨海新区南港轻工城建设有 限公司 70,000.00 70,000.00 100% 100% 是 (二)主要子公司经营情况 26 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 影响发行人经营成果及财务状况的主要全资或控股子公司经营状况如下: 1、天津海河下游开发有限公司 注册资本:人民币10亿元 公司地址:天津市塘沽区大连道1698号 法人代表:徐捷 经营范围:基础设施、公用设施的建设开发;以自有资金对基础设施建设、 公用设施建设、环境工程建设、房地产业、仓储业、农业、旅游业和旅馆业进行 投资;房地产信息咨询;物业管理;施工管理;房地产开发。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年12月31日,天津海河下游开发有限公司总资产为82.78亿元, 总负债为59.53亿元,所有者权益为23.25亿元;2017年度实现营业收入1.47亿 元,净利润271.97万元。 截至2018年9月30日,天津海河下游开发有限公司总资产83.84亿元,总 负债60.57亿元,所有者权益23.27亿元;2018年1-9月,公司实现营业收入0.55 亿元,净利润185.09万元。 2、天津中心渔港开发有限公司 注册资本:人民币10亿元 公司地址:天津市滨海新区中心渔港滨海鲤鱼门143号 法人代表:张守忠 经营范围包括:基础设施、公用设施的建设开发;房地产经营、物业管理和 施工管理;广告业;各类商品、物资的仓储及物流配送;企业资产经营管理;从事基础 设施建设、公用设施建设、环境工程建设、房地产业、仓储业、农业、旅游业和 旅馆业的投资及经营管理;房地产开发与销售;水产养殖;船舶及港口经营服务;码 头设施服务;货物装卸仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 截至2017年12月31日,天津中心渔港开发有限公司总资产为184.85亿元, 总负债为144.18亿元,所有者权益为40.67亿元;2017年度实现营业收入1.04 亿元,净利润307.57万元。 截至2018年9月30日,天津中心渔港开发有限公司总资产为188.58亿元, 总负债为148.03亿元,所有者权益为40.55亿元;2018年1-9月,公司实现营业 收入3,951.21万元,净利润- 1,219.76万元。经营亏损的原因一方面是公司下属酒 店受行业整体不景气影响,经营收入有所下滑,另一方面公司投资项目尚在市场 培育期,产生经营收入较少。 3、天津滨海新区投资控股有限公司 注册资本:人民币10亿元 公司地址:天津开发区花园街16号 法人代表:高英贤 经营范围包括:从事工业、农业、基础设施建设、房地产业、交通运输业、 电力、燃气及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮 27 天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书 业、旅馆业、娱乐服务
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