• / 207
  • 下载费用:15 金币  

洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

关 键 词:
洛阳 栾川 集团股份有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
资源描述:
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 注册金额: 人民币 60 亿元 本期发行金额: 人民币 10 亿元 发行期限: 180 天 信用增进情况: 无信用增进 信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AAA 级 发行人:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 主承销商及簿记管理人: 中国 银行股份有限公司 联席承销商: 中国民生 银行股份有限公司 二零一九年 四 月 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 1 重要提示 本公司发行本期 超短期融资券 已在中国银行间市场交 易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期 超短期融资券 的投资价值作出任 何评价,也不代表对本期 超短期融资券 的投资风险作出任何判断。投 资者购买本公司本期 超短期融资券 ,应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构 负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的 超短期融 资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至本募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 2 目录 第一章释义 4 一、常用名词解释 . 4 二、专业术语 . 7 第二章风险提示及说明 . 11 一、与本期超短期融资券相关的投资风险 11 二、与发行人相关的风险 11 三、不可抗力因素导致的风险 23 第三章发行条款 . 24 一、主要发行条款 24 二、发行安排 25 第四章募集资金运用 . 27 一、募集资金主要用途 27 二、发行人承诺 29 三、发行人补充偿债计 划 29 第五章发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 31 二、公司历史沿革 31 三、发行人控股股东和实际控制人 46 四、发行人的独立运行情况 50 五、发行人重要权益投资情况 51 六、发行人公司治理情况 59 七、发行人员工情况 72 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 77 九、在建项目及未来投资计划情况 . 105 十、发行人发展战略 . 109 十一、发行人所处行业的 基本状况 . 109 十二、发行人社会责任报告 . 121 第六章发行人主要财务状况 123 一、发行人财务报告编制基础、重大会计政策变更情况 . 123 二、发行人近三年及近一期主要财务数据和财务指标 . 129 三、发行人报表科目分析 . 138 四、有息债务情况 . 164 五、发行人关联交易情况 . 169 六、发行人担保或有事项 . 174 七、资产抵押、质押、其他被限制处置事项 . 178 八、衍生品、理财产品、大宗期货以及海外投资情况 . 178 九、直接债务融资计划 . 180 十、其他需要说明的事项 . 180 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 3 第七章发行人的资信状况 182 一、对发行人的评级报告摘要 . 182 二、发行人其他资信情况 . 183 三、发行人债务违约记录 . 184 四、发行人债务融资工具偿付情况 . 184 第八章本期超短期融资券的信用增进情况 187 第九章税项 188 一、投资债务融资工具所纳税项 . 188 二、声明 . 188 第十章发行人信息披露工作安排 189 一、本期债务融资工具发行前的信息披露 . 189 二、本期债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 . 189 三、本期债务融资工具存续期内定期信息披露 . 190 四、本息兑付事项 . 190 五、发行人承诺 . 190 第十一章违约责任及投资者保护机制 192 一、违约事件 . 192 二、违约责任 . 192 三、投资 者保护机制 . 192 四、不可抗力 . 196 五、弃权 . 197 第十二章本次超短期融资券发行的有关机构 198 一、发行有关机构的 信息披露 . 198 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 . 203 第十三章备查文件及查询地址 204 一、备查文件 . 204 二、查询地址 . 204 三、网站 . 204 附件:主要财务指标计算公式 205 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 4 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词解释 ―发行人 /公司 /本公司 /洛阳 钼业 /洛钼集团 ‖ 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 ―债务融 资工具 ‖ 指 非金融企业债务融资工具,即具有法人资格 的非金融企业在银行间债券市场发行的,约 定在一定期限内还本付息的有价证券 ―超短期融资券 ‖ 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在一定期限内还本付息的债 务融资工具 ―注册额度 ‖ 指 公司于中国银行间市场交易商协会注册的 60 亿元 超短期融资券 额度 ―本期 超短期融资券 ‖ 指 金额为 10 亿元,期限为 180 天 的 ―洛阳栾川 钼业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短 期融资券 ‖ ―本次发行 ‖ 指 本期 超短期融资券 的发行 ―募集说明书 ‖ 指 公司为发行本期 超短期融资券 并向投资者披 露本期 超短期融资券 发行相关信息而制作的 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度 第一期 超短期融资券 募集说明书》 ―发行文件 ‖ 指 在本期 超短期融资券 发行过程中必需的文 件、材料或其他资料及其所有修改和补充文 件(包括但不限于本募集说明书) ―簿记管理人 ‖ 指 指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构,本期 超短期融资券 发行 期间由 中国 银行股份有限公司担任 ―簿记建档 ‖ 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格) 区间后,承销团成员 /投资人发出申购定单, 由簿记管 理人记录承销团成员 /投资人认购债 务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率(价 格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 5 记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档 系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 ―主承销商 ‖ 指 中国 银行股份有限公司 ―联席主承销商 ‖ 指 中国民生 银行股份有限公司 ―承销协议 ‖ 指 公司与主承销商和联席主承销商签订的《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 协议》 ―余额包销 ‖ 指 本期 超短期融资券 的主承销商和联席主承销 商按照《银行间债券市场非金融企业债 务融 资工具承销协议》的规定,在规定的发行日 后,将未售出的本期 超短期融资券 全部自行 购入的承销方式 ―北金所 ‖ 指 北京金融资产交易所有限公司 ―上海清算所 ‖ 指 银行间市场清算所股份有限公司 ―交易商协会 ‖ 指 中国银行间市场交易商协会 ―银行间市场 ‖ 指 中国银行间债券市场 ―中诚信国际 ‖ 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 ―法定节假日 ‖ 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日) ―工作日 ‖ 指 中华人民共和国商业银 行的对公营业日(不 包括法定节假日) ―元 ‖ 指 如无特别说明,指人民币元 ―鸿商控股 ‖ ―鸿商香港 ‖ 指 指 鸿商产业控股集团有限公司 鸿商投资有限公司( Cathay Fortune Investment Limited) ―洛矿集团 ‖ 指 洛阳矿业集团有限公司 ―华钼投资 ‖ 指 洛阳华钼投资有限公司 ―洛钼有限 ‖ 指 洛阳栾川钼业集团有限责任公司 ―洛钼卢森堡 ‖ 指 洛阳钼业子公司 CMOC LUXEMBOURG S.À R.L. 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 6 ―洛钼巴西 ‖ 指 洛 阳 钼 业 子 公 司 CMOC BRASILSERVICOSADMINISTRATIVOS E PARTICIPACOES LTDA. ―洛钼刚果 ‖ 指 洛阳钼业子公司 CMOC DRC LIMITED ―永宁金铅 ‖ 指 洛阳永宁金铅冶炼有限公司 ―坤宇 ‖ 指 洛阳坤宇矿业有限公司 ―高科 ‖ 指 洛阳高科钼钨材料有限公司 ―环宇 ‖ 指 徐州环宇钼业有限公司 ―富川 ‖ 指 洛阳富川矿业有限公司 ―豫鹭矿业 ‖ 指 洛阳豫鹭矿业有限责任公司 ―纳米钼 ‖ 指 美国凯立纳米钼开发公司 ―紫金矿业 ‖ 指 紫金矿业集团股份有限公司 ―英美资源集团 ‖ 指 Anglo American PLC,全球知名的大型矿业公 司 ―FCX‖ 指 Freeport-McMoRan INC. (Delaware), 即自由 港麦克米伦公司、自由港集团,全球知名的 大型矿业公司 ―PDK‖ 指 Phelps Dodge Katanga Corporation,刚果(金) 铜、钴资产收购项目交易对方 ―FMDRC‖ 指 Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.(Bermuda),间接持有 TFM56%的股权, 刚果(金)铜、钴资产收购项目的标的公司 ―TFM/滕凯丰古鲁梅矿业股 份有限公司 ‖ 指 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC) ―NPM/北帕克斯铜金矿 ‖ 指 位于澳大利亚新南威尔士州 Parkes 镇西北部 Northparke 铜金矿,公司注册于澳大利亚的全 资子公司 CMOC Mining Pty Limited 拥有其 80%的权益并作为管理人 ―NJV‖ 指 Northparkes Joint Venture,非法人的合作安 排,负责开采 Northparkes 铜金矿 ―NML‖ 指 North Mining Limited, Rio Tinto Limited 的全 资子公司,发行人 2013 年海外收购的交易对 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 7 方 ―AAML‖ 指 AngloAmericanMarketingLimited ―AAFB‖ 指 AngloAmericanFosfatosBrasilLimitada,洛阳钼 业收购后更名为 CopebrasIndústriaLtda. ―AANB‖ 指 AngloAmericanNiobioBrasilLimitada,洛阳钼 业收购后更名为 Copebras IndústriaLtda . ―CIL‖ 指 CopebrasIndústriaLtda.,原 AAFB ―NML‖ 指 NiobrasMineraçãoLtda,原 AANB ―Ambras‖ 指 Ambras Holdings SÁRL,洛阳钼业收购巴西境 内铌磷业务的交易对手方之一 ―AALuxembourg‖ 指 Anglo American Luxembourg SÁRL,洛阳钼 业收购巴西境内铌磷业务的交易对手方之一 ―AALuxembourg‖ 指 Anglo American Luxembourg SÁRL,洛阳钼业收购巴西境内铌磷业务的交易对手方 之一 ―Capital PLC‖ 指 Anglo American Capital PLC,洛阳钼业收购巴 西境内铌磷业务的交易对手方之一 ―Captial Luxembourg‖ 指 Anglo American Capital Luxembourg SÁRL, 洛阳钼业收购巴西境内铌磷业务的交易对手 方之一 ―BHR‖ 指 BHR Newwood Investment Management Limited C1 现金成本 指 现金营运成本(包括采矿、选矿、现场行政 开支、物流以及粗炼 /精炼费)扣减副产品收 益 ―近三年 ‖ 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 ―近三年末 ‖ 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末 ―近三年又一期 ‖ 指 2015 年、 2016 年、 2017 年、 2018 年 1-9 月 ―近三年又一期末 ‖ 指 2015 年末、 2016 年末、 2017 年末、 2018 年 9 月末 二、专业术语 钼 指化学元素符号为 Mo,银白色金属,硬而坚韧,熔点 2,610°C ,主要用于钢铁工业,是重要的合金材料。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 8 二硫化钼 指化学程式为 MoS2,以矿物辉钼矿的形态出现的黑色结 晶硫化钼。 辉钼矿 指二硫化钼的矿物形 态,为钼的主要矿石。 原生钼、主产钼 指作为主要产品开采的钼。 伴生钼、副产钼 指作为其它金属的伴生物开采的钼。 钼精矿 指一种经选矿后得到的粉末状矿产品,公司目前生产钼 精矿钼含量在 47%-51%之间。 钼化工 指通过一定的物理方法或化学方法,对钼的初中级产品 进行处理,从而得到钼化工产品的过程。 钼铁 指一种块状的钼铁合金,一般钼含量超过 60%。 钼酸铵 指一类白色松散结晶体的粉末状钼化工产品,主要用于 生产高纯三氧化钼和钼粉,以及广泛用作石油冶炼和化 肥生产 中的催化剂。 钼粉 指经由氢将三氧化钼 还原的灰色、颗粒细小的粉末,是 生产钼金属制品的原料。 钼丝 指一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品,主要用于 栅极、芯线、导线、线切割和照明等领域。 钨 指化学元素符号为 W, 银白色的最难熔金属,熔点 3,380°C,沸点 5,927°C,具有很高的硬度、强度和耐磨 性, 是重要的合金材料。 仲钨酸铵、 APT 指白色结晶,稍溶于水,主要用于制造三氧化钨或金属 钨粉。 探矿权 指在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源 的权利。 采矿权 指民事主体依法取得采矿许可证规定范围内,开采矿产 资源和获得所开采的矿产品 的权利。 基础储量 指根据《固体矿产资源 /储量分类》( GB/T17766-1999), 查明矿产资源的一部分,是经详查、勘探所获控制的、 探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济 的、边界经济的部分,用未扣除设计、采矿损失的数量 表述。 储量 指根据《固体矿产资源 /储量分类》( GB/T17766-1999), 基础储量中的经济可采部分。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 9 资源量 指根据《固体矿产资源 /储量分类》( GB/T17766-1999), 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性 研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以 及 经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经 济的矿产资源;以及经过预查后预测的矿产资源。 保有储量 指探明储量减去动用储量所剩余的储量。 储量基础 指美国矿业局和美国地质调查所 1980 年《矿产资源和储 量分类原则》中查明资源的一部分,能满足现行采矿和 生产实践对品位、质量、厚度、深度等物理、化学指标 要求,并能以从中估算出储量的原地探明资源。 露天开采 指地表开采法的一种,是从敞露地表的采矿场采出有用 矿物的采矿方式。 选矿 指对开采出的原矿进行加工,除去其中大部分脉石与有 害成分,使有用矿物富集成精矿 的过程。 浮选 指利用试剂产生气泡,将目标矿物分离出来的选矿方法, 是一种应用广泛的选矿方法。 粗选 指原矿石经过磨矿分级后进行的第一段选别作业,粗选 后可得到粗精矿和粗尾矿。 扫选 指对粗选尾矿或已经过浮选得到的尾矿再次进行浮选。 为提高金属回收率,扫选可能需进行多次。 精选 指对已经过粗选得到的粗精矿再次浮选得到合格的精矿 的过程。粗精矿一般要进行多次选别,才能得到合格的 精矿。 精矿 指原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的 目标矿物,如钨精矿及钼精矿。 尾矿 指矿石经过选矿处理后的剩余物。在 尾矿中往往仍然含 有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分, 但将来有可能成为再利用的原料,因此,一般都将尾矿 堆放在尾矿库保存起来。 尾矿库 指为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防 止尾矿中可再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围 修筑堤坝形成的尾矿储存库,以将尾矿排入并沉淀堆存。 冶炼 指一种将矿石熔解或熔炼的工序,用熔炼、电解以及使 用化学药剂等方法,从矿石中提取出分隔所含金属。 焙烧 指将矿石加热后加以脱水、纯化及氧化从而可供冶炼的 工序。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 10 氨浸 指在一定温度下,将经焙烧的精矿在氨水中溶解 的过程。 烧结 指粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热,使颗粒 间产生连接,以提高制品性能的方法。 品位 指矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量。 吨度 指有色金属行业用单位,表示 1 吨物质所含的纯度;每 吨金属矿石或金属矿石制品中含有十公斤纯金属为一个 吨度。 磅 指英制重量单位, 1 磅约合 453.592 克。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 11 第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期 超短期融资券 时,应特别认真地考虑下述各项风险 因素: 一、与本期 超短期融资券 相关的投资风险 (一)利率风险 本期 超短期融资券 的利率水平是根据当前市 场的利率水平和主体信用评级 由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率 存在波动的不确定性。本期 超短期融资券 在存续期限内,不排除市场利率波动的 可能,利率的波动将给投资者投资本期 超短期融资券 的收益水平带来一定的不确 定性。 (二)流动性风险 本期 超短期融资券 发行后将在银行间债券市场交易流通,但在转让时存在一 定的流动性风险,公司无法保证本期 超短期融资券 在银行间债券市场的交易量及 活跃性。 (三)偿付风险 在本期 超短期融资券 的存续期间,如果由于不能控制的市场及环境变化,公 司不能从预期的还款来源 中获得足够资金,可能使本期 超短期融资券 不能按期得 到偿付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、盈利能力波动的风险 发行人受全球宏观经济周期影响较大,宏观经济的波动将对公司经营业绩产 生直接影响。 2013 年 以来 公司 积极践行国际化发展 战略,成功并购 Northparkes Joint Venture 80%权益、 FCX 旗下 FMDRC100%的股权,公司营业收入及利润总 额增长显著, 2014 年公司营业收入及利润总额分别较上年大幅增长 20.34%和 73.79%,达到 66.62 亿元和 21.48 亿元; 2016-2017 年公司营业收入及利润总额 分别较上年大幅增长 65.59%和 74.30%、 247.47%和 352.20%,达到 69.50 亿元和 11.90 亿元、 241.48 亿元和 53.82 亿元。但全球大宗商品价格波动幅度较大, 2015 年市场行情低迷,公司主要产品钼、钨及铜的价格一直在低位运行,公司营业收 入和利润总额出现大幅下降。 2015 公司营业收入及利润总额分别为 41.97 亿元和 6.83 亿元,较 2014 年下降 37.01%和 68.21%。经过 2016 年的触底反弹后, 2017 年钼、钨及铜的价格同比分别上涨 26.50%、 30.63%及 27.18%。如果钼、钨及铜 价格快速上涨的趋势难以为继,公司未来业绩可能出现下降趋势。 2、有息债务余额快速增加的风险 近三年又一期末,发行人有息债务余额(含短期借款、短期融资券、一年内 到期的非流动负债、长期借款、交易性金融负债及应付债券)分别为 113.49 亿 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 12 元、 376.10 亿元、 333.10 亿元和 359.58 亿元。公司于 2014 年 12 月 2 日发行 49 亿元可转换公司债券,其中 48.54 亿元可转换公司债券于 2015 年转股,使得有 息债务余额有所降低。公司于 2016 年一季度发行 20.00 亿元中期票据,使得有 息债 务余额有所增长。如果公司有息债务余额持续增加,将对公司偿债带来压力。 3、资产负债率上升的风险 近三年又一期末,发行人资产负债率分别为 42.30%、 61.05%、 53.08%和 52.22%,总体上升后趋稳, 2016 年负债率升高主要是因为发行人并购刚果(金) 铜钴矿项目向金融机构借入款项及向金融机构融资所致。目前随着发行人 180 亿元定向增发,以及海外并购后的良好运营,资产负债率逐年降低。总体看,发 行人资产负债率仍然控制在一个较为合理的水平,具有较强的偿债能力,但不排 除未来因海外并购等事件,使得资产负债率继续上升 ,从而影响发行人的偿债能 力。 4、未来资本支出较大的风险 发行人资本支出主要以生产流程优化改扩建、海外资源控制为主。近几年, 随着公司加快推进 ―走出去 ‖战略,积极寻找国际上具有竞争力的矿产资源进行并 购经营,以进一步增加股东回报,加快公司在有色金属领域的多元化部署。发行 人资本性支出预计呈现逐年增长态势。另外,在境内矿产资源开发方面,公司会 根据发展计划陆续开展钨产业链延伸和现有矿产资源综合利用等。上述工程均需 要一定的资本支出。如果发行人在海外并购、设立境外合资公司开展风险探矿、 境内矿产资源综合开发利用等方面控制不 够得当,可能出现资本支出较大的风 险。 5、存货跌价的风险 近三年又一期末,发行人存货余额分别为 8.68 亿元、 93.53 亿元、 100.58 亿 元和 114.72 亿元。占当期资产合计的 2.81%、 10.61%、 10.28%和 10.97%。 2017 年末发行人计入流动资产存货余额 57.05 亿元,计入非流动资产的存货余额 43.53 亿元,均较上年末同比有所增长,主要系企业合并和业务规模扩张增加了原材料、 在产品、产成品等,该存货的利用依赖于公司开采配矿、市场价格及生产工艺及 技术等因素,存在一定的减值风险。另外, 由于钼、钨、铜 等有色金属受国际市 场影响较大,价格波动剧烈,如果未来钼、钨及铜价格疲软回落,可能会有计提 跌价准备的压力。 6、应收款项(应收账款、其他应收款)回收风险 近三年又一期末,发行人应收账款余额分别为 7.44 亿元、 14.62 亿元、 21.45 亿元和 16.64 亿元;其他应收账款余额分别为 1.20 亿元、 11.47 亿元、 7.90 亿元 和 10.12 亿元。尽管公司已经对应收账款和其他应收款按照账龄分析法和风险类 型分析法分别计提了相应的坏账准备,但应收账款及其他应收款金额较大,如发 生坏账,将对公司利润产生不利影响。 7、对关联企业 的担保风险 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 13 截 至 2018 年 9 月末,发行人共计为 7 个公司提供担保,具体如下:为 CMOC Mining Pty Limited 担保 0.37 亿澳元及 5.59 亿美元,合计 41.11 亿元人民币,担 保期限最长至 2023 年;为洛阳钼业控股有限公司 0.63 亿欧元及 7,100 万欧元 , 合计 11.04 亿元人民币,担保期限至 2019 年;为洛钼巴西和洛钼卢森堡担保 9.07 亿美元,担保期限至 2023 年;为洛钼刚果担保 15.93 亿美元,担保期限至 2023 年;为 BHR 担保 7.0 亿美元,担保期限至 2024 年 ;为洛钼销售担保 2,500 万美 元, 担保期限至 2019 年 。发行人合计担保金额折合人民币 273.19 亿元。目前, CMOC Mining Pty Limited、洛阳钼业控股有限公司、洛钼巴西和洛钼卢森堡、 洛钼刚果、和 BHR 运营稳定,盈利良好。但由于受当前美元加息影响,全球商 品价格有下行压力,若未来被担保单位盈利情况或管理政策发生变化,出现难以 偿还的情况,发行人可能会存在代偿的风险。 注:汇率使用中国人民银行 2018年 9月 28日公告的汇率中间价, 1美元 =6.8792 人民币, 1欧元 =80111人民币, 1澳元 =4.9605人民币。 8、汇率波动风险 发行人主要运营资产位于境外,外汇风险主要来自所持有的非本位币资产及 负债,承受外汇风险主要与美元、港币、欧元、加拿大元、人民币、巴西雷亚尔 (巴西货币单位)、英镑、刚果法郎及澳币有关。发行人位于境内子公司主要业 务活动均以人民币计价结算,位于澳大利亚的子公司主要以澳元或美元计价结 算;位于巴西的铌、磷业务主要以美元、巴西雷亚尔计价结算;位于刚果(金) 的铜钴业务,主要以美元、刚果法郎计价结算。虽然公司对美元收入和负债进行 了匹配安排,并密切关注其他汇率变动对本公司外汇风险的影响,通过购买适当 的远期外汇合约来规避外汇风险 ,但人民币与美元、澳元等货币之间的汇率变动 将可能给公司运营带来汇兑风险。 9、未分配利润占比较高的风险 近三年又一期末,发行人未分配利润分别为 29.87 亿元、 35.09 亿元、 55.17 亿元和 83.81 亿元,占总资产的比例分别为 9.67%、 3.98%、 5.64%和 8.02%。如 发行人对未分配利润进行分红,可能造成发行人所有者权益及总资产减少,资产 负债率增加及偿债能力变弱的风险。 10、投资收益占比较大的风险 近三年又一期,发行人 加强 存量资金 管理 ,利用闲置资金投资结构性存款、 银行及券商保本理财等,在钨钼等产品价 格下跌的背景下能够对公司经营业绩提 供有效补充。近三年又一期,公司投资收益分别是 1.17 亿元、 1.74 亿元、 1.09 亿元和 1.99 亿元,分别占同年公司利润总额的 17.08%、 14.64%、 2.02%和 3.34%。 2016 年较高是由于公司在投资债券及银行理财实现收益 0.95 亿元、处置可供出 售金融资产产生投资收益 0.93 亿元。 公司现金管理以及理财市场 的不确定性, 将对发行人未来的净利润产生一定的影响。 11、股权投资的风险 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 14 近三年又一期末,发行人长期股权投资余额分别为 12.61 亿元、 11.91 亿元、 11.36亿元和 25.57亿元,占非流动资产比重分别为 8.32%、 1.74%、 1.93%和 4.01%。 发行人近三年长期股权投资逐年减少,主要原因为发行人按照权益法核算长期股 权投资,参股公司发放股利或经营利润的变化均导致长期股权投资发生变动。由 于发行人长期股权投资主要涉及环宇、高科、豫鹭矿业、洛阳申雨等四家合营及 联营公司,均为钨、钼采矿或钨钼深加工企业,在目前钨钼价格波动幅度较大的 情况下,三家公司贡献的投资收益未来存在较大的不确定性,有可能会对发行人 的利润产生一定的影响。 12、公司金融产品投资面临损失的风险 截至 2018 年 9 月 末,发行人投资的金融产品主要构成为保本结构性存款和 理财产品 。保本结构性存款 及理财产品 本金损失的风险较小,但仍存在理财收益 不及预期的投资回报风险。 13、子公司净利润为负的风险 因新设立子公司尚未运营及汇率变动等原因,部分子公司 2017 年 1-12 月净 利润为负。但子公司亏损金额较小,对发行人利润影响较小。若子公司亏损金额 增大,则对发行人未来的净利润造成不利影响。 14、跨境诉讼风险 2013 年起,发行人积极践行国际化经营战略,陆续完成了澳大利亚、巴西、 刚果 (金) 等地的并购业务 。 集团位于巴西的铌磷业务在经营过 程中面临当地与 税务事项、劳工及其他民事案件相关的诉讼。当相关诉讼很可能败诉并导致经济 利益流出时,本集团管理层会对潜在的经济利益流出金额进行估计并相应计提预 计负债,后续须关注相关诉讼进展情况。 海外国家的政治局势、跨境投资政策、海关和税收法规等与我国的相关政策 可能存在差异,一旦发生争议或纠纷,发行人存在面临跨境诉讼的风险。 15、人民币跨境流通风险 发行人已发展为全球前五大钼生产商及最大钨生产商、全球第二大钴、铌生 产商和全球领先铜生产商,同时也是巴西境内第二大磷肥生产商,在经营过程中 会产生一定规模的人民币兑外 币结算业务。发行人开展的各项涉外业务严格遵守 我国相关部门和交易对手所在国的审查监管。同时,发行人海外资产运营平稳, 发行人对境外资产的经营管理符合我国以及国际相关的法律法规。若未来我国政 府或相关国家地区的外汇管理政策发生变化,可能会使发行人产生人民币跨境流 通的风险,进而对发行人兑付本次债券本息产生不利影响。 16、金融衍生品交易的风险 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 15 截至 2017 年末,发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 余额为 359,218.75 万元。其中以公允价值计量的远期商品合约及黄金租赁形成的 负债主要系公司通过与银行签订 黄金租赁协议进行融资,并使用远期黄金合约对 黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务进行风险管理产生:在租赁期内, 公司可以将租入的黄金销售给第三方,至租赁期满返还银行相同规格和重量的黄 金。公司返还黄金的义务被确认为交易性金融负债。同时,公司使用远期黄金期 货合约对黄金租赁协议下返还银行等量等质黄金的义务进行风险管理,以此来规 避发行人承担的随着黄金市场价格的波动该交易性金融负债的公允价值发生波 动的风险,并降低融资费用。尽管公司上述衍生品交易 主要目的为套期保值 ,理 论上无风险敞口,但上述期货合约出现违约,仍可能会给发 行人的财务状况带来 一定不利影响。 17、 投资活动产生的现金流量净额为负的风险 近三年又一期,发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -1.66 亿元、 -276.48 亿元、 -41.09 亿元和 -30.13 亿元。发行人投资活动净现金流为负,一方面 主要因为发行人近几年连续完成重大海外资产并购支付收购价款,目前收购的海 外项目运营平稳,已成为发行人集团整体新的收入、利润增长点;另一方面主要 因为发行人为提高短期资金使用效率,降低财务费用,增加了短期结构性存款购 买的规模所致,目前发行人购买的结构性存款全部由国有大型商业银行发行 ,基 本无投资损失风险。但总体上投资活动产生的现金流量净额为负,可能会对发行 人整体资金的流动性有一定的影响。 18、筹资活动产生的现金流量净额为负的风险 近三年又一期,发行人筹资活动现金流分别为 20.74 亿元、 239.91 亿元、 73.72 亿元和 -16.36 亿元。最近一期筹资活动现金流量净额为 -16.36 亿元,主要是公司 于 2013 年完成的澳洲并购项目贷款陆续进入还款期,归还贷款本息资金增加等 因素的影响。近三年又一期,发行人筹资活动现金流金额波动幅度较大,主要因 为海外并购大额融资所致。目前发行人已经成功募集资金 180 亿元,加之海外并 购项目的平稳运营,未来发行人将陆续使用自有资金归还各家金融机构授信,逐 步降低资产负债水平。目前发行人在各家金融机构授信额度充裕,银企关系良好, 不存在筹资活动现金流减少影响发行人经营的风险。整体来看,借款人筹资活动 净现金流为负,主要为发行人主动降低自身负债水平的行为,可能会对发行人整 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 16 体资金的流动性有一定的影响。 (二)经营风险 1、主要产品价格波动的风险 本公司收入主要来自有色金属及磷产品,主要包括钼铁及其他钼产品、钨精 矿、铜精矿、电解铜、氢氧化钴、铌铁及磷肥等其他相关产品的销售,经营业绩 受矿产品市价波动影响较大。 2015 年 -2017 年,公司营业收入和利润总额呈现上 升趋势:营业收入从 41.97 亿元上升至 69.50 亿元, 2017 进一步上升至 241.48 亿元,利润总额从 6.83 亿元上升至 11.90 亿元后进一步上升至 53.82 亿元。公司 位于澳洲的 NPM 铜金矿亦有部分副产金产品的销售,黄金的价格波动也会对公 司业绩产生一定的影响。由于相关资源开采及冶炼成本变动相对较小,公司报告 期内利润及利润率和商品价格走势密切相关,若未来相关产品及黄金价格波动太 大,会导致公司经营业绩不稳定,特别是如果相关资源产品价格 出现大幅下跌, 经营业绩会产生较大波动。 2、市场周期性调整的风险 2017 年全球经济仍处于调整时期,受制于各种政治以及经济因素,全球经 济复苏乏力,增速继续缓慢。而我国宏观经济依旧疲弱,钢铁行业面临转型,钼、 钨行业自身产能过剩,市场铜需求增速整体放缓,钴产量面临负增长状态。综观 2017 年以来国际、国内有色金属市场形势,随着 我国产业结构调整的不断深入, 铜市场供需形势明显好转,钴产量再 2016 年触底后将有所回升, 钼、钨市场整 体运行情况也呈企稳回升态势,但仍面临着市场竞争加剧,成本不断上升,有色 金属市场不确定性因素 的存在。如果宏观经济环境继续低迷,公司主要下游的钢 铁行业产能继续过剩,将给公司的经营业绩的增长带来不利影响。 3、海外收购带来的经营风险 2016 年 4 月 29 日至 2016 年 5 月 26 日,发行人停牌发生重大资产重组, 2016 年 11 月,公司完成了境外收购铌磷、铜钴业务,近年来公司并购较为频繁。 公司收购铌磷业务标的位于巴西,收购铜钴业务标的位于刚果(金),总收购金 额较大,且收购标的为新增业务,虽然 2013 年公司完成澳大利亚 NPM 铜金矿 收购,且其运营整合工作至今进展顺利,积累了一定的运营、管理海外矿产资源 的经 验,对巴西和刚果(金)项目顺利开展矿产经营业务有一定的借鉴意义,但 不同国家政治环境、经济环境、经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的 差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。 关注刚果(金)投资项目 政治风险及政策风险,如刚果(金)未来政治及治安环境出现恶化,会对公司生 产经营造成不利影响。 2018 年 1 月 27 日,刚果(金)颁布新矿业法,上调金属 矿权权利金费比例、对于被国家视为“战略资源”的矿物收取特别矿权权利金费 10%;任何因产品价格超过银行级可研中价格 25%以上的利润,征收 50%的暴利 税等。该项政策或 将推高发行人 TENKE 铜钴矿的未来营业成本,压缩其盈利空 间。此外, TENKE 矿区的采矿权证均将在 2020 年 9 月到期, 根据刚果(金)、 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 17 Gé camines、 TFH 和 TFM 于 2005 年 9 月 28 日签订的《修订和重述的采矿协定》 和 2010 年 12 月 11 日签订的《补充协议一》,只要上述矿产仍可开采且该协定 仍然有效,国家承诺,在递交法律要求的文件时,作为应有权利,更新上述采矿 权的所有权利和所有权,以让该经营活动可以正常进行直到完成 。 关注巴西磷矿 项目涉诉风险。集团位于巴西的铌磷业务在经营过程中面临当地与税务事项、劳 工及其他民 事案件相关的诉讼。 当相关诉讼很可能败诉并导致经济利益流出时, 本集团管理层会对潜在的经济利益流出金额进行估计并相应计提预计负债 ,后续 须关注相关诉讼进展情况。 公司正在进行 IXM B.V.收购事宜,收购标的 总部 位于 瑞士 , 虽然公司有专 业的投资团队负责海外项目投资,并倾向于投资政治稳定地区的具有稳定现金流 的成熟在产项目,但境外收购仍会因政治因素、法律因素等带来一定的风险。另 外,公司整体规模的扩大 一定程度上加大债务和现金流压力, 亦增加了公司管理 及运作的难度,对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求, 公 司的经营管理可能受到一定程度的影响。 4、公司的经营业绩依赖于矿产资源的风险 公司作为矿产资源开发企业,对资源的依赖性较强。矿产资源的保有储量和 品位直接关系到公司的生存和发展。伴随着开采的逐步进行,公司所拥有的矿产 资源的品位可能会下降,矿产资源品味的下降意味着公司需要付出更多的开采成 本,开采成本的增加会导致公司营业利润降低。且随着矿产资源的不断开采,开 采的难度可能越来越大,可能出现因技术问题或自然条件(如天气情况、自然灾 害等)限制导致无法继续开采的可能,从而无法保证公司保有储量可全部利用并 影响公司的正常生产 经营。 5、与环境保护有关的风险 公司在矿产资源开采、选冶过程中将产生废石、废水及废气等废弃物,对环 境可能产生一定影响。本公司十分重视环境保护工作,坚持环保理念,实现废渣 无害化、资源化,废水综合利用,废气达标排放,争创环境友好型企业,并投入 大量资金建设环保设施,建立了较完善的环保管理与监督体系。目前,公司正常 运营的下属企业和拟投资项目,均符合国家产业政策和有关环保方面的要求。 随着经济的发展,国家对环境保护工作日益重视,环保标准不断提高。如果 国家提高环保标准或出台更严格的环保政策,将会导致公司在环境保护方面 投入 更多的财力和人力,导致公司经营成本上升。 6、安全生产的风险 公司从事的有色金属开采行业属于高危行业。公司的主要生产环节包括采 矿、选矿、冶炼等生产流程,设备众多、工艺流程复杂,在生产的各个环节,都 存在着不同程度的安全风险。安全事故主要表现为矿山发生垮塌造成人员伤亡, 停电或设备故障造成局部设备停用或整个生产系统瘫痪等。一旦出现安全事故, 将给本公司生产运营带来不利影响。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 18 7、采剥工程和运输工程依赖承包商的风险 公司将部分劳动密集型的采剥、运输工程分包予承包商,公司业务受这些承 包商工作质量的影响。虽然公司对承 包商有严格的要求,但如果承包商不能达到 公司要求的品质、安全及环境标准,或者公司无法维持与这些承包商的合作或未 能在承包合同到期后续约,将对公司业务、经营业绩等产生不利影响。 8、境外法律及地缘政治风险 发行人拥有专业的投资团队负责海外项目投资和运营管控,其倾向于投资政 治稳定地区的具有稳定现金流的成熟在产项目。其业务开展所涉领域除现阶段与 传统自然资源相关外,亦积极研究、开拓具有垄断、特许、渠道、平台等 ―资源 特征 ‖的资产和业务。但考虑到现已收购的境外采矿权及探矿权相关业务的开展, 仍将可能面临境外法律及地缘政治因素 可能对生产经营带来的风险。 9、未决诉讼风险 公司于 2013 年 1 月 30 日收到河南省洛阳市中级人民法院相关文件,栾川县 杨树凹西铅矿 (―杨树凹 ‖)起诉本公司分公司选矿三公司建设的尾矿库位于其矿区 范围内,由于尾矿库坝体增高,尾矿库上侵,地下水位增高,致使其采矿设施设 备被毁,采矿工程报废,使已探明的铅锌矿体无法开采,造成原告经济损失。因 此要求选矿三公司停止侵害,并赔偿直接经济损失约人民币 1,800 万元及相关可 得利益损失。根据司法鉴定结果,杨树凹涉及本次诉讼之采矿权评估价值为人民 币 172.4 万元。 后河南省洛阳市中级人 民法院已就上述纠纷出具 (2012)洛民四初 字第 21 号《民事判决书》 , 判决洛阳钼业停止向杨树凹采矿证证载范围内的尾 矿库内排放尾矿 ; 赔偿杨树凹损失 172.4 万元。洛阳钼业不服河南省洛阳市中级 人民法院判决并向河南省高级人民法院提起上诉 , 且河南省高级人民法院于 2016 年 11 月 25 日出具 (2016)豫民终 800 号《民事裁定书》 , 撤销河南省洛阳市 中级人民法院就上述纠纷出具的 (2012)洛民四初字第 21 号《民事判决书》 , 发 回重审。 洛阳市中级人民法院于 2018 年 9 月 10 日作出 (2017)豫 03 民初第 28 号 《民事判决书》, 判决洛阳钼业及洛阳钼业分公司选矿三公司支付杨树凹矿损失 172.4 万元,并驳回杨树凹矿其他诉讼请求。杨树凹矿于 2018 年 10 月 11 日向河 南省高级人民法院提起上诉,要求撤销洛阳市中级人民法院作出的 (2017)豫 03 民初第 28 号《民事判决书》,并请求判令洛阳钼业及洛阳钼业分公司选矿三公 司停止侵害,赔偿其直接经济损失 17,975,716 元及可得利益损失 172.4 万元,并 承担相关诉讼费用。根据发行人的说明,该案已由河南省高级人民法院受理,截 至目前,尚未开庭审理。 本案目前尚未开庭审理。 根据杨树凹矿前述上诉请求,杨树凹 矿诉请赔偿直 接经济损失和可得利益损失共计人民币 19,699,716 元,占发行人截至 2017 年 12 月 31 日合并财务报表显示的所有者权益比重为 0.043%,比例较小。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 19 公司认为该诉讼事宜目前并不会对公司财务状况产生重大影响, 2017 年末 财务报表中并未计提上述有关的索赔金额。如果公司上述诉讼中被判侵权,则需 要支付赔偿金,对公司的利润情况产生一定影响 ,但不会对公司生产经营产生重 大不利影响。 10、在建工程审批不全的风险 截至 2018 年 9 月底,发行人的重大在建工程项目有 4 个,上述主要在建工 程均已取得现阶段必要的上述各 项批准文件,该等批准文件均合法有效;发行人 的上述建设项目与其目前的经营范围和主营业务相符,符合国家及当地产业政 策,亦符合中国及在建工程所在国家法律有关投资管理以及环境保护的规定。但 随着上述在建工程的实施推进,有可能出现需要的新的批准文件不能顺利获批的 情况,进而影响到在建工程的实施进度,对发行人的经营产生不利影响。 11、发行人未来发展计划及经营方针变更的风险 公司目前控股股东鸿商控股在 2014年 1月 12日取得对洛阳钼业的控制权时 承诺:自《关于洛阳栾川钼业集团有限公司控制权变更的通知函》出具后的 12 个月内,不 对洛阳钼业公司主营业务、既定的发展计划以及经营方针进行重大变 更。截至本募集说明书签署日,鸿商控股未对发行人的主营业务、既定的发展计 划及经营方针做重大调整,但随着上述承诺期限到期,不排除鸿商控股有针对公 司未来发展计划及经营方针做重大调整的可能。公司发展计划及经营方针调整过 程中可能会产生一些问题,对公司的生产经营带来不利影响。 12、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司 管理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产 安全受到危害,对发行 人的经营可能造成不利影响。 13、原材料价格波动风险 发行人的主营业务是有色金属和磷矿的开采业务,发行人拥有丰富的矿产资 源储量,生产用的大部分原材料均来源于自产,外购部分主要为钼精矿。另外还 采购的原料还包括电力、柴油、钢球等生产用辅助材料。上述原材料价格随着市 场不断变化可能会产生较大波动,对发行人的经营情况带来不利影响。 14、个别海外在建工程合规性风险 截至 2018 年 9 月末,发行人海外在建工程均已取得现阶段必要的各项批准 文件,该等批准文件均合法有效;发行人的海外在建工程项目与其目前的经营范 围和主营业务相符 ,符合所在国家及当地产业政策及环保政策。但随着海外在建 工程的实施推进,有可能出现需要的新的批准文件不能顺利获批的情况,进而影 响到在建工程的实施进度,对发行人的经营产生不利影响。 15、子公司变化的风险 发行人为了提高经营效率,一方面近年来加大了对低效资产的处置力度,将 部分亏损子公司进行剥离或处置;另一方面积极寻找开拓新的业务增长点,并相 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 20 继成立了一系列公司。但是鉴于新业务未来运营情况存在不确定性,预计将对公 司经营利润产生一定的影响。 16、重大事项不确定性风险 2018 年 12 月 4 日,发行人通过全资子公司洛钼控 股与 NCCL Natural Resources Investment Fund LP 的全资子公司 New Silk Road Commodities Limited (以下简称 ―NSR‖)签署《股权购买协议》。根据该协议,洛钼控股将从 NSR 处购 买其持有的 New Silk Road Commodities SA 100%的股权,从而通过 New Silk Road Commodities SA 间接持有 IXM 100%的股权。 目前,本次收购内部相关决 策、备案及审批程序按计划进行中,整体收购进程正在平稳有序推进, 项目至交 割前仍存在一定不确定性风险 。 (三)管理风险 1、第一大股东和第二大股东股权比例比较接近的风险 自 2013 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 23 日,发行人控股股东鸿商控股通过 其香港全资子公司鸿商投资有限公司在二级市场累计增持洛阳钼业 H 股股份 101,000,000 股,累计增持股份数占洛阳钼业已发行总股数的 1.99%。截至 2014 年 12 月末,鸿商控股累计所持有洛阳钼业 A 股及 H 股股份占其已发行股份总数 的 36.01%,为洛阳钼业第一大股东,洛阳矿业集团有限公司持股 35.00%,为第 二大股东。 2014 年 1 月 12 日,洛阳钼业收到鸿商控股和洛矿集团的书面确认, 鸿商控股成为洛阳钼业的控股股东,在洛矿集团《关于洛阳栾川钼业集团股份有 限公司控制权变更的通知函》中,洛矿集团确认其对洛阳钼业已不再拥有控制权, 洛矿集团亦无意增持洛阳钼业股份取得公司控制权。 截至 2018 年 9 月末,鸿商控股共持有洛阳钼业 24.69%股份,洛矿集团持有 洛阳钼业 24.68%股份,相差仅为 0.01%。目前鸿商控股对洛阳钼业仍实际控制, 但仅比洛矿集团多 0.01%股权份额的情况比较容易导致控制权发生变化 ,会带来 发行人实际控制权的不稳定性风险。 2、内部控制 制度可能存在有效性不足的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的要素,为此,本公司建立了较为 完备的涉及各个经营环节的内部控制制度,并予不断地补充和完善。但由于形势 发展、经营环境变化、内控制度措施的执行等原因,将可能影响公司经营管理目 标的实现,影响公司的财产安全完整和经营业绩。 3、公司人力资源不足可能存在的风险 本公司最近几年规模扩张较快,需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟 练技术工人等各类人力资源,特别是高级管理人员以及国际化经营人才。公司积 极采取内部培养、外部招聘等多种途径,但人力资源依然是公司发 展的瓶颈。能 否保证引进、培养足够的合格人员,现有管理和技术人员能否持续尽职服务于本 公司,均有可能对公司经营造成一定影响。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 21 4、突发事件引发公司治理结构突发变化的风险 目前,发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合、相 互制衡的较为完善的公司治理结构。如突发事故灾难、生产安全事件、公司高级 管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等事件,造成其部分董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董 事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 5、关联交 易风险 发行人 2017 年销售产品涉及的关联交易金额为 29.22 亿元 , 主要是与控股 公司之间的交易。公司与关联方之间的关联交易定价均采用市场价。关联方之间 代购代销及 提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价;没有国家 定价的,按市场价格确定;没有市场价格的,参照实际成本加合理费用的原则由 双方定价。对于某些无法按照 ―成本加费用 ‖的原则确定价格的特殊服务,由双方 协商定价。若未来关联单位生产经营情况或管理政策发生变化,导致出现不公平 合理的关联交易,将会降低公司的竞争能力和独立性,增加经营风险,损害公司 的形象。 (四)政策风险 1、产业政策风险 本公司于 2007 年 4 月 26 日公开发行 H 股并于香港联合交易所挂牌上市, 于 2007 年 9 月 10 日经商务部批准变更为外商投资股份有限公司,国家有权主管 部门已依法核准本公司变更为有权从事钨钼矿产开采业务的外商投资股份有限 公司。之后,国家发改委、商务部于 2007 年 10 月 31 日颁布并于 2007 年 12 月 1 日起实施的《外商投资产业指导目录( 2007 年修订)》、于 2011 年 12 月 24 日颁布并于 2012 年 1 月 30 日起实施的《外商投资产业指导目录( 2011 年修订)》、 于 2015 年 3 月 10 日颁布并 于 2015 年 4 月 10 日起实施的《外商投资产业指导目 录( 2015 年修订)》 、 于 2017 年 6 月 28 日颁布并于 2017 年 7 月 28 日起实施 的《外商投资产业指导目录( 2017 年修订)》将钨钼的开采列为禁止外商投资 产业。河南省商务厅《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司适用有关外商投资产 业政策的函》(豫商资管函 [2011]1 号)认为,本公司系由于香港上市而变更为 中外合资股份公司,以便发行后执行工商变更登记、外汇以及税收等方面的政策 规定,与外商直接投资企业应有所区别。根据《河南省人民政府办公厅关于转发 省国土资源厅发展改革委环 境保护局〈河南省钼矿资源整合实施意见〉的通知》 (豫政办 [2008]11 号)以及河南省矿产资源整合领导小组办公室《关于洛阳三门 峡南阳信阳四市钼矿资源整合实施方案的审核意见》(豫资源整合办 [2008]5 号), 本公司被确定为钼矿资源整合优势企业,给予重点支持。 若外商投资产业政策发生变化,可能对本公司未来发展带来不利影响。 2、公司探矿权和采矿权续展的风险 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 22 根据《中华人民共和国矿产资源法》规定,国家实行探矿权、采矿权有偿取 得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定 范围里进行探矿或采矿活 动,许可期满可以申请续期。如果国家调整探矿权、采 矿权政策,导致本公司在该等权利期满时未能及时续期,或公司未来控制的矿产 资源无法及时获得采矿权,将对公司的生产经营产生不利影响。 3、环保政策风险 发行人在矿产资源开采、选冶过程中将产生废石、废水及废气等废弃物,对 环境可能产生一定影响。发行人十分重视环境保护工作,坚持环保理念,实现废 渣无害化、资源化,废水综合利用,废气达标排放,争创环境友好型企业,并投 入大量资金建设环保设施,建立了较完善的环保管理与监督体系。目前,公司正 常运营的下属企业和拟投资项目,均符合国家产 业政策和有关环保方面的要求。 随着国家对环境保护工作的日益重视,环保标准将不断提高。如果国家提高环保 标准或出台更严格的环保政策,将会导致发行人经营成本上升。如果发行人在环 保方面达不到新的环保政策的要求,发行人的正常生产经营将受到限制。 4、税收政策风险 发行人已于 2009 年 7 月 1 日获得河南省发展和改革委员会颁发的认定公司 钨精粉(白钨精矿)为利用工业废源资源,有效期限为 2009 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。 2013 年 6 月 26 日,根据河南省发展和改革委员会颁布的豫发改 环资 [2013]862 号文 ―河南省发展 和改革委员会关于公布《 2013 年全省第一批资 源综合利用企业名单》 , 《 2013 年第一批新型墙体材料企业名单》和《企业更 名换发认定证书名单》的通知 ‖, 洛阳钼业上述产品(工艺)为国家鼓励的资源 综合利用的认定有效期进行了更新,更新后的期限自 2013 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日。根据相关税法规定,洛阳钼业将出售钨精粉(白钨精矿)取得的 收入减按 90%计入应税收入总额。 根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号: GR201741000176),发 证 时间为 2017 年 8 月 29 日,有效期为三年,洛阳钼业通过高新技术企业复审,因 此,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条之规定,自 2017 年至 2019 年止期间执行 15%的企业所得税率。 如果上述税收政策发生变化,将可能对发行人的税负水平和盈利水平产生不 利影响。 5、外汇制度风险 发行人的核心产业在境内外均有分布,主营业务遍及全球,公司在经营过程 中会产生一定规模的外币资产和负债,汇率的波动会形成汇兑收益或损失。目前 发行人开展的各类外汇业务严格遵守我国相关外汇管理制度及国际准则。若未来 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 23 我国或境外业务所在国 家地区的外汇管理制度发生变化,可能对发行人偿付本次 债券本息产生一定不利的影响。 6、各国政策差异的风险 发行人所处有色金属行业,受到政策因素影响较大。 2018年 1月 27日,刚果 (金)颁布新矿业法,上调金属矿权权利金费比例、对于被国家视为 ―战略资源 ‖ 的矿物收取特别矿权权利金费 10%;任何因产品价格超过银行级可研中价格 25% 以上的利润,征收 50%的暴利税等。该项政策或将推高发行人 TENKE铜钴矿的未来 营业成本,压缩其盈利空间。由于各国关于有色行业相关政策存在差异且仍在变 化,可能对发行人的盈利能力产生一定影响。 三、不可抗力因素导致的风险 诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生,可能给发行人的经营 和盈利能力带来不利影响。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 24 24 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、超短期融资券名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年度第一期超 短期融资券 2、发行人:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 3、超短期融资券形式:本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在银行 间市场清算所股份有限公司登记托管。 4、发行人超短期融资券注册文号“中市协注【2019】SCP【99】”号。 5、待偿还直接债务融资余额:截至本募集说明书签署之日,发行人及其下 属子公司待偿还直接债务融资余额为人民币20.00亿元。 6、注册金额:人民币陆拾亿元整(RMB6,000,000,000.00元)。 7、本期发行超短期融资券金额:人民币壹拾亿元整(RMB1,000,000,000.00 元)。 8、超短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100元)。 9、超短期融资券期限:180天。 10、计息年度天数:平年365 天,闰年366 天。 11、发行价格:本期超短期融资券采用面值发行。 12、发行利率:发行利率采用固定利率形式,由集中簿记建档结果确定、在 本期超短期融资券存续期内保持不变。 13、发行对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者 除外)。 14、承销方式:主承销商和联席主承销商以余额包销的方式承销本期超短期 融资券。 15、发行方式:采用集中簿记建档、集中配售。 16、簿记建档时间:2019年4月24日-2019年4月25日。 17、发行日:2019年4月24日-2019年4月25日。 18、缴款日:2019年4月26日。 19、债权债务登记日:2019年4月26日。 20、起息日:2019年4月26日。 21、上市流通日:2019年4月28日。 22、还本付息方式:到期一次还本付息。 23、兑付日:2019年10月23日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个 工作日,顺延期间不另计息)。 24、兑付价格:按超短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元。 25、兑付方式:本期超短期融资券到期日前5 个工作日,由发行人按有关 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》,并在到期日按面值加利息兑付,由 上海清算所完成兑付工作。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说明书 25 26、信用评级机构及评级结果:中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行 人的主体信用评级为 AAA 级。 27、 超短期融资券 信用增进:本期 超短期融资券 不设信用增进。 28、本期 超短期融资券 的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 29、赎回条款或回售条款:无 30、 集中簿记建档系统技术支持机构:北金所 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为 中国 银行股份有限公司,本期 超短期融 资券 承销团成员须在 2019 年【 4】月【 24】日 9:00-2019 年【 4】月【 25】日 18:00, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 申购要约》(以下简称 ―《申购要约》 ‖),申购 时间 以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000 万元),申购金 额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 26 日 14:00 点前 。 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 25 日 通过集中簿记建档系统发送《洛阳栾 川钼业集团股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 配售确认及缴款通知 书》(以下简称 ―《缴款通知书》 ‖),通知每个承销团成员的获配 超短期融资券 面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 14:00 点前 ,将按簿记管理人的 ―缴款通知书 ‖ 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名: 中国银行总行 开户行: 中国银 行总行 账号: 110400393 支付系统行号: 104100000004 汇款用途:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 承销款 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度第 一 期 超短期融资券 募集说
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-80230.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开