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三一集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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集团有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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1 湖 南 启 元 律 师 事 务 所关 于三 一 集 团 有 限 公 司 申 请 发 行2019年 第 一 期 超 短 期 融 资 券 的法 律 意 见 书 二 零 一 九 年 四 月 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 关 于三 一 集 团 有 限 公 司 申 请 发 行 2019 年 第 一 期超 短 期 融 资 券 的 法 律 意 见 书致 : 三 一 集 团 有 限 公 司湖 南 启 元 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 “本 所 ”) 是 在 湖 南 省 司 法 厅 注 册 的 律 师 事 务所 , 具 备 从 事 法 律 业 务 的 资 格 。 本 所 接 受 三 一 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “发 行 人 ”或 “公 司 ”) 的 委 托 , 作 为 发 行 人 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 , 就 发 行 人 发 行 2019年 第 一期 超 短 期 融 资 券 ( 以 下 简 称 “本 次 发 行 ”) 所 涉 及 的 有 关 法 律 事 项 , 出 具 本 法 律 意 见 书 。为 出 具 本 法 律 意 见 书 , 本 所 依 据 中 国 有 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 , 对 涉 及本 次 发 行 的 事 实 、 法 律 事 项 和 相 关 文 件 进 行 了 审 查 , 包 括 但 不 限 于 发 行 人 本 次 发行 的 法 定 资 格 及 条 件 、 本 次 发 行 的 内 部 授 权 和 批 准 、 本 次 发 行 的 发 行 协 议 等 。本 所 对 本 法 律 意 见 书 的 出 具 特 做 如 下 声 明 :1、 本 所 依 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 、 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务融 资 工 具 管 理 办 法 》 等 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 , 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协会 ( 以 下 简 称 “交 易 商 协 会 ”) 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范和 勤 勉 尽 责 精 神 出 具 本 法 律 意 见 书 。2、 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 已 严 格 履 行 法 定 职 责 , 本 着 勤 勉 尽 责 和 诚实 信 用 的 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽 职 调 查 , 保 证 本 法 律 意见 书 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。3、 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 定 向 工 具 注 册 所 必 备 的 法 律 文 件 ,随 同 其 他 材 料 一 同 报 送 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 , 并 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责任 。 4、 发 行 人 已 保 证 和 承 诺 , 其 所 提 供 文 件 和 所 作 的 陈 述 和 说 明 是 完 整 的 、 真实 的 和 有 效 的 , 有 关 文 件 原 件 及 其 上 面 的 签 字 和 /或 印 章 是 真 实 的 , 有 关 副 本 材料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 , 且 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 3 和 文 件 均 已 向 本 所 披 露 , 无 任 何 隐 瞒 、 疏 漏 之 处 。5、 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实 , 本所 依 赖 于 政 府 有 关 部 门 、 发 行 人 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意见 。 6、 本 所 仅 就 与 本 次 发 行 有 关 的 中 国 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见 。 在 本 法 律 意 见书 中 涉 及 会 计 、 审 计 、 信 用 评 级 等 内 容 时 , 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报告 进 行 引 述 。 该 等 引 述 并 不 意 味 着 本 所 对 其 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示的 保 证 , 且 对 于 这 些 内 容 本 所 并 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 合 法 资 格 。7、 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 本 次 发 行 之 目 的 使 用 , 未 经 本 所 许 可 , 不 得用 作 任 何 其 他 目 的 。 一 、 本 次 发 行 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 具 有 法 人 资 格发 行 人 现 持 有 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 于 2018年 1月 30日 核 发 的 统 一 社 会 信 用代 码 为 91430000722592271H的 《 营 业 执 照 》 。 根 据 上 述 《 营 业 执 照 》 , 发 行 人 成立 日 期 为 2000年 10月 18日 , 注 册 资 本 为 32,288万 元 , 企 业 地 址 为 长 沙 市 经 济 技 术开 发 区 三 一 路 三 一 工 业 城 三 一 行 政 中 心 三 楼 , 法 定 代 表 人 为 唐 修 国 , 企 业 类 型 为有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) , 经 营 范 围 为 : 以 自 有 合 法 资 产 进 行 高 新 技术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、 文 化 教 育 业 、 新 能 源 、 互 联 网 业 的 投 资 ( 不 得 从 事 股 权 投资 、 债 权 投 资 、 短 期 性 财 务 性 投 资 及 面 对 特 定 对 象 开 展 受 托 资 产 管 理 等 金 融 业 务 , 不 得 从 事 吸 收 存 款 、 集 资 收 款 、 受 托 贷 款 、 发 行 票 据 、 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管及 财 政 信 用 业 务 ) ; 机 械 设 备 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 租 赁 、 维 修 和 进出 口 业 务 ; 二 手 设 备 及 其 他 机 器 设 备 的 收 购 、 维 修 、 租 赁 、 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 、新 型 路 桥 材 料 、 石 膏 、 水 泥 制 品 及 类 似 制 品 、 再 生 建 筑 材 料 及 新 材 料 的 研 发 、 生产 、 销 售 、 技 术 推 广 及 转 让 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 建 筑 设 计 ; 房 屋 建筑 工 程 、 市 政 公 用 工 程 、 城 市 基 础 设 施 、 土 木 工 程 、 铁 路 、 道 路 、 隧 道 和 桥 梁 工程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 业 化 装 备 、 建 筑 预 制 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ; 建 筑 大 数 据平 台 建 设 及 服 务 ; 新 能 源 装 备 研 发 、 制 造 与 销 售 ,新 能 源 的 技 术 开 发 与 服 务 、 能 4 源 合 同 管 理 、 售 电 服 务 ; 太 阳 能 光 伏 电 站 系 统 集 成 及 发 电 ; 风 力 发 电 机 及 其 部 件 、增 速 机 、 电 气 机 械 及 器 材 ( 含 防 爆 型 ) 、 电 机 、 变 压 器 、 电 气 传 动 系 统 及 其 相 关设 备 、 机 电 设 备 、 主 控 、 变 桨 、 变 流 器 控 制 柜 及 冰 冷 柜 的 生 产 和 销 售 ; 石 油 钻 采专 业 设 备 、 智 能 装 备 、 石 油 压 裂 成 套 设 备 、 石 油 化 工 设 备 生 产 和 销 售 ; 软 件 、 技术 研 究 开 发 及 转 让 ; 技 术 、 信 息 、 认 证 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ;产 业 及 园 区 开 发 、 经 营 ; 企 业 管 理 服 务 ; 住 宿 、 餐 饮 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 。经 本 所 律 师 核 查 , 本 所 认 为 , 发 行 人 系 按 照 中 国 法 律 设 立 并 依 法 有 效 存 续的 有 限 责 任 公 司 , 有 权 从 事 符 合 中 国 法 律 、 法 规 规 定 并 经 工 商 行 政 管 理 局 登 记 核 准 的 经 营 范 围 内 之 经 营 活 动 , 具 备 独 立 的 法 人 资 格 并 依 法 独 立 承 担 民 事 责 任 。( 二 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 发 行 人 现 行 有 效 《 营 业 执 照 》 所 载 , 发 行 人 经 营 范 围 为 : 以 自 有 合 法 资产 进 行 高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、 文 化 教 育 业 、 新 能 源 、 互 联 网 业 的 投 资 ( 不得 从 事 股 权 投 资 、 债 权 投 资 、 短 期 性 财 务 性 投 资 及 面 对 特 定 对 象 开 展 受 托 资 产 管理 等 金 融 业 务 ,不 得 从 事 吸 收 存 款 、 集 资 收 款 、 受 托 贷 款 、 发 行 票 据 、 发 放 贷 款等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) ; 机 械 设 备 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、租 赁 、 维 修 和 进 出 口 业 务 ; 二 手 设 备 及 其 他 机 器 设 备 的 收 购 、 维 修 、 租 赁 、 销 售 ;建 筑 装 饰 材 料 、 新 型 路 桥 材 料 、 石 膏 、 水 泥 制 品 及 类 似 制 品 、 再 生 建 筑 材 料 及 新 材 料 的 研 发 、 生 产 、 销 售 、 技 术 推 广 及 转 让 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 建筑 设 计 ; 房 屋 建 筑 工 程 、 市 政 公 用 工 程 、 城 市 基 础 设 施 、 土 木 工 程 、 铁 路 、 道 路 、隧 道 和 桥 梁 工 程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 业 化 装 备 、 建 筑 预 制 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ;建 筑 大 数 据 平 台 建 设 及 服 务 ; 新 能 源 装 备 研 发 、 制 造 与 销 售 ,新 能 源 的 技 术 开 发与 服 务 、 能 源 合 同 管 理 、 售 电 服 务 ; 太 阳 能 光 伏 电 站 系 统 集 成 及 发 电 ; 风 力 发 电机 及 其 部 件 、 增 速 机 、 电 气 机 械 及 器 材 ( 含 防 爆 型 ) 、 电 机 、 变 压 器 、 电 气 传 动系 统 及 其 相 关 设 备 、 机 电 设 备 、 主 控 、 变 桨 、 变 流 器 控 制 柜 及 冰 冷 柜 的 生 产 和 销售 ; 石 油 钻 采 专 业 设 备 、 智 能 装 备 、 石 油 压 裂 成 套 设 备 、 石 油 化 工 设 备 生 产 和 销售 ; 软 件 、 技 术 研 究 开 发 及 转 让 ; 技 术 、 信 息 、 认 证 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ;物 业 管 理 ; 产 业 及 园 区 开 发 、 经 营 ; 企 业 管 理 服 务 ; 住 宿 、 餐 饮 服 务 。 ( 依 法 须 5 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 。根 据 上 述 经 营 范 围 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 。( 三 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员根 据 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 ( 以 下 简 称 “ 交 易 商 协 会 ” ) 官 方 网 站 披 露的 交 易 商 协 会 企 业 类 会 员 名 单 , 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 。( 四 ) 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 日 , 梁 稳 根 先 生 持 有 发 行 人 56.74%的 股 权 , 为 公 司 实际 控 制 人 , 中 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 。 梁 稳 根 先 生 除 持 有 及 控 制 本 公 司 的 股 份 外 , 不 再 拥 有 其 它 公 司 的 股 权 , 也 没 有 通 过 其 它 形 式 经 营 与 公 司 相 同 或 相 似 的 业务 。 ( 五 ) 发 行 人 历 史 沿 革 合 法 合 规1、 三 一 集 团 前 身 为 湖 南 省 涟 源 市 焊 接 材 料 厂 ( 以 下 简 称 “涟 源 厂 ”) 。 1989 年 ,梁 稳 根 、 唐 修 国 、 毛 中 吾 与 袁 金 华 创 办 涟 源 厂 。 1991 年 至 1998 年 , 向 文 波 、 王佐 春 、 黄 建 龙 、 易 小 刚 、 翟 登 科 及 周 福 贵 分 别 加 入 涟 源 厂 担 任 高 级 管 理 人 员 , 其后 分 别 成 为 涟 源 厂 股 东 。2、 涟 源 厂 于 1991 年 易 名 为 湖 南 省 三 一 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “湖 南 三 一 集 团 ”) 。 1994 年 11 月 , 湖 南 三 一 集 团 分 拆 为 湖 南 省 三 一 重 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 以下 简 称 “湖 南 三 一 重 工 ”) 及 湖 南 省 三 一 ( 集 团 ) 材 料 工 业 有 限 公 司 , 湖 南 三 一 集团 解 散 。3、 湖 南 三 一 重 工 成 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 :序 号 股 东 姓 名 持 股 比 例1. 梁 稳 根 61%2. 唐 修 国 9%3. 向 文 波 8%4. 毛 中 吾 8%5. 袁 金 华 8% 6. 周 福 贵 4%7. 翟 登 科 1% 6 8. 王 佐 春 1%总 计 100%4、 1995 年 1 月 , 湖 南 三 一 重 工 更 名 为 三 一 重 工 业 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “三一 重 工 集 团 ”) 。5、 1999 年 12 月 , 梁 稳 根 将 三 一 重 工 集 团 2%股 权 无 偿 转 让 予 易 小 刚 。 转 让完 成 后 , 三 一 重 工 集 团 分 别 由 梁 稳 根 拥 有 59%、 唐 修 国 拥 有 9%、 向 文 波 拥 有 8%、毛 中 吾 拥 有 8%、 袁 金 华 拥 有 8%、 周 福 贵 拥 有 4%、 翟 登 科 拥 有 1%、 王 佐 春 拥 有1%及 易 小 刚 拥 有 2%的 股 权 。6、 2000 年 10 月 , 梁 稳 根 、 唐 修 国 、 向 文 波 、 毛 中 吾 、 袁 金 华 、 周 福 贵 、 易 小 刚 、 翟 登 科 及 王 佐 春 共 同 成 立 三 一 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “三 一 控 股 ”) 。 于 成立 之 日 , 三 一 控 股 由 梁 稳 根 拥 有 59%、 唐 修 国 拥 有 9%、 向 文 波 拥 有 8%、 毛 中 吾拥 有 8%、 袁 金 华 拥 有 8%、 周 福 贵 拥 有 4%、 易 小 刚 拥 有 2%、 翟 登 科 拥 有 1%及王 佐 春 拥 有 1%的 股 权 。7、 2003 年 11 月 20 日 , 三 一 控 股 的 经 营 范 围 变 更 为 “高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制造 业 、 文 化 教 育 业 、 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 、 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子和 计 算 机 数 码 网 络 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪 表 等 产 品 的 开 发 、 生 产 、 销 售 ; 工 程 机 械租 赁 ; 信 息 咨 询 服 务 。 ”8、 2004 年 2 月 , 三 一 控 股 易 名 为 “三 一 集 团 有 限 公 司 ”。 9、 2005 年 1 月 , 翟 登 科 的 子 女 翟 宪 及 翟 纯 在 翟 登 科 去 世 后 继 承 了 翟 登 科 在三 一 集 团 所 持 的 1%股 权 ,其 中 翟 宪 持 股 比 例 0.6%、 翟 纯 持 股 比 例 0.4%。10、 2005 年 6 月 , 袁 金 华 将 其 持 有 的 三 一 集 团 3%股 权 转 让 予 其 前 妻 王 海 燕 。11、 2005 年 7 月 , 梁 稳 根 分 别 将 其 持 有 的 三 一 集 团 0.38%及 0.08%股 权 转 让予 赵 想 章 及 黄 建 龙 。12、 2008 年 3 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、文 化 教 育 业 、 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 、 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子 和 计 算机 数 码 网 络 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪 表 等 产 品 的 开 发 、 生 产 、 销 售 ; 工 程 机 械 租 赁 ;信 息 咨 询 服 务 ; 设 计 、 建 造 和 安 装 、 销 售 、 租 赁 大 型 港 口 机 械 设 备 、 工 程 船 舶 、 起 重 机 械 、 重 型 叉 车 、 散 料 机 械 和 大 型 金 属 结 构 件 及 其 部 件 、 配 件 。 ” 7 13、 2008 年 8 月 , 唐 修 国 、 袁 金 华 及 周 福 贵 分 别 将 其 持 有 的 三 一 集 团 0.25%、0.25%及 0.5%股 权 转 让 予 梁 稳 根 ; 梁 稳 根 将 其 持 有 的 三 一 集 团 1%股 权 转 让 予 易 小刚 ; 梁 稳 根 无 偿 将 其 持 有 的 三 一 集 团 0.3%股 权 转 让 予 段 大 为14、 2013 年 1 月 , 梁 稳 根 将 其 持 有 的 三 一 集 团 0.62%及 0.5%股 权 转 让 予 赵 想章 及 梁 林 河 。15、 2013 年 12 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、文 化 教 育 业 、 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 、 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子 和 计 算机 数 码 网 络 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪 表 等 产 品 的 开 发 、 生 产 、 销 售 ; 工 程 机 械 租 赁 ;信 息 咨 询 服 务 ; 设 计 、 建 造 和 安 装 、 销 售 、 租 赁 大 型 港 口 机 械 设 备 、 工 程 船 舶 、 起 重 机 械 、 重 型 叉 车 、 散 料 机 械 和 大 型 金 属 结 构 件 及 其 部 件 、 配 件 ; 二 手 设 备 收购 与 销 售 、 技 术 咨 询 服 务 ; 文 化 创 意 服 务 ; 物 流 辅 助 服 务 ; 认 证 咨 询 服 务 ”。16、 2014 年 11 月 , 梁 稳 根 将 持 有 的 三 一 集 团 0.7%股 权 转 让 予 段 大 为 。17、 2015 年 5 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、文 化 教 育 业 、 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 、 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子 和 计 算机 数 码 网 络 、 机 械 设 备 、 仪 器 仪 表 等 产 品 的 开 发 、 生 产 、 销 售 ; 工 程 机 械 租 赁 ;信 息 咨 询 服 务 ; 设 计 、 建 造 和 安 装 、 销 售 、 租 赁 大 型 港 口 机 械 设 备 、 工 程 船 舶 、起 重 机 械 、 重 型 叉 车 、 散 料 机 械 和 大 型 金 属 结 构 件 及 其 部 件 、 配 件 ; 二 手 设 备 收购 与 销 售 、 技 术 咨 询 服 务 ; 文 化 创 意 服 务 ; 物 流 辅 助 服 务 ; 认 证 咨 询 服 务 ; 机 械 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 的 设 计 、 制 造 、 批 发 、 零 售 、 维 修 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出口 业 务 ; 自 动 化 控 制 设 备 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 、 技 术 服 务 。 ”18、 2016 年 5 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、文 化 教 育 业 、 房 地 产 业 的 投 资 ; 新 材 料 、 生 物 技 术 的 研 究 与 开 发 ; 光 电 子 和 计 算机 数 码 网 络 、 仪 器 仪 表 的 生 产 、 销 售 ; 信 息 咨 询 服 务 ; 设 计 、 建 造 和 销 售 、 租 赁大 型 港 口 机 械 设 备 、 工 程 船 舶 、 起 重 机 械 、 重 型 叉 车 、 散 料 机 械 和 大 型 金 属 结 构件 及 其 部 件 、 配 件 ; 二 手 设 备 收 购 与 销 售 、 技 术 咨 询 服 务 ; 文 化 创 意 服 务 ; 物 流辅 助 服 务 ; 认 证 咨 询 服 务 ; 机 械 设 备 的 设 计 、 制 造 、 批 发 、 零 售 、 维 修 ; 从 事 货物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 自 动 化 控 制 设 备 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 、 技 术 服 务 。 石 油 钻 采 装 备 、 钻 井 设 备 、 自 动 化 工 具 、 海 洋 装 备 及 配 件 、 数 字 化 油 田 系 统 的 研 发 、 8 生 产 、 销 售 及 技 术 转 让 ; 钻 井 技 术 咨 询 服 务 ; 油 气 田 特 种 作 业 车 、 海 洋 石 油 钻 采设 备 、 矿 山 设 备 、 高 压 管 汇 原 件 、 井 口 设 备 、 井 下 工 具 、 完 井 设 备 的 生 产 、 销 售 。土 木 建 筑 工 程 技 术 研 究 及 技 术 咨 询 ; 建 筑 规 划 、 建 筑 设 计 、 工 程 勘 察 设 计 ; 工 程技 术 咨 询 ; 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 铁 路 、 道 路 、 隧 道 和 桥 梁 工 程 建 筑 ; 市 政 公 用 工程 及 其 他 土 木 工 程 ; 电 气 及 管 道 设 备 、 建 筑 钢 结 构 、 预 制 构 件 按 照 ; 建 筑 物 拆 除( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 城 市 基 础 设 施 建 设 ; 房 地 产 开 发 经 营 及 误 以 为 管 理 ; 新 材 料 技术 、 节 能 技 术 推 广 服 务 ; 建 筑 工 程 机 械 设 备 租 赁 ; 建 筑 装 饰 材 料 、 新 型 路 桥 材 料 、再 生 建 筑 材 料 的 研 发 ; 建 筑 材 料 的 制 造 。 ”19、 2017 年 3 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “以 自 有 资 产 进 行 高 新 技 术 产 业 、 汽 车 制 造 业 、 文 化 教 育 业 、 新 能 源 、 互 联 网 业 的 投 资 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 、 集 资收 款 、 受 托 贷 款 、 发 行 票 据 、 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) ; 机 械 设备 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 租 赁 、 维 修 和 进 出 口 业 务 ; 二 手 设 备 及 其 他机 器 设 备 的 收 购 、 维 修 、 租 赁 、 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 、 新 型 路 桥 材 料 、 石 膏 、 水泥 制 品 及 类 似 制 品 、 再 生 建 筑 材 料 及 新 材 料 的 研 发 、 生 产 、 销 售 、 技 术 推 广 及 转让 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 建 筑 设 计 ; 房 屋 建 筑 工 程 、 市 政 公 用 工 程 、 城市 基 础 设 施 、 土 木 工 程 、 铁 路 、 道 路 、 隧 道 和 桥 梁 工 程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 业 化装 备 、 建 筑 预 制 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ; 建 筑 大 数 据 平 台 建 设 及 服 务 ; 新 能 源 装备 研 发 、 制 造 与 销 售 , 新 能 源 的 技 术 开 发 与 服 务 、 能 源 合 同 管 理 、 售 电 服 务 ; 太阳 能 光 伏 电 站 系 统 集 成 及 发 电 ; 风 力 发 电 机 及 其 部 件 、 增 速 机 、 电 气 机 械 及 器 材 ( 含 防 爆 型 ) 、 电 机 、 变 压 器 、 电 气 传 动 系 统 及 其 相 关 设 备 、 机 电 设 备 、 主 控 、 变桨 、 变 流 器 控 制 柜 及 冰 冷 柜 的 生 产 和 销 售 ; 软 件 、 技 术 研 究 开 发 及 转 让 ; 技 术 、信 息 、 认 证 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 产 业 及 园 区 开 发 、 经 营 ; 企业 管 理 服 务 ; 住 宿 、 餐 饮 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开展 经 营 活 动 ) 。 ”20、 2017 年 5 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “以 自 有 资 产 进 行 高 新 技 术 产 业 、汽 车 制 造 业 、 文 化 教 育 业 、 新 能 源 、 互 联 网 业 的 投 资 ( 不 得 从 事 吸 收 存 款 、 集 资收 款 、 受 托 贷 款 、 发 行 票 据 、 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ) ; 机 械设 备 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 租 赁 、 维 修 和 进 出 口 业 务 ; 二 手 设 备 及 其 他 机 器 设 备 的 收 购 、 维 修 、 租 赁 、 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 、 新 型 路 桥 材 料 、 石 膏 、 9 水 泥 制 品 及 类 似 制 品 、 再 生 建 筑 材 料 及 新 材 料 的 研 发 、 生 产 、 销 售 、 技 术 推 广 及转 让 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 建 筑 设 计 ; 房 屋 建 筑 工 程 、 市 政 公 用 工 程 、城 市 基 础 设 施 、 土 木 工 程 、 铁 路 、 道 路 、 隧 道 和 桥 梁 工 程 施 工 总 承 包 ; 建 筑 工 业化 装 备 、 建 筑 预 制 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ; 建 筑 大 数 据 平 台 建 设 及 服 务 ; 新 能 源装 备 研 发 、 制 造 与 销 售 ,新 能 源 的 技 术 开 发 与 服 务 、 能 源 合 同 管 理 、 售 电 服 务 ; 太阳 能 光 伏 电 站 系 统 集 成 及 发 电 ; 风 力 发 电 机 及 其 部 件 、 增 速 机 、 电 气 机 械 及 器 材( 含 防 爆 型 ) 、 电 机 、 变 压 器 、 电 气 传 动 系 统 及 其 相 关 设 备 、 机 电 设 备 、 主 控 、 变桨 、 变 流 器 控 制 柜 及 冰 冷 柜 的 生 产 和 销 售 ; 软 件 、 技 术 研 究 开 发 及 转 让 ; 技 术 、信 息 、 认 证 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 产 业 及 园 区 开 发 、 经 营 ; 企业 管 理 服 务 ; 住 宿 、 餐 饮 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 。 ”21、 2018 年 1 月 , 三 一 集 团 经 营 范 围 变 更 为 “以 自 有 合 法 资 产 进 行 高 新 技 术产 业 、 汽 车 制 造 业 、 文 化 教 育 业 、 新 能 源 、 互 联 网 业 的 投 资 ( 不 得 从 事 股 权 投 资 、债 权 投 资 、 短 期 性 财 务 性 投 资 及 面 对 特 定 对 象 开 展 受 托 资 产 管 理 等 金 融 业 务 ,不 得从 事 吸 收 存 款 、 集 资 收 款 、 受 托 贷 款 、 发 行 票 据 、 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财政 信 用 业 务 ) ; 机 械 设 备 及 其 零 部 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 、 租 赁 、 维 修 和 进 出 口 业务 ; 二 手 设 备 及 其 他 机 器 设 备 的 收 购 、 维 修 、 租 赁 、 销 售 ; 建 筑 装 饰 材 料 、 新 型路 桥 材 料 、 石 膏 、 水 泥 制 品 及 类 似 制 品 、 再 生 建 筑 材 料 及 新 材 料 的 研 发 、 生 产 、销 售 、 技 术 推 广 及 转 让 ; 建 筑 物 拆 除 ( 不 含 爆 破 作 业 ) ; 建 筑 设 计 ; 房 屋 建 筑 工 程 、 市 政 公 用 工 程 、 城 市 基 础 设 施 、 土 木 工 程 、 铁 路 、 道 路 、 隧 道 和 桥 梁 工 程 施 工 总承 包 ; 建 筑 工 业 化 装 备 、 建 筑 预 制 件 的 研 发 、 制 造 、 销 售 ; 建 筑 大 数 据 平 台 建 设及 服 务 ; 新 能 源 装 备 研 发 、 制 造 与 销 售 ,新 能 源 的 技 术 开 发 与 服 务 、 能 源 合 同 管 理 、售 电 服 务 ; 太 阳 能 光 伏 电 站 系 统 集 成 及 发 电 ; 风 力 发 电 机 及 其 部 件 、 增 速 机 、 电气 机 械 及 器 材 ( 含 防 爆 型 ) 、 电 机 、 变 压 器 、 电 气 传 动 系 统 及 其 相 关 设 备 、 机 电 设备 、 主 控 、 变 桨 、 变 流 器 控 制 柜 及 冰 冷 柜 的 生 产 和 销 售 ; 石 油 钻 采 专 业 设 备 、 智能 装 备 、 石 油 压 裂 成 套 设 备 、 石 油 化 工 设 备 生 产 和 销 售 ; 软 件 、 技 术 研 究 开 发 及转 让 ; 技 术 、 信 息 、 认 证 咨 询 服 务 ; 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 产 业 及 园 区 开发 、 经 营 ; 企 业 管 理 服 务 ; 住 宿 、 餐 饮 服 务 。 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ”。 10 22、 2018 年 9 月 , 股 权 转 让 。 段 大 为 将 其 于 三 一 集 团 持 有 的 0.32%股 权 转 让予 梁 稳 根 。 此 次 变 更 后 , 三 一 集 团 的 股 权 结 构 如 下 :序 号 股 东 持 股 比 例1 梁 稳 根 56.74%2 唐 修 国 8.75%3 向 文 波 8%4 毛 中 吾 8%5 袁 金 华 4.75%6 周 福 贵 3.5%7 易 小 刚 3%8 王 海 燕 3% 9 王 佐 春 1%10 赵 想 章 1%11 段 大 为 0.68%12 翟 宪 0.6%13 梁 林 河 0.5%14 翟 纯 0.4%15 黄 建 龙 0.08%合 计 100%23、 目 前 股 权 结 构根 据 发 行 人 最 新 的 股 东 名 册 及 工 商 登 记 信 息 查 询 情 况 , 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 注 册 资 本 为 32,288 万 元 , 其 股 东 及 股 权 结 构 如 下 :股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 股 东 性 质梁 稳 根 183,185,968 56.74% 自 然 人唐 修 国 28,252,000 8.75% 自 然 人向 文 波 25,830,400 8.00% 自 然 人毛 中 吾 25,830,400 8.00% 自 然 人袁 金 华 15,336,800 4.75% 自 然 人周 福 贵 11,300,800 3.50% 自 然 人易 小 刚 9,686,400 3.00% 自 然 人王 海 燕 9,686,400 3.00% 自 然 人王 佐 春 3,228,800 1.00% 自 然 人赵 想 章 3,228,800 1.00% 自 然 人段 大 为 2,211,728 0.68% 自 然 人 翟 宪 1,937,280 0.60% 自 然 人 11 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 股 东 性 质梁 林 河 1,614,400 0.50% 自 然 人翟 纯 1,291,520 0.40% 自 然 人黄 建 龙 258,304 0.08% 自 然 人合 计 322,880,000 100% -经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 的 设 立 及 历 次 变 更 符 合 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件的 规 定 。( 六 ) 发 行 人 有 效 存 续经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 自 设 立 至 今 通 过 了 工 商 行 政 管 理 部 门 的 历 次 年 检 ,不 存 在 根 据 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形 , 发 行 人 为 合 法 存 续 的 企 业 法 人 。综 上 , 本 所 认 为 , 发 行 人 是 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 非 金 融 企 业法 人 , 具 备 交 易 商 协 会 的 会 员 资 格 , 且 其 历 史 沿 革 合 法 合 规 , 无 应 当 终 止 的 情形 , 符 合 《 管 理 办 法 》 、 《 发 行 规 则 》 、 《 注 册 规 则 》 的 规 定 , 具 备 本 次 发 行 的 主体 资 格 。二 、 本 次 发 行 的 批 准 、 授 权 和 注 册( 一 ) 本 次 发 行 的 内 部 决 议 发 行 人 召 开 了 董 事 会 审 议 通 过 了 本 次 发 行 的 相 关 事 项 , 且 发 行 人 股 东 会 于2018年 7月 1日 作 出 临 时 股 东 会 决 议 , 同 意 发 行 人 本 次 发 行 不 超 过 50亿 元 人 民 币 的超 短 期 融 资 券 及 相 关 事 项 。经 本 所 律 师 核 查 , 上 述 股 东 会 决 议 内 容 符 合 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规定 , 发 行 人 就 本 次 发 行 已 经 获 得 了 有 效 的 公 司 内 部 决 策 批 准 与 授 权 。( 二 ) 本 次 发 行 的 注 册2018年 11月 13日 , 发 行 人 取 得 交 易 商 协 会 出 具 的 中 市 协 注 【 2018】 SCP308号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 , 发 行 人 短 期 融 资 券 注 册 金 额 为 40亿 元 , 注 册 额 度 自 通 知书 落 款 之 日 起 2年 内 有 效 , 在 注 册 有 效 期 内 可 分 期 发 行 超 短 期 融 资 券 。 本 期 超 短 12 期 融 资 券 发 行 系 前 述 《 接 受 注 册 通 知 书 》 项 下 注 册 额 度 内 的 首 次 备 案 发 行 。综 上 所 述 , 本 所 认 为 , 发 行 人 本 次 发 行 已 经 履 行 了 现 阶 段 所 必 须 的 决 议 和审 议 程 序 , 决 议 的 内 容 与 程 序 符 合 《 公 司 法 》 以 及 发 行 人 《 公 司 章 程 》 的 规 定 ;发 行 人 本 次 发 行 已 取 得 交 易 商 协 会 相 关 注 册 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 注 册 规 则 》的 相 关 规 定 。三 、 本 次 发 行 文 件 及 发 行 有 关 机 构( 一 ) 本 次 发 行 的 《 发 行 公 告 》本 所 律 师 审 阅 了 《 三 一 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券 发 行 公 告 》 ( 以 下 简 称 “《 发 行 公 告 》 ”) , 《 发 行 公 告 》 详 细 披 露 了 重 要 提 示 、 释 义 、 本次 发 行 的 基 本 情 况 、 发 行 安 排 、 发 行 人 和 主 承 销 商 相 关 信 息 等 内 容 。经 本 所 律 师 核 查 , 本 所 认 为 , 《 发 行 公 告 》 的 内 容 涵 盖 了 要 求 披 露 的 主 要 事项 , 并 且 真 实 、 准 确 、 完 整 , 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 符 合 有关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 。( 二 ) 本 次 发 行 的 募 集 说 明 书本 所 律 师 审 阅 了 《 募 集 说 明 书 》 , 《 募 集 说 明 书 》 详 细 披 露 了 以 下 内 容 , 包括 但 不 限 于 : 风 险 提 示 ; 发 行 条 款 ; 募 集 资 金 运 用 ; 发 行 人 基 本 情 况 ; 发 行 人 主要 财 务 状 况 ; 发 行 人 资 信 状 况 ; 债 务 融 资 工 具 信 用 增 进 情 况 ; 税 项 ; 信 息 披 露 工 作 安 排 ; 违 约 责 任 与 投 资 者 保 护 机 制 ; 发 行 有 关 机 构 ; 备 查 文 件 等 。( 三 ) 本 次 发 行 的 法 律 意 见 书本 所 为 本 次 发 行 的 专 项 法 律 顾 问 。 本 所 系 经 湖 南 省 司 法 厅 湘 司 律 ( 94) 59号 文 批 准 于 1994年 在 湖 南 省 长 沙 市 注 册 成 立 的 合 伙 制 律 师 事 务 所 , 现 持 有 湖 南 省司 法 厅 核 发 的 证 号 为 24301199410384763的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 , 本 所 为 交易 商 协 会 会 员 , 本 所 经 办 律 师 朱 志 怡 持 有 《 律 师 执 业 证 》 ( 证 号 :14301200310152544) 及 相 关 注 册 记 录 、 徐 樱 持 有 《 律 师 执 业 证 》 ( 证 号 :14301201511665002) 及 相 关 注 册 记 录 。 13 本 所 及 经 办 律 师 具 备 为 发 行 人 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 书 的 相 关 资 质 。 本 所 及经 办 律 师 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。( 四 ) 本 次 发 行 的 评 级 报 告发 行 人 聘 请 的 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 “中 诚 信 ”) 对 发行 人 的 信 用 进 行 了 综 合 分 析 和 评 估 , 根 据 中 诚 信 为 发 行 人 出 具 的 信 评 委 函 字[2019]跟 踪 0055号 《 信 用 等 级 通 知 书 》 及 《 三 一 集 团 有 限 公 司 2019年 度 跟 踪 评 级报 告 》 , 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AAA, 评 级 展 望 为 稳 定 。中 诚 信 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为9111000071092067XR的 《 营 业 执 照 》 。 根 据 中 国 人 民 银 行 下 发 的 《 关 于 做 好 银 行 间 债 券 市 场 信 用 评 级 工 作 意 见 》 , 中 诚 信 评 估 有 限 公 司 具 备 银 行 间 债 券 市 场 信 用评 级 资 格 。 中 诚 信 评 估 有 限 公 司 系 交 易 商 协 会 会 员 , 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 认 为 , 评 级 机 构 已 为 发 行 人 出 具 了 评 级 报 告 , 且 评 级 机 构 具 备 为 发 行 人出 具 相 关 评 级 报 告 的 相 关 资 质 。( 五 ) 本 次 发 行 的 审 计 报 告北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 “兴 华 所 ”) 对 发 行 人 2015年 度 、 2016年 度 、 2017年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 , 分 别 出 具 了 [2016]京 会 兴 审字 第 56000022号 、 [2017]京 会 兴 审 字 第 560000015号 、 [2018]京 会 兴 审 字 第560000019号 《 审 计 报 告 》 。 根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 兴 华 所 为 交 易 商 协 会 会 员 , 与发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 统 一 社 会信 用 代 码 为 911101020855463270的 《 营 业 执 照 》 以 及 北 京 市 财 政 局 核 发 的 《 执 业证 书 》 ( 证 书 序 号 : 19738) , 其 签 字 注 册 会 计 师 均 持 有 执 业 证 书 , 相 关 证 照 均 已经 历 年 检 验 , 且 与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 。本 所 认 为 , 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 签 字 注 册 会 计 师 具 备为 发 行 人 出 具 相 关 审 计 报 告 的 相 关 资 质 。( 六 ) 本 次 发 行 的 主 承 销 商 14 根 据 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “农 业 银 行 ”) 签 订 的《 三 一 集 团 有 限 公 司 2018-2020 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 ( 以 下 简 称 “《 承 销协 议 》 ”) 约 定 , 农 业 银 行 受 发 行 人 委 托 担 任 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 的 主 承 销商 。 根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 农 业 银 行 为 交 易 商 协 会 会 员 ,与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代码 为 911100001000054748的 《 营 业 执 照 》 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发的 机 构 编 码 为 B000211111000001号 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 。 中 国 人 民 银行 办 公 厅 银 发 [2005]133号 《 关 于 中 国 工 商 银 行 等 12家 金 融 机 构 从 事 短 期 融 资 券承 销 业 务 的 通 知 》 , 已 批 准 农 业 银 行 具 备 从 事 短 期 融 资 劵 主 承 销 业 务 资 格 。 本 所 认 为 , 农 业 银 行 具 备 担 任 本 次 发 行 主 承 销 商 的 相 关 资 质 。( 七 ) 本 次 发 行 的 联 席 主 承 销 商根 据 发 行 人 与 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “广 发 银 行 ”) 签 订 的 《 三一 集 团 有 限 公 司 2018-2020 年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》 ( 以 下 简 称 “《 承 销 协议 》 ”) 约 定 , 广 发 银 行 受 发 行 人 委 托 担 任 发 行 人 本 期 超 短 期 融 资 券 的 联 席 主 承销 商 。 根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 , 并 经 本 所 律 师 核 查 , 广 发 银 行 为 交 易 商 协 会 会 员 ,与 发 行 人 不 存 在 关 联 关 系 , 现 持 有 广 东 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代码 为 91440000190336428Q 的 《 营 业 执 照 》 及 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 机 构 编 码 为 B0012H144010001 号 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 。 中 国 人 民 银 行办 公 厅 银 发 [2007]67 号 《 中 国 人 民 银 行 关 于 深 圳 发 展 银 行 等 4 家 金 融 机 构 从 事 短期 融 资 券 主 承 销 业 务 的 通 知 》 , 已 批 准 广 发 银 行 具 备 从 事 超 短 期 融 资 劵 主 承 销 业务 资 格 。本 所 认 为 , 广 发 银 行 具 备 担 任 本 次 发 行 联 席 主 承 销 商 的 相 关 资 质 。四 、 本 次 发 行 的 主 要 条 款根 据 发 行 人 的 《 募 集 说 明 书 》 , 本 次 发 行 的 主 要 条 款 如 下 : 15 1. 债 务 融 资 工 具 名 称 : 三 一 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 一 期 超 短 期 融 资 券2. 发 行 人 : 三 一 集 团 有 限 公 司3. 公 司 及 下 属 子 公 司待 偿 还 债 券 余 额 : 截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还债 券 余 额 合 计 61.26亿 元 , 其 中 : 中 期 票 据 ( 17三 一MTN001) 余 额 15亿 元 、 可 转 换 公 司 债 券 ( 三 一 转 债 )余 额 40.41 亿 元 、 可 交 换 公 司 债 券 5.85 亿 元 ( 16 三一 EB、 三 一 02EB)4. 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 【 2018】 SCP【 308】 号5. 注 册 金 额 : 人 民 币 肆 拾 亿 元 ( ¥ 4,000,000,000元 )6. 本 期 基 础 发 行 规 模 : 人 民 币 伍 亿 元 ( ¥ 500,000,000 元 ) 7. 本 期 发 行 金 额 上 限 人 民 币 壹 拾 亿 元 ( ¥ 1,000,000,000 元 )8. 超 短 期 融 资 券 期 限 : 不 超 过 270天9. 票 面 金 额 : 人 民 币 壹 佰 元 ( ¥ 100.00元 )10. 发 行 方 式 : 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 集 中簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 市 场 公 开 发行11. 主 承 销 商 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任12. 簿 记 管 理 人 由 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任13. 联 席 主 承 销 商 由 广 发 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 14. 承 销 方 式 : 主 承 销 商 、 联 席 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期超 短 期 融 资 券15. 发 行 利 率 : 本 期 超 短 期 融 资 券 采 用 固 定 利 率 方 式 , 按 面 值 发 行 ,发 行 利 率 根 据 集 中 簿 记 建 档 、 集 中 配 售 的 结 果 确 定 。16. 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者除 外 )17. 发 行 日 : 2019年 4月 23日 -24日18. 起 息 日 : 2019年 4月 25日19. 缴 款 日 : 2019年 4月 25日20. 债 权 登 记 日 : 2019年 4月 25日21. 上 市 流 通 日 : 2019年 4月 26日 16 22. 交 易 市 场 全 国 银 行 间 债 券 市 场23. 还 本 付 息 方 式 : 2020年 1月 20日 一 次 性 支 付 该 年 利 息 以 及 本 金24. 兑 付 日 : 2020 年 1月 20日 , 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 , 顺 延 期 间 不 另 计 息25. 兑 付 公 告 : 本 期 超 短 期 融 资 券 兑 付 日 前 5个 工 作 日 , 由 公 司 按 有关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 “ 兑 付 公告 ” ; 本 期 超 短 期 融 资 券 的 兑 付 , 按 照 银 行 间 市 场 清算 所 股 份 有 限 公 司 的 规 定 , 由 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份有 限 公 司 代 理 完 成 付 息 兑 付 工 作 ; 相 关 事 宜 将 在 “ 兑付 公 告 ” 中 详 细 披 露26. 兑 付 价 格 : 按 面 值 兑 付 27. 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期超 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担28. 信 用 级 别 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 给 予 公 司 的 主 体信 用 级 别 为 AAA29. 担 保 情 况 : 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保30. 本 期 超 短 期 融 资 券 托管 人 : 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司31.集 中 簿 记 建 档 系 统 技术 支 持 机 构 : 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司五 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 及 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 注 册 及 备 案 金 额 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 及 下 属 子 公 司 待 偿 还 债 券 余 额 合 计 61.26 亿 元 ,其 中 : 中 期 票 据 ( 17 三 一 MTN001) 余 额 15 亿 元 、 可 转 换 公 司 债 券 ( 三 一 转 债 )余 额 40.41 亿 元 、 可 交 换 公 司 债 券 5.85 亿 元 ( 16 三 一 EB、 三 一 02EB) ; 本 次 短期 融 资 券 注 册 金 额 为 40 亿 元 , 本 期 超 短 期 融 资 券 基 础 发 行 规 模 5 亿 元 , 发 行 规 模上 限 10 亿 元 , 期 限 为 不 超 过 270 天 。本 所 认 为 , 本 次 短 期 融 资 券 注 册 金 额 、 本 期 发 行 金 额 及 存 续 期 间 设 置 符 合 《 管理 办 法 》 及 相 关 规 则 指 引 规 范 性 文 件 的 规 定 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途 17 根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 本 次 募 集 资 金 全 部 用 于 归 还 发 行 人 本 部 银 行 借款 , 以 降 低 融 资 成 本 , 调 整 负 债 结 构 。发 行 人 承 诺 本 次 发 行 的 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 , 不 直 接 或 以 资 金 拆 借 、 委 托 贷 款 等 任 何 形 式 用 于 房地 产 及 金 融 相 关 业 务 ; 不 用 于 长 期 投 资 。 在 本 期 超 短 期 融 资 券 存 续 期 间 内 , 若 变更 募 集 资 金 用 途 , 将 在 变 更 前 及 时 披 露 有 关 信 息 。本 所 认 为 , 本 短 期 融 资 券 募 集 资 金 将 用 于 归 还 发 行 人 本 部 银 行 借 款 , 以 降 低融 资 成 本 , 调 整 负 债 结 构 , 该 用 途 不 违 背 国 家 产 业 政 策 和 法 律 规 定 。 发 行 文 件 中对 募 集 资 金 用 途 已 经 予 以 明 确 披 露 , 未 用 于 长 期 投 资 , 符 合 《 管 理 办 法 》 及 《 业 务 规 程 》 的 规 定 。( 三 ) 发 行 人 治 理 情 况经 核 查 , 发 行 人 依 法 设 立 了 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 、 总 裁 、 副 总 裁 等 权 力 、决 策 、 监 督 及 经 营 管 理 机 构 , 并 根 据 管 理 需 要 设 置 了 董 事 长 办 公 室 、 国 际 总 部 、财 务 总 部 、 人 力 资 源 总 部 、 集 团 法 务 总 部 、 一 带 一 路 合 作 部 、 行 政 公 关 总 部 、 物流 物 料 总 部 等 职 能 部 门 和 机 构 。 发 行 人 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 组 成 及 其 议 事 规 则情 况 如 下 :1、 股 东 会 根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 , 是 公 司 的 权 力 机构 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 的 股 东 会 由 15 名 自 然 人 股 东 组 成 , 各 股东 姓 名 、 出 资 额 及 持 股 比 例 如 下 :股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 股 东 性 质梁 稳 根 183,185,968 56.74% 自 然 人唐 修 国 28,252,000 8.75% 自 然 人向 文 波 25,830,400 8.00% 自 然 人毛 中 吾 25,830,400 8.00% 自 然 人袁 金 华 15,336,800 4.75% 自 然 人周 福 贵 11,300,800 3.50% 自 然 人易 小 刚 9,686,400 3.00% 自 然 人王 海 燕 9,686,400 3.00% 自 然 人王 佐 春 3,228,800 1.00% 自 然 人 18 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 股 东 性 质赵 想 章 3,228,800 1.00% 自 然 人段 大 为 2,211,728 0.68% 自 然 人翟 宪 1,937,280 0.60% 自 然 人梁 林 河 1,614,400 0.50% 自 然 人翟 纯 1,291,520 0.40% 自 然 人黄 建 龙 258,304 0.08% 自 然 人合 计 322,880,000 100% -2、 董 事 会根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 设 董 事 会 , 董 事 会 成 员 为 13 人 , 经 股 东 会选 举 产 生 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn) , 发 行 人 的 董 事 会 由 梁 稳 根 、 唐 修 国 、 向 文 波 、 易 小 刚 、王 佐 春 、 袁 金 华 、 毛 中 吾 、 周 福 贵 、 赵 想 章 、 梁 林 河 、 梁 在 中 、 俞 宏 福 、 黄 建 龙13 人 组 成 。本 所 认 为 , 发 行 人 董 事 会 成 员 为 13 人 , 符 合 《 公 司 法 》 第 四 十 四 条 “有 限 责任 公 司 设 董 事 会 , 其 成 员 为 三 至 十 三 人 ”的 规 定 。3、 监 事根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 不 设 监 事 会 , 设 监 事 1 名 , 董 事 、 总 经 理及 财 务 负 责 人 不 得 兼 任 监 事 。 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 发 行 人 的 监 事 由 肖 友良 担 任 。 本 所 认 为 , 发 行 人 不 设 监 事 会 , 仅 设 1 名 监 事 , 符 合 《 公 司 法 》 第 五 十 二 条“股 东 人 数 较 少 或 者 规 模 较 小 的 有 限 责 任 公 司 , 可 以 设 一 至 二 名 监 事 , 不 设 监 事会 ”的 规 定 。4、 高 级 管 理 人 员根 据 《 公 司 章 程 》 的 规 定 , 发 行 人 设 总 经 理 1 名 , 如 总 经 理 认 为 必 要 , 可 以提 名 副 总 经 理 , 副 总 经 理 由 董 事 会 任 命 。 根 据 发 行 人 提 供 的 组 织 机 构 图 , 发 行 人目 前 设 置 经 理 层 7 人 , 其 中 , 总 裁 1 人 , 副 总 裁 6 人 。 经 理 层 作 为 公 司 的 执 行 机构 , 主 持 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 。本 所 认 为 , 虽 然 发 行 人 的 《 公 司 章 程 》 未 明 确 规 定 副 总 经 理 的 人 数 , 但 已 明 确 规 定 : 总 经 理 认 为 必 要 , 可 以 提 名 副 总 经 理 , 并 由 董 事 会 任 命 。 经 本 所 律 师 核 19 查 , 公 司 6 名 副 总 裁 均 由 总 裁 提 名 , 并 经 董 事 会 任 命 , 因 此 , 公 司 高 级 管 理 人 员任 命 符 合 《 公 司 法 》 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。5、 股 东 会 、 董 事 会 及 监 事 议 事 规 则发 行 人 《 公 司 章 程 》 已 对 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 行 使 职 权 及 其 议 事 规 则 进 行了 规 定 , 该 等 规 定 符 合 《 公 司 法 》 等 法 律 法 规 的 规 定 。6、 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 符 合 《 公 司 法 》及 《 公 司 章 程 》 的 相 关 规 定 。( 四 ) 发 行 人 业 务 运 营 情 况 1、 关 于 经 营 范 围 、 业 务经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 在 法 定 经 营 范 围 内 从 事 经 营 活 动 , 发 行 人 与 合 并 范围 内 子 公 司 的 经 营 范 围 和 业 务 合 法 合 规 , 符 合 国 家 相 关 政 策 。2、 发 行 人 重
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