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天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf

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天津 滨海新区 建设 投资 集团有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书
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北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的 法律意见 北京德恒(天津)律师事务所 天津市新海新区自贸试验区(中心商务区) 新华路 3699 号双创大厦 14 层 邮编: 300091 电话: (86) 022-25763136 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 目录 一、发行主体 . 3 (一)发行人法人资格 . 3 (二)发行人为非金融企业 . 4 (三)发行人接受交易商协会自律管理 . 4 (四)发行人历史沿革 . 4 (五)发行人依法存续情况 . 6 二、发行程序 . 6 (一)内部决议 . 6 (二)注册或备案 . 7 三、发行文件及发行有关机构 . 7 (一)募集说明书 . 7 (二)评级报告 . 7 (三)法律服务机构 . 8 (四)审计机构 . 8 (五)承销商 . 9 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 9 (一)注册或备案资金 . 9 (二)募集资金用途 . 10 (三)法人治理情况 . 11 (四)业务运营情况 . 14 (五)受限资产情况 . 15 (六)或有事项 . 18 (七)重大资产重组情况 . 19 (八)信用增进情况 . 19 五、结论性意见 . 19 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019 年度第 二 期中期票据发行的法律意见 致:天津滨海新区建设投资集团有限公司 根据天津滨海新区建设投资集团有限公司(以下简称“发行人”)与北京德 恒(天津)律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律服务合同》,本 所接受发行人的委托担任发行人70亿(待偿还余额不超过70亿)中期票据第二期 (以下简称“本期中期票据”)发行的专项法律顾问,并依据核查和验证结果出 具本法律意见。 为出具本法律意见,本所律师特作如下声明: 1.本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”) 等法律法规、规章和规范性文件,及《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》、《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务 指引》(以下简称“《业务指引》”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则》等中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制 定的相关自律规则(以下统称“法律法规”),以及截至本法律意见出具日以前 已经发生或存在的事实,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 精神,出具本法律意见。 2.发行人承诺已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料,且保证所提供材料的真实、准确、完整、无虚假记载、 无重大遗漏及误导性陈述,所提供的复印件与原件一致。发行人承诺提供的有关 材料的盖章及签字全部真实,并且签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得 并完成所需的全部各项授权及批准程序。 3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明。 本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无 误。 4.本所已履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合 法合规性进行了必要的尽职调查,本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。本所律师仅就发行人本期中期票据发行涉及的有关法律问题发表意见, 并不涉及有关会计审计、信用评级(包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债 能力评价、现金流动性分析等)等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及到其 他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述,并 不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证,对于这些内容本所律师无核查和做出判断的合法资格与义务。 5.本所同意将本法律意见作为本期中期票据注册必备的法律文件,随同其 他材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。本法律意见 仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用,不得用作任何其他目的。未经本所 同意,任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国人民银行审 查要求引用本法律意见的内容。 本法律意见仅依据本法律意见签署之日前生效的中国(就本法律意见而言, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)法律、法规,并基于已获悉 的签署之日前发生的事实或签订的文件出具。在本法律意见出具之后,本所如取 得与本法律意见所述事项相关的其它文件或信息,本所将视情况需要对本法律意 见进行补充或修订。 一、发行主体 (一)发行人法人资格 发行人目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》 (统一社会信用代码:911200007893555965),公司注册资本为人民币叁佰亿元; 公司住所为天津经济技术开发区第二大街42号1801室;公司法定代表人为李光 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 照;公司类型为有限责任公司(国有独资)。经营范围为:以自有资金对基础设 施建设、农业、林业、渔业、农副食品加工业、纺织业、非金属矿物制品业、电 力、燃气及水的生产和供应业、道路运输业、城市公共交通业、邮电通讯业、仓 储业、住宿业、餐饮业、金融业、旅游业、房地产业、水利管理业、公共设施管 理业、商业服务业、广告业、教育、卫生、文化、体育和娱乐业进行投资;房地 产开发经营;高新技术开发、转让、咨询、服务;投资咨询服务;企业资产经营 管理(金融资产经营管理除外);房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为2006年5月30日至永久。 (二)发行人为非金融企业 根据发行人现行有效的《营业执照》经营范围显示,发行人为非金融企业。 (三)发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会向发行人出具的《中国银行间市场交易商协会特别会员资格 通知书》(中市协会[2010]37号),并经本所律师适当核查,发行人为交易商协 会特别会员,发行人接受交易商协会的自律管理。 (四)发行人历史沿革 1、发行人的设立 发行人系根据天津市人民政府《关于对滨海新区利用国家开发银行贷款进行 基础设施项目建设方案的批复》(津政函[2006]51号)、天津市国有资产监督管理 委员会《关于同意天津滨海新区基础设施建设投资有限公司为国有独资公司的批 复》(津国资委托[2006]2号)的批准,于2006年5月30日注册成立。公司成立时 的注册资本为1亿元,由天津市国资委代表天津市政府履行出资人职责,天津市 滨海新区管理委员会(以下简称“天津市滨海委”)受天津市国资委委托,负责 对公司实施国有资产监督管理。 2、发行人自设立至今的股权演变 2007年12月29日,天津市滨海新区管理委员会出具《关于拨付建投公司 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 资本金的通知》(津滨管批【2007】106号),决定由天津市滨海新区管理委员 会从中央财政专项补助资金中拨付10亿元,专项用于发行人资本金注入。2008 年3月12日,天津市津评协通有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津评 协通验内【2008】第008号),截至2008年1月4日,发行人注册资本11亿元, 实收资本11亿元。 2008年7月11日,天津市滨海新区管理委员会出具《关于同意新区建投公 司增加注册资本金的批复》(津滨管批【2008】94号),同意对发行人进行增 资,增资后注册资本为300亿元。2008年7月16日,天津国信倚天会计师事务 所有限公司出具《验资报告》(国信倚天内验字I【2008】062号),验证发行人 已收到增资款194.42亿元,增资后注册资本300亿元,实收资本205.42亿元。 2008年7月18日,根据天津市滨海新区管理委员会《关于批准天津滨海新 区基础设施建设投资有限公司更名为天津滨海新区建设投资集团有限公司的 函》(津滨管函【2008】19号)批准,发行人成立企业集团,并更名为天津滨 海新区建设投资集团有限公司。 2008年至2012年,经多次货币增资,截至2012年12月31日,发行人实收 资本为300亿元,上述实缴资本的缴付已经天津国信倚天会计师事务所有限公 司于2008年7月16日出具的国信倚天内验字I【2008】062号验资报告、华寅五 洲会计师事务所(原五洲松德联合会计师事务所)分别于2011年6月29日、2011 年10月14日、2011年10月25日、2012年1月4日、2012年4月13日、2012年6月 30日、2012年7月19日、2012年9月17日出具的五洲松德验字【2011】1-0160 号、五洲松德验字【2011】1-0223号、五洲松德验字【2011】1-0027号、五 洲松德验字【2012】1-0003号、五洲松德验字【2012】1-0063号、五洲松德 验字【2012】1-0105号、华寅五洲验字[2012]1-0004号、华寅五洲验字[2012] 1-0039号验资报告审验。 截至2019年4月23日,发行人注册资本为人民币300亿元,实收资本为人 民币300亿元。发行人注册资本均由天津市国资委认缴,不存在“名股实债”情 况。 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 (五)发行人依法存续情况 发行人目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2017年3月13 日颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:911200007893555965)。根据国家有 关法律、法规和规范性文件以及发行人现行有效公司章程的规定并经本所律师适 当核查,发行人作为具有法人企业有效存续,并不存在任何终止或导致终止的情 形。 经本所律师适当核查,发行人为中国境内依法设立的具有法人资格的非金融 企业,发行人设立后持续经营,历次变更符合法律、法规、规范性文件的要求; 发行人为交易商协会特别会员,发行人接受交易商协会的自律管理;发行人不存 在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 二、发行程序 (一)内部决议 1、发行人董事会已于2018年2月12日召开天津市滨海新区建设投资集团 有限公司第二届董事会第140次会议,决议通过了《关于集团注册发行80亿元 中期票据的董事会议案》。 2、天津市国资委代表天津市政府履行发行人出资人职责,根据章程天津市 滨海新区管理委员会(后为“天津市滨海新区人民政府”)受天津市国资委委托, 负责对公司实施国有资产监督管理。结合国资委部门职能,天津市滨海新区人民 政府授权天津市滨海新区国有资产监督管理委员会对发行人进行管理。根据《印 发关于进一步完善我市国有资产监管体制实施方案的通知》(津政办发〔2012〕5 号),委托原市滨海委监管的天津滨海新区建设投资集团有限公司的国有资产纳 入市国资委监管,并按照国家及天津市国有资产监管制度,由天津市国资委与滨 海新区国资委共同监管,以滨海新区国资委监管为主,加强市、区两级国资委的 协调配合。根据《天津市企业国有资产监督管理暂行办法》,国有资产监督管理 机构有权对企业的重大投资、融资行为履行出资人职责。其中投资包括对外投资、 固定资产投资、金融投资以及其他类型的投资,融资包括发行债券和向银行借款 等。天津市滨海新区国有资产监督管理委员会(以下简称“滨海新区国资委”) 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 于2018年3月26日向发行人下发《关于滨海新区建设投资集团有限公司拟注册 发行80亿元中期票据的批复》(津滨国资产权[2018] 6号),“同意发行人向 银行间市场交易商协会申请注册发行待偿还余额不超过80亿元的中期票据,期 限不超过5年,注册有效期2年,按需分次发行,用于偿还企业到期债务,不新 增政府债务,募集资金利率均按发行时市场询价确定。” 经本所律师适当核查,发行人董事会决议及滨海新区国资委批复文件符合 相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,内容程序合法有效。 (二)注册或备案 发行人于2018年10月11日收到交易商协会下发的接受注册通知书(中市协 注[2018]MTN569号),同意发行人中期票据注册金额为70亿元,注册额度自 通知书落款日(2018年10月11日)起2年内有效,由中国工商银行股份有限公司 和海通证券股份有限公司联席主承销。发行人已经在交易商协会完成注册 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 经本所律师适当核查,发行人为本期发行编制的《天津滨海新区建投投资集 团有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”) 已经按照《银行间非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求就风险提示 及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况、发信人 资信状况、本期中期票据担保情况、税项、信息披露、投资者保护机制等相关事 项,逐一进行了说明,符合《业务指引》第七条的规定。 (二)评级报告 本期注册发行使用的《信用评级报告》出具机构为联合资信评估有限公司(以 下简称“联合资信”),其持有由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业 执照》(统一社会信用代码:91110000722610855P)。根据中国人民银行金融市场 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 司官网公布信息,联合资信是其认可的评级结果可以在银行间债券市场使用的评 级机构。 根据《天津滨海新区建设投资集团有限公司2019年度第二期中期票据信用 评级报告》(联合[2019]814号),发行人的主体长期信用等级为AAA,本期 中期票据信用等级AAA,符合《管理办法》第九条的规定。 根据发行人承诺及本所律师适当核查,截至2019年4月23日,联合资信与发 行人不存在关联关系。 (三)法律服务机构 为本期中期票据发行出具《法律意见》的为北京德恒(天津)律师事务所, 本所持有天津市司法局颁发的编号为21201200111619452的《律师事务所分所执 业许可证》。本法律意见的签字律师高瞻、苗祯律师分别持有证号为 11201199910809477和11201201111367504的《律师执业证》。 本所具备为本期中期票据的发行出具法律意见的资格,截至2019年4月23 日,本所及本法律意见签字律师与发行人不存在关联关系。 (四)审计机构 中审华寅五洲会计师事务所(现在更名为中审华会计师事务所(特殊普通合 伙),以下简称“中审华”)出具审计报告,现持有天津市滨海新区市场和质量 监督管理局颁发的注册号为911201166688390414的《营业执照》和中华人民共 和国财政部、中国证券监督管理委员会联合下发的《会计师事务所证券、期货相 关业务许可证》(证书序号:000193)。审计报告的签字会计师为高绮云和张凤 欣,其分别持有编号为120000480203和120103730403146的《注册会计师证》。 经本所律师适当核查,为本期中期票据发行出具审计报告的会计师事务所及 签字会计师具有相应的执业资格。 根据发行人承诺及本所律师适当核查,截至2019年4月23日,中审华及其 签字会计师与发行人不存在关联关系。 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 (五)承销商 本期中期票据发行的主承销商为海通证券股份有限公司(以下称“海通证 券”),联席主承销商为中国工商银行股份有限公司(以下称“工商银行”)。 海通证券持有上海工商行政管理局颁发的统一社会信用代码 9131000013220921X6的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁发的《中华 人民共和国经营证券期货业务许可证》。 工商银行持有由国家工商行政管理总局颁发的统一社会信用代码为 91100000100003962T的《营业执照》和中国银行业监督管理委员会颁发的编号 为B0001H111000001号的《中华人民共和国金融许可证》。中国人民银行发文银 发[2005]133号,确认工商银行具有从事中期票据主承销业务的资格。 经本所律师适当核查,发行人本期中期票据发行的主承销商均为在中华人民 共和国境内依法设立的金融机构法人,其具有担任本期中期票据发行承销商的资 格,符合《管理办法》第八条的规定。 根据发行人承诺及本所律师适当核查,截至2019年4月23日,工商银行及 海通证券与发行人不存在关联关系。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册或备案资金 根据发行人编制的《募集说明书》, 2019年中期票据第二期拟采用发行金 额动态调整机制发行,基础发行金额3亿元,发行金额上限10亿元,5(3+2) 年期,在本期中期票据存续期间的第3个计息年度附设发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 根据中审华寅会计师事务所出具的《天津滨海新区建设投资集团有限公司 2017年度合并财务报表审计报告》(CAC津审字[2018]1128号)(以下简称“《审 计报告》”),截至2017年12月31日,发行人归属母公司所有者权益合计为843.04 亿元。根据发行人2018年9月30日财务报表(未经审计),发行人扣除公益性 资产后归属母公司所有者权益为624.78亿元。 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 根据发行人书面确认、《审计报告》,并经本所律师适当核查,截至2018年 9月30日,发行人不存在迟延支付债券本息的情形。 如本期中期票据按照发行金额上限发行完成后,发行人待偿还一般中期票据 余额为85亿元整,待偿还永续中票余额为100亿元,不超过其净资产的40%, 符合《业务指引》第四条的规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,本期中期票据基础发行金额3亿元,发行金额上限10 亿元,计划本期募集资金全部用于偿还发行人非金融企业债务融资工具本金。 本次中期票据募集资金拟偿还的公司借款明细见下: 单位:万元 借款单 位 主承销商 融资用途 债务融资工具简 称 债务融资工 具发行规模 借款期限 拟使用募 集资金还 本金额 拟偿还 时间 是否政 府债务 拟使用募 集资金金 额 集团 浦发银行 华夏银行 偿还债务 14滨建投 PPN001 250,000.00 2014.7.23-2019 .7.23 100,000.0 0 2019年 否 100,000.0 0 合计 150,000.0 0 100,000.0 0 注:如拟偿还的公司借款本金偿还日或利息偿还日遇法定节假日,则顺延至其后的第 一个工作日。 发行人承诺本期中期票据募集资金中用于偿还的金融机构存量债务、债务 融资工具及理财直融工具均不纳入一类地方政府性债务。公司承诺发行本期中期 票据所募集的资金用途符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于长期投资。在本期中期票据存续期间变更上述资金用途前,将通过上海清 算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露有 关信息。 发行人承诺本期中期票据所募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、 图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设;募集资金不用于金 融投资、购买理财、支付土地款和土地一级开发,不用于普通商品房建设或偿还 普通商品房项目贷款,不用于保障房(含棚户区改造)项目建设或偿还保障房(含 棚户区改造)项目贷款。 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 发行人举借债务符合国发[2014]43号文、国办发[2015]40号文等相关政策文 件要求,不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产,不会划转给政府使用, 政府不会以财政资金直接偿还本期中期票据。天津市政府作为出资人仅以出资额 为限承担有限责任,相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。 (三)法人治理情况 根据发行人现行有效的《公司章程》,发行人作为国有独资公司不设股东会, 董事会是决策机构,设5名董事,董事任期三年,任期届满可连任。董事会设董 事长1名,由天津市政府任命。监事会由5人组成,监事由滨海新区政府委派。监 事会每届三年。监事会召集人由滨海新区政府在监事会成员中指定。发行人设总 经理1名、副总经理3名,总会计师1名。总经理对董事会负责。 发行人在内部管理体制涉及内部议事制度、生产经营制度、安全生产制度、 财务管理制度、预算管理制度、人力资源管理等方面。 发行人经营管理机构由公司管理层负责,下设党委工作部、综合办公室、人 力资源部、财务部、纪检部、审计部、融资部、计划部、工程管理部、安全管理 部和资产部。 截至2019年4月23日,根据发行人董事、监事及高级管理人员的任命文件, 发行人现任董事、监事和高级管理人员的名单如下: 姓名 职务 学历 任职时间 李光照 党委书记、董事长 研究生 2015.11 -2017.09 郑玉昕 党委副书记、总经理、董事 硕士研究生 2017.01-2020.01 杜忠晓 副总经理 博士研究生 2016.12-2019.12 于立群 党委委员、副总经理、董事 硕士研究生 2018.01 -2021.01 许洪智 党委委员、副总经理、总会计师、董事 研究生 2018.10 -2021.10 邵雨鸥 副总经理、董事 大学学历 2016.7-2019.07 王清瑜 监事长、党委工作部部长 硕士研究生 2018.01 -2021.01 王学志 纪委副书记、监事、纪检部经理 大学学历 2018.01 -2021.01 陈志国 监事、天津海滨大道建设发展有限公司 董事长 大学学历 2018.01 -2021.01 杨福增 监事、审计部副经理 研究生 2018.01 -2021.01 井沫渐 监事、资金结算中心主任兼财务部副经 理 大专学历 2016.6 -2019.6 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 注:根据天津市人民政府《天津市人民政府关于刘志勇等任免职务的通知》(津政人[2017]21 号),免去李光照公司董事长职务。本次董事长任免事项不会对公司日常管理、生产经营及偿债 能力产生实质影响。截至2018年9月30日,公司董事长职位暂时空缺。 1、董事会成员简历 李光照先生,1957年出生,研究生、高级经济师、正高级工程师、房地产 评估师,自2008年起至2017年9月在天津滨海新区建设投资集团有限公司任职, 历任公司党委副书记、总经理,党委书记、董事长。截至2019年4月23日,公 司董事长职位暂时空缺。 郑玉昕先生,1967年出生,硕士研究生、高级工程师,自2014年起在天津 滨海新区建设投资集团有限公司任职,现任公司党委副书记、总经理、董事。曾 任天津市工程建设交易服务中心主任;天津市建委设计处处长;天津市建委副主 任;天津市城乡建设和交通委员会副主任。 于立群先生,1960年出生,正高级工程师、硕士研究生,自2008年起在天 津滨海新区建设投资集团有限公司任职,现任公司党委委员、副总经理、董事。 曾任天津市建设开发公司塘沽分公司工程科科长、天津市塘沽区建设开发公司金 利房地产实业发展公司副经理、天津市塘沽房地产开发分公司副经理、天津滨海 新技术产业集团股份有限公司副总经理,天津建工集团五建公司董事长、天津海 河下游开发有限公司总经理。 许洪智先生,1967年出生,研究生,高级会计师,自2010年起在天津滨海 新区建设投资集团有限公司任职,现任公司党委委员、董事、副总经理、总会计 师。曾任天津市第二煤气厂财务科副科长,天津市公用局财务处主任科员,天津 市自来水集团有限公司财务部部长,城投集团、海河建设投资公司,副总会、总 会、常务副总,天津滨海新区建设投资集团有限公司副总会计师。 邵雨鸥先生,1963年出生,大学学历,自2013年起在天津滨海新区建设投 资集团有限公司任职,现任公司董事、副总经理。曾任解放军工程兵舟桥第八十 五团三营十连政治指导员、修理所政治指导员、政治部纪律检查处副营职干事, 天津警备区政治部纪律检查处正营职干事、组织处正营职干事、副团职干事、纪 律检查处处长,天津市大港区人民武装部政治委员,天津市滨海新区军事部政治 部主任,天津滨海新区建设投资集团有限公司副职级巡视员 2、监事会成员简历 王清瑜先生,1964年出生,硕士研究生、高级政工师,自2008年起在天津 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 滨海新区建设投资集团有限公司任职,现任天津滨海新区建设投资集团有限公司 监事、党委工作部部长。曾任天津未来集团公司副总经理,共青团天津市委办公 室主任助理、副主任,共青团天津市委正处级调研员,实业发展部副部长、部长, 天津市青年实业发展促进会秘书长,共青团天津市委青工部部长。 王学志先生,1963年出生,大学学历、高级政工师,自2008年起在天津滨 海新区建设投资集团有限公司任职,现任天津滨海新区建设投资集团有限公司纪 委副书记、监事、纪检部部长。曾任天津市委办公厅、市政府办公厅主任科员, 天津市委办公厅正处级秘书。 陈志国先生,1964年出生,大学学历、正高级工程师,自2008年起在天津 滨海新区建设投资集团有限公司任职,现任天津滨海新区建设投资集团有限公司 监事、天津海滨大道建设发展有限公司董事长。曾任天津市市政工程设计研究院 项目负责人、道桥所设计三部部长,天津市高速公路投资建设发展公司项目总工, 天津市市政工程局规划处副处长,天津市市政公路管理局规划处副处长。 杨福增先生,1966年出生,研究生学历,高级工程师、会计师、国家一级 建造师,自2008年起在天津滨海新区建设投资集团有限公司任职,现任天津滨 海新区建投投资集团监事、审计部副经理。曾任铁道部第十八工程局第五工程处 第三工程段总经济师、经理,天津滨海新区投资控股有限公司建设管理部副经理, 天津滨海新区投资控股有限公司董事会秘书、副总经理。 井沫渐先生,1964年出生,大专学历、高级会计师,现任天津滨海新区建 设投资集团监事、资金结算中心主任兼财务部副经理。曾任天津滨海新技术产业 集团股份有限公司会计,天津海滨大道建设发展有限公司财务部部长,天津滨海 新区建设投资集团有限公司财务部副经理、资金结算中心主任兼财务部副经理。 3、高级管理人员简历 郑玉昕先生,详见董事会成员简历。 杜忠晓先生, 1966年出生,博士研究生,自2016年12月起在天津滨海新 区建设投资集团有限公司任职,现任天津滨海新区建设投资集团有限公司副总经 理。曾任天津市安居工程办公室常务副主任(正处级);天津市建委综合计划处 副处长(正处级)、综合计划处常务副处长(正处级)、勘察设计管理处(抗震办 公室)处长、市建筑标准化办公室主任;天津市红桥区副区长、区政府党组成员、 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 区委常委、副区长、区政府党组成员。 于立群先生,详见董事会成员简历。 许洪智先生,详见董事会成员简历。 邵雨鸥先生,详见董事会成员简历。 经本所律师适当核查,发行人具有健全的组织结构及内部制度,该组织机构 及内部制度合法合规,符合公司章程。发行人董事、监事和高级管理人员的任职 符合法律规定及公司章程,并均在发行人处领取薪酬,不存在在政府部门兼任职 务或领取薪酬的情形,符合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业 兼职(任职)问题的意见》相关规定。 (四)业务运营情况 1、经核查发行人的《营业执照》等有关资料及发行人出具的相关声明,发 行人及其控股子公司经营范围及其从事的业务合法合规。 2、经审阅《审计报告》,并经本所律师适当核查,近三年及一期发行人及其 控股子公司不存在因经营活动违反工商、税务、产品质量、环境保护、安全生产 方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。 3、经审阅《募集说明书》,并经本所律师核查,截至2018年9月末,发行 人及项目开发主体具备相应资质;发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披 露违法违规行为的情形,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚的 情形;发行人诚信合法经营,不存在下述情形:(1)违反供地政策(限制用地目 录或禁止用地目录);(2)违法违规取得土地使用权,包括以租代征农民用地、 应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区 管委会、分割等;(3)拖欠土地款,包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清 且数额较大、未缴清地价款但取得土地证;(4)土地权属存在问题;(5)未经国 土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划;(6)项目用地违反闲置用地规 定,包括“项目超过出让合同约定动工日满一年,完成开发面积不足1/3或投资 不足1/4”等情况;(7)所开发的项目存在合法合规性问题,如相关批文不齐全或 先建设后办证,自有资金比例不符合要求、未及时到位等;(8)存在“囤地”、“捂 盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题,存在受到 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。房地产业务运营合法、合 规。 4、发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途、偿债依赖 政府等方面均符合《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通 知》(国发【2010】19号)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》国发 [2014]43号文、《关于贯彻相关事项的通知》(财预【2010】412号)、《关于制止地方政府违法 违规融资行为的通知》(财预【2012】463号)、《36个地方政府本级政府性债务 审计结果》(审计署审计结果公告2013年第24号)、《全国政府性债务审计结果》 (审计署2013年第32号公告)等文件要求及“六真”原则。 5、发行人除政府投资基金、BT外,发行人未参与PPP项目、回购其他主 体项目的业务,也不存在政府购买服务、替政府项目垫资的情况。发行人有息债 务不存在由财政性资金直接偿还、为地方政府举借债务或提供担保、以非经营性 资产或瑕疵产权资产融资、以储备土地或注入程序存在问题的土地融资、地方政 府或其部门为发行人债务提供担保或还款承诺、以储备土地预期出让收入作为偿 债资金来源的债务。 (五)受限资产情况 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师适当核查,截至2018年9月30 日,发行人及其控股子公司受限资产如下: 1、货币资金受限 截至2018年9月30日,发行人货币资金1,053,784.57万元,其中天津滨海 新区科技金融投资集团有限公司开具应付票据提交保证金5,000.00万元,天津市 第二中级人民法院查封冻结银行存款2,782.7万元,该冻结行为系中交第一航务 工程局有限公司与发行人及下属子公司天津海滨大道建设发展有限公司就建设 工程纠纷诉讼保全措施,目前该案件涉诉双方已达成调解协议,法院已于2018年 10月22日出具(2017)津02民初903号调解书。以上受限货币资金合计7,782.7 万元。 2、抵押担保 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 (1)将中心渔港范围内(包括陆域一、二、三期及海域二期)可出让土地 的土地使用权抵押给国开行天津市分行,抵押财产价值453,718万元,抵押期限 自2009年6月15日至2021年6月14日; (2)将中心渔港内三期土地使用权抵押给交通银行天津市分行与天津农村 商业银行组成的银团,抵押财产价值285,139万元,抵押期限自2012年9月10 日至2019年6月25日; (3)将中心渔港内一期土地使用权抵押给交通银行天津市分行及天津农村 商业银行组成的银团,抵押财产价值145,971.11万元,抵押期限自2012年9月 10日至2019年6月25日; (4)将汉沽中心渔港内房地证10805090047号土地和房地证108051000044 号土地使用权抵押给交银国际信托有限公司,抵押财产价值85,000.00万元,抵 押期限2014年3月21日至2018年12月28日; (5)将编号为津(2016)滨海新区中心商务区不动产权第1002039号土地 及地上建筑物抵押给天津农商银行塘沽支行,抵押财产价值33,625.00万元,抵 押期限自2017年1月4日至2020年1月3日; (6)将编号为津(2016)滨海新区中心商务区不动产权第1002041号土地 及地上建筑物抵押给天津农商银行塘沽支行,抵押财产价值109,371.00万元,抵 押期限自2017年1月4日至2020年1月3日; (7)将编号为津(2016)滨海新区中心商务区不动产权第1002040号土地 及地上建筑物抵押给天津农商银行,抵押财产价值30,468.00万元,抵押期限自 2017年1月4日至2020年1月3日。 3、质押担保 (1)天津海滨大道建设发展有限公司将海滨大道项目北段车辆通行费收费 权质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产金额173,000万 元,质押期限2010年8月11月至2025年7月25日。 (2)天津海滨大道建设发展有限公司将海滨大道项目南段车辆通行费收费 权质押给中国建设银行股份有限公司天津开发分行,质押资产358,494万元,质 押期限自2010年10月28日至2031年11月9日。 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 (3)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将天津实验中学滨海学校项 目的租赁费用总额质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产 90,052.05万元,质押期限自2014年8月29日至2024年8月28日。 (4)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将天津市滨海新区第一老年 养护院项目租赁收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产 48,656.75万元,质押期限自2014年8月29日至2024年8月28日。 (5)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海新区阳光家园第三托 养康复服务中心项目租赁收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行, 质押资产14,901.97万元,质押期限自2014年8月29日至2024年8月28日。 (6)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海新区妇儿保健中心(人 口家庭公共服务中心)及新北街社区卫生服务中心项目租赁收入质押给中国工商 银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产19,400.2万元,质押期限自2014年 8月29日至2024年8月28日。 (7)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将云山道九年一贯制学校项 目租赁收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产20,423.7 万元,质押期限自2014年8月29日至2024年8月28日。 (8)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将天津市第一中学滨海学校 项目租赁收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产 65,249.38万元,质押期限自2014年8月29日至2024年8月28日。 (9)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将大港老年大学项目租赁收 入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产4,752.13万元,质 押期限自2015年5月25日至2021年5月25日; (10)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将大港第十二小学项目租赁 收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产9,020.30万元, 质押期限自2015年11月24日至2021年11月24日; (1 1)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将昆明路小学滨海学校(北 塘小学)项目租赁收入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资 产10,240.57万元,质押期限自2015年11月24日至2021年11月24日。 (12)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海新区档案馆项目应收 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 账款质押给中信银行,质押资产49,066.67万元,质押期限自2017年1月4日至 2025年1月4日; (13)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海新区肿瘤医院项目应 收账款质押给浙商银行,质押资产142,461.95万元,质押期限自2017年1月26 日至2027年1月25日; (14)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海新区中医医院项目应 收账款质押给光大银行,质押资产124,614.63万元,质押期限自2017年3月31 日至2028年3月22日; (15)天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将河北西路小学项目租赁收 入质押给中国工商银行股份有限公司天津塘沽分行,质押资产9,255.06万元,质 押期限自2015年5月12日至2020年11月28日。 除此之外,将政府委托代建购买服务协议项下委托代建资金应收账款质押给 中国农业发展银行滨海分行,期限2016年9月29日至2041年9月27日;天津 滨海新区高速公路投资发展有限公司将津港高速(西外环-临港)项目车辆通行 费收费权质押给国家开发银行股份有限公司,质押期限2015年1月13月至2035 年1月12日;天津海滨大道建设发展有限公司以海滨大道项目北段二期车辆通 行费收费权提供质押给工商银行天津自由贸易试验区分行,质押期限2017年9 月29日至2034年9月28日;天津滨海新区公共产业建设投资有限公司将滨海 新区第三老年养护院项目应收账款质押给国开行,期限2017年7月7日至2024 年7月6日;高速公司将滨海新区绕城高速项目收费权及其项下全部收益质押给 国开行,期限为2017年11月15日至2037年11月14日(20年)。 本所律师认为,上述受限资产情况不会对本次中期票据发行构成实质性法 律障碍。 (六)或有事项 1、对外担保 根据发行人承诺及《审计报告》,截至2018年9月30日,发行人及其控股 子公司对外担保情况如下: 北京德恒(天津)律师事务所 关于天津滨海新区建设投资集团有限公司 2019年度第二期中期票据发行的法律意见 截至2018年9月30日对外担保情况 单位:万元 被担保公司名称 担保种类 担保用途 担保金额 担保时间 天津泰达投资控股有 限公司 保证 泰达控股2009年发行 29亿元企业债 290,000.00 债券存续期及债券 到期日起两年 本所律师适当核查,上述或有事项不会对本次中期票据发行构成实质性法律 障碍。 2、未决诉讼、仲裁 根据发行人书面确认,及本所律师网络检索适当核查,截至截至2018年9 月30日,发行人不存在尚未了结的将会对发行人生产经营产生重大影响的诉讼、 仲裁。 (七)重大资产重组情况 根据发行人书面确认、《审计报告》并经本所律师核查,近三年及一期发行 人不存在重大资产重组情形。 (八)信用增进情况 本期中期票据系无担保债券,不涉及增进措施和信用增进机构。 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查,除上述已披露内容外,发行 人不存在其他与本期中期票据发行有关的重大法律事项及潜在法律风险。 五、结论性意见 本所律师认为,发行人本期中期票据的注册和发行合法合规,符合《管理办 法》等相关法律、法规以及交易商协会的相关自律规定,不存在影响本次发行的 重大潜在法律风险;发行人已取得本期中期票据发行所需要的内部批准及交易商 协会的注册。 本所法律意见自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本所法律意见一式伍 份,具有同等法律效力。(以下无正文)
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