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山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019年度第二期短期融资券募集说明书.pdf

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山西 晋城 无烟煤 矿业集团 有限责任公司 2019 年度 第二 短期 融资 募集 说明书
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山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度第二期短期融资券募集说明书 注册金 额:人 民币 25 亿元 本期发 行金额 :人民 币 25 亿元 发行期 限: 366 天 担保情 况:无 担保 信用评 级机构 :联合 资信评 估有限 公司 信用评 级结果 :主体 :AAA/ 债项:A-1 发行人 :山西 晋城无 烟煤矿 业集团 有限责 任公司 主承销 商及簿 记管理 人:交 通 银行 股份有 限公司 二〇一 九年四 月 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 1 重要提示 投 资者购买 本期短期 融资券, 应当 认真 阅读本募 集说明书 及有关 的 信息披露 文件,进 行独立的 投资判断 。 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注 册, 注 册不 代表交易 商协会对 本期短期 融资券的 投资价值 作出任何 评 价, 也不代 表对本期 短期融资 券的投资 风险作出 任何判断。 投资者 购 买 本公司本 期短期融 资券, 应 当认真阅 读本募集 说明书及 有关的信 息 披 露文件, 对 信息披 露的真实 性、 准确 性、 完整 性和及时 性进行独 立 分 析, 并据 以独立判 断投资价 值, 自行 承担与其 有关的任 何投资风 险。 本 公司董事 会已批准 本募集说 明书, 全 体董事承 诺其中不 存在虚 假记载、 误导性陈 述或重大 遗漏,并 对其真实 性、准确 性、完整 性 、 及 时性承担 个别和连 带法律责 任。 本 公司负责 人和主管 会计工作 的负责人、 会 计机 构负责人 保证本 募 集说明书 所述财务 信息真实 、准确、 完整、及 时。 凡 通过认购、 受 让等 合法手段 取得并持 有本公司 发行的本 期短期 融 资券, 均 视同自愿 接受本募 集说明书 对本期短 期融资券 各项权利 义 务 的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务 ,接受投 资者监督 。 本 期短期融 资券设有 投资者保 护条款, 包 括交叉 保护条款、 事先 约 束条款, 请投资人 仔细阅读 相关内容 。 截 至募集说 明书签署 日, 除已 披露信息 外, 无其 他影响偿 债能力 的 重大事项 。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 2 目录 第一章释义 . 4 第二章风险 提示及说明 . 7 一、本期短 期融资券的 投资风险 7 二、与发行 人相关的风 险 7 第三章 发 行条款 . 20 一、本期短 期融资券主 要发行条款 20 二、本期短 期融资券发 行安排 21 第四章募集 资金运用 . 23 一、募集资 金用途 23 二、发行人 承诺 23 三、偿债保 障措施 23 第五章发行 人基本情况 . 25 一、发行人 基本情况 25 二、发行人 历史沿革 26 三、发行人 股权结构及 实际控制人 情况 28 四、独立经 营情况 31 五、发行人 重要权益投 资情况 31 六、发行人 公司治理 42 七、发行人 董事、监事 及高级管理 人员 53 八、发行人 主营业务情 况 58 九、发行人 主要在建工 程及拟建项 目情况 81 十、发行人 主营业务发 展规划 85 十一、发行 人所处行业 分析 86 十二、发行 人竞争优势 分析 99 第六章发行 人财务状况 分析 . 101 一、财务会 计信息及主 要财务指标 101 二、发行人 历史财务数 据 117 三、发行人 财务情况分 析 124 四、发行人 主要财务指 标 152 五、发行人 有息债务情 况 154 六、发行人 关联交易情 况 161 七、发行人 主要或有事 项 164 八、发行人 海外投资情 况 174 九、发行人 金融衍生品 、大宗商品 期货、理财 产品投资情 况 174 十、发行人 直接融资计 划情况 174 十一、其他 重要事项的 说明 175 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 3 第七章发行 人资信情况 . 180 一、信用评 级情况 180 二、发行人 银行授信情 况 182 三、发行人 债务违约记 录 183 四、发行人 债务融资工 具偿还情况 183 第八章本期 短期融资券 担保情况 . 190 第九章 税项 . 191 第十章信息 披露 . 192 一、本次发 行相关文件 192 二、定期财 务报告 192 三、重大事 项 193 四、本息兑 付 193 第十一章本 期短期融资 券投资者保 护机制 . 194 一、违约责 任 194 二、违约事 件 194 三、投资者 保护机制 194 四、不可抗 力 199 五、弃权 199 六、投资者 保护条款 200 第十二章本 期短期融资 券发行有关 机构 . 204 一、发行人 204 二、主承销 商及承销团 成员 204 三、信用评 级机构 204 四、审计机 构 205 五、发行人 律师 205 六、托管人 205 七、集中簿 记建档系统 206 第十三章 备查文件及 查询地址 . 207 一、备查文 件 207 二、查询地 址 207 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 4 第一 章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人/ 公司/ 本 公司/晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 非金融企业债务 融资工具(简称 “ 债务融资工 具”) 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约 定在一定期限内还本付息的有价证券 本次注册总额度 指 本次短期融资券注册总额度为25 亿元人民币 本期短期融资券 指 发行额度为25 亿元 人民币的山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司2019 年度第二期短期融资券 本期发行 指 本期短期融资券的发行行为 募集说明书 指 发行人为本次短期融资券的发行而根据有关规则指引制作 的 《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年度第二 期短期融资券募集说明书》 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 主承销商 指 交通银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商 和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 主承销商与发行人签订的《山西晋城无烟煤矿业集团有限 责任公司2019-2021 年度短期融资券承销协议》 余额包销 指 本期短期融资券的主承销商按照《山西晋城无烟煤矿业集 团有限责任公司 2019-2021 年度短期融资券承销协议》的 规定,在规定的发行日后,将未售出的短期融资券全部自 行购入的承销方式 集中簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团 成员/投资人发出申购定单, 由簿记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格) 及数量意愿, 按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配 售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通 过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 5 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机 构,本期短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担 任 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日或休息日) 《银行间债券市 场非金融企业债 务融资工具管理 办法》 指 中国人民银行令 【2008】 第1号文件颁布的 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》 近三年及一期 指 2015-2017年及2018年1-9月 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 如无特别说明,指人民币元 无烟煤 指 煤化程度最高的一类煤,含碳量高,光泽强,硬度高,密 度大,燃点高,无粘结性,燃烧时无烟 原煤 指 煤矿生产出来的经过简单选矸而未经洗选、加工的煤 商品煤 指 经洗选、加工的,作为商品销售的煤炭 地质储量 指 又称预测储量,是指经过地质勘探手段,查明埋藏地下的 资源数量,指根据区域地质测量、矿产分布规律、或根据 区域构造单元并结合已知矿产地的成矿规律进行预测的储 量。是矿产资源储量中探明程度最差的一级储量,不列入 探明储量的级别。 它只能作为编制普查工作远景时的参考, 或作为地质普查找矿设计及矿山企业远景规划的依据 挥发分 指 煤中的有机质在一定温度和条件下,受热分解后产生的可 燃性气体,被称为“ 挥发分” ,它是由各种碳氢化合物、 氢气、一氧化碳等化合物组成的混合气体。挥发分也是主 要的煤质指标, 在确定煤炭的加工利用途径和工艺条件时, 挥发分有重要的参考作用。 煤化程度低的煤, 挥发分较多。 如果燃烧条件不适当,挥发分高的煤燃烧时易产生未燃尽 的碳粒,俗称“黑烟”;并产生更多的一 氧化碳、多环芳烃类、醛类等污染物,热效率降低 灰分 指 煤炭完全燃烧后剩下的固体残渣,是重要的煤质指标。灰 分主要来自煤炭中不可燃烧的矿物质。矿物质燃烧灰化时 要吸收热量,大量排渣要带走热量,因而灰分越高,煤炭 燃烧的热效率越低; 灰分越多, 煤炭燃烧产生的灰渣越多, 排放的飞灰也越多。一般,优质煤和洗精煤的灰分含量相 对较低 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 6 水分 指 煤炭中的水分可分为外在水分和内在水分,一般以内在水 分作为评定煤质的指标。水分在燃烧时变成蒸汽要吸热, 因而降低了煤的发热量。煤化程度越低,煤的内部表面积 越大,水分含量越高 煤层气 指 赋存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表 面为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气 体,是煤的伴生矿产资源,属非常规天然气,是近一二十 年在国际上崛起的洁净、优质能源和化工原料 CDM 指 清洁发展机制(Clean Development Mechanism ), 是2005 年2月生效的 《京都议定书》 中规定的三种 “灵活机制” 之 一。在此机制下,有温室气体减排义务的发达国家可以向 没有减排义务的发展中国家购买“经核证的(温室气体) 减排量”,以减少自身减排成本并促进低碳技术的推广 中块 指 按照外型尺寸划分,直径在25mm-80mm的为中块 小块 指 按照外型尺寸划分,直径在13mm-25mm的为小块 末煤 指 按照外型尺寸划分,直径在0mm-13mm的为末煤 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 7 第二 章风险提 示及说明 本期短期融资券无担保,风险由投资人自行承担。投资人购买本期短期融资 券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。 本期短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投 资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承销团 成员不承担兑付义务及任何连带责任。主承销商对本期债务融资工具不承担任何 显性或者隐形担保,请投资者认真评估,自担风险。投资者在评价和认购本期短 期融资券时,应特别认真地考虑下列各种风险因素: 一、本期短 期融资券的 投资风险 (一)利率 风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券的信用 评级确定的。受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存在波动 的可能性,未来利率水平的变化将给投资者的收益带来波动。 (二)流动 性风险 本期短期融资券将在银行间市场上进行交易,在转让时可能由于无法及时找 到交易对手而难以将短期融资券变现,存在一定的流动性风险。发行人无法保证 本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求状况 紧密联系。 (三)偿付 风险 本期短期融资券无担保。在本期短期融资券的存续期内,如果由于不可控制 的市场及环境变化,公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一 定的偏差,从而影响本期短期融资券的按期足额兑付。 二、与发行 人相关的风 险 (一)财务 风险 1、资产负 债率相对较 高 由于近年快速扩张,公司负债水平持续上升,债务负担重。2015-2017 年及 2018 年 9 月末公司总资产分别为 21,184,543 万元、22,901,149 万元、24,919,492 万元和 26,258,958.54 万元;2015-2017 年及 2018 年 9 月末公司负债总额分别为 17,514,889 万元、 19,453,480 万元、 20,809,547 万元和 21,652,901.36 万元。 2015-2017 年及 2018 年 9 月末, 公司资产负债率分别为 82.68% 、 84.95% 、 83.51% 和 82.46% , 公司资产负债率相对较高,偿债压力较大。 2、资产流 动性风险 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 8 2015-2017 年及 2018 年 9 月, 公 司流动比率分别为 0.57、 0.57、 0.67 和 0.71, 公司速动比率分别 0.47、0.48、0.58 和 0.61。 以上两个指标近三年处于较低水平, 资产流动性较弱,存在一定的流动性风险。 3、应收账 款逐年增大 风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末, 公司应收账款余额分别为 459,233 万元、 341,161 万元、 281,051 万元和 356,181.53 万元, 占流动资产的比重分别为 6.95% 、 4.44% 、 3.04% 和 3.50% , 应收账款余额占流动资产的比重呈下降趋势, 应收账款逐年下降 的主要原因是 2016 年以来煤炭行业和煤化工行业整体好转, 下游回款和结算周期 缩短,引起应收账款下降。公司已经对应收账款按照账龄分析法和风险类型分析 法分别提了相应的坏账准备,但应收账款金额较大,如发生坏账,将对公司利润 产生影响。 4、存货跌 价风险 2013 年以来,国内煤炭市场供需形势整体宽松,供大于求的格局明显,煤价 自年初以来呈现持续下行的走势。2016 年,公司商品煤平均售价 360.31 元/吨, 同比减少 17.56 元/ 吨,减幅 4.65% ;较 2013 年的 560.63 元/ 吨下跌了 200.32 元/ 吨。 近年来, 随着煤炭经济形势的不断好转,2017 全年商品煤平均售价 551.36 元 / 吨, 同比 增加 191.05 元/ 吨, 增 幅幅 53.02 % ;2018 年 1-9 月份, 发行人商品煤平 均售价 603.85 元/ 吨,同比增加 58.45 元/ 吨,增幅 10.72% 。煤炭价格波动较大, 如果煤炭价格未来再次出现下行,发行人的煤炭存货将存在一定的跌价风险。 5、在建工 程金额大及 在建工程减 值的风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末 ,公司在建工程余额分别为 3,619,607 万元、 3,551,899、 2,958,295 和 3,203,296.45 万元, 占总资产的比重分别为 17.09% 、 15.51% 、 11.87% 和 12.20% , 在建工程余额占总资产的比重虽下降趋势, 但由于煤炭资源整 合矿井陆续投入建设,但受国家去产能影响,导致基建矿井尚未验收投产,不能 转入固定资产,导致在建工程金额较大,发行人在建工程存在一定的减值风险。 6、债务规 模逐年增加 风险 近年来,公司经营规模扩张较快,在建项目投入较多,直接融资和间接融资 增长较快,资产负债率较高。2015 年有息债务余额为 9,964,942 万元,2016 年有 息债务余额为 10,550,678 万元, 较 2015 年增加 585,736 万元, 增幅为 5.88% ; 2017 年有息债务余额为 11,793,032 万元, 较 2016 年增加 585,736 万元, 增幅为 11.78% ; 2018 年 9 月有息债务余额为 11,713,658 万元。2015-2017 年,公司资产负债率分 别为 82.68% 、 84.95% 和 83.59% 。 公司资产负债率随经营扩张而增加, 同时面临较 大的资本支出压力,如宏观政策和市场环境发生不利变化,较大的债务规模将可 能进一步加重公司的财务负担,造成财务风险。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 9 7、未来偿 债压力较大 风险 目前,发行 人年销售收 入虽1,600余亿元,现 金流量充裕 ,并且在各 家合作银 行有一定空置授信,但未来几年内发行人面临着前期煤矿改扩建时大额融资集中 到期的风险,因此,发行人未来偿债压力较大,存在一定的偿债风险。 8、所有者 权益结构不 稳定的风险 2015-2017 年及2018 年9 月末,发行人所有者权益分别为3,669,654 万元、 3,447,670万元、4,089,945万元和4,606,057.18万元;未分 配利润分别 为1,115,328万 元、 1,106,189万元、 857,197万元和897,380.49万元, 在所有者权益中的占比分别为 30.39% 、32.09% 、20.96% 和19.47% , 如果未来发行人进行利润分配, 将会导致 发 行人所有者权益减少;2015 年1 月6日,发行人股东会和董事会分别以晋煤集股决 议[2015]1 号和晋煤集董决议[2015]2 号文同意山西晋城无烟煤矿业集团有限责任 公司回购中国建设银行股份有限公司所持其3.61% 的股权, 回购价格不高于36,602 万元,回购事项完成后,发行人股本由405,163.46 万元变更为390,519.56 万元,若 未来国开金融有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司所持其股权相继退 出,发行人股本将可能进一步减少;截止2018 年9 月末,公司发行永续债70 亿 元, 期限为3+N 年,若公司三年后赎回,公司所有者权益将可能减少。因此存在一定 的所有者权益结构不稳定风险。 9、少数股 东权益占比 较大的风险 2015-2017 年及2018 年9 月末,发行人所有者权益分别为3,669,654 万元、 3,447,670 万元、4,089,945 万元和4,606,057 万元;少数股东权益分别为1,336,080 万 元、1,371,001万元、1,504,083万元和 1,588,372万元, 在所有者权益中的占比分别 为36.41% 、39.77% 、36.78% 和34.47% , 如未 来发行人对子公司的控股关系发生较 大变化,少数股东权益将可能出现一定的波动,具有一定的风险性。 10、贸易板 块毛利率较 低风险 2015-2017年及2018 年1-9 月,发 行人贸易板 块营业收入 分别为9,747,266 万元 、 8,572,453万元、 7,615,868万元和4,599,089万元, 分别占集团主营业务收入的57.41% 、 57.68% 、46.96% 和38.19% ,2015-2017 年及2018 年1-9 月,发行人贸易板块毛利率 分别为0.43% 、0.42% 、0.51% 和0.46% 。整体看来,贸易板块营业收入有 所减少, 但占主营业务收入比重基本稳定,毛利率仍处于较低水平。如果未来公司该板块 的毛利率不能实现大幅提升将影响公司的整体盈利能力。 11、资产周 转率较低风 险 2015-2017 年及2018 年1-9 月,发行人总资产周转率分别为0.82 、0.69 、0.70 和 0.49, 该指标体现了企业全部资产从投入到产出的流转速度, 反映了全部资产的管 理质量和利用效率,发行人总资产周转率处于较低水平说明企业销售能力一般, 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 10 资产利用效率较低,将会形成一定的财务风险。 12、盈利能 力下降风险 由于2014 年以来煤炭行情的持续疲软对公司的盈利能力造成了较大影响,发 行人2015-2017年及2018年1-9月利润总额分别为20,183万元、32,099万元、306,292 万元和 347,957.14 万元,净利润分别为-97,755 万元、-24,065 万元、76,043 万元和 171,173.80 万元。2015-2017 年及2018 年1-9 月末营业毛利率分别为9.17% 、9.55% 、 13.31% 和15.71% ,净利润率分别为-0.56% 、0.16% 、0.46% 和1.37% ,净资产收益 率分别为-2.66% 、-0.70% 、1.86% 和 3.72% , 随着煤炭的经济形势好转, 以上指标 近年呈上升趋势, 如果未来公司总成本仍上升或者煤炭市场行情的有所下降走低, 这将影响发行人的盈利能力。 13、营业外 收入占比较 大风险 2017 年末公司其他收益为148,465 万元,占营业总收入的0.89% ,其中政府补 助为148,465万元,主 要为煤化工 子公司获得 的政府补贴 ,具有一定 的可持续性, 将来如无法获得政府补贴,具有一定的风险性。 14、资本支 出较大风险 公司近年来因收购煤炭资源及对化肥企业的收购兼并使得对外投资较多,投 资活动产生 的现金净流 量为负数,2015-2017年及2018年1-9月,分别为-831,640万 元、 -1,258,651万元、 -1,206,506万元和-930,257万元。 发行人规划研究的集团“ 十三 五” 投资计划, 投资项目主要集中于煤炭、 煤层气、 电力板块, “十三五” 期间投 资额约206亿元, 其中自有资金约58.73亿元, 融资金额约147.28亿元。 公司未来投 资较大,资本支出存在一定风险。 15、关联交 易风险 发行人目前存在的关联交易主要为关联方向晋煤集团提供贷款及晋煤集团偿 还关联方到期贷款本息,发行人向关联方提供委托贷款、担保等。发行人一贯坚 持从实际需要出发,严格遵循公司关联交易管理办法等规定,管理和规范各项关 联交易。在公司审议通过的日常关联交易及其上下限合理开展必要的关联交易。 关联交易价格按照框架协议约定的定价原则确定,公平合理,符合全体股东的利 益。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易,但如出现关联交易定价不公允等 情形,则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 16、公司对 外担保数额 大,存在或 有债务风险 截至2018年9月末, 发行人对集团外担保余额为183.7亿元, 担保金额较大。 其 中,主要包括对山西潞安矿业(集团)有限责任公司(担保余额70 亿元)、阳泉 煤业 (集团) 有限责任公司 (担保余额45.2亿元) 、 太原 煤炭气化 (集团) 有限责 任公司(担保余额67.63亿元)。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 11 未来若被担保人生产经营活动发生重大不利变化, 不能或不愿偿付到期债务, 则发行人需承担担保责任。因此,发行人存在或有负债风险。 17、未决诉 讼可能引发 的风险 截至2018年9月30日, 发行人及下属子公司牵涉一起行政执行复议案, 目前处 于行政复议阶段。由于本笔行政执行复议案涉及金额较大,如后期最终审定结果 对发行人不利,可能对发行人生产经营及偿债能力造成一定程度负面影响。 18、会计差 错可能引发 的风险 晋煤集团存在重大前期差错更正事项,在编制2015 年度比较财务报表及附注 时,已对该部分事项差错进行了更正及重述,重大前期差错更正事项影响期初资 产总额为调增113,425,028.68 元;期初负债总额调增53,090,180.67 元;期初所有者 权益总额调增60,334,848.01元 (具体调整事项详见 “第五章发行人财务状况分析” ) 。 近三年,负责审计的会计师事务所均已就审计报告出具了标准无保留意见,认定 发行人在重大方面反映了发行人的财务状况以及经营成果和现金流量。但我们依 然提示投资者,关注发行人利用会计差错对过往年度财务数据进行调整的风险。 19、资产受 限产生的风 险 截至2017 年末,公司受限资产为5,093,289 万元,其中:货币资金1,793,050 万 元,主要为 银行承兑汇 票保证金1,358,970;应收票据为209,850万元,主要为 母公 司及其子公司应收票据质押; 存货17,819万元, 主要为子公司山西晋煤明水化工集 团有限公司存货质押,子公司山西铭基房地产开发有限公司土地使用权质押;固 定资产2,145,658 万元,主要为母公司及其子公司房屋、机器设备、土地使用权等 抵押融资; 无形资产785,180万元, 主要为子公司山西晋煤集团沁秀煤业有限公司、 晋煤金石化工投资集团有限公司、河南晋开化工投资控股集团有限责任公司等采 矿权、 土地使用权抵押; 在建工程91,785万元, 主要为子公司山西晋煤华昱煤化工 有限责任公司在建工程抵押; 其他49,947万元, 主要为晋圣公司下属子公司及天安 公司股权质押。以上受限资产的存在会一定程度上导致公司资产流动性下降及变 现能力下降,对公司的生产经营造成一定的不利影响。 20、子公司 经营违规风 险 发行人控股子公司蓝焰煤层气前期存在未通过沁水县国土资源局,与当地潘 庄村签订租赁集体建设用地合同,并用于自建项目等违规行为。目前,蓝焰煤层 气已与沁水县国土资源局就潘庄村土地签署《国有建设用地使用权出让协议》并 缴纳出让金。本次用地相关手续已办理,如再次发生类似情况可能对发行人生产 经营形成不利影响。 21、部分固 定资产、无 形资产未办 妥权证的风 险 截至 2017 年末, 发行人固定资产 8,664,993 万元, 目前尚有价值约为 869,086 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 12 万元的固定资产无产权证书,主要是煤矿矿井建筑物(矿井建筑物已投保财产保 险),经核实,该建筑物属于煤矿生产设施的组成部分,无须办理产权证书。但 若因发生生产事故对固定资产造成损失,可能会使发行人的生产经营承受不利影 响。 截至 2017 年末, 发行人无形资产 3,140,961 万元, 目前采矿权有 261,487 万元 暂未取得采矿权证,主 要因为发行人分期缴纳采矿权价款,待采矿权价款全额支 付完毕后方可取得采矿权证。国家根据宏观经济的运行状况出台相应的煤炭行业 干预调控政策,包括能源战略、定价机制和产业政策等,相应带来煤炭增量资源 审批难度加大问题,虽然公司资源存量较大,但部分资源只取得探矿权证,暂未 转为采矿权证。 国家今后可能继续出台有关政策, 给发行人带来一定政策性风险。 如果在办理采矿权证的过程中出现问题,则发行人可能丧失对该部分矿产资源的 所有权,进而影响发行人资产的整体质量和规模。 22、固定资 产折旧风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末, 发行人固定资产余额分别为 712.50 亿元、 772.16 亿元、 866.50 亿元和 871.45 亿元, 占资产总额的比重分别为 33.63% 、 33.72% 、 34.77% 和 33.19% 。 发行人固定资产余额在总资产中占比较大, 固定资产折旧可能会对当 期利润水平及经营性净现金流产生一定影响,进而可能对发行人偿债能力带来影 响。 23、无形资 产减值风险 2015-2017 年及 2018 年 9 月末, 发行人无形资产余额分别为 315.54 亿元、 315.76 亿元、 314.10 亿元和 317.35 亿元, 占资产总额的比例分别为 14.89% 、 13.79% 、 12.60% 和 12.09% 。发行人无形资产中以采矿权、探矿权为主,截至 2017 年末,我国公 开市场上采矿权、探矿权进行交易转让价格一般均高于发行人账目平均价值,再 加之煤炭资源稀缺性和不可再生的特性, 一般认为采矿权和探矿权没有减值风险, 但如果未来经济环境、行业政策或企业对无形资产减值计提标准发生变化,仍存 在采矿权、探矿权等无形资产发生减值的可能。 (二)经营 风险 1、宏观经 济波动风险 煤炭行业作为基础性能源产业,受国民经济中其他行业特别是下游电力、钢 铁、水泥和化工等主要耗煤产业影响较大,因此发行人主营产业与经济景气度具 有较高相关性。 如果未来国民经济增长速度放缓, 对煤炭产品的需求量可能减少, 将对发行人的经营效益产生较大影响。 2、经济周 期风险 煤炭市场价格逐步放开后,煤炭行业的市场化程度越来越高,与宏观经济周 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 13 期的相关性越来越强, 据煤炭工业协会统计数据分析, 2000年以后煤炭消费与GDP 的相关系数为0.93。 由于国家经济发展的不确定性, 如果未来经济增长放慢或出现 衰退,煤炭企业的经营和发展将会受到负面影响。 3、市场竞 争风险 我国煤炭行业发展的总体趋势是市场化,随着市场准入逐步放开,包括外资 在内的各种社会资本将越来越多地进入煤炭行业,将导致行业竞争日趋激烈。 4、产业链 整合风险 近年来,发行人积极向下游产业链延伸,特别是煤化工业务发展迅速。2006 年-2017 年,发行人下属二级煤化工板块企业由7 家增至了21 家,煤化工业务收入 由53.23亿元增长至了484亿元, 已成为发行人主要收入来源。 如发行人不能尽快且 顺利完成对煤化工产业的整合,则将可能影响发行人整体经营的顺利开展和战略 规划的实施。 5、安全生 产风险 近年来,煤炭行业生产的安全问题比较突出,国家对于煤炭生产的安全问题 越来越重视。晋煤集团近年来一直在不断加大安全生产建设投入,但是由于晋煤 集团所属矿井多为高瓦斯矿井,存在突发安全事件出现的可能,一旦发生事故, 将直接对企业正常生产经营带来不利影响。此外,煤炭资源整合过程中的待整合 矿井也给晋煤集团安全生产带来了一定压力, 2015年2月13日山西晋煤集团泽州天 安东沟煤业有限公司发生一起水害事故, 造成3人死亡, 事故直接经济损失849.704 万元;2017年8月26日, 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司在主斜井底回收排 水设备时,发生一起四名职工窒息死亡事故。若公司再次发生较大及以上级别的 安全生产事故,根据国发【2010 】23 号文关于限制融资情况的规定,将可能对公 司未来融资造成一定影响。 6、在建项 目未来收益 不确定风险 晋煤集团目前在建项目较多, 主要集中在煤炭、 化工、 煤 层气、 电力等行业, 基于目前宏观经济的变化,煤炭、化工等市场需求减少,使得相关在建项目未来 收益存在一定的不确定性,同时存在一定的停建和缓建风险。 7、煤化工 产品结构较 为单一的风 险 发行人的煤化工产品主要为尿素、甲醇,两种产品合计约占发行人煤化工业 务收入的50% 以上,产品结构较为单一。单一的产品结构容易导致发行人面临产 品的周期性波动风险,同时由于煤化工产品的进入壁垒并不太高,发行人还可能 面临产品产能过剩的风险。另外,单一的产品结构也不利于发行人提高综合生产 效率、最大化降低生产成本。 8、交易对 手违约风险 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 14 2016 年以来,国内经济增速放缓,内贸需求有所下降,同时煤炭行业有所回 暖迷,煤炭价格存在一定波动性。发行人以煤炭生产贸易为主营业务,在煤炭交 易中面临交易对手违约风险。 9、 煤炭价 格波动风险 受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响,煤炭价格存在一定波动 性 ,自2012年5月起, 随着下游行业原料煤库存量逐渐饱和, 煤炭价格呈现下行趋 势,尽管2016年下半年 以来,受煤 炭去产能效 果显现,煤 炭价格大幅 上涨,但国内 外经济复苏形势的不明朗将给煤炭产品价格带来不确定因素,煤炭价格一旦由于 需求变化继续调整,将对发行人的盈利能力产生不利影响。 10、经营性 现金流波动 风险 发行人经营性现金流量净额2015-2017年及2018年1-9月分别为953,067万元、 676,593万元、1,144,301万元和1,328,905万元。一方面受宏观经济波动和煤炭供需 关系变动等因素的影响,煤炭价格存在一定波动性,煤炭价格一旦由于需求变化 继续调整, 将对发行人的经营性现金流产生不利影响。 另一方面自2016年1月推行 去产能政策以来,煤炭市场大幅回暖,充分抵消了煤炭产能下降的影响。根据山 西省化解过剩产能目标任务,2016年发行人已实现退出产能60万吨/ 年,2017年发 行人已实现退出产能635万吨/ 年。 此外, 发行人积极推进先进产能置换工作, 2017 年度,发行人获得国家能源局关于三交一号煤矿和东大煤矿产能置换的复函,合 计置换产能700万吨。 未来, 去产能政策以及产能置换政策可能存在一定的不确定 性,发行人未来的经营性现金流存在一定的不确定性。 11、 煤化工 产品价格波 动风险 受宏观经济波动、国际大宗能源价格处于低位等因素的影 响,尿素、甲醇价 格存在一定波动性,进入2016 年一季度尿素、甲醇价格处于近年来低位,自2017 年1 季度起,随着化工下游行业供求关系企稳,主要化工产品价格呈现上行趋势。 国内外经济复苏形势的不明朗将给化工产品价格带来不确定因素,一旦由于需求 变化继续调整,将对发行人的盈利能力产生不利影响。 12、运力不 足风险 公司 2017 年煤炭产量为 5,854 万 吨,较上年增加 170 万 吨,增幅为 2.99% 。 公司 2016 年煤炭产量为 5,684 万 吨,较上年增加 61 万 吨,增幅为 1.08% 。2015 年公司煤炭产量 5,623 万吨,较上年增加 36 万吨,增幅 0.64% , 不断扩大的产量 对运输提出了较为迫切的要求,运力(主要是铁路运输能力)的不足将严重制约 公司产销规模的发展。 目前,公司煤炭主要是通过太焦线、候月线两条铁路线外运。太焦线运力为 6,500-6,600 万吨;侯月线运力为 1.1-1.2 亿吨。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 15 公司目前运力资源配置总体来看:侯月线运力基本满足资源量,侯月线目前 配置的运力为 1,350 万吨, 公司在侯月线的资源量为 1,200 万吨; 太焦线目前配置 给公司的运力为:晋城北站运力 1,080 万吨,而公司在晋城北站的资源量为 1,556 万吨;东田良站运力为 650 万 吨,而公司在东田良站的资源量为 935 万 吨;西阳 村站运力为 520 万 吨,而公司在西阳村站的资源量为 729 万 吨;可见太焦线运力 显然小于资源量。 目前侯月线运力基本满足集团公司资源外运,太焦线运力则远远不能满足外 运需求。由于集团公司铁路运力增长不足,公司只能用公路煤炭运输作为补充, 近两年公路运输量迅速增长。综合来看,随着集团公司煤炭板块的快速发展,产 运矛盾日益严重,运力的不足将制约集团公司煤炭产销规模的发展。 13、煤炭开 采难度较高 风险 公司煤炭产量逐年提高,2015-2017 年煤炭产量分别为 5,623 万吨、5,684 万 吨和 5,854 万吨。 随着产量的不断增加, 公司煤炭产品的挖掘深度在增加, 开采难 度不断增大,面临一定开采风险。 14、资源整 合风险 根据国家和山西省关于煤炭资源整合的相关精神,依照相关法律法规、政策 性文件及山西省煤矿企业兼并重组工作的总体要求, 发行人在山西省境内5个地市 开展资源整合与企业兼并重组工作, 整合矿井43个, 整合产能3,030万吨/ 年。 尽管 整合煤矿增加了发行人煤炭储量,但是整合的煤炭管理水平参差不齐,原有设备 陈旧落后,安全生产状况较差,可能对发行人经营管理业绩产生影响。 15、部分矿 井剩余开采 年限较少的 风险 截至2018年9月末, 发行人主要生产矿井有九座, 其中, 剩余开采年限不足五 年的矿井有一座,涉及产能400万吨/ 年,若发行人未来五年新建矿井未能有效对 接投产,公司煤炭生产能力将可能出现一定幅度的下降,面临一定的部分矿井剩 余开采年限较少,产能下降风险。 16、突发事 件引发的经 营风险 发行人作为全国煤炭行业的特大型生产企业,可能面对的突发事件包括自然 灾害、意外事故、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履职等不利情 况,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,公司治理 机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。 17、政府补 贴不稳定风 险 发行人政府补贴项目来源多样,最大单笔补贴为煤层气抽采利用补贴。按照 国家关于煤层气抽采利用的相关文件,自2007年起,发行人每抽采利用1 立方米, 均可享受相应额度的政府补贴, 目前补贴标准为0.4元/ 方 (其中: 中央补贴标准为 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 16 0.3元/ 方、 地方政府补贴标准为0.1元/ 方) 。 同时, 发行人及其下属子公司还承担各 类科技研发及技术项目,每年均获得相应金额的科技类补贴资金。未来政府补贴 标准或享受补贴项目完成量的变化, 可能给发行人享受的政府补贴带来不确定性。 18、资产折 旧、摊销计 提不足的风 险 据《企业会计准则》的相关规定及固定资产的实际使用情况,发行人重新核 定了固定资产的折旧年限,对部分固定资产折旧年限进行了调整,部分房屋建筑 物的使用年限最长达到45 年,机器设备使用年限最长达到18 年,车辆使用年限最 长达到14 年,调整后的折旧年限更接近固定资产实际使用年限。该会计估计变更 事项影响2013 年度累计折旧总额减少106,271.47 万元,相应固定资产增加 106,271.47 万元,利润总额增加105,845.86 万元。该项调整可能会使得发行人资产 折旧、摊销计提不足,从而导致利润无法完全反映经营成果的风险。 19、去产能 政策对盈利 能力影响不 确定的风险 自2016年1月推行去产能政策以来, 煤炭市场大幅回暖, 充分抵消了煤炭产能 下降的影响。根据山西省化解过剩产能目标任务,2016年发行人已实现退出产能 60万吨/ 年,2017年发行人已实现退出产能635万吨/ 年。此外,发行人积极推进先 进产能置换工作,2017年度,发行人获得国家能源局关于三交一号煤矿和东大煤 矿产能置换的复函, 合计置换产能700万吨。 未来, 去产能政策以及产能置换政策 可能存在一定的不确定性,盈利能力的改善取决于煤炭价格增长与煤炭产能下滑 的相互作用,发行人未来的盈利能力存在一定的不确定性。 (三)管理 风险 1、子公司 管理风险 近年,公司处于快速发展期,通过多种方式完成了较低成本的快速扩张,控 股和参股企业数目较多。例如化工板块方面,由于发行人进入煤化工行业的时间 相对较短,且下属煤化工企业分布较散,公司管理半径较大,因此,目前发行人 对煤化工业务的管理尚不能完全满足公司整体战略规划的要求。此外煤炭资源整 合完成后矿井数量将成倍增加,如何提高母公司控制力,规范集团成员企业的统 一运作,还存在不少亟待解决的问题,存在一定的管理风险。 2、高管变 动风险 根据《关于李鸿双任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司董事长、王茂盛 任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司总经理的决议》 (晋煤集董决议 【2017】 81 号),同意选举李鸿双同志担任山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司法定代 表人、董事长。贺天才同志因职务变动原因不再担任公司董事长。大型国企领导 干部的轮换有利于建设思想活跃、充满活力的领导班子,但是新到位的高管上任 后,需耗费大量精力来解读煤炭企业经营思路及方向,且面对世界 500 强的国有 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 17 大型企业,需要一定时间才能对下属人员及子、分公司形成良好的把控,以上因 素可能造成一定程度的管理风险。 3、突发事 件引发公司 治理结构突 然变化的风 险 发行人是依据 《公司法》 及其他有关法律、 法规的规定设立的有限责任公司, 设立了股东会、董事会、监事会和经营管理机构,建立了相对完善的法人治理结 构。公司股东会、董事会、监事会、经营管理机构按照工作规则各司其职、各负 其责,形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。但如遇突发事件,造成其部 分高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运行,对发 行人的管理可能造成不利影响。 4、公司总 经理、董事 、监事人数 缺位,公司 治理结构不 完善的风险 发行人 《公司章程》 中规定发行人董事会由 13 名董事组成, 其中中国信达资 产管理股份有限公司推荐 3 名, 国开金融有限责任公司推荐 2 名 ,山西省国资委 推荐 7 名,公司职工代表 1 名。因工作需要,晋煤集股决议[2015]12 号同 意文士 华、苏清政不再担任发行人董事职务;因中国建设银行股份有限公司退出所持发 行人股权, 晋煤集股决议[2015]5 号同意中国建设银行股份有限公司所派出董事白 雪琴不再担任发行人董事职务; 王良彦因年龄原因, 于 2017 年初退休。 截至 2018 年 9 月末 ,山西省国资委尚未向发行人委派新任董事,故发行人董事会成员为 9 人。发行人《公司章程》中规定发行人监事会由 5 名监事组成,其中中国信达资 产管理股份有限公司推荐 1 名, 国开金融有限责任公司推荐 1 名 ,山西省国资委 推荐 1 名, 公司职工代表 2 名。2015 年 12 月, 刘军不再担任职工监事, 职工代表 尚未增补。 2019 年 1 月, 王茂盛同志于 2019 年 1 月调任山西焦煤集团有限责任公 司党委书记、董事长,不再担任晋煤集团总经理,截至本募集说明书签署日,晋 煤集团总经理暂时空缺。发行人董事、监事人数和总经理缺位可能对公司治理造 成不利影响。 (四)政策 风险 1、煤炭产 业政策风险 煤炭是我国最重要的基础性能源,因此其生产、流通等各个环节历来受到政 府的严格监管和控制。 特别是 2007 年以来, 国家有关部门先后发布了 《煤炭产业 政策》、《煤炭工业“ 十一五” 规划》、《关于暂停受理煤炭探矿权申请的通知》 和《煤矿安全生产“ 十一五” 规划的通知》等多项针对煤炭行业的宏观调控政策, 2008 年以来,山西省政府进一步推进煤炭行业的整合,以优化行业结构,先后下 发了《山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》、《转发山 西省国土资源厅关于煤炭企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》 、 《关于印发山西省煤炭企业转产煤炭城市转型政策试点实施方案的通知》。2012 年为了加快转变煤炭工业发展方式, 构建新型煤炭工业体系, 促进煤炭工业健康、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 18 有序发展, 推进煤矿企业兼并重组, 国家有关部门先后发布了 《煤炭工业发展 “ 十 二五” 规划》 、 《煤炭 矿区总体规划管理暂行规定》 。 2014 年 10 月 9 日, 财政部、 国家税务总局发布了 《关于实施煤炭资源税改革的通知》 。2015 年 4 月 27 日 ,国 家能源局发布了关于 《 煤炭清洁高效利用行动计划 (2015-2020 年 )》。2016 年 2 月 1 日, 国务院以国发 〔2016〕7 号印发 《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发 展的意见》 。 煤炭产业政策的变化可能给公司的生产经营产生一定的影响和压力。 2、煤化工 产业政策风 险 发展煤化工产业一度被当作中国保障未来能源安全的一个重要举措。鉴于中 国丰富的煤炭资源和近年不断上涨的国际油价, 中国企业对发展煤化工热情高涨。 随着大量的煤化工项目进入规划并开工建设, 煤化工的产能过剩问题已十分突出。 未来,国家根据煤化工产业发展的实际情况,可能继续出台对煤化工的一系列产 业政策,使得发行人煤化工业务的发展存在着一定的不确定性,如国家煤化工产 业政策发生变化,可能对发行人的业务发展存在一定的影响。 目前, 我国煤化工行业存在市场集中度低、 企业规模偏小、 竞争激烈的特点, 为统筹规划、科学引导和规范我国煤化工产业的发展,近年来,国家先后出台了 《关于加强煤化工项目建设管理,促进产业健康发展的通知》、《关于加强煤制 油项目管 理 有关问题 的 通知》等 一 系列政策 , 尤其是国 发[2009]38 号《关于 抑制 部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》进一步明确了 对煤化工行业的发展要求,对一些技术落后、规模较小、资源浪费严重的煤化工 公司加以限制。如国家未来继续出台一些限制煤化工产业的政策,则可能给发行 人煤化工业务的发展带来一定的不确定性。 3、环保政 策风险 针对我国煤炭工业环境问题呈现逐年恶化的趋势,《国务院关于促进煤炭工 业健康发展的若干意见》明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措 施; 《煤炭 清洁高效利用行动计划 (2015-2020年) 》 主 要任务是加强煤炭质量管 理,加快先进的煤炭优质化加工、燃煤发电技术装备攻关及产业化应用,稳步推 进相关产业升级示范,建立政策引导与市场推动相结合的煤炭清洁高效利用推进 机制,构建清洁、高效、低碳、安全、可持续的现代煤炭清洁利用体系,对煤炭 工业的环保要求很高。公司近年来不断加大下属矿井的环保资金投入,后续仍可 能有大量资金投入,可能会对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。另外, 发行人在环保方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化而增减。因 此,未来发行人有可能需要花费更多的成本和资本性支出以满足日益严格的环保 监管要求,从而可能给公司的经营业绩和盈利能力带来一定影响。 4、政府补 贴政策风险 发行人作为一家特大型煤化工企业,多年来一直享受政府对于煤层气及煤化 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 19 工产品的补贴优惠政策。 2015-2017年, 政府 补贴金额分别为118,459万元、 198,389 万元、148,465万元。如果政府对 发行人煤化 工产业的补 贴减少或停 止将对公司 的 经营情况产生不利影响。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 20 第三 章 发行 条款 一、本期短 期融资券主 要发行条款 凡欲购买本期短期融资券的投资者, 请认真阅读本募集说明书, 特别是“ 风险 提示” 部分。 下述概要仅对本期短期融资券的发行条款做扼要说明。 (一)本期短期融资券名称:山西 晋城无烟 煤 矿业集团 有 限责任公 司2019 年 度第二期短期融资券; (二)发行 人全称: 山 西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司; (三) 发行 人待偿还债 务融资工具 余额 : 截至2018年9月末, 发行人及下属子 公司待偿还债务融资工具余额为386.63亿元。 其中, 超短期融资券85亿元、 短期融 资券40亿元、 中期票据余额170亿元、 企业债、 公司债余额55.63亿元、 非公开定向 债务融资工具余额36.00亿元; (四)接受 注册通知书 文号:中市 协注【2019】CP 【62 】号; (五)注册 发行总额: 人民币贰拾伍亿元(RMB2,500,000,000元); (六)本期 发行金额: 人民币贰拾伍亿元(RMB2,500,000,000元); (七)本期 短期融资券 期限: 366 天; (八)本期 短期融资券 面值:本期 短期融资券面值为每张100元; (九) 利率 确定方式: 采用固定利率方式计息, 发行利率通过集中簿记建档、 集中配售的方式最终确定: (十)发行范围和对象:全国银 行 间债券市 场 的机构投 资 者(国家 法 律、 法 规禁止购买者除外); (十一)发行方式:本 期短期 融资 券由主 承销 商组织 承销 团,通 过集 中簿记 建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行; (十二)销 售方式: 指 主承销商以余额包销的方式承销本期短期融资券; (十三)发 行日:2019 年【4】月【25】日起至2019年【4】月【28】日止; (十四) 分 销期限:2019年【4】月【25】日 起 至2019年【4】月【29】 日止; (十五)起 息日期:2019年【4】月【29】日; (十六)缴 款日期:2019年【4】月【29】日; (十七)债 权登记日:2019年【4】月【29】日; (十八)上 市流通日:2019年【4】月【30】日; 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 21 (十九) 付 息日:2020年【4】月【29】 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息; (二十)计 息年度天数 : 非闰年为365天,闰年为366天 (二十 一 ) 付息方式: 到期一次还本付息; (二十 二 ) 兑付日:2020年【4】月【29】 日 , 如遇法定节假日或休息日, 则 顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息; (二十 三 )兑 付方式: 1、利息的支付 本期短期融资券的利息随本金的兑付一起支付(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日); 本期短期融资券利息的支付通过债券托管人办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定,由发行人在有关部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。 根据国家税收法律法规,投资人投资本期短期融资券应缴纳的有关税费由投资人 自行承担; 2、本金的支付 本期短期融资券到期一次还本(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的 第一个工作日); 本期短期融资券本金的兑付通过债券托管人办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定,由发行人在有关部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明; (二十四) 兑付价格: 到期按面值兑付; (二十五)托管方式: 采用实 名记 账式, 在银 行间市 场清 算所股 份有 限公司 进行登记托管; (二十六) 担保情况: 无担保; (二十七)信用级别 : 经联合 资信 评估有 限公 司综合 评定 ,山西 晋城 无烟煤 矿业集团 有 限责任公 司 主体信用 等 级为AAA ,评级 展望 为稳定 ;本 期短期 融资 券 债项信用等级为A-1。 二、本期短 期融资券发 行安排 (一)集中 簿记建档安 排 1、 本期短期融资券簿记管理人为交通银行股份有限公司, 本期短期融资券承 销团成员须在2019年【4】月【25】日9时至2019年【4】月【28】日17时整,通 过 集中簿记建档系统向簿记管理人提交《山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 2019 年度第二期短期融资券申购要约》(以下简称“ 《申购要约》” ),申购时间 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 22 以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2 、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000 万元),申购金额 超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 (二)分销 安排 1、 认购本期短期融资券的投资者为境内合格机构投资者 (国家法律、 法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2 、上述投资者应在上海清算所开立A 类或B 类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立C 类持有人账户; 其他机构投资者可通过债券承 销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账 户。 (三)缴款 和结算安排 1、缴款时间:2019年【4】月【29】日上午11点前。 2 、簿记管理人将在2019 年【4 】月 【28 】日通过集中簿记建档系 统发送《山 西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年度第二期短期融资券配售确认及缴款 通知书》(以下简称“ 《缴款通知书》” ),通知每个承销团成员的获配短期融资 券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3 、合格的承销商应于缴款日11:00 前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、 本期短期融资券发行结束后, 短期融资券认购人可按照有关主管机构的规 定进行短期融资券的转让、质押。 (四)登记 托管安排 本期短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期短期融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市 流通安排 本期短期融资券在债权登记日的次一工作日 (2019年【4】月【30】日 ),即 可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关 规定进行。 (六)其他 集中簿记建档系统技术支持机构为北金所。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 23 第四 章募集资 金运用 一、募集资 金用途 截至 2018 年 9 月末, 发行人有息债务总额为 1,184.77 亿元, 其中: 短期借款 464.66 亿元, 一年内到期的长期负债 134.55 亿元, 长期借款 403.26 亿元, 应付债 券 182.31 亿元。截至 2019 年 3 月末,发行人 2019 年到期债务融资工具余额 120 亿元, 待偿还金额较大。 本次注册发行 25 亿元短期融资券募集资金将全部用于发 行人本部偿还金融机构有息债务,优化债务结构,降低综合融资成本。 二、发行人 承诺 发行人承诺:在本期短期融资券存续期间变更资金用途前,将及时通过中国 货币网、上海清算所网站和其他中国银行间市场交易商协会指定的平台及时披露 有关信息。本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经 营活动,不用于房地产业务、金融投资业务以及其他长期投资业务;公司除按照 《公司章程》的有关规定进行利润分配外,不存在隐性强制分红情况。 三、偿债保 障措施 发行人将按照本期短期融资券发行条款的约定,凭借自身较强的盈利能力和 支付能力、较强的融资能力和出色的财务管理水平、良好的信誉和按时兑付大额 债券的还款记录,筹措相应的偿还资金,用以偿还本期短期融资券。自 2016 年 5 月份以来,供给测改革初见成效,煤炭价格持续上行,发行人经营现金流也将持 续增加。偿债资金来源及保障措施如下: (一)货币资金 发行人货币资金持有量较大, 2015-2017 年及 2018 年 9 月末, 分别为 2,065,639 万元、2,684,013 万元、3,305,885 万元和 3,974,071 万元。作为流动性最强、支付 最灵活的流动资产,发行人货币资金是本期短期融资券、其他 有息债务及利息偿 还最可靠、最直接的保障措施 (二)经营性现金流 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月, 发行人实现营业总收入分别 17,327,294 万元、 15,196,381 万元、16,665,833 万元和 12,535,510 万元;实现利润总额 20,667 万元、 32,099 万元、 306,292 和 347,957 万元; 经营性现金流量净额分别为 953,067 万元、 676,593 万元、1,144,301 万元和 1,328,905 万元。发行人持续稳定的营业收入和相 对稳定的经营活动产生的现金流量净额,是本期短期融资券、其它有息债务及利 息偿还的可靠保障。 (三)可变现资产 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 24 2015-2017 年及 2018 年 9 月末 ,发行人应收票据余额分别为 840,190 万元、 975,924 万元 、1,484,144 万元和 2,570,476 万 元。占资产总额比重分别为 3.97% 、 4.26% 、5.96% 和 5.11% 。发行人的应收票据 具备较强的 变现能力, 在出现支付 资 金不足时,可凭借持有的银行票据背书支付或贴现后现金支付。 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人存货余额分别为 1,146,924 万元、 1,119,086 万元、 1,245,243 万元和 1,402,035 万元, 占资产总额的比例分别为 5.41% 、 4.89% 、 5.00% 和 5.34% , 如发行人资金周转出现困难, 可在较短时间内实现变现, 为本期短期融资券提供还款保障。 2015-2017 年及 2018 年 9 月末 ,发行人长期股权投资余额分别为 138,752 万 元、178,632 万元、178,303 万 元和 244,242 万元,占总资产的比重分别为 0.66% 、 0.78% 、0.72% 和 0.93% 。长期股权投资主要 为发行人对 合营公司、 联营公司的 股 权投资。发行人长期股权投资资产具备一定的变现能力,必要时,可通过股权转 让或出售股权获得现金,作为本期短期融资券的一大还款来源。 (四)持续稳定的政府补贴 发行人作为一家特大型煤化工企业多年来一直享受政府对于煤化工产品的补 贴优惠政策。2015-2017 年,政府补贴金额分别为 118,459 万元、198,389 万元和 148,465 万元。持续稳定的政府补贴可以作为发行人债务的一个还款来源。 (五)较强的融资能力是偿债的有力保证 发行人与工、 农、 中、 建、 交等 21 家大中小型金融机构均保持良好的业务合 作关系, 融资工具多样, 直接融资渠道广泛, 间接融资渠道畅。 至 2018 年 9 月 末, 发行人共获得主要合作银行的授信额度约 1,665.6 亿元,已使用额度约 1,030.2 亿 元, 未使用额度约 635.4 亿元。 具有相当的筹融资空间, 可为本期短期融资券兑付 充足的资金来源,提供强有力的偿付保证。 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2019 年 度第二期短期融资券募集说明书 25 第五 章发行人 基本情况 一、发行人 基本情况 (一)中文 注册名称: 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 (二)英文 名称:Shanxi Jincheng Anthracite Mining Group Co. ,Ltd (三)发行 人注册地址 : 山西省晋城市城区北石店 (四)法定 代表人 :李鸿 双 (五)成立 日期:1958 年12月31日 (六)工商 登记号:911400001112003634 (七)发行 人联系人: 寻宁、李增宝 (八)发行 人联系电话 :0356-3664156 (九)发行 人传真号码 :0356-3665236 (十)发行 人邮编:048006 (十一)注 册资本:390,519.56万元 (十二)企 业类型: 国 有控股 (十三) 发 行人经营范 围: 以自有 资金对外投资; 煤炭批发经营; 工程测量: 控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测 量;地籍测绘; 危险货物运输(1 类 1 项) , 危险货物运输(3 类) (有效期至 2022 年 10 月 24 日) ;爆破作业(有效期至 2020 年 9 月 29日 ); 以下仅限分支机构经营:广播电视节目制作:有线电视广告;职业教育和培 训、职业技能鉴定;工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修;废旧 物资收购;自有场地及房屋租赁;建筑施
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