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雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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雅砻江 流域 水电 开发有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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雅砻江流域水电开发有限公司雅砻江流域水电开发有限公司 2019 年度第年度第 一一 期期 超短期融资券超短期融资券 募集说明书募集说明书 发行人 主承销商及簿记管理人 联席主承销商 注册金额:伍拾亿元 发行金额 : 壹拾亿元 发行期限: 180 天 担保情况:无担保 评级机构:中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体长期信用等级: AAA 二零一九年四月 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 2 声明 本期超短期融资券已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会 对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短 期融资券的投资风险作出任何判断 。投资者购买本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件, 对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期超超 短期融资券,均视同自愿接受本募集 说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募 集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章 释义 .5 一、常用名词释义 .5 二、专用词语释义 .6 第二章 风险提示及说明 .8 第三章 发行条款 .16 (一)发行条款 .16 (二)发行时间安排 .16 第四章 募集资金运用 .20 第五章 发行人基本情况 .23 (一)发行人简介 .23 (三)股东情况及实际控制人情况 .28 (四)独立性说明 .30 (五)重要权益投资情况 .31 第六章 发行人主要财务状况 .82 (一)发行人财务报告 .82 (二)财务情况及指标分析 .89 (三)发行人债务情况 .102 (四)关联方关系及其交易 .103 (五)或有事项 .107 (六)资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 107 (七)发行人金融衍生品情况 .107 (八)重大理财产品情况 .107 (九)海外投资情况 .108 (十)直接债务融资计划 .108 第七章 发行人的资信状况 .109 (一)历史评级情况 .109 (二)发行人资信情况 .112 (三)违约记录 .113 (四)发行及偿付直接债务融资工具的历史情况 .113 第八章 本期超短期融资券的担保情况 .115 第九章 税项 .116 第十章 信息披露安排 .117 (一)超短期融资券发行前的信息披露 .117 (二)超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 .117 (三)超短期融资券存续期内定期信息披露 .118 (四)本息兑付信息披露 .118 第十一章 投资者保护机制 .119 (一)违约事件 .119 (二)违约责任 .119 (三)投资者保护机制 .119 (四)不可抗力 .124 (五)弃权 .125 第十二章 有关发行机构 .126 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 4 (一)发行人 .126 (二)承销团 .126 (三)托管人 .126 (四)审计机构 .130 (五)信用评级机构 .131 (六)发行人法律顾问 .131 第十三章 备查文件及查询地址 .132 (一)备查文件 .132 (二)查询地址 .132 附录:主要财务指标计算公式 .134 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 5 第一章 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 一、常用名词释义 “发行人 /本公司 /公司 / 雅砻江流域公司 ” 指雅砻江流域水电开发有限公司 “超短期融资券 ” 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的,期限在 270天以内的短期融资券。 “本期超短期融资券 ” 指金额为 10亿元的 “雅砻江流域水电开发有限公司 2019年度第一期超短期融资券 ”。 “本次发行 ” 指本期超短期融资券的发行 “募集说明书 ” 指公司为发行本期超短期融 资券并向投资者披露发 行相关信息而制作的《雅砻江流域水电开发有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书》。 “发行文件 ” 指在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明 书)。 “主承销商兼 簿记管理人 ” “联席主承销商” 指负责实际簿记建档操作者,即中国银行股份有限公 司 中国农业银行股份有限公司 “簿记建档 ” 指承销商作为簿记管理人记录投资者认购超短期融 资券数量和价格水平意愿的程序。 “承销团 ” 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其 他承销商组成的承销团。 “承销协议 ” 指主承销商与公司为本次发行及流通签订的《雅砻江 流域水电开发有限公司 2017-2019年度超短期融资券 承销协议》。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 6 “余额包销 ” 指主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定,在 规定的发行日后,将未售出的本期超短期融资券全部 自行购入。 “上海清算所 ” 指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会 ” 指中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场 ” 指全国银行间债券市场。 “人民银行 ” 指中国人民银行 “工作日 ” 指国内商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或 休息日) “法定节假日 ” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日)。 “元 ” 如无特别说明,指人民币元 二、专用词语释义 国投电力 指 国投电力控股股份有限公司 ,为本公司控股股东 国开投 指 国家开发投资集团有限公司 统调装机容量 指 指有管辖电厂机组权利的调度中心直接调度的 装机容量 梯级电站 指 为了充分利用天然河流所蕴藏的水力资源,在一 条河流上修建的、上下游互相联系的一系列水电 站 调节库容 指 水库正常蓄水位至水库正常运用情况下允许水 库消落到最低的水位之间的水库容积 年调节 指 对径流在一年内重新分配,当汛期洪水到来发生 弃水,仅能存蓄洪水期部分多余水量的径流调 节,称不完全年调节(或季调节) ;能将年内来 水完全按用水要求重新分配,又不需要弃水的径 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 7 流调节称完全年调节 径流式水电站 指 基本不调节径流,按来水流量发电的水电站 调峰 指 通过调节发电厂出力来满足电力系统负荷变化 调频 指 通过调节发电机的出力使电力系统的频率保持 在规定范围内 节能调度 指 在保障电力可靠供应的前提下,从低能耗机组到 高能耗机组依次安排发电。发电优先顺序分别 是:可再生能源,包括水电、风电、生物质能发 电以及垃圾发电;核电;天然气发电,包括煤层 气发电、煤气化发电、热电联产发电等;燃煤发 电;燃油发电 NOSA 指 国际职业安全协会 (National Occupational Safety Association)简称。 NOSA“安全五星 ”管理系统 是经过十万多次调查,考察和评估,发展至今已 形成一个集安全、 环保、 健康于一体的管理体系。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示及说明 本期超短期融资券无担保, 超短期融资券按期足额兑付取决于发行人的信用 及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,应认真考虑下述各项相 关风险因素: (一)与本期超短期融资券相关的投资风险 1、利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将超短期融资券变现,存在一定的交易流动性风险。 3、偿付风险 在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期足额还本付息。 (二)与发行人相关的风险及说明 1、财务风险 ( 1)资产负债率较高的风险 2015 年至 2017 年, 公司资产负债率分别为 73.38%、 70.95%和 68.30%。 2012 年及以前股东方增资,公司注册资本和实收资本扩充至 161 亿元; 2013 年公司 再次实现增资 10 亿元,公司注册资本和实收资本扩充至 171 亿元; 2014 年 11 月,公司股东方再次增资 20 亿元,公司注册资本和实收资本扩充至 191 亿元; 2015 年 6 月,股东方增资 10 亿元,公司注册资本和实收资本扩充至 201 亿元, 2015年 9月, 股东方增资 20亿元, 公司注册资本和实收资本扩充至 221亿元 ,2015 年 11 月,股东方增资 20 亿元,公司注册资本和实收资本扩充至 241 亿元; 2016 年公司股东方增资 43 亿元, 2017 年公司股东方增资 39 亿元,截至 2018 年 9 月 30 日,公司股东方增资 24 亿元,公司注册资本扩充至 323 亿元,实收资本扩充 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 9 至 347 亿,再次降低了资产负债率。截至 2018 年 9 月末,公司资产负债率为 66.34%,融资渠道主要为中长期银行信贷资金。人民币、外币贷款利率的调整和 国家货币政策的变化可能会影响公司的债务成本与融资难度, 给公司的债务管理 和成本控制带来压力。而当前公司处于项目建设高峰期,资产负债率仍将维持较 高水平,可能会影响公司的偿债能力。 ( 2)大规模资本支出的风险 截至 2018 年 9 月末,在建工程总投入 1296.09 亿元,未来三年计划投入金 额逾 242.31 亿元。国家发展改革委于 2014 年 9 月 4 日正式下发《国家发展改革 委关于四川雅砻江两河口水电站项目核准的批复》 , 核准两河口水电站开工建设; 2015 年 6 月 10 日,经四川省人民政府审议同意,四川省发展和改革委员会印发 了《关于雅砻江杨房沟水电站项目 核准的批复》 (川发改能源 [2015]386 号) ,同 意建设杨房沟水电站,公司资本支出规模较大。虽然公司采取谨慎的投资策略, 但在项目的实施过程中,市场环境等因素有可能发生较大的变化,使项目有可能 达不到原先预期的收益,存在一定的投资风险。较大规模的资本支出可能会引起 发行人融资规模增加、资产负债率上升,如果所投资的项目不能产生预期的效益 将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。 ( 3)应收账款回收风险 2015年至 2017年末, 公司应收账款分别为 74,613万元、 60,264万元和 48,239 万元,分别占同期流动资产总额的比重为 24.07%、 17.93%、 15.11%。 2017 年末 公司应收账款为 48,239 万元, 2018 年 9 月末公司应收账款为 99,996 万元,主要 为应收电费。公司月度售电电量据实结算,一般发行人开具电费结算单后在次月 即可收回电费。公司已按规定对相应应收账款计提坏账准备。虽然公司近几年电 费应收账款回收达到 100%,但未来仍然存在应收账款无法收回的风险。 ( 4)其他应收款回收风险 2015 年至 2018 年 9 月末,公司其他应收账款分别为 357 万元、 359 万元、 221 万元和 497 万元,分别占同期流动资产总额的比重为 0.11%、 0.11%、 0.07% 和 0.08%。由于公司修建水电项目部分采用先由公司统一提供材料款,然后再根 据与施工方的工程进度在工程款中扣回,因在建水电站相继投产,相关款项陆续 扣回,故近年来公司其他应收款比例逐渐降低, 2017 年末公司其他应收账款为 221 万元,主要为融资租赁保证金及少量经营往来款,较上年下降。 2018 年 9 月 末公司其他应收款为 497 万元,主要为员工备用金及往来款。虽然公司近几年其 他应收款回收情况良好,但未来仍然存在其他应收账款无法收回的风险。 ( 5)关联交易风险 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 10 发行人与股东方或受同一控制人控制的关联方存在关联交易, 主要体现在借 款和担保支持方面。截至 2017 年 3 季度末,关联方借款本金为 29.9 亿元,对应 2017 年 3 季度末实际支付利息 6,208.58 万元。截至 2018 年 3 季度,四川省投资 集团有限责任公司为公司借入 780 万元部门基金提供担保。 国家开发投资集团有 限公司为公司与平安资产管理有限责任公司实施的平安 -二滩水电保险资金债权 投资计划提供全额无条件不可撤消连带 责任保证担保,担保余额为人民币 35 亿 元。跟公司总体融资规模相比,关联交易金额较小,但仍然存在因为关联方交易 损坏关联方利益的可能性 (关联交易详见(四)关联方关系及其交易 )。 ( 6)期间费用占比较高的风险 2015-2017年及 2018年 1-9月, 发行人期间费用分别为 466,618万元、 392,092 万元、 374,675 万元和 264,178 元,期间费用占营业收入比例分别达到 27.90%、 23.91%、 23.02%和 19.89%,期间费用支出较高,将直接影响公司的盈利能力, 给公司经营带来一定风险。 ( 7)固定资产减值的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月, 发行人固定资产净额分别为 9,404,089 万元、 9,200,295 万元、 9,415,968 万元和 9,161,128 万元,占非流动资产比重为 75.15%、 69.46%、 68.83%和 66.39%,占资产总额的比例为 73.34%、 67.74%、 67.23%和 63.35%。 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人累计计提固定资产减值准备分别 为 42 万元、 35 万元、 35 万元和 35 万元。公司固定资产金额相对较大,占非流 动资产的比重相对较高,公司已经按照资产管理相关办法加强监管,以减轻相关 风险。 ( 8)监管风险 银监会于 2010 年 5 月向各商业银行下发《中国银监会关于规范银行业金融 机构搭桥贷款业务的通知》 (银监发【 2010】 35 号)中规定: “禁止银行业金融 机构在借款人取得项目核准手续前,以提供流动资金贷款、项目前期贷款以及搭 桥贷款名义直接或变相向项目业主、 项目发起人以及股东发放贷款用于固定资产 项目建设。 ”对于公司而言,在多个水电站项目得到 正式核准以前,前期需进行 勘探、设计、测评等相关工作,主要将依靠公司自身收入和现金流满足未核准项 目前期各项准备工作,这将在一定程度上增加公司的财务负担和经营风险。 2、经营风险 ( 1)业务结构单一的风险 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 11 公司主要业务收入来源于水力发电,目前来源于二滩电厂、官地电厂和锦屏 一级、二级电厂,电源结构单一,水量的多少和季节的分布对电量的生产和销售 具有决定性影响。如果受季节和气候变化影响,公司的水电业务可能表现不佳, 将对公司的整体经营情况产生较大影响。 ( 2)市场竞争风险 随着电力体制改革的全面深化和 《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干 意见》 (国发[ 2010] 13 号)的颁布实施,电力市场建设将逐步完善,电力生产 行业竞争将加剧。我国将全面推进电价改革,加快发展电力区域市场,公司将逐 步参与竞价上网,市场空间将扩展到华中电网。由于全国各大电力集团均看好华 东、华中电力市场,纷纷在该地区投资建设电源点,同时,西部火电及四川水电 也规划向东送电。 虽然水电同火电及其它可再生能源发电相比在优先上网和运营 成本方面具有一定优势,但公司仍将面临激烈的市场竞争。 四川省内发电机组的集中投产等因素将加剧行业竞争, 对公司的经营业绩带 来一定的不利影响。 2017 年,四川省全社会用电量 2,205 亿千瓦时,同比增长 4.96%;全省发电量 3340 亿千瓦时,增长 7.30%。截至 2017 年末,四川省发电 装机容量达到 9,721 万千瓦,同比增长 6.73%,其中水电 7,564 万千瓦,较年初 增长 4.40%。随着各发电集团在华东、华中地区电源的逐步本地化,中央对民营 资本进入电力生产行业的鼓励,未来电力供给将进一步增加,公司面临的市场竞 争压力将会进一步加大。 ( 3)项目建设风险 根据 《国家发展改革委办公厅关于雅砻江水能资源梯级开发主体的复函》 (国 家发改委发改办能源 [2003]1052 号)文件,雅砻江公司被授权开发雅砻江水能资 源和建设管理雅砻江梯级水电站, 但建设雅砻江流域各水电项目仍需逐一通过国 家有权部门的项目核准。鉴于项目核准工作环节多,不可控因素多,公司在建项 目可能存在投产延后的风险。加之复杂的工程地质问题、高海拔地区施工等因素 影响,在建项目可能存在超概算风险。在建项目的延后投产和超概算都可能对公 司经营带来不利影响。 ( 4)突发事件引发的经营风险 突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如若处理不当,可能带 来经营上的风险。尽管发行人建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机 制,明确风险预警标准,对可能产生的重大风险或突发事件制定应急预案,明确 责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理,如若未来发生突发事 件,处理不当则可能引发经营风险。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 12 ( 5)平均机组利用小时数波动的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月, 发行人电力机组平均利用小时数分别为 4632 小时、 4829 小时、 4925 小时和 3831 小时,电力机组利用小时数有所波动,如果 未来机组设备利用小时数减少,可能会影响公司的盈利能力。 3、管理风险 ( 1)经营管理风险 随着资产规模的扩大和项目建设的推进,公司组织结构和管理体系日趋复 杂,存在着一定的管理风险。此外也对公司的人才储备、技术水平和经营管理等 方面提出了更高的要求。 ( 2)安全生产风险 电力生产和工程建设是目前公司的主要工作任务。 随着集控中心及官地电站 和锦屏电站、桐子林电站的投运和全部投产,公司电力生产由原来的单一电站管 理过渡到流域梯级电站群联合运行的管理方式, 同时实现了多电站的远程集中控 制,给公司电力安全生产带来新的课题,也将面临更大的安全生产压力,尤其是 远程集控模式下应急处置的无缝衔接是公司电力生产将面临的重要安全课题。 在 工程建设方面,雅砻江流域水电站大多处于高山峡谷地带,公司面临的安全管理 难点是建设项目点多、面广、战线长,自然条件恶劣、地形地质复杂,且参建队 伍多、安全管理风险大、跨度大、难度高。雅砻江公司高度重视安全生产工作, 坚持 “安全第一,预防为主,综合治理 ”的安全生产方针。近年来,雅砻江公司的 安全生产形势总体良好, 每年均完成了安全生产任务和董事会下达的安全生产指 标。二滩电厂自 2008 年以来未发生一般及以上事故, 官地电厂和锦屏电厂机组 投产以来也未发生一般及以上人身伤亡事故,工程建设项目稳步推进,通过公司 坚持不懈的努力,雅砻江全流域工程建设安全生产形势持续稳定。 ( 3)突发事件引起的管理风险 发行人为国有企业,最终实际控制人为国有资产监督管理委员会,虽然公司 治理机构较为完备,但一旦发生突发事件,则可能导致企业控股股东、董事、监 事和高管发生重大变化。未来如对突发事件处理不当,则可能引起公司治理结构 突然变化的风险。 4、政策风险 ( 1)电价定价政策风险 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 13 公司下属电站的上网电价直接影响公司的盈利水平, 2015 年至 2017 年,公 司年售电量分别为 653.44 亿千瓦时、 705.06 亿千瓦时、 719.22 亿千瓦时, 2018 年前三季度,公司售电量达 560.19 亿千瓦时。电价每千瓦时增加或减少 1 分钱, 每年将会影响营业收入近 7 亿元。未来发行人在建项目陆续完工,营运装机容量 增加,售电量的增长使电价对发行人盈利的影响更大。根据《国家发展改革委关 于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》 (发改价格 [2015]962 号) ,锦屏一级、锦屏二级、官地电站统一上网电价自 2015 年 4 月 20 日起由原 先的 0.3203 元 /千瓦时调整至 0.3084 元 /千瓦时。 2016 年 1 月,国家再次降低煤 电价格,锦官电源组送江苏上网电 价随之调整,锦官电源组按 0.2911 元 /千瓦时 进行结算。按照《四川省发展和改革委员会关于锦官电源组留川电量电价结算有 关问题的函》 (川发改价格函 [2016]1441 号) 的规定, 锦官电源组留川电量自 2016 年起参与四川水电市场化交易,实际结算电价水平有所降低。 ( 2)政策性成本费用增加的风险 2007 年以来,财政部、四川省政府相继出 台了关于征收大中型水库库区基 金的规定, 根据 《国务院关于完善大中型水库移民后期扶持政策的意见》 以及 《财 政部关于印发〈大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法〉的通知》 (财综 [2007]26 号)相关规定,四川省人民政府办公厅 2008 年 8 月下发《关于印发〈四 川省大中型水库库区基金征收使用管 理暂行办法实施细则〉的通知》 ,明确了大 中型水库库区基金征收使用相关规定。按照规定要求,公司二滩电站按实际上网 销售电量每千瓦时 0.008 元的标准在攀枝花缴纳库区基金。 根据《四川省统调统分公用 燃煤机组电价补偿措施的通知》 (川发改价格 [2015]891 号)和《关于利用 2015 年水电站超发电量收益清算资金对公用燃煤机 组欠发电量进行电价补偿的通知》 (川发改价格 [2016]492 号)的规定,公司向 省内火电企业支付 2015 年度超发收益清算资金 6,132.7 万元,支付 2016 年度超 发收益清算资金 7355.26 万元。 以后年度不再适用该政策, 不再支付此清算资金。 上述各类政策的最终执行情况不能确定,但总体政策成本费用增加趋势明 显,将加大公司的经营负担。 ( 3)国家优惠政策风险 根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题 的通知》 (财税 [2001]202 号)以及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收 政策具体实施意见的通知》 (国税发 [2002]47 号)等文件精神,公司符合享受西 部大开发税收优惠政策条件,四川省地税局自 2004 年起逐年批准公司企业所得 税减按 15%优惠税率执行西部大开发政策。截至 2010 年底该项税收优惠政策累 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 14 计为公司减少所得税纳税支出共计 3.19 亿元。 2011 年 7 月 27 日,财政部、海关总署与国家税务总局联合下发《关于深入 实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 (财税 [2011]58 号) ,明确自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业按 15%的 税率征收企业所得税。依照现行国家鼓励类产业目录,公司主营业务水力发电符 合享受上述税收优惠政策条件。 2017 年公司成功获批 2016 年度二滩水电站继续 执行减按 15%优惠税率征收的西部大开发税收优惠政策,锦屏、官地、桐子林水 电站继续执行公共基础设施项目企业所得税优惠政策。 按照有关规定, 官地电站、 锦屏二级、 锦屏一级电站及桐子林水电站生产经营所得享受免税优惠需在企业所 得税汇算清缴前经主管税务机关备案批准, 后续年度相关电站能否继续取得此项 税收优惠存在不确定性,如果不能取得此项税收优惠,公司将增加所得税费用, 减少税后利润。 根据 2008 年新颁布执行的《中华人民共和 国企业所得税法》第二十七条第 二款以及 《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税 优惠问题的通知》 (国税发 [2009]80 号)相关规定, “企业从事国家重点扶持的公 共基础设施项目的投资经营所得, 自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度 起,第一年至第三年免征企业所得税,第四 年至第六年减半征收企业所得税” 。 公司主业从事水力发电,官地电站与锦屏二级、锦屏一级、桐子林电站投产后作 为新项目符合享受此项税收优惠政策条件。 2017 年,税务机关同意公司官地、 锦屏二级、锦屏一级及桐子林电站 2016 年度经营所得免征企业所得税备案。按 照有关规定,官地电站与锦屏二级、锦屏一级及桐子林电站生产经营所得享受免 税优惠需在企业所得税汇算清缴前经主管税务机关备案批准, 后续年度相关电站 能否继续取得此项税收优惠存在不确定性,如果不能取得此项税收优惠,公司将 增加所得税费用,减少税后利润。 5、自然灾害风险 ( 1)固定资产和在建工程毁损风险 发行人全部电站开发依托于雅砻江,该河源出青海省巴颜喀拉山南麓,自西 北向东南流至呷依寺附近入四川境内后,大抵由北向南流经甘孜、凉山两州,在 攀枝花市的倮果注入金沙江。 从河源至江口, 干流全长 1,571km, 流域面积约 13.6 万 km2,天然落差 3,830m,水力资源丰富。流域内地势高差悬殊,地形复杂, 涉及三个地质构造单元,河谷狭窄,岸坡陡峭,空间狭小,雅江至锦屏之间多发 滑坡等自然灾害。截至 2018 年 3 季度末,发行人固定资产净额 916.11 亿元,在 建工程 427.79 亿元,总计占资产总额的比例为 92.93%。虽然公司已建成及在建 项目均按工程建设有关要求和标准进行设计和预防, 但鉴于公司固定资产及在建 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 15 工程比例大,且都集中于雅砻江流域,如果因自然原因导致重大地质灾害发生, 公司固定资产和在建工程毁损的风险将加大。 ( 2)自然资源枯竭风险 发行人唯一主营业务是水电生产,对于水源水量的大小极其依赖,受气候等 自然条件的影响尤其明显。雅砻江流域属川西高原气候区,主要受高空西风环流 和西南季风影响,干湿季分明,该流域径流主要来自降水,部分为融雪和地下水 补给,径流年内变化及地区分布与降水变化基本一致。随着工业化的深入,全球 气候持续变暖,异端天气增多。在一个会计年度内,枯水期时间长短直接影响发 行人的盈利水平,如果未来出现雅砻江流域源头因自然资源枯竭影响上游来水, 公司将会面临较大的生产风险。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 16 第三章 发行条款 (一)发行条款 1、超短期融资券名称:雅砻江流域水电开发有限公司 2019 年度第一期超 短期融资券。 2、发行人:雅砻江流域水电开发有限公司。 3、超短期融资券形式:本期超短期融资券采用实名制记账式,统一在银行 间市场清算所股份有限公司登记托管。 4、待偿还直接债务融资余额:截至募集说明书签署之日,待偿还非公开定 向债务融资工具余额为 10 亿元,待偿还中期票据 10 亿元,待偿公司债 10 亿元。 5、发行人超短期融资券注册文号“中市协注【 2018】 SCP212 号”,注册 金额:人民币伍拾亿元(RMB5,000,000,000元)。 6、本期发行超短期融资券金额:人民币壹拾亿元(RMB1,000,000,000 元) 。 7、超短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100元)。 8、超短期融资券期限:180天。 9、计息年度天数:365天。 10、发行价格:本期超短期融资券采用面值发行。 11、发行利率:发行利率采用固定利率形式,由集中簿记建档结果确定, 在本期超短期融资券存续期内保持不变。 12、发行对象:银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买 者除外)。 13、承销方式:主承销商以余额包销的方式承销本期超短期融资券。 14、发行方式:通过集中簙记建档、集中配售方式发行。 15、簿记建档时间:2019年【04】月【24】日至2019年【04】月【25】日 16、发行日:2019年【04】月【24】日至2019年【04】月【25】日 17、缴款日:2019年【04】月【26】日 18、债权债务登记日:2019年【04】月【26】日 19、起息日:本期超短期融资券自2019年【04】月【26】日开始计息。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 17 20、上市流通日:2019年【04】月【28】日。 21、还本付息方式:到期一次还本付息。 22、兑付日:2019年【10】月【23】日(如遇法定节假日,则顺延至其后 的一个工作日,顺延期间不另计息)。 23、兑付价格:按超短期融资券面值兑付,即人民币壹佰元/每百元面值。 24、兑付方式:本期超短期融资券的本息兑付通过托管人办理。 25、信用评级机构及评级结果:中诚信国际信用评级有限公司给予发行人 的主体信用评级为AAA。 26、信用增进情况:本期超短期融资券无信用增进。 27、本期超短期融资券的托管人:银行间市场清算所股份有限公司。 28、集中薄记建档系统技术支持机构:北金所。 (二)发行时间安排 (一)2019年【04】月【23】日,发行人在上海清算所网站、中国货币网 发布募集说明书等相关材料。 (二)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券采用集中簿记建档、集中配售方式发行,簿记管理人 为中国银行股份有限公司。2019年【04】月【24】日9时至2019年【04】月【25】 日17时整,参与本次发行认购的认购人须在本期超短期融资券发行方案规定的 时间内通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《雅砻江流域水电开发有限公司 2019年度第一期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申 购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、本次发行每次申购最大申购金额为单只超短期融资券发行总量,最低申 购金额为1,000万元(含1,000万元),申购金额超过1,000万元的部分必须为 1000万元的整数倍; (三)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者须为境内合格机构投资者(国家法律、 法规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场的债券结算代理人开立C类持有人账户; 其他机构投资者可通过债 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 18 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持 有人账户。 3、2019年【04】月【24】日为本期超短期融资券分销期,承销团成员应在 分销期内,将各自承销额度内的本期超短期融资券分销至各投资者。 (四)缴款和结算安排 1、缴款时间:2019年【04】月【26】日17点前。 2、簿记管理人将在2019年【04】月【25】日17点前通过集中簿记建档系 统发送《雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券配售确认 及缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配 超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日17:00前,将按簿记管理人的《缴款通知书》 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 开户行:中国银行总行 人行支付系统机构号:104100000004 收款人名称:中国银行总行 资金账号:110400393 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的 有关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (五)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上 海清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短 期融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服 务。 (六)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019 年【04】月【28】日) , 即可以在全国银行间债券市场流通转让, 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 19 (三)本期超短期融资券有关提示 1、税务提示 根据国家税收法律、法规,投资者投资本期超短期融资券应缴纳的有关税 金由投资者自行承担。 2、投资者提示 凡购买本期超短期融资券的投资者,均被视为做出以下承诺: (1)、投资者接受申购要约和募集说明书对本期超短期融资券项下权利义 务的所有规定并受其约束; (2)、投资者具备识别、判别、承担风险的能力。本期超短期融资券风险 由投资者自行承担; (3)、本期超短期融资券发行完成后,公司根据日后业务经营的需要并经 交易商协会接受注册后,可能继续增发新的超短期融资券,而无须征得本期超短 期融资券投资者的同意; (4)、一旦本期超短期融资券发生没有及时或者足额兑付的情况,投资者 不得向主承销商和承销团成员要求兑付。 3、特别提示 中国银行担任本期超短期融资券的主承销商,负责本期超短期融资券申报 材料制作、承销团管理、上市或交易流通安排、超短期融资券信息披露和存续期 后续服务工作,承担本期超短期融资券发行申报工作、发行方案实施以及发行阶 段组织工作。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 20 第四章 募集资金运用 一、募集资金用途 发行人本期超短期融资券募集资金 10亿元将全部用于偿还发行人到期债务 及银行借款,其中平安资管债权资金5亿、中国银行短期借款5亿元。 二、发行人承诺 公司承诺在本次发行的超短期融资券存续期间内,若变更募集资金用途,将 提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 公司承诺募集资金应 用于符合国家法律法规及政策要求的流动资金需要,不得用于长期投资,不用于 土地一级开发、金融及股权投资。本期超短期融资券募集资金不用于房地产的土 地储备、项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务,不用 于归还信托借款。 三、募集资金用途匡算 发行人本次注册50亿元超短期融资券, 拟用于偿还到期债务、 补充营运资金。 1、补充流动资金需求的匡算 随着公司业务的不断发展,所需营运资金也相应增加,会产生一定的流动资 金需求。截至募集说明书签署日,发行人已有1,473万千瓦的电站项目投入运营 发电,其中包括二滩水电站330万千瓦、官地水电站240万千瓦、锦屏一级水电站 360万千瓦、锦屏二级水电站480万千瓦、桐子林水电站60万千瓦、沙河光伏电站 装机2万千瓦、大田光伏电站装机1万千瓦,2017年发电量达724亿千瓦时。随着 电站的陆续投运,发行人税费、规费等日常运营开支增大,整体运营资金有一定 缺口。 新增营运资金额度测算: 营运资金周转次数=360/(存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转 天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数) =360/ (8.69+14.15-9.25+4.70-0.06)=19.75(次) 科目 2015年 2016年 2017年 平均数 存货周转天数 5.85 9.22 10.99 8.69 应收账款周转天数 15.64 14.8 12 14.15 预付账款周转天数 12.64 0.55 0.91 4.70 应付账款周转天数 6.89 9.23 11.63 9.25 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 21 预收账款周转天数 0.07 0.07 0.05 0.06 自有资金=所有者权益+非流动负债-非流动资产(总资产-流动资产) =4,437,583.52+7,592,345.93-13,680,356.56=-1,650,427.11(万元) 营运资金量=上年度销售收入*(1-上年度销售利润率)*(1+预计销售收入年 增长率)/营运资金周转次数=1,627,901.63*(1-46.75%)*(1+5%) /19.75=46,086.10(万元) 新增营运资金额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他 渠道提供的营运资金=46,086.10- (-1,650,427.11) -261,000=1,435,513.21(万 元)。 根据营运资金测算,发行人还需新增约144亿元营运资金方可满足营运资金 需求, 因此发行人拟将本次注册的50亿元超短期融资券募集资金部分用于补充流 动资金,注册金额在发行人流动资金需求的范围之内。 2、偿还到期债务需求的匡算 截至募集说明书签署日,发行人即将到期的债务如下表所示: 4-1 发行人即将到期债务情况表 单位:万元 序号 借款人 借款余额 合同起始日 借款性 质 贷款用途 1 平安资管 200,000.00 2012.5.5-2019.5.5 债权资金 补充运营资金 2 建设银行 50,000.00 2018.5.9-2019.5.9 流贷资金 贷款 补充运营资金 3 中国银行 50,000.00 2019. 3.15-2019.6.15 流贷资金 贷款 补充运营资金 4 银行间市场 16雅砻江PPN02 100,000.00 2016.8.10-2019.8.10 私募债 补充运营资 金、归还到期 债务 截至2018年9月末, 发行人借款规模为 898.64亿元, 其中短期借款为39亿元, 一年内到期的长期借款为75.68亿元,长期借款 783.96亿元。发行人近期即将到 期的债务合计40亿元。由于发行人的到期债务较多,且债券发行时间具有不确定 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 22 性,待募集资金到账后,公司将根据债务结构调整的需要,安排偿还包括但不限 于上表中即将到期的债务。 四、偿债保障措施 发行人将按照相关决定,凭借自身生产经营和融资能力,以良好的经营业务 和规范运作,履行按时还本付息的义务,充分维护本期超短期融资券投资者的利 益。 1、发行人生产经营活动持续发展 根据国家发改委授权,发行人负责实施雅砻江水能资源开发,全面负责雅砻 江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发22级电站,规划可开发装机容 量3,000万千瓦,在全国规划的十三大水电基地中,装机规模排名第三。发行人 拥有授权开发雅砻江流域梯级电站群的优势, 锦苏直流保证了电力生产得到有效 消纳,较多的在建及拟建项目保证了公司持续发展,股东不断对公司提供有力支 持。发行人资产盈利能力较好,经营发展稳定,经营活动现金流持续增长,具备 较强的偿债保障能力,为超短期融资券的偿还奠定了基础。 2、发行人具有畅通的外部融资渠道 发行人在行业内具有较强的竞争实力, 与各家金融机构建立了良好的合作关 系。截至 201 8 年 9 月末,发行人在各家银行的授信额度为人民币2,051.58亿 元,尚可使用授信额度1,140.11亿元,具备较强的融资能力。 3、发行人其他还款来源支持 截至 2018 年 9月末,发行人货币资金余额为50.12亿元;应收账款余额 9.99亿元,且集中在半年以内,主要为应收电费。发行人持有的上述变现能力较 强的资产可成为支撑其足额偿还本期超短期融资券的有效补充, 进一步提升发行 人的偿债能力。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 23 第五章 发行人基本情况 (一)发行人简介 注册名称:雅砻江流域水电开发有限公司 英文名称: Yalong River Hydropower Development Company, Ltd. 法人代表:陈云华 注册资本: 323亿元 成立时间: 1995年 3月 1日 营业执照注册号: 91510000201870221H 注册地址:成都市成华区双林路 288号 邮政编码: 610051 联系电话: 028-82907769 传真: 028-82907625 互联网址: http://www.ylhdc.com.cn (二)历史沿革 1、股东变更情况 1986 年 5 月,国家为推动二滩水电站建设,根据水电部西南电力管理局(西 南电劳〔 1986〕 64 号文) 《关于成立二滩水电工程筹建处的通知》 ,决定成立二 滩水电工程筹备处。 1987 年 5 月,根据水电部西南电力管理局(西南电劳〔 1987〕 77 号文) 《关 于成立二滩水电站工程管理局筹备处的通知》和水电部的批复,成立二滩水电站 工程管理局筹备处。 1987 年 7 月,国家计委以(计燃〔 1987〕 1213 号文)向水电部、四川省计 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 24 经委发出《关于四川二滩水电站建设有关问题的复函》 ,同意将二滩水电站列入 “七五”和 1987 年计划,由水电部和四川省合资建设,工程所需建设资金除利 用世界银行贷款 5 亿美元,由国家统借统还外,剩余部分由水电部承担 60%,四 川省承担 40%,水电站建成后,合资双方按投资比例拥有产权、分电、分利,并 决定组建二滩水电开发公司,负责项目建设、资金筹集和偿还。 1988 年 4 月,根据水电部水电水建字〔 1988〕 2 号文《关于组建二滩水电开 发公司筹备组的通知》 ,二滩水电开发公司筹备组正式成立。 1989 年 10 月 20 日, 经与四川省人民政府协商, 国家能源部以能源人 〔 1989〕 1033 号文《关于成立二滩水电开发公司的通 知》决定成立二滩水电开发公司。 通知同时印发了经能源部审核批准的公司章程,明确公司由能源部和四川省共 管,其行政关系隶属能源部。 1990 年 5 月二滩水电开发公司成立。 1995 年 2 月 9 日,国家开发投资集团有限公司、四川省投资公司 1、四川省 电力公司通过协商,决定共同投资建设经营二滩水电站,并在征得电力工业部同 意的情况下,将公司改组为二滩水电开发有限责任公司,正式签署了《合资建设 经营二滩水电站协议书》 、 《合资协议备忘录》 、 《二滩水电开发有限责任公司章 程》 ,并于当月成立公司董事会,由国家 开发投资集团有限公司委派张全担任董 事长,四川省投资公司委派宋伍生担任副董事长。 1995 年 3 月 1 日,二滩水电开发有限责任 公司正式成立,领取注册号为 20187022-1 的企业法人营业执照,注册资本金 46 亿元,实收资本 20 亿元,由国 家开发投资集团有限公司、四川省投资 公司、四川省电力公司按 48%、 48%和 4%的比例共同投资组建,经济性质为国有企业。 2000 年根据国家开发投资集团有限公司《 关于授权国投电力公司经营公司 电力资产的通知》 (国投经〔 2000〕 165 号)精神,国家开发投资集团有限公司 在二滩公司的权益变更由国投电力公司承继。 2000 年 11 月 23 日公司股东各方 形成决议对上述意见进行了确认。 2003 年电力体制改革 ,根据中国华电集团公司组建方案(国经贸电力〔 2003〕 170 号) ,原四川省电力公司拥有的 4%二滩公司股权划归中国华电集团公司。 2003 年 10 月 20 日,国家发展和改革委员会以发改办能源〔 2003〕 1052 号 文明确二滩公司全面负责雅砻江流域水能资源开发和水电站梯级建设营运。 四川省投资公司。1996年4月,由四川省投资公司和四川省巴蜀电力公司等单位组建四川省投资集团有限 责任公司。 全国电力行业及四川省电力行业数据来源于中国电力企业 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 25 2009 年 3 月,四川川投能源股份有限公司(沪市股票代码 :600674)非公开 发行人民币普通股 (A 股 ),收购四川省投资集团有限责任公司持有的二滩水电开 发有限责任公司 48%的股权。 12 月 7 日,上述股权工商变更登记办理完毕。二 滩公司股东方相应由四川省投资集团有限责任公司变更为四川川投能源股份有 限公司。 2009 年 3 月 4 日,国家开发投资集团有限公司(以下简称“国开投” )的控 股公司国投华靖电力控股股 份有限公司(沪市股票代码 :600886)公告,该公司 拟向国开投非公开发行人民币普通股,收购国开投 持有的国投电力有限公司 100%股权。 11 月 28 日,国投华靖电力控股股份有限公司发布公告,向国开投发 行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易已完成过户, 即国开投持有的国投电 力有限公司 100%股权已在国家工商行政管理总局办理股 权过户手续,国投电力 有限公司股权持有人变更为国投华靖电力控股股份有限公司。 2009 年 12 月,国投华靖电力控股股份有限公司董事会及监事会审议通过同 意国投电力有限公司拟以自筹资金收购中国华电集团公司持有的二滩水电开发 有限责任公司 4%的股权。 2010 年 1 月 22 日,国务院国资委下发《关于二滩水 电开发有限责任公司国有股权协议转让有关问题的批复》 (国资产权〔 2010〕 64 号) , 同意中国华电集团公司将持有的二滩水电开发有限责任公司 4%国有股权协 议转让给国投电力有限公司。 3 月 9 日,四川省工商行政管理局对《二滩水电开 发有限责任公司章程》作出准予备案登记决定。国投电力有限公司收购中国华电 集团有限公司持有的二滩公司 4%股权已完成过户,国投电力有限公司持有公司 52%的股权。 2012 年 2 月 ,国投华靖电力控股股份有限公司公告,将公司名称“国投华靖 电力控股股份有限公司”变更为“国投电力控股股份有限公司” ,公司股票简称 不变。 2012 年 11 月 8 日 ,据国家能源局要求,经国家工商行政管理总局核准,四川 省工商行政管理局审核登记,二滩公司由“二滩水电开发有限责任公司”正式更 名为“雅砻江流域水电开发有限公司” 。公司股东方、债权债务权利义务不变。 2016年 12月 27日 ,国投电力控股股份有限公司吸收合并国投电力有限公司, 公司股东方相应由国投电力有限公司变更为国投电力控股股份有限公司。 2017 年 12 月 5 日 ,国家开发投资公司更名为国家开发投资集团有限公司。 至 此,公司股权结构变更为国投电力控股股份有限公司持股 52%,四川川投能源公 司持股 48%。 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 26 2.公司注册资本变更情况 在二滩水电站项目建设过程中, 股东方陆续投入资本金共计人民币 20 亿元。 为推动公司雅砻江流域水能资源开发,经国务院批准,财政部和国家税务总局于 1998 年 7 月 29 日联合下发了《关于二滩电站 增值税先征后返问题的通知》 (财 税字 [1998]121 号) ,该通知中明确规定,对 1998 年至 2002 年底期间的二滩电站 生产销售的电力产品实行增值税先征后返政策, 所返还的税款作为中央和地方的 资本金投入。 2002 年 12 月 31 日财政部和国家税务总局再 次联合下发了《财政 部国家税务总局关于二滩电站及送出工 程增值税政策问题的通知》 (财税 [2002]206 号) , 对 2003 年至 2007 年底期间二滩电站生产销售的电力产品实行增 值税税负超过 8%部分先征后返政策,返还的税款按照 58: 42 的比例作为中央和 地方的资本金投入。截至 2008 年 8 月公司累计收到返还的增值税 241,582.45 万 元,按照规定转为国投电力公司出资额 129,339.53 万元、转为中国华电集团公司 出资额 10,778.29 万元、转为四川省投资集团有限责任公司出资额 101,464.63 万 元,中央投入超额部分 4,917.82 万元列入资本公积。 2008 年末,四川省投资集 团有限责任公司以货币资金的方式按股份比例新增投入 27,874.90 万元,其中补 足认缴注册资本额 23,335.37 万元,列入资本公积 4,539.53 万元。 2010 年 5 月,根据公司 2010 年度第一次股东会决议,股东方国投电力有限 公司和四川川投能源股份有限公司按出资比例向公司增资人民币 5 亿元, 公司实 收资本金由 46 亿元增至 51 亿元,股东方增资资金已足额到位,验资已经完成。 根据股东方通过发行可转换债券对公司进 行增资的相关协议和公司 2011 年 第一次股东会决议,股 东会将对公司进行同比例增资 70 亿元,两家股东可转债 券发行工作已在 2011 年 1 季度全部完成,增资资金全部到位。股东方已拨付公 司资本金 70 亿元,四川中天恒会计师事务所 有限公司已出具验资报告(川中会 所( 2011) 079 号) 。根据 2011 年 6 月份公司股东方公告,公司股东方就官地和 桐子林电站建设资本金增资达成协议 ,双方将对雅砻江流域公司共同增资 45 亿 元。其中国投华靖电力本次公开增发不超过 3.5 亿股人民币普通股( A 股)的申 请已获中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1679 号文核准,增发工作已于 2011 年 11 月份完成。四川川投能 源股份有限公司也于 2012 年 3 月份刊登公开 增发 A 股招股意向书公告, 拟公开增发不超过 16,300 万股人民币普通股 ( A 股) , 该项申请获中国证券监督 管理委员会证监许可 [2011]1678 号文核准。 2012 年 3 月,公司 2012 年第二次股东会决议同意增加注册资本金 45 亿元,其中国投电力 有限公司出资 23.4 亿元,四川川投能源股份有限公司出资 21.6 亿元。截至 2012 年 9 月末,上述增资已实际到位 40 亿元,四川中天恒会计师事务所有限公司已 出具验资报告(川中会所( 2012) 101 号) ,剩余的 5 亿元根据公司 2012 年第二 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 27 次股东会决议在 2013 年 7 月份全部到位。 2013 年 3 月,公司 2013 年第一次股 东会决议同意再次增加注册资本 5 亿元, 2013 年 9 月 5 日,四川中天恒会计师 事务所有限公司已出具资金到位的验资报告(川中会所〔 2013〕 083 号) 。 2014 年 9 月,公司 2014 年第四次股东会决议同意再次增加注册资本 20 亿 元,用于两河口水电站项目。 2014 年 11 月 15 日,上述 20 亿元增资资金全部到 位。 2015 年 4 月,公司 2015 年第二次股东会议决议同意增加注册资本 10 亿元, 用于两河口水电站项目和卡拉杨房沟交通专用公路建设; 增加注册资本 40 亿元, 用于锦屏一级、锦屏二级水电站项目建设。 2015 年 6 月、 2015 年 9 月和 2015 年 11 月,上述 50 亿元增资资金全部到位。 2016 年 3 月公司 2016 年第一次股东会议通过同意增加 43 亿元资本金用于 增加锦屏一级水电站 10 亿元、锦屏二级水电站 10 亿元、两河口水电站 14.6 亿 元、杨房沟水电站 6 亿元、卡拉水电站 1.2 亿元、卡杨公路 1.2 亿元资本金,截 止 2016 年末,上述资本金已全部到位。 2017 年 2 月 20 日,公司召开 2017 年第二次股东会同意公司增加 39 亿元资 本金用于增加锦屏一级水电站 15 亿元,锦屏二级水电站 11.5 亿元,两河口水电 站 9 亿元,杨房沟水电站 3.5 亿元资本金,截止 2017 年末,上述资本金已全部 到位。 截至 2018 年 9 月末,公司召开 2018 年第一次股东会同意公司增加 30 亿资 本金,用于增加两河口水电站 20 亿元,杨房沟水电站 10 亿元,其中 2018 年前 三季度到位 24 亿元。 截至 2018 年 9 月 30 日, 上述资本金已全部到位。 截至 2018 年 9 月 30 日,公司注册资本为 323 亿元,实收资本为 347 亿元。公司各股东认 缴注册资本额和出资比例如下表: 表 5-1 单位:万元 投资方 出资比例 认缴注册资本额 实收资本 国投电力控股股份有限公司 52% 1,679,600 1,804,400 四川川投能源股份有限公司 48% 1,550,400 1,665,600 合计 100% 3,230,000 3,470,000 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 28 (三)股东情况及实际控制人情况 1、雅砻江流域公司股权结构图 雅砻江流域公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下: 国家开发投资集团有限公司 国投电力控股股份有限公司 100% 25% 49.18% 四川省投资集团有限责任公司 国有资产监督管理委员会 50.66% 雅砻江流域水电开发有限公司 四川川投能源股份有限公司 52% 48% 2、股东情况 ( 1)国投电力控股股份有限公司 国投电力控股股份有限公司(以下简称“国投电力” )是国家开发投资集团 有限公司的控股子公司,成立于 1996 年 6 月,现注册资本金 67.86 亿元人民币, 法定代表人为胡刚。国投电力主要投资建设、管理以电力生产为主的能源项目; 开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业;开发和经营电力配套品及信息咨 询服务。 2009 年 10 月,国投华靖电力控股股份有限 公司向控股股东国家开发投资 集团有限公司非公开发行人民币普通股, 收购国家开发投资集团有限公司全资持 有的国投电力有限公司 100%股权。经国资委批准,截至 2009 年 11 月 27 日,国 家开发投资集团有限公司持有的 国投电力有限公司 100%股权已在国家工商行政 管理总局办理股权过户手续,股权持有人变更为国投华靖电力控股股份有限公 司。 2012 年 2 月,国投华靖电力控股股份有限公司公告,将公司名称 “国投华靖 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 29 电力控股股份有限公司 “变更为 “国投电力控股股份有限公司 “,公司股票简称不 变。 2016 年 12 月,国投电力控股股份有限公司吸收合并国投电力有限公司,公 司股票简称不变。截至 2017 年末,国投电力合并资产总额 2,082.22 亿元、合并 负债总额 1,475.80 亿元, 2017 年实现合并口径营业总收入 316.45 亿元人民币、 净利润 65.59 元人民币。 ( 2)四川川投能源股份有限公司 四川川投能源股份有限公司(简称“川投能源” ,沪市证券代码: 600674) 前身是四川峨眉铁合金(集团)股份有限公司(四川峨铁) ,成立于 1988 年 4 月 18 日,法人代表为刘国强,于 1993 年在上交所上市,目前主营火力和水力电力 发电和销售、工业自动化控制设备等生产和销售,现有注册资本金 44.02 亿元人 民币。截至 2017 年末,川投能源合并资产总额 290.25 亿元、合并负债总额 61.21 亿元, 2017 年实现合并口径营业总收入 7.99 亿元、净利润 32.99 亿元。 四川川投能源股份有限公司的实际控制人为四川省投资集团有限责任公司 (以下简称“川投集团” )前身是成立于 1988 年 10 月的四川省能源交通投资公 司, 1991 年 4 月更名为四川省投资公司, 1996 年 4 月经四川省人民政府批准与 四川巴蜀电力开发公司合并组建为国有独资的四川省投资集团有限责任公司。 川 投集团是四川省人民政府授权的国有资产经营主体、 重点建设项目的融资主体和 投资主体之一,省国资委管理的国有独资公司,现有注册资本金 55 亿元人民币。 截至 2017 年末, 川投集团合并总资产 565.36 亿元、 合并总负债 248.99 亿元, 2017 年实现合并口径营业收入 73.74 亿元、净利润 26.73 亿元。 ( 3)国家开发投资集团有限公司 国家开发投资集团有限公司(以下简称“国开投” )为雅砻江公司实际控制 人,成立于 1995 年 5 月 5 日,是国务院批准设立的国 家投资控股公司和中央直 接管理的国有重要骨干企业。公司注册资金 338 亿元,法定代表人:王会生。经 营范围:从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政 策性建设项目的投资; 办理投资项目的股权转让业务; 办理投资项目的咨询业务; 从事投资项目的产品销售;物业管理;自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技 术的进出口业务;进料加工和“三来一补”业务;对销贸易和转口贸易。 国开投成立以来,不断完善发展战略,优化资产结构,逐步构建基础产业, 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 30 前瞻性战略性产业,金融及服务业和国际业务四大战略业务单元。基础产业重点 发展以电力为主的能源产业,以路、港为主的交通产业,以及战略性稀缺性矿产 资源开发业务。前瞻性战略性产业推动基金投资与控股投资融合联动,重点发展 先进制造业、大健康、城市环保、生物质能源等产业。金融及服务业发展证券、 银行、证券基金、信托、保险、担保、期货、财务公司、融资租赁等金融业务, 稳妥开展工程设计、资产管理、咨询、物业等其他业务。国际业务重点开展境外 直接投资、国际工程承包、国际贸易等业务。在国务院国资委年度业绩考核中, 连续 12 年获得 A 级, 并在连续四个任期考核中成为 “业绩优秀企业” 。 截至 2017 年末,国开投合并资产总额 4,935.52 亿元、合并负债总额 3,378.49 亿元, 2017 年实现合并口径营业总收入 894.03 亿元、净利润 145.97 亿元。 截至募集说明书签署日, 控股股东国投电力控股股份有限公司持有的雅砻江 公司股权未有被质押的情况。 3、最终实际控制人 雅砻江公司最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 “国资委” ) 。 国资委的主要职责是根据国务院 授权,依照《中华人民共和国公 司法》等法律和行政法规履行出资人职责,指导推进国有企业改革和重组;对所 监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企 业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性 调整。 (四)独立性说明 雅砻江公司具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏。公 司在资产、业务、人员、机构、财务方面拥有充分的独立性。 1、人员独立方面:公司董事、监事及高 级管理人员均按照《公司法》 、 《公 司章程》的有关规定产生。公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。 2、资产独立方面:股东与公司的资产权 属界定明确,不存在资产被股东占 用的情形。 3、财务独立方面:公司设有独立的财务 部门,建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度,在银行开立独立账户。 4、机构独立方面:公司建立了独立的组 织机构,董事会、监事会、经营班 雅砻江流域水电开发有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 31 子依法运作。 5、业务独立情况:公司拥有发电及相关配套产业,业务自主独立经营。 (五)重要权益投资情况 截至 2018
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