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亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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控股 有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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浙江京衡律师事务所 关于亚厦控股有限公司 2019年度 第 一 期 超 短期融资券的 法律意见书 中国·杭州·杭大路黄龙世纪广场 C区九层 9F.C Area Of Huanglong Century Plaza.Hangda Road .Hangzhou.China 电话( Tel): (0571)87901648 传真( Fax): (0571)87901646 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 1 - 浙江京衡律师事务所 关于亚厦控股有限公司 2019年度 第 一 期 超 短期融资券的 法律意见书 致: 亚厦控股 有限 公司 浙江 京衡 律 师 事务所 ( 以 下简称“本所”)接受 亚厦控股有限公司 (以下简 称“发行人” 或“公司” )的 委托 ,担任发行人 2019年度 第 一 期 超 短期融资券 (以下简称“ 本 期 融资券 ”)发行(以下简称“ 本次 发行”)的专项法律顾问。 本所 律师 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 中 国人民银行 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管 理办法》”) 和中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、 《 银行间债券市场非金融 企业债务融资 工 具 信息披露规则》(以下简称“《信息 披露规则》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》(以 下简称“《中介服务规则》”)、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债券市场非金融企业超短期融 资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规程》”)、 《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下简称“《募集说明书指引》”) 》 及其他相关法律、法规和 规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和 勤勉尽责 精 神 ,就发行人发行本期 融资券所涉及 的 有 关法律事项出具 本法律意见 书。 本所 律师系依 据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规和 规则指引 发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责,遵循勤 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 2 - 勉尽责和诚实信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证,保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在前述核查验证过程中, 本所 律师 得到发行人如下保证: 即发行人保证已经 向本所 律师 提供了为出具本法律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件 及相关口头证言,并保证所提供的所有文件资料及证言的真实 性、准确性、及时 性和 完整性,不存 在 任 何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;发行人向本所 律师 提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本材料或复印件与正本 材料或原件一致。 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明: 对 本法律意见书至关重要而又无法 获得 独立证据支持的事实,本所 律师 依赖 于 有关政府部门、 发 行人或其他 有关 单位出具的证明文件 和有关说明 。 本所律师 对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。 本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关财务、 审计、信用评级等专业事项发表意见 。在本法律意见书中涉 及财务、审计 、 信 用 评级等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关书面文件 引述,并不意味着本所 律师 对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 评价、意见和 保证。 本所律师并不具备核查和 评价该等内容的适当资格。 本法律意见书仅供发行人 为本次 发行之目的使用 ,未 经 本所及 本所 律师 书面 同意,不得用于任何其他目的。 本所 律师 同意将本法律意见书作为发行人本次发 行申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并同意将本法律意见书作为 公开披露文件,依法承担相应的法律责任。 一、 发行主体 (一) 发 行 人为具有法人资格的 非金融企业 发 行 人系于 2003年 1月 15日在浙江省工商行政管理局注册登记成立的有限 责任公司,目前的股权结构为:丁欣欣出资人民币 37,500万元,占发行人注册 资本的 75%;张杏娟出资人民币 12,500万元,占发行人注册资本的 25%。 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 3 - 发行人现持有 绍兴市上虞区 市场监督 管理局核发的 统一社会信用代码 为 91330604746345099R的《营业执照》,发行人住所为 绍兴市上虞区章镇镇 104 国道西侧(虞南路) ;法定代表人为 丁欣欣 ; 公司 类型为 有限责任公司 ;注册资 本为 人民币 5亿元 ;经营范围为 “ 实业投资、 资产管理、 经济信息咨 询(不含 证 券 、 期 货咨询),通讯产品、计算机软硬件、汽车零 部 件、有色金属、化工原料 (不含危险品及易制毒化学品)的销售, 煤炭(无仓储)销售, 经营进出口业务 。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) ”;营业期限自 2003年 1月 15日至 2023年 1月 15日止 。 根据发行人在工商行政管理部门登记的经营范围和本所律师的核查,发行人 系一家中国境内依法设立的、具有独立法人资格的非金融企业。本所律师认为, 发行人为具有法人资格的非金融企业 。 ( 二 )发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站 公 开 披露的信息并经本所 律师核查 ,截 至 本 法律意见书 出具之日,发行人为交易商协会会员 ,自愿接受交易商协会自律管理 。 ( 三 )发行人历史沿革 合法合规 1. 发行人的设立 发行人前身浙江亚厦控股集团有限公司 (以下简称“浙江亚厦”) 系 由自然 人丁欣欣、张杏娟投资设立 的有限责任公司 。浙江亚厦注册资本为人民币 10,000 万元,其中:丁欣欣出资人民币 6,800万元, 占 浙江亚厦 注册资本的 68%;张杏 娟出资人民币 3,200万元, 占浙江亚厦注册资本的 32%; 住所为杭州市中河中路 258号瑞丰国际商务大厦 19层 B座 ; 经营范围 为 “ 实业投资、资 产管理、经济 信息咨询 (不含证券、 期 货 咨询),建筑材料、金属材料的销售 ”。 2003年 1 月 15日,浙江亚厦取得浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 2. 发行人的 历次变更 ( 1)公司名称变更 2003年 4月 18日,浙江亚厦股东会作出决议,同意将公司名称变更为“亚 厦控股有限公司”。并为此修改了公司章程。 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 4 - 2003年 5月 12日,国家工商行政管理局核发(国)名称变核内字 [2003]第 166号《企业名称变更核准通知书》,核准浙江亚厦的公司名称变更为“亚厦控 股有限公司”。 2003年 5月 22日,浙江省工商行政管 理局核准了本次变更 登 记 。浙江亚厦 的 公 司名称变更为“亚厦控股有限公司”,即发行人现公司名称。 ( 2)股权变更 2007年 4月 18日,发行人股东丁欣欣、张杏娟签订《股权转让协议》,张 杏娟将其持有的发行人 7%的股权转让给丁欣欣,股权转让价格为人民币 700万 元。 2007年 5月 18日,浙江省工商行政管理局核准了本次变更 登记 。本次股权 转让后,发行人股权结构变更为:丁欣欣出资人民币 7,500万元,占发行人注册 资本的 75%;张杏娟出资人民币 2,500万元,占发行人注册资本的 25%。 ( 3) 经营范围变更 2007年 10月 8日,发行人通过修改 章 程,将公司经 营 范 围变更为“实业投 资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询)”。 2007年 10月 11日 , 浙江省工商行政管理局核准了本次变更 登记 。发行人 经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询)”。 ( 4)住所变更 2010年 1月 18日,发行人股东会作出决议,同意将公司住所变更为“杭州 市望江东路 299号冠盛大厦 20层”。并为此修改了公司章程。 2010年 1月 28日 , 浙江省工商行政管理局核准了本次变更 登记 。发行人住 所变更为“杭州市望江东路 299号冠盛大厦 20层”。 ( 5)经营范 围变更 2010年 11月 22日,发行人股东会作出决议,同意将公司经营范围变更为 “实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询),通讯产品、计 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 5 - 算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料(不含危险品)的销售”。并为 此修改了公司章程。 2010年 12月 2日 , 浙江省工商行政管理局核准了本次变更 登记 。发行人经 营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询), 通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料(不含危险品及易 制毒化学品)的销售”。 ( 6)经营范围变更 2011年 10月 10日,发行人股 东 会 作出决议,同意将公司经营范围增加“货 物进出口”一项。并为此修改了公司章程。 2011年 10月 21日 , 浙江省工商行政管理局核准了本次变更 登记 。发行人 经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询), 通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料(不含危险品及易 制毒化学品)的销售,经营进出口业务”。 ( 7)住所变更 2015年 3月 8日,发行人股东会作出决议,同意将公司住所搬迁至绍兴市 上虞区章镇镇 104国道西侧(虞南路)。并为此修改了公司章程。 2015年 3月 13日 , 绍兴市上虞区 工 商 行政 管理局核准了本次变更 登记 。发 行人住所变更为“绍兴市上虞区章镇镇 104国道西侧(虞南路)” 。 ( 8)经营范围变更 2015年 9月 23日,发行人股东会作出决议,同意将公司经营范围增加“ 煤 炭(无仓储)销售 ”一项。并为此修改了公司章程。 2015年 10月 9日 , 绍兴市上虞区市场监督管理局 核准了本次变更 登记 。发 行人经营范围变更为“实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨 询),通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料(不含危险 品及易制毒化学品)的销售, 煤炭( 无仓储 )销售, 经营进 出口业 务”。 ( 9)增加注册资本变更 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 6 - 2016年 12月 8日,发行人股东会作出决议,同意 公司增加注册资本 40,000 万元,其中丁欣欣以货币方式出资 30,000万元,出资时间为 2023年 1月 15日 前;张杏娟以货币方式出资 10,000万元,出资时间为 2023年 1月 15日前 。并 为此修改了公司章程。 2016年 12月 16日 , 绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更 登记 。 发行人注册资本由 1亿元增加至 5亿元,发行人股权结构变更为:丁欣欣出资人 民币 37,500万元,占发行人注册资本的 75%;张杏娟出资人 民币 12,500万元 , 占发行人注 册 资 本的 25%。 截至本法律意见书出具之日, 发行人的实收注册资本 为 1.5亿元 。 经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人的历次变更均履行了必要的法 律程序并经工商变更登记。本所律师认为,发行人历史沿革合法合规。 ( 四 )发行人 依法有效 存续 经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,发行人 不存在根据法律、 法规、规范性文件及《亚厦控股有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定 需要 终止 、解散或清算 的情形,发行人 依法有效 存续 。 综上所述, 截至本法律意见书出具之日, 发行人 是 在中国境内 依 法 设立并 有 效 存续的具 有法人资 格的非 金 融 企业 , 具备交易商协会会员资格,不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形; 发行人的 历次变更均履行了必要的法律程序并经工商变更登记,发行人历史沿革合法合 规。 本所律师认为, 发行人具备《管理办法》、《业务指引》、《业务规程》等 规定的发行本期融资券的主体资格 。 二、 本 次 发行 的 程序 (一)发行人发行本期融资券的内部批准与授权 2017年 1月 10日,发行人董事会作出决议, 通过发行人发行 超 短期融资券 的议案,议案主要内容 : 公司拟向交易商协会申请注册发行超短 期融资券金额不 超过人 民币 20亿元, 并 根 据公司资金需求情况和市场条件,在交易商协会注册 有效期内一次或分期择机发行。 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 7 - 2017年 1月 13日,发行人股东 会作出决议 , 通过发行人发行 超 短期融资券 的议案,议案主要内容: 公司拟向交易商协会申请注册发行超短期融资券金额不 超过人民币 20亿元,并根据公司资金需求情况和市场条件,在交易商协会注册 有效期内一次或分期择机发行 。 本所律师认为,本次发行已获得发行人内部有权机构董事会和股东会的批 准,上述决议的内容及程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章 程的规定,合法有效。 ( 二 ) 备案 2017年 6月 13日 , 中 国 银 行间市场交易商协会 以 中市协注 [2017]SCP205 号《接受注册通知书》 , 接受发行人发行 超 短期融资券的注册 , 注册金额为人民 币 20亿元 ,注册额度自通知书 落款 之日起 2年内有效 ,由 中国银行股份有限公司 、 中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、宁波银行股份有限公司、 杭州银行股份有限公司和浙商银行股份有限公司联席 主承销。 截至本法律意见书出具之日,发行人在 上述 交易商协会注册额度内发行 超短 期融资券 情况 为 : 2018年 8月,发行人在中国银行间市场完成了 2018年度第 二 期超短期融资券的发行,发行额度为人民币 3亿元, 期限 270天,该笔超短期融 资券尚未到期 ; 2018年 9月,发行人在中国银行间市场完成了 2018年度第 三 期 超短期融资券的发行,发行额度为人民币 5亿元,期限 270天,该笔超短期融资 券尚未到期 。 本所律师经核查后认为 ,本次发行额度在交易商协会注册额度内 ,且在注册 有效期内 ,为 备案 发行 。 本次发行除尚需在交易商协会备案外 ,已履行了其他必要 的 法定程序。 三、 本次 发 行的 发行文件及发行有关机构 ( 一 ) 募集说明书 发行人为本 次发行而 编制的《 亚厦控股有限公司 2019年度 第 一 期 超 短期融 资券 募集说明书》 (以下简称“《募集说明书》”) 披 露 了以下内容: 重要提示、 释义、 风险提示及说明、发行条款 和发行安排 、募集资金的运用、发行人基本情 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 8 - 况、 发行人主要财务状况、 发行人资信状况、 发行人 2018年 三季度 基本情况 、 本期 超 短期融资券的担保情况、 税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有 关机构等。 本所 律师 未参与《募集说明书》的编制,本所律师对《募集说明书》进行总 括 性审查后 认为,《募集说明书》 已 按 照 《募集说明书指引》 、《业务规程》 等 要求编写 , 其内容符合有关信息披露的规定 。 ( 二 ) 信用 评级报告 根据 大公国际 资信评估有限公司 (以下简称“ 大公资信评估 ”) 于 2017年 12月 28日 出具 的大公报 CYD【 2017】 1486号《亚厦 控股有限 公司 主体与 2018 年度第 一期中期票据信用评级报告 》 以及 于 2018年 7月 12日出具的 大公报 D 【 2016】 341号(主) 《亚厦控股有限公司 2018年度企业信用评级报告》 , 发 行人主体信用等级为 AA,评级展望为稳定。 经本所律师核查, 大公资信评估 持有 北京市 工商行政管理局 朝阳分局 颁发的 《营业执照》 ( 统一社会信用代码: 911101051000158757) ; 大公资信评估 经中 国人民银行银发 [1997]547号《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业 债 券信用评级业务资格的通知》批准,具有从事企业债券信用 评级的资质,并持 有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可 证》(编号: ZPJ004),系交易商 协会会员 。 本所律师认 为 , 大公资信评估 具备 为本次发行出具 信用评级 报告的相关资质 。 根据发行人的书面确认并经本所律师 适当核查,发行人与 大公资信评估 不存在关联关系。 ( 三 ) 法律意见书 本所担任本 次 发行的专项法律顾问。 本所 是在中国境内依法设立并有效存续的合伙制律师事务所,现持有浙江省 司法厅核发的 《律师事务所执业许可证》 ( 统一社会信用代码: 31330000YA1331980B) , 已通过 2017年 度 年 检, 并系交易商协会会员 。 本所为本 次发行出具法律意见并在法律意见书上签字的经办律师持有合法的执业证书。本 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 9 - 所及经办律师具备为 本次发行提供法律服务 的 从业资格,且与发行人不存在关联 关系。 ( 四 ) 审计报告 致同会计师 事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“ 致同 所”) 为 发行人 2017 年度 财务报表的审计机构。经本所律师核查, 致同所持有 根据 北京市工 商行政管 理局朝阳分局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110105592343655N)、 北京市财政局颁发的《会计师事务所 执业证书》 ( 编号: 11010156) ,并系交易 商协会 会员 ; 出具发行人 2017年度 审计报告的签字 注册 会计师 持有合法的执业 证书 。 本所律师认为,致同所及签字注册会计师具备为发行人出 具审计报告的相 关资质 。 根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查, 致同 所 及相关签字 注册 会计师与发行人不存在关联关系。 ( 五 ) 主承销商 发行人本次发行的主承销商和簿记建档管理人为 浙商 银行股份有限公司(以 下简称“ 浙商 银行”) 。 经本所律师核查, 浙商银行 持有 浙江省工商行政管理局 颁发的《营业执 照》 (统一社会 信用代码: 91330000761336668H),以及中国银行业监督管理委员会 颁发的《中华人民共和国金融许可 证》(机构编码: B010H133010001),并系 交易商协会会员; 根据 中国人民银行 颁发的《 中国人民银 行 关于浙商银行等 17 家金融机构从事短期融资券承销业务的通知 》 ( 银发 [2008]71号 ) 批准, 浙商 银行取得从事短期融资券主承销业务资格 。 本所律师认为 浙商 银行 具有担任本次 发行主承销商的资格。根据发行人的书面确认并经本所律师适当核查, 浙商 银行 与发 行人不存在关联关系。 综上 所述 ,本所律师认为, 本次发行的 主承销商、 评级机构、审计 机构、律 师事务 所 均 具 备《管理办法》、《中介服务规则》规定的资格, 发行人申报的发 行文件符合《管理办法》、《募集说明书指引》、 《信息披露规则》等有 关 法律、 法规及规范性文件的规定。 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 10 - 四、与本 次 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 本所律师依据《管理办法》、《业务指引》 和《业务规程》 等规范性文件的 要求,对与 本次 发行有关的重大法律事项及潜在法律风险进行了逐项核查。 (一) 存续期限 根据《募集说明书》 所示 ,本期超短期融资券期限为 270天,本所律师认为, 本期超短期融资券的期限符合《管理办法》第二条及《业务规程》第三条的 相 关 规定。 ( 二 ) 募 集资 金用途 根据《募集说明书》所示, 本次超短期融资券的注册总金额为人民币 20亿 元,本期发行金额为人民币 3亿元 , 将 用于归还 公 司 即将 到期的 金融机构借款 或 归还 即将 到期 的 债务 融资 工具 , 符合《业务指引》 第五条 及《业务规程》第四条 的相关规定。 ( 三 )发行人治理情况 发行人是依《公司法》设立的有限责任公司,根据《公司法》和《亚厦控股 有限公司章程》, 发行人设立股东会、董事会、监事和经理层,形成决策、监督 和执行相分离的管 理体系。 发行人已建立了财务部、审计部、行政事业部、人力 资源部、总师办和企划部 等职能部 门 ,并制定了 对外 担保 管 理制度 、 财务管理制 度 、 关联交易管理制度、资金 管理 制度 、 投资经营决策制度 、 融资管理制度 和人 事管理等内部控 制制度。发行人的董 事 、 监事由股东会选举产生,高级管理人员 由董事 会聘任,该等人员不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、 监事和高级管理人员的情形。 本所律师经核查后认为,发行人具有健全的组织机构,发行人组织机构及议 事规则符合《公司法》等法律法规和《亚厦控股有限公司章程》的规定;发行人 董事、监事和 高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规和《亚厦控股有限 公司章程》的规定。 ( 四 ) 发 行人业务 运营情况 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 11 - 1. 发行人业务 根据发行人的《营业执照》和公司章程,发行人的经营范围为: 实业投资、 资产管理、经济信息咨询 (不含证券、期货咨询 ) ,通讯产品、计算机软硬件、 汽车零部件、有色金属、化工原 料(不含危险品及易制毒化学品)的销售,煤炭 (无仓储)销售,经营进出口业务 。 发行人实际从事的业务在其《营业执照》列 示的经营范围之内。根据本所律师核查,发行人已取得经营其业务所需的必要的 资质、许可,本所律师认为,发行人的经营范围及业 务符合有关法律、法规及规 范性文件的规定。 根据《募集说明书》所示及发行人 确认,并 经本所律师适当核查,截 至 2018 年 9月 30日,发行人合并报表范围内 主要 子公司 的基本情况及经营范围如下: 序 号 公司名称 发行人持 股比例 注册 资 本 (万元 人民 币 ) 注册地 经营范围 1 浙江亚厦装 饰股份有限 公司(以下 简称“ 亚厦 股份 ”) 32.77% 133,999.65 上虞章镇工业 新区 建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、 消防工程、水电工程、建筑智能化工程的设计、 施工,石材加工,建筑幕墙、铝制品、金属门窗、 建筑装饰 材料、五金制品、家俱、木制品的生产、 销售,广告设计、制作,经营进出口业务。 承包 境 外建筑装修装饰、建筑幕墙工 程 和 境内国际招 标工程,承包 上述工程的勘测、 咨询、设计和 监 理项目,承包上述境外工程所需的设备、材料、 对外派遣实施上述境外 工 程所需的劳务人员。 (凭有效资质证书经营)(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 2 浙江亚厦木 石制品专业 安装有限公 司 通过亚厦 股份持有 100% 500 浙江省绍兴市 上虞 区 章镇工 业新区 室内外建筑装饰装修配套的木制品部品部件、 家 具、木门、防火门、防盗门、活动伸缩门、 石 材 及制品的研发、 设计、安装 。 (依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 3 浙江亚厦幕 墙有 限 公 司 (以下简 称 “亚厦幕 墙”) 通过亚厦 股份持有 100% 15,800 绍兴市上虞区 章镇工业新区 建筑幕墙工程、 钢结构 工 程、金属门窗工程的设 计 、施工及技术咨询服务;建筑幕墙、铝制品、 金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、 销售;石材加工;建筑装饰材料 (除危化品及易 制毒品外)、五金的销售; 进出口贸易(依法须 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 12 - 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 4 浙江亚厦景 观园林工程 有限公司 100% 20,000 绍兴市上虞区 章镇镇 104国道 西侧(虞南路) 绿化苗木、花卉、普种经济 林苗木的种植、 销售 ( 凭有效 《 林 业 种子生产经营许可》经营 ) 景观工程、园林绿化工程 ( 凭有效《 城市园林绿 化企业资质 》经 营 ) 、市 政 公用工 程、城市及道 路 照 明工程施工;园林设计;园林绿 化工程综合 性养护;园林绿化技术咨询、 服务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 5 浙江亚厦设 计研究院有 限公司 通过亚厦 股份持有 100% 518 绍兴市上虞区 章镇工业区 室内外建筑装饰、 建筑幕墙设计。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活 动) 6 浙江亚厦机 电安装有限 公司 通过亚厦 股份持有 100% 5,000 浙江省 杭州市 江 干 区 九 盛 路 9 号 A17幢 1楼 116室 服务:机电设备安装, 市政工 程、建筑智能化工 程、 消防设施工程、 城市及道路照明工程、 建筑 装饰装修 工程的 设计及施工,锅炉、起重设备、 压力管道的安装(凭有效许可证经营);批发、 零售:金属、建筑建材,五金机 电,普通机械, 电器机械及器材, 塑料制品。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 7 浙江亚厦产 业园发展有 限公司 通过亚厦 股份持有 100% 21,800 绍兴市 上虞经 济开 发区 036-027-518地 号 室内外建筑装饰装修配套部品部件、 家具、防火 门、防盗门、活动伸 缩 门 、木 制品( 除松木制品 外)、建筑幕墙、金属门窗、铝木门窗、 铝 制品、 不锈钢制品的研 发设计、制造、销售、安装;石 材、中空玻璃的研发、 设计 、加 工 、销 售 、安 装 ; 进出口业务;建筑装饰材料的研发、 技术服务及 成果转让。(依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动) 8 大连亚厦装 饰工程有限 公司 通过亚厦 股份持有 100% 510 辽宁省大连市 大连市沙河口 区高尔基路 500 号 2单元 32层 1 号北 建筑装饰装修工程、建筑幕墙工 程、钢结构工程、 消防工程、园林 绿化工程、建筑智能化工程的设 计 、施 工( 凭资质证经营) (依法须经 批 准 的项 目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9 成都恒基 装 饰工程 有限 公司 通过 亚厦 股份 持有 77% 3,060 成都市一环路 南一段 22号 建筑装饰工程设计、施工;建筑幕墙工程施工; 钢结构工程施工; 生产、销售装饰材料; 建筑智 能化工程施工; 园林古建筑工程施工; 城市及道 路照明工程施工, 金属门窗工程施工; 消防设施 工程施工;建筑防水工程施工。 (依法须经批准 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 13 - 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。 10 上海蓝天房 屋装 饰工程 有限公司 通过亚厦 股 份持有 73% 5,100 上海市杨浦区 黄兴路 1599号 五楼 ( 507-513 室 、 515室、 516 室) 房屋建筑工程、建筑幕墙工 程、机电安装工程、 消 防设施工程、建筑智能化工程、园林绿化工程、 防 腐保温工程、 建筑防水工程的施工,房屋装饰, 空调器安装,承担各类建筑(包括车、船、飞机) 的室内外装饰装修工程的施工 及现代建筑、古代 建筑的室内外装饰装修工程的施工; 建筑装饰工 程设计;钢结构施工、 设计。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1 浙江亚厦产 业投资发展 有限公司 通过亚 厦 股份持有 100% 22,000 杭州市转塘街 道江口 218号 5009室 项目建设投资, 实业投 资 , 投资咨询 ,房 地 产 开 发经营 。( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 , 经 相 关 部门批 准后方可开展经 营活动) 12 大连亚厦幕 墙有限公司 通过亚厦 幕墙持有 100% 510 辽宁省大连市 沙河口区高尔 基路 500号 2单 元 32层 1号 建筑幕墙工程、钢结构工程、金属门窗工程设计、 施工(以上均凭资质证经营) 及相关技术咨询服 务( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动) 13 芜湖亚厦幕 墙工程设计 有限公司 通过亚厦 幕墙持有 100% 100 芜湖市鸠江区 文化创意产 业 孵化中心 1栋 204室 建筑幕墙工程、 钢结构工程、金属门窗工程的设 计 、 施工及技术咨询服务。 (涉及资质的 凭资质 证经营 ) 14 吉林亚厦幕 墙有限公 司 通过亚厦 幕墙持有 100% 200 吉林省长春市 宽城区一匡街 (康泰小区 E34 门 507号房 A2 室) 建筑幕墙工程、 钢结构工程、金属门窗工程的设 计、施工及技术 咨询服务;建筑幕墙、铝制品、 金属门窗、不锈钢制品、中空玻璃的加工制作、 销售;石材加工;建筑装饰材料 (除危化品及易 制毒品外)、五金的销售; 进出口贸易(上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可 经营的项目)(法 律、法规和国务院决定禁止的 项目不得经营, 依法须经批准的项目, 经相关 部 门 批准后方可开展经营活动) 15 吉林亚厦装 饰有限公司 通过亚厦 股份持有 100% 50 吉林省长春市 宽城区一匡街 (康泰小区 E34 门 507号房 A2 室) 建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、 消防工程、水电工程、园林绿化工程、 建 筑智能 化工程的设计、 施工,石材加工,建筑幕墙、铝 制品、金属门窗、建筑装饰材料、 五金制品、家 具销售,广告业务,经营进出口业务 (上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止的、 限制和许可 经营的项目)(法律、法规和国务院决定禁 止的 项目不得经营, 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营 活 动 ) 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 14 - 16 浙江未来加 电子商务有 限公司(以 下简称“未 来加”) 通过亚厦 股份持有 100% 5,000 浙江省杭州市 西湖区转塘街 道美院南街 99 号 5188室 电子商务技术开发和服务,计算机软件的开发、 销售、系统集成和咨询服务, 网络技术、 电子技 术信息咨询, 网络工程施工, 电子产品、智能化 产品的设计、 研发、销售及施工, 智能家居、装 饰一体化设计、 施工,金融信息咨询服务, 经营 进出口业务。 (依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动) 17 亚 厦 (澳门) 工程一人有 限公司 通过亚厦 股份持有 100% 1,575(澳 门 币 ) 澳门南 湾大马 路 409号中国法 律大厦 27楼 A座 承包建筑装 修装饰、建筑幕墙工程、钢结构工程、 水电工程和国际招 标工程,承包上述工程的勘 测、咨询、设计和监理项目, 出口上述工程所需 的设备、材料,进出口业务 18 浙江蘑菇加 网络技术 有 限公司 (原 “深圳市炫 维网络技术 有限公司”, 以下简称 “蘑菇加网 络技术”) 通过未来 加持有 58.1887% 5,529.34 杭州市转塘科 技经济区块 16 号 4幢 370室 销售:装饰材料,家居用品,家具,建筑材料, 水 暖 器材,五金交电,家用电器,日用百货,陶 瓷制品,床上用品,纺织品, 灯饰 ;软 件的技术 开发与销售;货物及技术进出口 (国家法律法规 禁止经营 的项目除外,国家法律法规限制经营的 项目取得许可后方可 经营)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 19 浙江亚厦房 产集团有限 公司(以下 简称“亚厦 房产 ”) 95% 10,000 绍兴市上虞区 曹娥街道锦华 路 17号 房地产开发经营。 (依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动) 20 镇江兰天房 地产开发有 限公司 通过亚厦 房产持有 100% 100 镇 江 市 丹徒区 新城幸福城 · 格 林蓝天 1幢 18 号 市政建设工程施工 (按资质证 书经 营);房屋租 赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展 经营活动) 21 绍兴上虞亚 厦新城置业 有限公司 (以 下简称 “新城置 业”) 通过亚厦 房产持有 51% 200 绍兴市上虞区 曹娥街道锦华 路 17号 房地产开发、 经营;房屋租赁。( 依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2 绍兴亚厦城 东置业有限 公司 通过新城 置业持有 70% 100 浙江省绍兴市 越城区东湖商 贸区 5#地块 3 房地产开发经营 (凭资质证书经营) ;自 有房 屋 租赁。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可开展经营活动) 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 15 - 幢 101室 23 浙江亚 欧创 业投资有限 公司 (以下 简称“亚欧 创投”) 90% 10,000 杭州市上城区 望江东路 299 号冠盛大 厦 20 层 2008-2012 室 实业投资,投资咨询服务,资产管理咨询服务, 财务咨询服务, 经济信息咨询服务。 (依法须经 批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 24 嘉兴市亚厦 物业管理有 限公司 通过亚厦 房产持有 80% 50 嘉兴市中山西 路新洲路口 游泳池服务。 物业管理服务、 房屋中介服务、 家 政服务、停车场服务 。 (以上涉及资质 证书的凭 有效资质证书经营) (依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可 开展 经营活动) 25 绍兴上虞亚 厦金色家园 置业有限公 司 通过亚厦 房产持有 100% 1,000 绍兴市上虞区 曹娥街道 锦华 路 17号 房地产开发经营 (依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动) 26 厦门万安智 能有限公司 (以 下简称 “万安智 能”) 通过亚厦 股份持有 65% 11,000 厦门软件园二 期观日路 28号 101 建筑智能化系统、通讯系统、办公自动化系统、 安全技术防范系统和机房工程的设计、 施工安装 及相关技术咨询服务; 建筑弱电智能 化系统工程 专业承包;计算机软件系统开发、 设计技术咨询 服务;通信工程设 计、 施工、技术咨 询及技术服 务;防雷工程专业设计及施工 27 厦门 市韩通 数码科技有 限公司 通过万安 智能持有 100% 1,000 厦门市思明区 软件园二期观 日路 28号 401 单元 1、电子设备、网络设备、机电设备、仪器仪表 的开发、制造、销售 ; 2、计算机软、硬件的开 发、销售; 3、技 术咨询服务; 4、家 用电器的销 售; 5、经营各类商品和技术的进出口(不另附 进出口商品目录) ,但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外 28 厦门泛卓信 息科技有限 公司 通过万安 智能持有 100% 300 厦门市软件园 二期观日路 36 号 301室 A单元 计算机 软硬件产品的研发、 销售并提供相应的技 术咨询、技术服 务、技术转让;计算机软件系统 集成 29 上海涵鼎 智 能科技有限 公司 通过万安 智能持有 100% 1,500 上 海 市嘉定 区 南翔镇静塘 路 988号 2幢 J648 室 从事 智 能 化 设备、仪器仪 表 、 计算 机 、网 络、机 电技术领域内 的技 术 开发 、技 术 转让 、技 术 咨询、 技术服务 ,电子产品、机电设备、计算机、软件 及辅助设备、 家用电器的销售 ,从事货物进出 口 及技术进出口 业务。【依法须经批准的项目 ,经 相关部门批准后方可开展经营 活动】 30 上海泛安建 设科技有限 通过万安 智 能持 有 300 上 海 市嘉定 区 南翔镇静塘 路 从 事 建 筑 、电 子 产 品 、网 络 、仪 器 仪 表 、 计算机、 系统集成 技 术 领域内的技术开发、 技术转让、技 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 16 - 公司 100% 988号 2幢 J649 室 术服务、技术咨询 ,电子产品 、 机电 设备、计算 机 、 软 件 及辅助设备 的销售 ,系统集成 ,机电安装 建 设工程施工。 31 浙江蘑菇加 电子商务有 限公司 通过蘑菇 加网络技 术持有 100% 2,000 浙江省杭州市 转 塘科技经济 区块 16号(中 大银座) 4幢 363室 电子商务技术开发服务; 计算 机技术信息咨询服 务,计算机软件的开发、 销售、系统集成和咨询 服务,网络工程,市场调研, 企业 管理咨询,商 务咨询,财务咨询, 金融信息咨询服务 (不含证 券、期货咨询),装修设计、施工,装修咨询服 务及相关服务, 清洁服务,从事进出口业务, 建 筑材料、家具材料的销售,智能化产品的设计、 研发、销售、安装。( 依法须经批准的项目 ,经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 32 浙江蘑菇加 装饰设计工 程有限公司 通过蘑 菇 加网络技 术持有 100% 2,000 浙江省杭州市 转塘科技经济 区块 16号中大 银座 4幢 335室 室内装饰工程的设计及施工, 建 筑装饰设计,室 内装潢设计,建筑工程的技术咨询,建筑材料、 家具材料 、工 艺美术品、字 画( 不含 文物)、家 用电器、日用百货、纺 织品、服装 的销售,从事 进出口业务, 计算机软件的开发、 销售、系统集 成和咨询服务,网络技术、电子技术信息咨询, 网络工程施工,电子产品、智能化产品的设计、 研发、销售、安装,智能家园、装饰一体化设 计、 施工 ,自有房产租赁 。( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 33 南京扬子亚 创酒店管理 有限公司 通过亚厦 股份 持有 70% 10,000 南京市江北新 区产业技术研 创园浦滨路 211 号扬子科 创中 心一期 A楼 1030室 住宿服务;餐饮服务;物业管理;会议及展览服 务;棋牌服务;美 容美 发服务;预包装食品销售; 洗衣服 务;游泳室内场所服务; 健身服务;水疗 服务;停车场租赁服务; 车辆租赁服务; 设备租 赁服务;酒店管理及咨询服务;贸易代理服务; 烟草零售 (以上仅限分公司经营);物业管理; 酒店管理及咨询服务。(依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 34 浙江全品建 筑材料科技 有 限公司 通过亚厦 股份持有 100% 10,000 浙 江省宁波市 大榭开发区永 丰路 128号 38 幢 102室 建筑材料、建筑装饰材料、 幕墙材料、景观材料、 木材及木制品、 石材、钢材、金属制品、陶瓷制 品、卫生洁具、家具、家 纺家 饰、装饰品、家用 电器、日用百货 、电 动工具、健 身器材、音 响设 备、监控智能设备、 酒店设备、暖通设备、净水 设备、照明设备、自动门、棉纺织品、酒店宾馆 用品、皮革制品、花木盆景、纸制品、五金交电、 水暖器材、制冷设备、工艺品、电 线电缆的批发、 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 17 - 零售及产品技术研发; 自营或代理各类货物和技 术的进出口业务, 但国家限制或 禁止的除外;企 业管理咨询;国内陆路、水路、航空货运 代理; 道路货物运输; 普通货物仓储服务; 人力搬运装 卸服务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 35 浙江亚厦 商 业经营管理 有限公司 通过亚 厦 股 份持有 100% 1,000 浙江省杭州市 西湖区转塘街 道沙秀路 99号 亚厦中心 1号 楼 11层 服务 :商业经营管理、物业管理 ,房产中介 ,房屋 租赁 ,投资管理 (未经金融等监 管部门批准 ,不得 从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金 融服务 ),经济信息咨询 (除 商品中介 ),企业管理 咨询 ,企业形象策划 ,市场营销策 划 ,文化艺术策 划 (除演出中介 ),会展服务 ,计算机软硬件、网络 技术的技术研发、 技术服务、技术咨询、成果转 让。 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方 可开展经营活动 ) 36 浙江亚厦建 设投资发展 有限公司 100% 60,000 杭州市转塘街 道美院南街 99 号 6688室 实业 投资,旅游产业投资, 文化产业投资, 教育 产业投资,医疗健康产业投资,信息化产业投资, 投资管理,物业管理,旅游管理,酒店管理,停 车场管理,工程项目建设及运营管理,水利工程、 市政工程建设及运营管理, 投资咨询,规划设计 咨询,经济信息咨询, 园林养护服务, 制作、代 理、发布、设计 国内广告,会务会展服务, 经营 演出经纪服务。(未经金融等监管部门批准, 不 得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等 金融服务) (依法 须经批 准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 37 浙江 江河建 设有限公司 70% 10,000 浙江省绍兴市 上 虞区章镇镇 104国道西侧 (虞南路) 水利水电工程、 市政公用工程、 建筑工程(凭有 效的《建筑业企业资质证书》 经营)、港口与航 道工程、钢结构工程、 园林绿化工程施工; 水利 地质灾害治理工程规划、 勘察、设计、施工;水 资源规划、评估、论证服务;建设项目洪水环境 影响评价;环境保护工 程设计;水土保持方案编 制;蓄水工程安全鉴定; 园林绿化工程综合性养 护;园林林业育种(凭 有效的《种子生产许可证》 经营);苗圃经营;园 林绿化 技术咨询、服务(凭 有效的《城市园林绿化企业资质证书》经 营) ; 水土绿化生态治理及环境修复新技术新产品研 发、方案规划 设计及创新技术施工应用; 工程技 术咨询、工程造价咨询; 能源建设项目、 基础设 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 18 - 根据本所律师 适当 核查,发行人合并报表范围内 子公司实际从事的业务在 公 司登记机关核准的 经营 范围之 内。本所律师认为,发行人合并范围内子公司的经 营范围及业 务符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。 2. 发行人 的 在建 工程 根据《募集说明书》所示及发行人书面确认, 并经本所律师适当核查, 截至 2018年 9月 30日, 发行人 及其 合并报表范围内 子公司 的 主要 在建工程 项目 情况 如下: 序 号 项目名称 总投资金额 (万元人民币) 合规性 资金来源 1 亚厦企业运营管 理中心建设项目 95,208.78 该项目已获得杭西国用( 2013)第 100079 号《国有土地使用证》,杭州市 发展和改 革委员会《杭州市企业投资项目备案通知 书》( 杭发改备 [2012]41号)批准,并获 得杭州之江国家旅游度 假区 环境保护局 《杭州之江国家旅游度假区环境保护局建 设项目环 境影响评价文件审批意见》(杭 国旅环批 [2013]23号)批准 土地款为亚厦 股份的剩余超 募资金和自有 资金,建设资金 来自亚厦股份 的非公开发行 股票募集资金 2 市场营销网络升 9,751.51 该项目已获得上虞市发展和改革局《上虞 100%来自亚厦 施项目投资及管理;实业投资、旅游产业投资、 文化产业投资、 教育产业投资、 医疗健康产业投 资、信息化产业投资; 投资管理;物业管理;旅 游管理;酒店管理;停车场管理; 工程项目建设 及运营管理;水利工程、市政 工程建设及运营管 理,投资咨询,规划设计咨询,经济信息咨询; 制作、代理、发布、设计国内 广告;会务展务服 务;经营演出经济业务 (凭有效 的《 营 业性演出 许可证》经营)。 (依法须经批准的项目, 经相 关部 门批 准后方可开展经营活动) 38 浙江通和汇 股权投资合 伙 企业(有 限合伙) 99.01% 通过亚欧 创投 (执 行事务合 伙人) 持 有 0.99% 10,100 浙江省杭州市 西湖区转塘街 道美院南街 99 号 6400室 私募股权投资、 投资咨询。(未经金融等监管部 门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务) (依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 19 - 级项目 市企业投资项目备案通知书》(虞 发改投 [2012]108号)批准 股份非公开发 行股票募集的 资金 3 企业信息系统建 设项目 3,417.01 该 项目已 获得杭州市上城区发展改革和经 济信息化局《上城区企业信息化应 用项 目 备案通知书》(上发改经信信息化备案 [2012]1号) 批准,并获得杭州市环境保护 局《杭州市环境保护局上城环境保护分局 建设项目环境影响评价文件审批意见》 (杭 上环评批 [2012]108号)批准 100%来自亚厦 股份非公开发 行股票募集的 资金 4 万安智能办公大 楼 18,000.00 该项目已获得厦国土房证第地 00011305号 《厦门市土地房屋权证》,厦门市规划局 《建设用地规划许可证》(地字第 350203201106909号),厦门市规划局《建 设 工程规 划许可证》(建字第 350203201306091号),厦门 市思 明区建设 局《建筑工程施工许可证》(编号为 350203201309300101) 金融机构贷 款及自筹资 金 合计 126,377.30 - - 经 本所律师 适当核查 ,发行人及其 合并报表范围内子公司的 上述在建工 程已 履行 相关的 手续 , 符合国家法律、法规的 相关 规定。 3. 发行人近三年无违法和重大违规行为 根据发行人书面确 认并经本所律师适当核查,发行人及其合并报表范围内子 公司 最近三年 不存在 因违反安全生产、 环境保护、产品质量、纳税等方面的规定 受到重大 处罚的 情形。 ( 五 ) 发行人受限资产情况 根据 发行人提供的材料及书 面确 认 ,截至 2018年 9月 30日,发行人及其合 并报表范围内 子公司的 主要 受限资产情况如下: 1. 抵押资产情况 截至 2018年 9月 30日,发行人及其合并报表范围内子公司的抵押 资产 情况 如下 : 单位:万元人民币 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 20 - 债务人 抵押人 抵押权人 抵押物 抵押 方式 合同约定抵押 担保金额 取得借款金 额 厦门万安智 能有限 公司 厦门万安智 能有限公司 中国建设银行厦 门市分行 土地使用 权和在建 工程 最高额 抵押 10,991.05 9,640.00 2. 其他受限资 产情况 ( 1) 截至 2018年 9月 30日 ,发行人 所持有的股份 质押情况如 下: 单位: 万 元人民币 债务人 出质人 质权人 质押物 质 押 方式 合同约定质押 担保金额 取得借款 / 银票 余 额 发行人 发行人 杭州银行绍兴 分行 发行人持有的亚厦股 份 44474872股股份 最高额 质押 45,008.70 14,000.00 发行人 发行人 上海海通证券 资产管理有限 公司 发行人持 有的亚厦股 份 60800000股股份 质押 20,000.00 20,000.00 发行人 发行人 海通证券股份 有限公司 发行人持有的亚厦股 份 99670000股股份 质押 30,000.00 30,000.00 发 行人 发行人 上海海通证券 资产管理有限 公司 发行人持有 的亚厦股 份 60800000股股份 质押 20,000.00 20,000.00 发行人 发行人 上海海通证券 资产管理有限 公司 发行人持有的亚厦股 份 25000000股股份 质押 7,400.00 7,400.00 发行人 发行人 上海海通证 券 资产管理有限 公司 发行人持有的亚厦股 份 19910000股股份 质押 6,000.00 6,000.00 发行人 发行人 上海海通证券 资产 管 理有限 公司 发行人持有的亚厦股 份 6090000股股份 质押 1,800.00 1,800.00 发行人 发行人 浙商 银行绍 兴 上虞支行 发行人持有的 浙江上 虞农村商业银行股份 有限公司 47000000 股股份 最高额 质押 40,138.0 45,900.00 合计 170,346.70 145,100.00 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 21 - ( 2) 截至 2018年 9月 30日 , 发行人及其合并 报表范围内子公司的 其他 主 要 受限资产情况 如下: 单位:万元人民币 银行 银票金额 受限金额 受限形式 受限原因 保证金 等 - 27,861.93 - - 合 计 - 28,861.93 - - 本所律师认为,发行人上述资 产受 限情况不会对本次发行 构成 重大不利 影 响。 ( 六 ) 发行人重大 或有事项 根据发行人提供的材料及书面确认 ,截至 2018年 9月 30日,发行人存在如 下 重大 或有事项: 1. 对外担保 发行人对外提供担保 主要 涉及 三 家被担保企业:浙江梁湖建设有限公司(以 下简称“梁湖建设”)、 上虞市中艺石材有限公司 (以下简称“中艺石材”) 和 上虞市创恒实业投资有限公司(以下简称“创恒实业”) 。截至 2018年 9月 30 日,发行人对外担保 情况 主要 如下: 单位:万元人民币 担保 人 被担保人 借款银行 担保合同约定 担保金额 发行人 梁湖建设 浦发银行 上虞 支行 16,500 发行人 梁湖建设 中国银行上虞支行 7,000 发行人 梁湖建设 农业银行上虞支行 13,100 发行人 梁湖建设 浙商银行上虞支行 6,600 发行人 梁湖建设 绍兴银行上虞支行 3,500 发行人 梁湖建设 建设银行上虞支行 3,000 2,000 亚厦房产 梁湖建 设 上虞农商银行曹娥支行 2,900 小计 54,600 发行人 中艺石材 农业银行上虞支行 2,700 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 22 - 发行人 中艺石材 绍兴银行上虞支行 4,500 亚厦房产 中艺石材 上虞农商银行曹 娥支 行 2,900 小计 10,100 发行人 创恒实业 上虞农商银行曹娥支行 8,000 小计 8,000 合计 72,700 根据发行人的书面确认,发行人的上述担保对象均处于正常经营状态,上述 对外担保不会对本次发行构成重大不利影响。 2. 发行人诉讼、仲 裁与行政处罚 根据发行人的 说明 , 截至 本法律意见书 出具之日 ,发行人存在如下 尚未了结 的 重大 诉讼 : 原告 被告 诉讼 金额 案件进展 亚厦 股份 国信(海南) 龙沐湾投资 控股有限公 司 26,949,143.35元 (诉请被告 支付工程款 21,700,125.86元 、 支付利息 5,249,017.49元 及原告对 龙沐湾国 际旅游度假区花园酒店 S01二层及 S02栋工 程因装修而增加价值的范围内享有优先受偿 权 。 ) 海南省 第二 中级 人民法院 经 审理 后 已 作出 一审判决,判令被告支付工程款 21874363.87元及利息; 原告 对涉案工程因 装修而增加价值的范围内享有优先受偿 权 。 截至 本 法律 意见书 出具 之日, 被告 已 就 该 案 上诉, 二审 尚未 开庭 审理。 亚厦 股份 绍兴市柯桥 区会稽山兜 率净土开发 有限公司 166,691,013.00元 (诉请 依法确认 “兜率天宫装饰工程(含土 建完善工程)” 的工程造价 为 26171.8781万 元 , 判令被告向原告支 付欠付工程款 10324.4181万元及逾期付款利息暂计 1230.4733万元 、 停窝工损失暂计 5114.2099 万元 及 原告承建的“兜率天宫装饰工程(含 土建完善工程)”进行折价或者拍卖,并确 认原告对该折价或者 拍卖的价款享有法定优 先受偿权 。 ) 绍兴市 中级 人民法院 已 受理 本案 , 截至 本 法律 意见书 出具之日, 本案 尚未 一审 开庭。 王 华 明 杭州 瑞纺联 合投资有限 公司 、 亚厦 股 份、 浙江和商 置业有限公 34,634,236.02元 (诉请 亚厦 股份 支付 工程款 24,639,448.9元 即 逾期 利息 9,994,787.12元 , 其他 二 被告 在 20,142,620.32元 范围内 对 工程款 承担 连带 责任 及 在 8,170,686.08元 范围 内 对 逾期 利息 杭州 经济 技术 开发区 人民法院 已 受理 本 案 , 截至 本法律 意见书 出具之日, 本案 尚 未 一审 开庭。 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 23 - 司 承担 连带 责任 ) 亚 厦 股份 瑞丽航空有 限公司 72,538,878.11元 (诉请被告 支付 工程款 6,637.77万元、支付 利息 6,161,178.11元 及原告就 瑞丽 航空 长水 机场 主营 基地 2#宿舍楼 及 出勤 楼 工程 折 价或 者拍卖 的 价款享有 建设工程 价款 优先受偿 权 。 ) 云南 省 高级 人民法院 已 受理 本案 , 截至 本 法 律 意见书 出具之日, 本案 尚未 一审 开庭。 亚厦 股份 瑞丽 景 成 医 院 有限公司 66,808,952.94元 ( 诉请被告 支付 工程款 6,511.34万元、支付 利息 1,695,552.94元 及原告就 瑞丽 市 景成 医 院 门诊楼 及 医 辅楼 工程 折 价或者拍卖 的 价款 享 有 建设工程 价款 优先受偿权 。 ) 云南 省 高级 人民法院 已 受理 本案 , 截至 本 法律 意见书 出具之日, 本案 尚未 一审 开庭。 亚厦 股份 云南景成集 团有限公司 68,895,194.49元 ( 诉请被告 支付 工程款 6,198.90万元、支付 利息 6,906,194.49元 及原告就 瑞丽 景成 新城 会议 中心 及 总部 办公楼 工程 折 价或者拍卖 的 价款享有 建设工程 价款 优先受偿权 ) 云南 省 高级 人民法院 已 受理 本案 , 截至 本 法律 意见书 出具之日, 本案 尚未 一审 开庭。 根据发行人的 书面 确认 , 除前述案件之外,截至本法律意见书出具之日, 发 行人及 其合并报表范围的子公司不存在 尚未了结的 可能 对其生产经营产生 重大 影响 的诉讼、仲裁 或行政处罚 事项 。 本所律师认为,发行人 子公 司 的上述诉讼案件 系正常生产经营中产生, 不会 对本次发行构成 重大不利 影响。 ( 七 )发行人重大资产重组情 况 根据发行人的书面确认 并经本所律师适当核查 ,截至 本法律意见书 出具 之 日,发行 人不 存在 正在进行的 重大资产重组事项。 ( 八 ) 本期融资券的担保 情况 根据《募集说 明书》 以及发行人的书面确认,本期融资券无担保 。 ( 九 )其他重大法律事项 根据《募集说明书》以及发行人的书面确认,截至本法律意见书出具之日, 发 行人及其合并 报表 范围内子公司 其他 重大 法律 事项情况如下: 浙江 京衡律师事务所 法律意见书 - 24 - 1. 经发行人子公司 亚厦股份 董事长办公会议审议批准 , 2017年 2月 9日, 发行人子公司 亚厦股份与塔吉克斯坦共和国亚洲建设有限公司(以下简称“亚洲 建设”)、自然人股东商 庆龙以及其关联方商登美在浙江杭州共同签署《协议书》 。 根据协议, 亚厦股份 拟以自 有资 金 190万美元的价格增资收购自然人股 东商庆龙 持有的亚洲建设 67%股权,其中 20.3万美元作为亚洲建设新增注册资本, 169.7 万美元作为股本溢价计入亚洲建设资本公积。 截至本法律意见书出具之日, 亚洲 建设 已完成工商登记, 股权转让款未 支付 。 2.根据发行人子公司 亚厦股份 第四届董事会第六次会议 以及 2016年度股东 大会审议通过的 《关于投资设立 亚厦春泥投资合伙企业的议案 》,亚厦股份 与绍 兴春泥投资管理有限公司(以下简称“春泥投资”)于 2017年 4月 26日在杭州 签署《亚厦春泥投资合伙企业合伙协 议》,拟投资设立亚厦春泥投资 合伙 企业(有 限合伙)(以下简称“亚厦春 泥”)。 亚厦春泥 拟投资金额 5亿元,亚厦 股份拟 认缴出资人民币 4.99亿元(可根据业务进展分期缴纳),占出资比例的 99.8%, 作为 亚厦春泥 的有限合伙人 ; 春泥投资认缴出资人民币 100万元 ,占出资比例的 0.20%,作为 亚厦春泥的 普通合伙人。 亚厦春泥 将主要开展供应链金融相关业务。 截至本法律意见书出具之日, 亚 厦春泥未完成工商登记 。 3. 截至本法律意见书 出具之日 , 发行人 持有 的 亚厦股份 之 股份 质押 延 期 购 回 情况如下 : 出质 人 质权人 质押股数 ( 股 ) 质押到期日 延期购 回日 发行人 海通证 券股 份有限公司 79,199,999 2018-11-06 2019-11-06 发行人 上海海通 证券资产 管理有限 公司 54,400,000 2018-11-23 2019-11-22 发行人 上海海通 证券资产 管理有限 公司 25,000,000 2019-03-28 2020-03-27 发行人 上海海通 证券资产 管理有限 公司 8,620,000 2019-04-04 2020-04-03 发行人 上海海通 证券资产 管理有限 公司 11,290,000 2019-04-04 2020-04-03 发行人 上 海海通 证券资产 管理有限 公司 6,090,000 2019-04-11 2020-04-10 4. 2018年 4月 , 发行人 及 下属 子公司 浙江 江河 建设 有限 公司 作为 联合体 与 江西省 会昌县 旅游发展 委员会 签署 正式 的《 会昌县 筠 门 岭 旅游小镇 基础设施 PPP 项目 合同 》 , 联合体 作为 社会 资本方 参与
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