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中国华电集团有限公司2019年度第十三期超短期融资券法律意见书.pdf

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国华 集团有限公司 2019 年度 第十三 短期 融资 法律 意见书
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北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 1 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 致:中国华电集团有限公司 北京市法大律师事务所 关于中国华电集团有限公司发行 2019年度第十三期超短期融资券之 法律意见书 北京市法大律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国 (以下简称“中国”)法律执业资格的律师事务所,是中国银行间市场交 易商协会会员。本所受中国华电集团有限公司(以下简称“发行人”或“公 司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号,简称《管 理办法》)以及中国银行间市场交易商协会制定的《银行间债券市场非金 融企业超短期融资券业务规程(试行)》(简称《业务规程》)、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具募集说明书指引》及《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》等 相关行业自律规则(以下统称“自律规则”),现就发行人发行“中国华 电集团有限公司2019年度第十三期超短期融资券”(以下简称“本期超 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 2 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 短期融资券”)事宜,出具本法律意见书。 为发表该法律意见,本所特做如下声明: 1、本所仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述,并不意味 着本所对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 2、发行人保证,已向本所提供了出具本意见书所必需的全部事实和 原始书面材料、副本材料或其他材料,而且该等书面材料是真实、准确和 完整的;相关书面文件中的全部签字、印章和戳记均真实、有效;所有文 件的传真件或复印件均完整、真实,并且同原件一致;除本法律意见书另 有表述外,相关文件中的所有签署方均有权签署该法律文件,并且任何签 署人均已获得签署该文件的正当授权。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实,本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证 明文件或口头陈述而出具相应意见。 4、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行有效的有关法律、行政法规以及交易商协会规则指引等规范性文件的 规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 3 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 时所应适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据,同时也充分考虑了 政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 5、本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责和诚实 信用原则,对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,对发行人提 供的文件和有关事实进行了核查验证,并保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案的必 备文件,随同其他申报材料一同报送,作为公开披露的文件,并依法对所 出具的法律意见承担责任。 基于上述,本所出具法律意见如下: 一、 发行人发行本期超短期融资券的主体资格 1、发行主体 1.1发行人是一家在中国境内依法设立的,经国务院同意进行授权投 资的机构和国家控股公司,系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央 大型国有独资企业,具有独立法人地位。公司是在国家电力体制改革过程 中,根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计 基础 [2002]2704 号文)和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题 的批复》(国函 [2003]19 号文),在原国家电力公司部分企事业单位基 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 4 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 础上组建的国有企业,是国务院同意进行授权的机构和国家控股公司的试 点,为五家大型国有独资发电企业集团之一。2002年12月29日,公司根据 《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号文)精神 正式组建,2003年4月1日正式注册。公司住所地为北京市西城区宣武门内 大街2号华电大厦,法定代表人温枢刚,现注册资金370.00亿元人民币, 公司注册号:9111000071093107XN。公司经核准的经营范围为:实业投资 及经营管理;电源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力) 的生产、销售;电力工程、电力环保工程的建设与监理;电力及相关技术 的科技开发;技术咨询;电力设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理; 进出口业务;煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 1.2发行人历史沿革 发行人是中国国家电力体制改革过程中,在原国家电力公司部分企事 业单位基础上组建的国有企业,是国务院同意进行授权投资的机构和国家 控股公司的试点,为五家大型国有独资发电企业集团之一。国务院国有资 产监督管理委员会为其出资人和实际控制人,代表国务院履行出资人职 责。截至本法律意见书出具之日,发行人不存在以名股实债、股东借款、 借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资 不实的问题,公司股权没有进行质押的情况,也不存在任何的股权争议情 况。发行人是自主经营,自负盈亏,具有独立企业法人资格的公司,与具 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 5 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 有实际控制权的股东在业务、机构、人员、资产、财务等方面相互独立。 根据《中国华电集团公司章程》和国有资产监督管理法律法规,公司实行 董事会负责制;公司由国务院派出国有重点大型企业监事会;发行人实行 总分公司、母子公司并存的复合型管理体制,对分支机构实行授权管理, 对所属企业实行分级管理,建立了集团公司总部、二级机构(分支机构、 区域子公司、专业公司)、基层企业三级管理模式及相应的管理机构或组 织部门,具有完善的经营管理制度、议事规则和财务制度。 根据国务院办公厅、国务院国有资产监督管理委员会及法律法规的要 求,公司目前已建立董事会,实行董事会负责制。公司董事会由7人组成, 其中设董事长1名,董事长是公司的法定代表人,由国务院任免,外部董 事4名,董事会职工董事1人,由公司职工代表大会或其他民主形式选举 产生。董事长办公会议经董事会授权,按照公司议事规则等规章制度进行 议事和决策。2016年8月12日,为进一步优化决策程序、提高决策效率、 保障决策效果,公司出台《关于调整公司部分会议制度的通知》,对公司 决策运行机制进行调整,将原来由董事长办公会决策事项纳入党组会研究 决策。 1.3经核查,发行人自设立至今通过历次工商年检,持有合法有效的 营业执照,自2014年工商行政管理机关取消企业年检要求,发行人没有 受到过工商行政管理机关处罚的记录。根据本所适当核查及公司确认,截 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 6 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 至本法律意见书签署日,发行人为依法设立并有效存续的企业法人;发行 人历次公司注册变更合法、合规;发行人不存在根据法律、行政法规和规 范性文件以及《公司章程》规定或因其他任何原因而导致清算、解散、破 产或其他需要终止的情形。 1.4 经核查, 2017年12月22日,发行人经国务院国有资产监督管 理委员会批准由全民所有制企业改制为国有独资公司,发行人名称由“中 国华电集团公司”变更为“中国华电集团有限公司”。根据相关法律规定, 发行人改制变更名称不影响其主体的同一性,发行人仍然应当享有或承担 其更名之前及之后的权利、义务。 据此,根据审慎查验,我们认为发行人为依法设立并有效存续的企业 法人,历史沿革合法合规,不存在依据法律、法规、规范性文件以及公司 章程的规定终止其法律主体资格的情形。 2、发行人作为中国境内具有法人资格的非金融企业,是中国银行间 市场交易商协会会员,具备《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》规定的申请发行债务融资工具主体资格,可依据《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》规定申请发行本期超短期融资券。 综上,本所律师认为,发行人符合中国法律以及自律规则对发行主体 的要求,具备发行超短期融资券的主体资格。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 7 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 二、 本期超短期融资券发行程序 1、本期超短期融资债券的发行已经发行人内部有关机构批准 根据发行人公司章程规定及发行人发布的有关文件和信息获知,公司 不设股东会,由国资委依据国家法律、法规的规定,代表国务院履行出资 人职责。根据国务院办公厅、国务院国有资产监督管理委员会及法律法规 的要求,公司目前已设立董事会,实行董事会负责制。公司董事会由7 人组成,其中设董事长1名,董事长是公司的法定代表人,由国务院任免, 外部董事4名,董事会职工董事1人,由公司职工代表大会或其他民主形 式选举产生。根据公司董事会议议事规则,董事长办公会议经董事会授权, 按照公司议事规则等规章制度进行议事和决策,包括“批准年度融资规模 内除首次公开发行股份外的所有融资事项”。 根据发行人公司章程的相关规定,董事会对国资委负责,依照《公司 法》和国资委的授权行使下列职责:.(七)除应由国资委批准的有关 方案外,批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者 赞助等。董事会定期会议每年召开四次。董事会闭会期间,实行董事长办 公会议制度。董事长办公会经董事会授权,在董事会闭会期间,在授权范 围内负责公司日常决策事宜。根据发行人董事会议事规则的相关规定,董 事长办公会议经董事会授权,按照公司议事规则等规章制度进行议事和决 策,包括“批准年度融资规模内除首次公开发行股份外的所有融资事 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 8 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 项”。 2016年8月12日,为进一步优化决策程序、提高决策效率、保 障决策效果,公司出台《关于调整公司部分会议制度的通知》,对公司决 策运行机制进行调整,将原来由董事长办公会决策事项纳入党组会研究决 策。2019年1月10日,时任公司法定代表人、党组书记赵建国主持召开 公司党组会议,根据《中共中国华电集团公司党组会议纪要》,“会议研 究并原则同意公司2019年预算安排。会议同意在预算方案进行完善并经 审定后,提交集团公司董事会会议审议”;本次会议纪要所附公司《预算 安排情况汇报》中安排了2019年公司发行超短融的事项。2019年1月16 日,发行人召开了第二届董事会第四次会议,会议审议通过了公司2019 年预算安排建议的议案,上述议案中包括了2019年接续、新增发行超短 期融资券、短期融资券、永续债务等融资安排。根据法律法规及公司《关 于调整公司部分会议制度的通知》、《国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见》(国办发〔2017〕36号);及发行人的 说明和出席本次会议的人员情况,本次会议内容合法有效,会议批准了公 司2019年超短期融资券的发行,并按照公司部门职责由财务部负责具体 发行工作。 2、本期超短期融资券发行的注册 发行人已就发行本期超短期融资券在交易商协会进行了注册,2018 年7月24日交易商协会在其官方网站公布了《接受注册通知书》(中市 协注[2018]DFI24号)。根据该《接受注册通知书》,发行人在注册有 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 9 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据, 每期发行时确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行期限等要素。 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次 发行已获得必要的批准和授权。 三、发行文件及发行有关机构 1、募集说明书 本期超短期融资券的募集说明书系由发行人编制,募集说明书除附录 外共十五章,包括释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发 行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人近一期情 况、担保、税项、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、发行人承 诺、发行的有关机构、备查文件及查询地址及附录等事项。 根据募集说明书的规定,发行人就信息披露机制、信息披露内容进行 了承诺。 本所律师经审阅核查认为,募集说明书之内容和格式符合《管理办法》 和《募集说明书指引》的规定,募集说明书对重大事实的披露不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;募集说明书对法律、法规和相关法 律文件重要内容的表述上,均真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 10 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 或重大遗漏,信息披露内容符合《管理办法》和交易商协会自律规则规定。 2、信用评级报告 2.1发行人发行本期超短期融资券的信用评级机构为中诚信国际信 用评级有限责任公司(以下简称“中诚信国际”)。中诚信国际现持有北 京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9111000071092067XR号 的《营业执照》。根据中国人民银行于1997年12月17日签发的《关于 中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通 知》(银发[1997]547号)。 经本所律师适当核查,中诚信国际是银行间市场交易商协会会员,其 具备从事债券评级业务的相应业务资质,与发行人不存在关联关系,可为 发行人提供评级专业服务。 2.2 中诚信国际于2018年6月26日出具《中国华电集团有限公司 2018年度跟踪评级报告》以及《信用等级通知书》(信评委函字[2018] 跟踪0294号),评定发行人主体信用等级维持AAA,评级展望维持稳定。 据此,本所律师认为,中诚信国际信用评级符合中国人民银行《管理 办法》及交易商协会自律规则的规定;发行人已按照规定完成评级且信用 等级良好,并将按照信息披露规则的要求,披露该信用等级评估报告。 3、法律意见书 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 11 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 出具本法律意见书的北京市法大律师事务所(本所)是具有中国法律 执业资格的律师事务所,持有北京市司法局颁发的现行有效的《律师事务 所执业许可证》(统一社会信用代码:31110000400569300F )。经办律 师胡文中持有有效注册的《中华人民共和国律师执业证》(执业证号: 11101199310782350);经办律师魏立持有有效注册的《中华人民共和国 律师执业证》(执业证号:11101200610715634)。本所是中国银行间市 场交易商协会会员。本所及经办律师均与发行人不存在关联关系。 4、审计报告 发行人聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2015年、 2016年及2017年会计报表进行了审计,并出具了信会师报字[2016]第 725619号、信会师报字[2017]第ZG27267号及信会师报字[2018]第 ZE22101号标准无保留意见的审计报告。经本所律师核查,立信会计师事 务所目前持有现行有效的上海市黄浦区市场监督管理局颁发的统一社会 信用代码为91310101568093764U的《企业营业执照》,并持有现行有效 的上海市财政局颁发的编号为31000006的《会计师事务所执业证书》, 是具有中国会计师事务所执业资格的会计师事务所;其2017年度审计报 告经办注册会计师张帆持有年检合格的《注册会计师证》,经办注册会计 师李旭芳持有年检合格的《注册会计师证》,具备为发行人提供审计服务 资格。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 12 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 经本所适当核查,立信会计师事务所有限公司是中国银行间市场交易 商协会会员。立信会计师事务所有限公司及其审计报告经办注册会计师与 发行人均不存在关联关系。 经查,2016年7月,立信会计师事务所在为上海大智慧股份有限公司 提供2013年财务报表审计工作中因未尽必要审计程序等原因,受到中国证 监会【2016】89号《行政处罚决定书》的处罚,责令立信会计师事务所改 正违法行为,没收业务收入70万元,并处以210万元罚款。2017年5月,立 信会计师事务所在为浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有 限公司重大资产重组出具康华农业2011年、2012年、2013年和2014年1月 至4月财务报表审计报告,在审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存 在虚假记载,受到中国证监会〔2017〕55号《中国证监会行政处罚决定书 (立信会计师事务所、王云成、肖常和)》行政处罚,没收立信会计师事 务所业务收入45万元,并处以45万元罚款;对王云成、肖常和给予警告, 并分别处以6万元罚款。2018年8月,立信会计师事务所在对金亚科技2014 年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具了存在虚假记载的审计报告,受 到中国证监会〔2018〕78号《中国证监会行政处罚决定书(立信会计师事 务所、邹军梅、程进)》,没收立信所业务收入90万元,并处以270万元 的罚款;对邹军梅、程进给予警告,并分别处以10万元的罚款。 本所律师认为,上述行政处罚并未取消立信会计师事务所从事证券、 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 13 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 期货相关业务的资格;财政部、证监会责令会计师事务所暂停承接新的证 券业务发生在本次注册为中国华电集团有限公司(原名中国华电集团公 司)提供审计业务之后;上述行政处罚涉及签字的注册会计师及项目负责 人均未参与本次注册发行的审计工作,本次注册发行审计报告的签字注册 会计师及项目负责人均未参与上述行政处罚涉及的项目。上述行政处罚事 项不会对本次注册发行构成实质性影响。 5、承销商 5.1 发行人本期超短期融资券的承销方式为组织承销团,主承销商 余额包销;本期超短期融资券采用固定利率方式,按面值发行,发行利率 由集中簿记建档、集中配售结果确定。本期超短期融资券的主承销商兼簿 记管理人是中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)。 5.2 中信银行现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代 码为91110000101690725E的《企业法人营业执照》和中国银行业监督管 理委员会颁发的机构编码为 B0006H111000001的《中华人民共和国金融 许可证》。根据《中国人民银行关于交通银行等6家商业银行从事短期融 资券主承销业务的通知》(银发[2005]第174号),中信银行被批准从事 短期融资券主承销业务。 经本所律师适当核查,中信银行为中国银行间市场交易商协会会员。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 14 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 根据发行人的确认并经本所律师适当核查,中信银行与发行人不存在关联 关系,符合中国人民银行《管理办法》及交易商协会《业务指引》等自律 规则的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 1、根据募集说明书、发行人的确认及本所的适当核查,截至本法律 意见书出具之日,发行人已发行的债券或债务融资工具均没有到期未偿, 延迟支付本息的情形。 2、根据募集说明书,本期超短期融资券发行金额为人民币15亿元, 期限为30天,符合交易商协会《业务规程》中的相关规定。 3、根据募集说明书,本期发行15亿元超短期融资券募集资金将全部 用于归还公司本部以及下属公司到期债务,增加公司直接融资规模,优化 公司融资结构,降低公司融资成本。发行人承诺,在债务融资工具存续期 间如变更资金用途的,将在变更资金用途前及时披露有关信息;承诺本期 超短期融资券募集资金用途符合国家法律法规及政策要求的企业生产经 营活动。本期超短期融资券募集资金用途符合交易商协会关于超短期融资 券发行《业务规程》及超短期融资券资金用途的规定。 4、发行人的治理情况 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 15 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 国务院国有资产监督管理委员会代表出资方对公司实施管理。按照 《国有企业监事会暂行条例》的有关规定,国务院向公司派出国有重点大 型企业监事会,对国有资产保值增值状况实施监督。公司不设股东会,由 国资委根据国务院的授权,依据有关法律、法规的规定,对公司履行出资 人职责。公司设董事会,董事会由7人至13人组成,其中外部董事人数 应当超过董事会全体成员的半数;董事会设职工董事1人,由公司职工代 表大会选举产生,并经国资委同意。董事会闭会期间,实行董事长办公会 议制度,董事长办公会议经董事会授权,在董事会闭会期间,在授权范围 内负责公司日常决策事宜。公司目前已建立起以董事会作为公司最高行政 决策机构的公司治理机构,法人治理结构已逐步完善。同时,为进一步优 化决策程序、提高决策效率、保障决策效果,公司出台《关于调整公司部 分会议制度的通知》,对公司决策运行机制进行调整,将原来由董事长办 公会决策事项纳入党组会研究决策。发行人的公司管理制度中已制定了董 事会议事规则、董事长办公室会议议事规则、党组会议议事规则、总经理 办公室会议议事规则等内容。 本所律师认为,发行人的组织机构及议事规则符合法律、法规和发行 人公司章程的规定。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法 律法规和发行人公司章程的规定。 5、发行人业务运营情况 5.1 根据发行人2019年度第十三期超短期融资债券《募集说明书》 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 16 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 及营业执照,发行人主要业务为:实业投资及经营管理;电源的开发、投 资、建设、经营和管理;组织电力(热力)的生产、销售;电力工程、电 力环保工程的建设与监理;电力及相关技术的科技开发;技术咨询;电力 设备制造与检修;经济信息咨询;物业管理;进出口业务;煤炭、页岩气 开发、投资、经营和管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 本所律师经适当核查,发行人已取得经营其业务所需的资质、许可。 截至本《法律意见书》出具之日止,本所律师未发现发行人内部决策机构 决定或安排对发行人经营方针和经营范围进行修改或变更。 5.2 作为五大全国性发电企业集团之一,发行人共设立了中国华电 科工集团有限公司、华电煤业集团有限公司约47家二级公司,拥有约700 家基层企业;公司资产分布在全国30多个省、自治区和直辖市;公司所 属华电国际电力股份有限公司为A股、H股上市公司,华电福新能源股份 有限公司为H股上市公司,华电能源股份有限公司为A股、B股上市公司, 国电南京自动化股份有限公司、贵州黔源电力股份有限公司和沈阳金山能 源股份有限公司为A股上市公司;电力资产分布在全国30多个省、自治 区和直辖市。公司营业收入主要来自于电力、热力的生产。 5.3 发行人子公司华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”) 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 17 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 因在2017年1月24日首次披露2016年年度业绩预告时,未对停缓建项 目结果、资产减值、预计负债进行充分的会计估计,导致预计数据与之后 披露的业绩数据存在盈亏性质上的重大差异。2018年1月11日收到中国 证监会北京监管局警示函,监管措施主要内容为因华电重工2016年年度 业绩预告不准确且未及时更正的情形违反《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第40号,以下简称《管理办法》)第二条、第二十五条的相 关规定。根据《管理办法》第五十九条的规定,对华电重工予以警示,将 相关违规行为记入诚信档案。华电重工应加强信息披露管理工作,夯实财 务核算基础,保证披露信息的真实、准确、完整、及时。 根据发行人的确认并经本所律师适当核查,本所律师认为,发行人子 公司华电重工在收到中国证监会北京证监局警示函后及时进行了信息披 露并出具书面整改报告,华电重工的信息披露不准确不会对本期超短融的 发行构成重大实质性影响。 5.4 发行人涉及的产能过剩项目的相关情况 根据募集说明书的披露及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具 之日,发行人涉及《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能 过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发[2009]38号 文)政策的项目主要是煤化工项目。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 18 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 本所律师认为,发行人涉及的煤化工项目符合国家相关产业政策要 求,不存在违背国发[2009]38号文的情况。 5.5 2017年7月14日,公司子公司华电重工股份有限公司承建的 国家电投集团江苏滨海北区 H2#400MW 海上风电场项目,所在滨海县黄海 海域发生强雷电天气,项目海上升压站一层平台 35KV 电缆发生爆燃。海 上升压站工作人员及时扑救未果后,有序组织人员撤离,之后发现 1 人 失联。事故发生后,滨海县委、县政府、国家电投滨海海上风力发电有限 公司及公司高度重视,立即启动应急抢险预案,开展救援、现场搜救、现 场勘察及相关人员安抚等工作,目前仍在全力组织搜救失联人员。海上升 压站电缆爆燃原因正在调查之中,公司及子公司生产经营秩序正常。 本所律师认为,发行人下属企业发生的上述生产事故不会对发行人持 续经营或经营业绩产生重大不利影响,不会对本期发行构成实质性影响。 5.6 华电能源股份有限公司所属电厂2017年计划煤炭消费量约1800 万吨,与神华销售集团东北能源贸易有限公司(含哈尔滨铁路燃料煤炭工 业集团有限公 司)签订长协煤合同1121万吨,其中839万吨是由宝日希 勒露天矿(以下简称“宝矿”)生产。2017年上半年煤炭供货量为 571.5 万吨,合同兑现率为 100.25%;但7月份供货量仅为42.74 万吨,兑现 率为63.98%。如果从 8 月份开始宝矿减产导致长协煤合同无法履行,预 计今年华电能源股份有限公司所属电厂燃煤将产生351.12万吨缺口。中 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 19 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 国神华能源股份有限公司于2017年8月4日发布了关于哈尔乌素、宝日 希勒露天矿暂时停减产的公告,同日,华电能源股份有限公司收到神华销 售集团东北能源贸易有限公司《关于通报神华宝日希勒煤炭生产情况的 函》,表示与华电能源股份有限公司签订的2017年煤炭购销合同履行存 在一定困难。 本所律师认为,发行人下属企业煤炭供应商出现燃煤缺口停产现象对 华电能源股份有限公司及所属电厂将产生影响,但不会对本期发行构成实 质性影响。 5.7 其子公司华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”)因在 2017年1月24日首次披露2016年年度业绩预告时,未对停缓建项目结果、 资产减值、预计负债进行充分的会计估计,导致预计数据与之后披露的业 绩数据存在盈亏性质上的重大差异。2018年1月11日收到中国证监会北 京监管局警示函,监管措施主要内容为因华电重工2016年年度业绩预告 不准确且未及时更正的情形违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会 令第40号,以下简称《管理办法》)第二条、第二十五条的相关规定。根 据《管理办法》第五十九条的规定,对华电重工予以警示,将相关违规行为 记入诚信档案。华电重工应加强信息披露管理工作,夯实财务核算基础, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 20 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 本所律师认为,发行人子公司华电重工在收到中国证监会北京证监局 警示函后及时进行了信息披露并出具书面整改报告,华电重工的信息披露 不准确不会对本期超短融的发行构成实质性影响。 6、根据《募集说明书》,截止2017年12月末,发行人主要在建项 目及进展情况如下表: 序 号 项目名称 项目内容 项目总 投资 2017 年 累计 已投 金额 2018 年 计划 投资 金额 1 金上苏 洼龙水 电 苏洼龙水电站水库正常蓄水位 2485m,总库容 7.81 亿立方米,多年平均流量 929 立方米/ 秒, 装机容量 1340MW,多年平均发电量为 60.39 亿kWh(联合),装机年利用小时数为 4507h(联合),工程总投资 1480590 万元。 1789000 485582 200000 2 金上叶 巴滩水 电 叶巴滩水电站位于四川与西藏界河金沙江上游 干流上,是金沙江上游装机容量最大的水电工 程,具有以发电为主,兼有防洪、环境保护、水土 保持和旅游开发等综合效益。电站坝址位于金沙江 支流降曲河口下游 600m,左岸属于四川甘孜藏族 自治州白玉县,右岸属于西藏自治区昌都地区贡觉 县。叶巴滩水电站正常蓄水位 2889 米,水库总库 容 11.85 亿立方米,装机容量 224 万千瓦,多 年平均发电量 102.05 亿千瓦时,工程静态投 资 258 亿元;是“十二五”和“十三五”中央 支持西藏经济社会发展的重大项目 [1] 、国家 “西电东送”接续基地和西南水电基地建设的 重要组成部分。 3336000 462174 66462 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 21 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 3 湖北江 陵一期 湖北华电江陵发电厂一期工程建设2×660MW 超超临界燃煤发电机组,工程总投资 47.6 亿 元人民币。 432509 333835 50000 4 福建邵 武三期 建设 2×600MW 级超超临界燃煤发电机组,同步 建设烟气脱硫、脱硝、静电除尘装置。 455437 206729 150000 5 江苏句 容二期 项目规划建设两台超超临界、二次再热燃煤发电机 组,采用最先进的火力发电技术,突出“高效、 节能、环保、洁净”设计理念,为目前国内单机 容量最高、效率最优的发电机组。项目采用最先进 环保技术,同步安装除尘、脱硫、脱硝等环保装置, 突出大气主要污染物“超低排放”。 699480 354455 250000 6 天津南 疆燃机 天津华电南疆热电有限公司燃气——蒸汽 联合循环发电机组为一套 900MW 级“二拖 一”燃气——蒸汽联合循环供热机组 263173 225978 27000 7 北京通 州分布 式 项目位于通州国际新城,装机规模 23.1 万千瓦, 同步配套建设供热管网,供热面积超过 800 万平 米,已被列为北京市“十二五”能源发展规划 和集团公司重点项目。 301120 121863 45000 8 江苏昆 ft 燃机 江苏华电昆ft东部 2×40 万千瓦级燃机热电 联产工程是江苏省重大工程,于 2015 年 2 月 13 日获得江苏省发改委正式核准批复。 265769 212916 14200 9 河北蔚 县西岭 风电 蔚县宋家庄镇和下宫村乡境内,由河北华电蔚州风 电有限公司投资建设,总投资约为 16.9 亿元, 总规划面积为 156.8km2,总装机规模约 205MW。项 目建成后,预计年上网电量 420250MW.h。 159694 6178 40000 10 福建周 宁抽蓄 周宁抽蓄站址可装机容量 1200MW,电站静态总 投资估算 39.76 亿元,单位千瓦静态投资约3313 元/kw。 669257 56676 50000 根据发行人的说明经本所律师适当核查,发行人在《募集说明书》中 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 22 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 披露的主要在建电力项目取得了必要的项目立项或批准文件,符合有关法 律法规的规定。 7、发行人资产受限情况 根据发行人2017年度《审计报告》并经本所律师适当核查,截至2017 年12月31日,发行人存在资产受限情况,发行人用于担保、抵押、质押等 受限资产账面价值为6,454,083万元。发行人资产受限的原因主要是发行 人及其合并报表范围内子公司以其资产、权利进行担保向金融机构进行抵 押/质押借款,并存在资产融资租赁交易。 发行人所有权或使用权受到限制的资产如下表所示: 单位:万元 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 32,975.31 银行承兑保证金、保函保 证金、信用证保证金等 应收票据 43,825.50 已背书转让或质押 应收账款 136,926.23 质押借款 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产 164,754.76 子公司川财证券将 部分资产做了卖出回购 或者买入返售 固定资产 2,963,439.27 抵押借款或融资租 赁售后租回 无形资产 137,185.50 借款抵押 在建工程 109,752.92 借款抵押 长期股权投资 27,365.58 阜新金山煤矸石热 电有限公司股权做借款 担保 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 23 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 投资性房地产 187,868.84 借款抵押 根据《募集说明书》的披露并经本所律师适当核查,截至2017年12 月31日,发行人及下属子公司对内担保小计4,320,712万元,对外担保小 计58,636万元;截至《募集说明书》签署之日,发行人上述担保无重大变 化。 截至本法律意见书出具之日,除发行人已披露的上述资产受限情况 外,发行人及其合并报表范围内子公司没有其他重大资产抵质押及限制用 途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的重大事项。 经核查,本所律师认为,发行人及其合并报表范围内子公司上述资产 受限行为不存在违法违规的情况,且不会对本期超短期融资券的发行构成 实质性影响。 8、发行人诉讼、仲裁情况 经本所律师适当核查及发行人陈述,截至本法律意见书出具之日,发 行人及其合并报表范围内子公司因购销合同、施工合同、收购前事项等成 为若干诉讼、仲裁中的原告/被告/申请人/被申请人。主要为: 8.1 ESSI诉国电南京自动化股份有限公司的合同纠纷案,上海国际 经济贸易仲裁委员会已作出裁决,目前双方已就仲裁裁决签署和解协议; 8.2 国电南京自动化股份有限公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司因 采购合同纠纷于 2017 年 8 月 29 日在临沂仲裁委员会开庭进行仲裁。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 24 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 国电南京自动化股份有限公司已收到临沂仲裁委员会签发的【(2017)临 仲裁字第249 号】《裁决书》;其子公司国电南京自动化股份有限公司控 股子公司南京国电南自储能技术有限公司(下称储能公司)诉ESSI因合 资协议未完全履行出现诉讼,储能公司在ESSI与公司之间和解协议签署 后7日内向南京市中级人民法院撤回[2016]苏01民初字第76号诉讼;其 子公司国电南京自动化股份有限公司与西藏智黎工程建筑有限公司工程 施工合同纠纷,本案目前正在诉讼中;其子公司国电南京自动化股份有限 公司之全资子公司南京南自信息技术有限公司之全资子公司南京尚安数 码科技有限公司(以下简称尚安数码)与上海广大信息技术有限公司(广大 信息)买卖合同纠纷两案,目前该两案处于二审裁定阶段,二审法院做出 撤销原判,发回重审的裁定;其子公司国电南京自动化股份有限公司与北 京合康亿盛变频科技股份有限公司因转让其全资子公司南京国电南自新 能源科技有限公司股权引起的股权回售纠纷仲裁案,北京仲裁委员会作出 《裁决书》,国电南京自动化股份有限公司应支付600万元利息,国电南 京自动化股份有限公司已公告裁决结果;其子公司国电南京自动化股份有 限公司及其控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司 与江苏南通三建集团股份有限贵公司的建设工程合同纠纷案正在诉讼中; 其子公司国电南京自动化股份有限公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司关 于采购合同纠纷一案于近日收到临沂 仲裁委员会签发的《组庭、开庭通 知书》【(2017)临仲裁字第 249 号】,通知此案将于2017年8月29 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 25 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 日在临沂仲裁委员会开庭;其子公司国电南京自动化股份有限公司之控股 子公司南京国电南自新能源工程技术有限公司与国电光伏有限公司关于 《金峰新能源共和发电有限公司共和10MW并网光伏发电项目光伏组件采 购合同书》买卖合同纠纷,已经由江苏省无锡市中级人民法院调解结案, 并于2017年1月12日下达编号为【(2016)苏02民终3760号】《民事 调解书》;其子公司国电南京自动化股份有限公司之全资子公司南京国电 南自城乡电网自动化工程有限公司(以下简称“城乡电网”、“原告”) 与衡阳市企业信用担保投资有限公司(以下简称“一审被告二”“被上诉 人二”)就《白沙洲工业园区20MW金太阳示范工程子系统中钢衡重5MW 光伏发电项目承包合同》建设工程合同纠纷事项,在诉讼过程中,追加衡 阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司、共创实业集团有限公司、衡阳 白沙洲开发建设投资有限公司为共同被告。经审理,湖南省衡阳市雁峰区 人民法院下达《民事判决书》【(2017)湘0406民初549号】,判决被 告衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司于判决生效之日起十日内 支付城乡电网工程款1,430万元及违约金41,470元,差旅费用4,000元, 共计14,345,470元。被告衡阳市企业信用担保投资有限公司对上述款项 承担连带偿还责任。驳回原告其他诉讼请求。一审判决后,衡阳白沙洲光 伏电源投资管理有限责任公司不服一审判决,城乡电网因认为一审判决不 支持律师费诉请,属于事实认定错误,故双方均提出上诉请求,目前案件 已经二审结案,二审法院判决驳回上诉,维持原判。申请再审人因不服, 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 26 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 向湖南省高级人民法院申请再审。子公司国电南京自动化股份有限公司之 全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为再审案件的被 申请人,湖南省高级人民法院通知再审案件于2018年6月12日开庭;其 子公司国电南京自动化股份有限公司的全资子公司南京南自信息技术有 限公司(“南自信息”)全资子公司南京尚安数码科技有限公司(“尚安 数码”)为两起案件的原告、被上诉人,南自信息的全资子公司尚安数码 与上海广大信息技术有限公司(“广大信息”、“被告”、“上诉人”) 就《呼伦贝尔驰宏冶炼项目·监控系统主材料供货及相关服务采购合同》、 《云南会泽驰宏矿业有限公司铅锌冶炼项目·监控系统主材料供货及相关 服务采购合同》买卖合同纠纷事项起诉,要求判令被告支付原告拖欠货款 本金合计12,440,500元、逾期付款利息合计900,296.71元(该利息计算 截止到2013年7月8日,此后利息按照同期银行贷款利率计算至判决给 付之日止),并承担与诉讼相关的费用。一审判决支持尚安数码诉请,上 海广大信息技术有限公司不服判决,向上海市第二中级人民法院提出上 诉。上海市第二中级人民法院认为原审判决认定基本事实不清,发回上海 市普陀区人民法院重审,重审后判决被告支付原告货款并赔偿利息损失。 被告因不服上海市普陀区人民法院判决,向上海市二中院提起上诉。 8.3 子公司中国华电集团资本控股有限公司(原告)与长安国际信 托股份有限公司(被告)营业信托纠纷,案件目前正在诉讼中;其子公司 华电能源股份有限公司控股子公司哈尔滨热电有限责任公司与河南鑫洲 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 27 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 建筑工程有限公司、南京亿能再生资源利用有限公司合同纠纷案,于2017 年1月收到南京市栖霞区人民法院传票,目前处于诉讼程序中;2017年3 月, 河南鑫洲建筑工程有限公司以相同案件事实起诉公司之子公司华电 能源股份有限公司控股子公司哈尔滨热电有限责任公司,哈尔滨市中级人 民法院于2017年4月初受理,涉案金额为36,918,354元,案件目前正在 诉讼中; 8.4 2017年5月,神华销售集团有限公司起诉公司的全资子公司黑 龙江省龙源电力燃料有限公司(以下简称“龙源公司”) 和中达电力燃 料有限公司(以下简称中达公司),认为“现因中达公司未履行三方《协 议》约定的义务,龙源公司亦未履行还款义务,导致原告债权不能实现”, 要求两个被告共同给付煤款本金 99,703,159.32 元人民币及利息损失, 并承担诉讼费用,受理本案的法院是黑龙江省高级人民法院,案件目前尚 未开庭审理。 8.5 根据募集说明书,截至本法律意见书出具之日,除发行人已披 露的上述诉讼外,发行人及其合并报表范围内子公司没有其他重大诉讼、 仲裁和行政处罚事项,发行人的上述诉讼、仲裁不会对本次债务融资工具 的发行构成实质性影响。 9、其他或有事项 9.1 截至2017年12月31日,子公司华电能源股份有限公司未结 清保函余额为605.45万元;华电集团南京电力自动化设备有限公司未结 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 28 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 清保函人民币38,363.49万元,已贴现或背书而未到期的商业承兑汇票余 额3,806.90万元。 9.2 公司子公司贵州黔源电力股份有限公司所属水城电厂关停后, 其贮灰场长期停止使用,按照国家政策规定火电厂关停后,其堆放灰渣的 库区,应由企业将该地域予以恢复并达到环保要求。受公司委托,贵州电 力设计研究院现场踏勘后,出具《水城发电厂贮灰场临时处理方案》、《水 城发电厂贮灰场临时处理及闭库处理工程可研阶段估算书》 (52-Q227K-E01)。根据贵州电力设计研究院提出的闭库处理方案,公司 于2007年预计工程建安费为411.45万元。随着水城电厂闭库工作的逐步 深入,贮灰场渗漏灰水的情况比原来预计的较为严重,公司于2008年委 托化工部长沙设计研究院重新对水城电厂贮灰场进行重新地质勘查后,出 具《黔源电力贵州省水城发电厂灰场闭库工程投资估算书》,根据化工部 长沙设计研究院提出的闭库处理方案,公司于2008年进一步预计工程建 安费为750.00万元。截至2017年12月31日,相关贮灰场闭库工作尚在 进行中。 9.3 根据立信会计师事务所有限公司对发行人出具《审计报告》及 发行人确认,发行人及其合并报表范围内子公司有债务担保的情形。截至 2017年12月31日,发行人及下属子公司对集团内担保4,320,712万元, 对外担保58,636万元,总计4,379,348万元。上述担保主要为贷款担保。 根据发行人2017年度《审计报告》、《募集说明书》,截至2017年12 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 29 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 月31日,发行人重要子公司华电国际电力股份有限公司就已签订但尚未 于财务报表中确认的工程建设合同存在1,530,979.90万元的资本性支出 承诺。 本所认为,上述事项及担保系发行人及其子公司正常经营过程中的行 为,符合相关法律法规规定,不会对本期超短期融资券的发行构成实质性 影响。 10、资产重组及关联交易 为整合主营业务,降低管理成本,发行人与其子公司进行了部分重组 整合,形成关联交易。此外,发行人还存在由正常业务产生的关联往来。 发行人主要关联交易是发行人为所属子公司提供管理、担保、融资等服务 发生的关联交易。公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进 行,与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联 交易,遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间购销及提供其 他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价,没有国家定价的,按 市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方定 价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双 方协商定价。经本所律师核查,为规范关联交易,发行人已制定了《中国 华电集团公司关联交易管理制度》,规定关联交易不得损害公司和其他股 东的利益,关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则以 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 30 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 书面协议方式予以确定,关联董事和关联股东需回避表决。 本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人及其合并报表范 围内子公司的重组整合及其他关联交易,没有损害发行人、投资者的利益, 符合法律法规及公司管理制度的规定,对本期超短期融资券的发行主体资 格及发行会议决议的有效性没有影响。 11、根据募集说明书,发行人本次发行无信用增进事项。 12、根据募集说明书和发行人陈述,截至本法律意见书出具之日,发 行人无金融衍生品情况;无海外投资情况;无大宗商品期货交易情况。 13、截至本法律意见书出具之日,发行人曾投资的重大理财产品均已 到期并取得兑付,现发行人无重大投资理财产品。 14、经本所律师适当核查及发行人确认,发行人不涉及地方性政府债 务融资问题,不涉及违反《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有 关问题的通知》(国发[2010]19号文)、《关于贯彻国务院关于加强地 方政府融资平台公司管理》(财预[2010]412号文)、《关于制止地方政 府违法违规融资行为的通知》(财预[2012]463号文)等规定和要求的情 形。 15、经本所律师适当核查及发行人确认,截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在与本次发行有关的其他重大法律事项或潜在法律风险。 北京市法大律师事务所 BEIJING FA DA LAW FIRM 31 地址:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座912 邮编:10008 2 电话(Tel): (8610) 62017281 62049960 传真(Fax):(8610) 62049960 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为:发行人具备发行本期超短期融资券的主体 资格;本期超短期融资券的发行已由发行人依法履行了其内部审议程序并 获得了合法有效的批准和相应授权;本期超短期融资券的发行符合《公司 法》、《管理办法》、《业务规程》及交易商协会自律规则关于超短期融 资券发行的合法合规性规定,发行人不存在对本期超短期融资券发行构成 实质影响的重大法律事项和潜在法律风险。 发行人就本期超短期融资券的发行已在交易商协会注册,并应依据 《管理办法》及自律规则的规定履行相关信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式五份,本法律意见书自经办律师签署并加 盖本所公章后生效,各份具有同等法律效力。
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本文标题:中国华电集团有限公司2019年度第十三期超短期融资券法律意见书.pdf
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