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浙江华友钴业股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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浙江 华友钴业 股份有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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浙江华友钴业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人:浙江华友钴业股份有限公司 主承销商: 中国民生银行股份有限公司 信用评级机构:联合资信评估有限公司 本次超短期融资券注册金额: 6 亿元 本期超短期融资券发行金额: 2 亿元 本期超短期融资券发行期限: 270 天 本期超短期融资券担保情况:无担保 发行人主体长期信用评级: AA+ 二〇一九年四月 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 2 重要提示 本企业发行本期超短期融资券已在中国 银行间市场交易商协会注 册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融 资券的投资价值做出任何评 价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购 买本企业本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说 明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性进行独立分 析,并据以独立判断投资价值,自行承 担与其有关的任何投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书,全 体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性和及时 性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期超短期 融资券 ,均视同自愿接受本募集说明书对本期超短期融资券各项权利义 务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和 本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的 重大事项。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 3 目 录 重要提示 . 2 目 录 3 第一章 释 义 . 5 一、专有名词释义 . 5 二、其他专有名词释义 . 6 三、公司简称 . 7 第二章 风险提示及说明 . 9 一、本期超短期融资券的投资风险及对策 . 9 二、企业的相关风险 . 9 第三章 发行条款 . 20 一、本期超短期融资券的发行条款 . 20 二、本期超短期融资券的发行安排 . 21 第四章 募集资金运用 . 23 一、发行人募集资金用途 . 23 二、发行人承诺 . 23 三、偿债保障措施 . 23 第五章 发行人基本情况 . 26 一、发行人概况 . 26 二、发行人历史沿革及股本结构的历次变动 . 26 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 33 四、发行人独立性 . 36 五、发行人重要权益投资情况 . 37 六、内部组织机构情况 . 41 七、内部控制制度 . 49 八、高级管理人员情况 . 55 九、主营业务情况 . 59 十、所在行业现状、政策及发展趋势 . 87 第六章 发行人主要财务状况 . 103 一、最近三年及一期财务会计信息及主要财务指标 . 103 二、有息债务情况 . 145 三、关联方关系及关联交易 . 152 四、重大或有事项或承诺事项 . 154 五、所有权受到限制的资产 . 159 六、优先偿付负债情况 . 160 七、发行人上市情况 . 160 八、衍生品,大宗商品期货,理财产品投资情况 . 161 九、海外投资情况 . 161 十、直接债务融资计划 . 162 十一、其他事项 . 162 第七章 发行人资信状况 . 164 一、信用评级情况 . 164 二、资信情况 . 166 第八章 本期超短期融资券担保情况 . 169 第九章 税 项 . 170 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 4 第十章 发行人信息披露 . 171 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 171 二、超短期融资券存续期内的信息披露 . 171 第十一章 违约责任及投资者保护机制 . 173 一、违约事件 . 173 二、违约责任 . 173 三、投资者保护机制 . 173 四、不可抗力 . 177 五、弃权 . 178 第十二章 发行相关机构 . 179 一、发行人 . 179 二、主承销商及其他承销机构 . 179 三、律师事务所 . 181 四、会计师事务所 . 181 五、信用评级机构 . 181 六、登记、托管、结算机构 . 182 七、集中簿记建档系统技术支持机构 . 182 第十三章 备查文件 . 183 一、备查文件 . 183 二、查询地址 . 183 附表 有关计算指标的计算公式 . 184 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 5 第一章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、专有名词释义 发行人 /公司 /华友钴业 : 指浙江华友钴业股份有限公司 超短期融资券 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的, 约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 : 指发行额度为 2 亿元,期限为 270 天的 “浙江华友 钴业股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券 ” 本期发行 : 指本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 : 指发行人为本次超短期融资券发行而根据有关法 律法规制作的《浙江华友钴业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书》 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 : 指中国民生银行股份有限公司 承销团 : : 指主承销商为本次发行根据团协议组织的、 由 主承销商和其他承销团成员组成的承 承销协议 : 指主承销商与发行人为本期发行签订的《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 簿记建档 : 指发行人和主承销商协商确定利率 (价格) 区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿 记建档系统实现簿档过程全流程线上化处理。 北金所 指北京金融资产交易所有限公司。 簿记管理人 : 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具 体集中簿记建档操作的机构, 本期超短期融资券发 行期间由中国民生银行股份有限公司担任 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 6 《管理办法》 : 指 2008 年 4 月 9 日,中国人民银行以中国人民银 行令〔 2008〕第 1 号公布的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》 近三年 : 指 2015-2017 年 近三年一期 : 指 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月 工作日 : 指每周一至周五,不含中国法定节假日 节假日 : 指国家规定的法定节假日和休息日 元 : 文中表格内数据如无特殊标注,均指人民币元 二、其他专有名词释义 钴 : 钴是一种化学元素,符号为 Co,原子量 58.93。钴 是具有光泽的钢灰色金属,熔点 1493℃、 比重 8.9, 比较硬而脆;钴具有磁性,在硬度、抗拉强度、机 械加工性能、热力学性质、电化学行为方面与铁和 镍相类似,加热到 1150℃时磁性消失 电钴 : 银白色金属,应用于制造高温合金、硬质合金和磁 性合金、钴化合物、催化剂等 金属量 : 各种矿料、金属废料或其金属化合物中,按某金属 元素原子量和其他元素原子量的比例折算出的矿 料、金属废料或金属化合物中某元素的重量 钴产品 : 含有钴金属的化合物、金属等,一般有钴氧化 钴盐、电钴等的统称 铜产品 : 含有铜金属的化合物、金属等,一般有铜氧化 含铜盐、电积铜等的统称 电积铜 : 采用不溶阳极, 在电流的作用下使要提取的金属沉 积在阴极上的方法, 达到从液体中提取金属的目的 钴铜矿 : 含钴铜品位较低的矿石经过富集等处理后, 得到的 钴品位较高的矿料 镍 : 化学符号为 Ni,原子序数为 28。近似银,白色、 硬而有延展性并具有铁磁性的金属元素, 能够高度 磨光和抗腐蚀。溶于硝酸后,呈绿色。主要用于合 金 (如镍钢和镍银 )及用作催化剂 (如拉内镍, 尤指用 作氢化的催化剂 ) 电炉工艺 : 冶炼方式的一种, 是指利用电炉高温将有价金属或 其化合物从矿石中提取, 使之与矿石中的脉石分离 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 7 开的冶金过程;此过程没有水溶液参与,故又称为 干法冶金 湿法工艺 : 冶炼方式的一种,是指用适当的溶剂,借助化学作 用来处理矿石、精矿或半成品,使其中要提取的金 属溶入液体中, 从而与不溶解的脉石或其他杂质分 离,随后再从溶液中提取所需金属的方法 鼓风炉工艺 : 冶炼方式的一种,是指利用鼓风炉(焦炭为燃料) 高温将有价金属或其化合物从矿石中提取, 使之与 矿石中的脉石分离开的冶金过程; 此过程没有水溶 液参与,故又称为干法冶金 6S 培训 : 由日本企业的 “5S”扩展而来,具体包括:整理 ( seiri)、整顿( seiton)、清扫( seiso)、清洁 ( seiketsu)、素养( shitsuke)、安全( security) 等 MB : 英国金属导报是一家信息机构, 对多种金属进行报 价,对钴的价格有 20 多年的报价历史,目前是国 际上钴报价的主要参考依据 LME : London Metal Exchange 的简称, 伦敦金属交易所是 世界上最大的金属交易所, 其价格和库存对世界范 围内的有色金属的生产和销售产生重大的影响 远期结售汇 : 指客户与银行签订远期结售汇合约, 约定将来办理 结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,在交 割日外汇收入或支出发生时, 再按照该远期结售汇 合同订明的币种、金额、汇率办理的结或售汇业 务 三、公司简称 华友钴业 : 浙江华友钴业股份有限公司 华友钴镍 : 浙江华友钴镍材料有限公司 力科钴镍 : 浙江力科钴镍有限公司 华友进出口公司 : 浙江华友进出口有限公司 华友衢州 : 衢州华友钴新材料有限公司 紫华矿业 : 浙江紫华矿业有限公司 金城矿业 : 金城矿业有限公司 华友香港 : 华友(香港)有限公司 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 8 巨华贸易 : 巨华国际贸易(上海)有限公司 CDM 公司 : 刚果东方国际矿业有限公司 OIM 公司 : 东方国际矿业有限公司 MIKAS 公司 : 卡松波矿业有限责任公司 WESO 矿业公司 : WESO 矿业有限责任公司 COMMUS 公司 : 姆索诺伊矿业有限责任公司 SHAD 公司 : SINO-CONGO HIAG DEVELOPMENT SAS,中文 名 “华友刚果现代农业发展简易股份有限公司 ” 华友国际 : 华友国际矿业(香港)有限公司( HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED) 大山公司 : 大山私人有限公司 华友控股 : 浙江华友控股集团有限公司(原名:桐乡市华友投 资有限公司) 中比基金 : 中国 -比利时直接股权投资基金 华信投资 : 桐乡华信投资有限公司 金桥创投 : 浙江金桥创业投资有限公司 上实投资 : 上实投资(上海)有限公司 达晨创投 : 深圳市达晨创业投资有限公司 达晨财信 : 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 浙科汇盈 : 浙江浙科汇盈创业投资有限公司 锦华贸易 : 桐乡锦华贸易有限公司 荷兰托克 : TRAFIGURA BEHEER B.V. ENRC : ENRC MARKETING (AFRICA) AG 及 ENRC MARKETING (AFRICA) FZE 的合称,系在伦敦股 票交易所和哈萨克斯坦股票交易所两地上市的跨 国资源集团 Eurasian Natural Resources Corporation PLC 的子公司 AMCK MINING SPRL : 刚果(金)当地的矿业公司 LUNA MINING SPRL : 刚果(金)当地的矿业公司 ETS MAISHA AFRICA : 刚果(金)当地的矿业公司 SPECIALTY METADING TRADING LIMITED : 香港专业从事金属贸易的公司 BEBA J.N. MINING SPRL : 刚果(金)当地的矿业公司 GECAMINES : LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES,中文名 “刚果国家矿业公司 ” 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 9 第二章 风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的超短期融资券时,除本募集说明书提供的各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。同时应注意:本期超短期融资券无担 保,能否按期兑付取决于公司信用。 一、本期超短期融资券的投资风险及对策 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济 政策的调整都会引起市场利率水平产生变化。可能发生的利率波动对存续期内的超 短期融资券的市场价值及对投资者投资本期超短期融资券所期望的预期收益带来一 定的风险。 (二)流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,公司无法保证本期超短期 融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,因而存在由于无法找到交易对手而难 以将超短期融资券变现的风险。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,能否按期兑付完全取决于公司的信用。在本期超 短期融资券的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对公司的经营 活动产生重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成公司不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券的按时足额支付。 二、企业的相关风险 (一)财务风险 1、负债结构不合理,短期偿债压力较大风险 2015-2017 年末华友钴业负债总额分别为 716,028.49 万元、 623,285.70 万元和 1,054,079.91 万元, 2018 年 9 月末为 1,136,023.70 万元;流动负债占负债总额的比重 分别为 85.58%、 91.05%、 93.68%和 89.27%,流动负债占比较高;且近三年一期末, 流动负债分别为 612,752.48 万元、 567,501.63 万元、 987,444.35 万元和 1,014,150.92 万元,绝对额较高。整体上公司流动负债占负债总额的比重以及流动负债余额较高, 公司存在负债结构不合理以及短期偿债压力较大风险。 2、存货跌价风险 2015-2017 年末, 公司存货分别为 255,070.67 万元、 203,266.44 万元和 483,263.16 万元,占资产总额的比重分别为 26.65%、 19.17%和 29.08%,占比较高,存货余额 较高主要系原料价格上涨以及产能扩大所致。截至 2018 年 9 月末,公司存货为 686,367.44 万元。公司存货主要由矿料、中间品等原材料以及钴、铜产品构成,其 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 10 中原材料占比最大。 2017 年末及 2018 年 9 月末原材料占存货账面价值的比重分别 为 67.28%和 56.71%。存货在公司资产中占比较高,在经济上行的情况下,钴铜矿 等资源类原材料价格上涨的可能性较大,存货增加会给企业带来收益。一旦市场供 求发生变化时,金属价格下滑,存货易发生跌价损失风险。 3、经营性现金流波动风险 近三年公司经营活动产生的现金流量净额 -45,166.36 万元、 97,252.06 万元和 -179,453.26 万元。 2015 年度,公司经营活动现金流量净额为 -45,166.36 万元,较上 年增加主要系募投项目投产后产销量规模扩大,存货增加幅度较上年大幅下降,导 致经营性现金流出减少。 2016 年度,公司销售商品的现金流入增加,同时原材料采 购等资金流出减少,公司经营活动现金流量净额为 97,252.06 万元,呈净流入态势。 2017 年度,公司经营活动现金流量净额为 -179,453.26 万元,主要系钴价大幅上涨且 年度产能增长,公司原料采购量和采购金额相应增加所致。 2018 年 1-9 月,公司经 营活动现金流为 46,227.90 万元。 近三年一期公司经营活动产生的现金流量净额波动 幅度较大,存在一定的风险。 4、未来可能存在的一定的资本支出的风险 公司废旧电池资源化绿色循环利用项目、华友中心研究院建设项目、新建氧压 浸出项目、 JG-0803-1816 MIKAS湿法二期扩建改造项目、华友科创中心建设项目尚 需大量的资本支出。整体上,公司未来存在一定的资本支出风险。 5、应收账款占比集中度较高风险 2015-2017 年末以及 2018 年 9 月末,公司应收账款分别为 32,787.75 万元、 43,519.10 万元、 135,007.92 万元和 116,504.10 万元,占当期流动资产的比例分别为 6.58%、 7.68%、 12.60%和 9.35%。应收账款占流动资产比重增长较快,占比较高。 2017 年末以及 2018 年 9 月末余额较大的前 5 名客户应收账款余额占应收账款余额 的比重分别为 63.96%和 49.75%。公司应收账款占流动资产的比重较高且较为集中 在少数几家客户,如果该几家客户出现经营问题,将可能会影响到公司应收账款的 回收,进而造成损失。公司存在应收账款占流动资产比重较高且集中度较高的风险。 6、所有权受限资产占比较大风险 截至 2018年 9月末, 公司受限资产共计 190,826.93万元, 占总资产比例为 9.47%。 其中货币资金期末账面价值为 39,478.94 万元,主要为承兑保证金及信用证保证金; 应收票据账面价值 47,468.92 万元,固定资产 96,039.80 万元,无形资产 7,839.27 万 元,公司的应收票据、固定资产、无形资产等的受限原因主要是为公司银行融资等 提供担保。整体上,公司有较多的资产所有权受到限制,这导致发行人资产的流动 性较差,且一旦发生无法按时偿付的情况将导致公司资产被冻结和处置的情况,将 影响公司的正常经营和存续,对本期超短期融资券的按时兑付带来不利的影。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 11 7、资产负债率波动的风险 2015-2017 年末,公司总负债分别为 716,028.49 万元和 623,285.70 万元和 1,054,079.91 万元,资产负债率分别为 74.80%、 58.77%和 63.43%, 2018 年 9 月末公 司总负债为 1,136,023.70 万元,资产负债率为 56.37%, 2015 年末公司资产负债率偏 高,表明公司资产对负债的保障程度偏弱, 2016 年末公司非公开发行募集资金后, 公司整体负债规模等到控制,资产负债率控制在较为合理的水平。公司资产负债率 波动较大,同时公司存货及应收账款金额较高,且存在项目建设资金的持续投入, 公司后续的资产负债率可能会因此受影响。 8、期间费用占比波动较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,公司期间费用分别为 59,958.81 万元、 65,162.08 万元、 88,296.62 万元和 75,972.14 万元,占同期营业收入的比重分别为 14.88%、 13.33%、 9.15%和 7.54%。 2016 年公司期间费用同比增长 8.68%,占营业收入的比 重同比下降 1.55 个百分点; 2017 年期间费用同比增长 35.50%,占营业收入的比重 同比下降 4.18个百分点; 2018 年 1-9月期间费用占营业收入的比重较年初略有下降, 下降了 1.61 个百分点。公司存在期间费用占营业收入的比重较高,且波动较大。 9、公司财务费用快速增长风险 近三年, 公司财务费用分别为 30,023.60 万元、 34,390.01 万元和 32,968.58 万元, 保持较高水平。 2016 年同比增长 14.54%,主要系借款增加后利息支出增加及当年 汇率波动加大汇兑损失增加所致。 2017 年同比减少 4.13%,主要系公司非公开发行 募集资金后公司付息性融资减少导致利息支出减少。 2018 年 9 月末,公司财务费用 43,974.09 万元,较年初增加 33.38%,主要系随着业务规模不断扩大公司经营负债 规模扩大所致。 如果未来公司负债规模进一步扩大或国内市场资金成本步升高, 公司财务费用规模将随之增加,进而影响公司的盈利能力。 10、外币报表折算差额波动较大的风险 公司境外子公司日常运营主要使用美元等外币,且其记账本位币多为美元,而 公司合并报表的记账本位币为人民币,存在外币报表折算问题。 2015-2017年末,公 司外币报表折算差额分别为 6,279.13万元、 8,833.60万元和 -14,254.38万元,占当期末 归属于母公司所有者权益的 2.63%、 2.03%和 -2.37%,上述变化导致公司归属于母公 司所有者的综合收益相应变化。若未来人民币兑外币汇率波动进一步加大,公司外 币折算差额将进一步扩大,公司以外币记价的美元资产可能会遭受一定的损失。 11、关联交易风险 报告期内,公司存在较大金额的购销商品、提供和接受劳务的关联交易、一定 的关联担保事项和关联方资金拆借事项。虽然发行人制订了《浙江华友钴业股份有 限公司关联交易决策制度》,对关联交易的定价原则、决策程序等做了详细的规定, 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 12 且公司关联担保均为发行人的股东及实际控制人作为担保人为公司提供担保,但是 如果关联交易继续增加可能在一定程度上对发行人的竞争力造成影响。 12、未分配利润不稳定风险 近三年公司未分配利润较快增长, 2015-2017 年末公司未分配利润分别为 53,768.94 万元、 60,000.31 万元和 245,163.14 万元,持续增长主要是由于归属于母公 司的净利润提取法定盈余公积后归集到未分配利润所致。截至 2018 年 9 月末, 公司 累计未分配利润为 406,714.00 万元。 2015 年 7 月公司以每股派发现金红利 0.1 元 (含 税)分配了 2014 年度利润。公司已经制定了严格的未分配利润的分配政策:公司分 配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏 损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份 不参与分配利润等。如果公司未来根据政策进行利润的分配,存在一定的未分配利 润不稳定风险。 13、可供出售金融资产增长风险 2015-2017 年末以及 2018 年 9 月末,公司可供出售金融资产分别为 19,300.63 万元、 1,257.36 万元、 7,623.71 万元和 6,319.22 万元,均为向参股企业的投资。若未 来参股投资情况发生变动,将对发行人产生一定影响。 14、短期偿债能力较低风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末, 公司流动比率分别为 0.81、 1.00、 1.09 和 1.23; 速动比率分别为 0.40、 0.64、 0.60 和 0.55,整体呈波动提升趋势。 2015-2016 年末, 由于公司长期资产的购建活动规模较大且持续增长,但公司并未能相应等量增加长 期借款,导致在建工程等长期资产购建项目部分占用了营运资金,进而导致公司流 动比率、速动比率等短期偿债能力指标偏低。 2016 年末随着公司非公开发行股票募 集资金到位,流动比、速动比相应提升。但总体来说发行人短期偿债能力较低,存 在一定风险。 15、并购不确定性风险 浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)因筹划重大 资产重组事项,公司股票(证券简称:华友钴业,证券代码: 603799)自 2019 年 4 月 9 日开市起停牌。 2019 年 4 月 16 日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌 的进展公告》( 2019-024 号)。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 13 2019 年 4 月 19 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,并 在公司指定媒体刊登了相关公告。本次重大资产重组的方案为公司拟通过发行 A 股 股份的方式购买杭州鸿源股权投资合伙企业(有限合伙)等 8 名交易对方合计持有 的天津巴莫科技有限责任公司 100%股权和芜湖信达新能一号投资合伙企业(有限 合伙)持有的衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权。经向上海证券交易所申请, 公司股票将于 2019 年 4 月 22 日开市起复牌。如果公司未来根据政策进行重大资产 重组事宜,存在一定的经营不稳定风险。 (二)经营风险 1、宏观经济波动风险 近年来,我国 GDP 增长速度持续走低。从宏观环境来看,我国经济正处于经 济增长速度由高速转为中高速,经济结构优化升级,经济发展方式由要素驱动、投 资驱动转向创新驱动的关键时期,未来调结构、增强经济发展的内生机制的措施将 影响宏观经济形势的发展与方向,若经济增速放缓或波动,将可能给企业带来利润 损失,且金属冶炼行业受国家宏观经济环境影响较大。我国近十年的经济高速增长 给金属冶炼业带来广阔的市场空间。随着我国经济发展增速放缓,伴随经济周期波 动以及世界经济的影响,钴产品、铜产品和镍产品将面临需求波动的风险。 2、劳动力成本上升对公司盈利能力的影响 过去 30 年,低成本的劳动力供给为我国经济发展提供了动力,自 2004 年以来, 这一增长动力开始弱化,随着 “刘易斯拐点 ”的到来、人口红利的结束时间窗口将越 来越近,近年来工人工资成本快速上升。 2011 年 12 月 24 日,浙江人力资源和社会 保障厅上调最低工资标准,自 2013 年元旦起正式执行; 2015 年浙江最低工资标准 平均增长幅度达到 13%,浙江新的最低工资标准目前居全国前列。 2015 年新的最低 月工资标准调整为 1,860 元、 1,660 元、 1,530 元、 1,380 元四档。随着员工工资提高 比例的硬性要求及用工形式的改变,人力成本在短期内将继续上升。人力资源的紧 张及劳动力成本的上升将会对公司的盈利能力造成一定的影响。 3、原材料价格波动风险 公司的原材料主要通过外部采购,采购主要在境外,钴铜矿原料采购价格与国 际市场钴铜金属价格挂钩,价格波动较大, 2014 年下半年至 2016 年钴价呈波动下 滑趋势, 2016 年 7 月,国内长江有色市场钴价达到低点 19.50 万元 /吨,之后一路上 涨至 2018 年 4 月的 70 万元 /吨左右的高位,而 2018 年 4 月份至今,又从阶段性高 点下跌。从近年来钴精矿价格走势看,虽然钴价处于上涨趋势中,但仍存在一定的 价格波动风险。 4、产品价格波动风险 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 14 公司主要产品有钴产品、三元前驱体产品及铜、镍产品。由于钴、铜、镍金属 受全球经济、供需关系、市 场预期、投机炒作等众多因素影响,钴、铜、镍金属价 格具有高波动性特征。报告期内,钴产品价格持续攀高,铜价也大幅回升,这在一 定程度上提升了公司钴、铜产品的盈利能力。但如果未来钴、铜、镍金属价格出现 大幅下跌,公司将面临存货跌价损失及经营业绩不及预期、大幅下滑或者亏损的风 险。 5、汇率波动的风险 2010 年 6 月 19 日,中国人民银行宣布在 2005 年汇率改革基础上进一步推进人 民币汇率形成机制改革,人民币汇率不进行一次性重估调整,重在坚持以市场供求 为基础,参考一篮子货币进行调节。此次汇率改革之后,人民币兑美元汇率的波幅 放大,且不再像过去那样对美元单边升值,汇率弹性进一步增强。 2016 年公司主营 业务收入中 29.92%来自境外销售收入;同时,原材料钴精矿采购目前主要来自非洲 国家,公司主要采用美元结算,外汇结算币种比较单一。人民币汇率的变化将可能 影响公司产品销售价格和进口原材料价格,从而对公司的利润产生一定的影响,加 大公司的经营风险。 6、物流运输风险 公司原材料采购主要有两种方式,一种是直接向国际矿业公司或大型贸易商采 购,另一种是由 CDM 公司在刚果(金)当地矿山企业、中间商或通过自有采购网 点采购原材料;第一种采购方式下,公司主要与供应商约定以 CIF 方式在上海港或 乍浦港交货;第二种采购方式下,公司通过 CDM 公司将原料粗加工成钴精矿或冶 炼成钴中间品,然后通过当地的物流公司陆路运输到南非的德班港,再通过海运公 司运至我国上海港、嘉兴乍浦港等。公司原材料运输基本外包,对在途情况难以把 握,到港时间存在一定的不确定性,运输价格波动较大,以上将增加公司经营难度, 存在一定的风险。 7、海外投资风险 截至 2018 年 9 月末,公司共有 13 家海外子公司,分别为华友香港、 CDM 公 司、 OIM 公司、 MIKAS 公司、 SHAD 公司、华友矿业香港、富利矿业、华友国际 循环、 TMC 公司、华友美洲、華友新能源、华友资源、华友国际控股。整体上看公 司存在一定规模的海外投资,还存在较大的后续投资。若海外投资因国家、政策等 发生变化,将对公司的经营产生不利的影响,公司存在一定的海外投资风险。 8、主营业务发展受区域经济环境影响的风险 公司主营业务为钴、铜产品的生产与销售。钴产品的需求受下游电池、硬质合 金、磁性材料、玻陶、催化剂、高温合金等领域消费的影响;铜产品的需求受下游 电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域的影响,对国内铜需求影响最 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 15 大的为电力板块,其次有家电、电子和交通板块等。如果区域经济环境恶化,钴、 铜产品下游区域市场需求下降,将会影响公司的产品销售,公司存在主营业务受区 域经济环境影响的风险。 9、无单一控股股东风险 截至 2018 年 9 月末,大山公司持有华友钴业 23.57%的股份,为华友钴业第一 大股东;华友控股持有华友钴业 18.56%的股份,为华友钴业第二大股东。公司不存 在持有发行人股份超过公司股本总额 50%的股东、不存在可以控制发行人股东大会 决议的单一股东、不存在可以控制发行人董事会决议的单一股东。根据《中华人民 共和国公司法》第二百一十七条的规定,发行人不存在控股股东。大山公司实际控 制人为谢伟通、华友钴业实际控制人为陈雪华,根据相关协议,谢伟通和陈雪华为 发行人的共同实际控制人。尽管发行人不存在单一控股股东的情况不对发行人本次 发行构成影响,但无单一控股股东可能存在一定的风险。 10、贸易摩擦风险 公司原材料采购主要有两种方式,一种是直接向国际矿业公司或大型贸易商采 购,另一种是由 CDM 公司在刚果(金)当地矿山企业、中间商或通过自有采购网 点采购原材料。钴产品的销售国内采取直销模式,海外采取直销和经销相结合的方 式;铜产品的销售海外主要销售给国际大宗商品贸易商荷兰托克。尽管公司原材料 采购和产成品销售已经建立了相对稳定的关系和成熟的机制,但由于海外政治、法 律、交易等各种不确定性的存在,公司存在一定的贸易摩擦风险。 11、第一、第二大股东所持公司股份大部分质押的风险 截至 2018 年 9 月末,公司第一大股东大山公司共持有的公司限售流通股 195,604,120.00 股(占公司总股本的 23.57%),其中已质押股份为 175,000,000.00 股,占其所持发行人的股份比重为 89.47%。公司第二大股东华友投资共持有的公司 限售流通股 154,031,933.00 股(占公司总股本的 18.56%),其中已质押股份为 112,280,000.00 股占其所持发行人的股份比重为 72.89%。公司第一、第二大股东将 其所持有的大部分发行人股份都已经质押,如果未来公司股价大幅下跌,第一、第 二大股东无更多股份可以补充质押,公司的控制权存在变更风险。 12、远期结售汇合约和金属品的套期保值业务风险 公司的原材料主要通过外部采购, 2017 年公司主营业务收入中 29.92%来自境 外销售收入,这部分收支主要采用美元结算,故公司与银行通过远期结售汇合约约 定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率。此外,公司原材料外部采购主 要在境外,原料采购价格存在一定波动,因此公司进行了一定规模的远期结售汇合 约和金属品的套期保值业务,虽然公司针对套期保值制订了《浙江华友钴业股份有 限公司套期保值管理办法》,建立了公司内部的风险管控机制,但如果公司对市场 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 16 判断错误,依旧存在一定的风险。 13、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件,例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管 理层无法履行职责等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全 受到危害,公司机构机制不能顺利运行等,对发行人的经营可能造成不利影响。发 行人存在突发事件引发的经营风险。 14、客户集中的风险 最近两年及一期, 发行人前五名客户收入占比分别为 45.75%、 47.70%和 45.76%, 占比较高。其中天津 /成都巴莫占比较大,为关联方交易,占客户收入的比重分别为 11.73%、 14.33%、 10.91%。公司与天津 /成都巴莫的交易产品主要是四氧化三姑、氢 氧化钴,未来随着公司钴产品销售比例的继续上升,发行人存在客户集中度较高的 风险。 15、公司营运效率下降的风险 2015-2017 年,公司应收账款周转率分别为 6.70、 5.88 和 4.93,存货周转率分 别为 1.45、 1.79 和 1.84,总资产周转率分别为 0.46、 0.48 和 0.70,公司整体的营运 效率呈下降趋势,存在营运效率下降的风险。 16、技术研发的不确定性风险 报告期内,公司组织研发了多款型号的三元 /二元正极前驱体材料系列产品,部 分已经实现批量生产、批量销售,部分已获认证通过,但仍有部分产品尚在开发认 证过程中,存在较大不确定性,可能会导致无法完成预期目标的风险。同时,锂电 新能源材料技术含量比较高,技术更新升级较快,公司能否在这个过程中抓住机遇, 实现研发、生产、销售的率先突破存在较大的不确定性。报告期内,钴、锂等价格 处在历史相对高位,尤其是 钴的价格,呈上升态势。如果钴、锂等金属价格继续上 涨,或者维持在相对较高的价位,有可能导致下游厂商选择或开发成本更低的潜在 技术路线,存在三元锂电池可能被替代的风险。 (三)管理风险 1、企业规模的快速扩张带来的管理风险 公司规模快速扩张引致的管理风险。公司近年来资产规模的迅速扩张,将在资 源整合、科技开发、资本运作、市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求, 增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规 模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完 善,将给公司带来较大的管理风险。 2、子公司管理以及海外子公司经营风险 截至 2018 年 9 月末,公司拥有全资或控股子公司 22 家。随着子公司数量的增 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 17 加,对下属子公司的管理难度将不断加大;同时,海外子公司多处于刚果(金)、 南非等国家。公司目前已较好地适应了刚果(金)、南非等国家的经营、法律环境, 公司积极参与刚果(金)政府多个公益项目,不断融入当地社会,与当地政府保持 良好关系。此外,公司已向中国出口信用保险公司投保海外投资保险,通过保险方 式降低公司在刚果(金)的投资风险。虽然公司采取了多种应对措施,但刚果(金) 以及刚果(金)子公司所在地区未来如果发生战争或社会局势动荡、国家征收、汇 兑限制等情况,公司在刚果(金)境内的投资仍面临一定的风险。 3、人力资源管理风险 优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件,在研发、生产、销售等环节发挥着 重大作用。如果公司内部激励机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展,将难 以保留优秀人才和激发员工的积极性,将可能会影响公司的进一步发展。 4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其 职的较为完善的公司治理机制,但如遇突发事件,造成其部分董事会、监事会和高 级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董事会、监 事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 5、管理风险 公司业务已形成总部在桐乡、资源保障在非洲、制造基地在衢州的区域布局和 资源开发、有色加工和新能源制造三大业务板块的产业格局,跨国跨地区、产品品 种多、产业链条长的特点,增加了公司的管理难度。报告期内,随着钴价格的持续 攀高,公司主营业务不断拓展、产品数量不断增长、产品结构不断优化,如何建立 有效的经营管理体系,进一步完善内部控制体系,引进和培养管理人才、技术人才 和市场人才将成为公司面临的重大问题。如果公司经营管理体系及人力资源统筹能 力不能随着业务的扩张而相应提升,未来公司业务的发展将因此受到影响。 (四)政策风险 1、政府补贴不确定性风险 2015-2017 年,公司获得的政府补贴收入分别为 2,715.06 万元、 1,667.14 万元和 381.13 万元,占公司营业收入的比重分别为 0.67%、 0.34%和 0.04%,占公司净利润 的比重分别为 -10.69%、 28.69%和 0.20%,整体上,公司获得的政府补贴收入以及占 营业收入、净利润的比重较小,表明公司经营并非依赖于政府补贴。整体上公司存 在政府补贴不确定性风险。 2、钴行业产业政策调整风险 2009 年发布的《有色金属产业调整和振兴规划》对我国有色金属行业未来发展 指明了方向,同时还出台了相关配套政策,譬如将钴精矿剔除出禁止加工贸易目录 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 18 等,这些都切实缓解了企业的经营压力,近年来,国家对钴行业的产业发展政策总 体上比较稳定。国家相关产业政策的调整可能会影响到发行人的生产运营计划,同 时,也可能影响到资本市场的资金流向和资金成本,进而可能会对发行人的经营活 动产生一定影响。 3、国家新能源汽车产业变化风险 钴主要被用在飞机发动机等 高端制造领域,我国主要应用到电池和硬质合金领 域,公司组织研发了多种型号的三元 /二元正极前驱体材料产品,随着新能源乘用车 的高速发展,为公司钴金属开辟了新的增长点。但是如果国家对新能源汽车产业支 持发生变化(如短期内消费补贴大量减少),新能源汽车的市场会产生波动,进而 公司在该块业务上盈利情况可能受到一定影响。 4、环保政策风险 有色金属冶炼对环境有一定影响。国家从气体排放、污水及废物、土地复垦等 方面对有色金属行业制订了多条限制性法规。企业快速发展的同时,一定程度上增 加了环保政策方面的风险因素。如果政府对环境污染的处理、排放标准进一步提高, 公司污染防治成本也将会随之提高,进而影响到公司的生产经营成本和利润。 5、税收政策风险 2010 年 6 月 25 日财政部和国税总局发出《关于取消钴系列出口退税的通知》, 规定自 2010 年 7 月 15 日起取消部分钴系列(商品名称其他钴及制品)出口退税。 公司作为出口量较大的外向型钴产品企业,相关税收政策变化的不确定性,将对公 司未来利润产生一定影响。 6、税收补贴风险 公司于 2011 年取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙 江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》,享受 15%的企业所得税税收优惠, 有效期 3 年。 2017 年 11 月公司高新技术企业资格已经通过重新认定。如果公司未 来不能通过高新技术企业资格的重新认定,无法继续享受 15%的企业所得税税收优 惠,将对公司的净利润产生不利影响。 7、刚果(金)产业政策变动风险及政局不稳定风险 鉴于刚果(金)在钴铜矿的资源优势,公司在刚果(金)进行了一定数量的投 资。目前刚果(金)对外国企业在该国从事矿产开发、冶炼、出口等方面没有特别 的限制措施, 只要符合该国基本的法律要求并合法取得相关权证即可从事上述活动。 根据刚果(金)《矿业法》,刚果(金)所有矿产资源均属国有,企业在进行开采 活动前必须取得相应矿业权。矿业的归口管理部门为刚果(金)国家矿业部。相关 探矿权或采矿权有效期届满后,公司须向国家矿业部门申请延期(探矿权可申请转 为采矿权)。如果该国产业政策发生变化,将对公司在该国的经营产生一定的负面 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 19 影响,公司的生产经营计划将会相应调整。公司存在一定的因海外投资国政策变动 导致的经营计划受负面影响的风险。 刚果(金)位于非洲中西部,赤道横贯其中北部,东接乌干达、卢旺达、布隆 迪、坦桑尼亚,北连苏丹、中非共和国,西邻刚果,南接安哥拉、赞比亚。 2001 年 之后,刚果(金)执行和平 外交政策,当政者主张和平解决国内矛盾,政局趋于稳 定。尽管公司采取了购买保险、选择政局一直较稳定的该国东南部从事经营活动等 方式尽可能的规避国家风险,但不排除刚果(金)未来仍有可能发生政局动荡的风 险,如果发生政局动荡,将可能对公司的生产经营造成一定的经营风险。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 20 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 超短期融资券名称 : 浙江华友钴业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资 券 企业全称 : 浙江华友钴业股份有限公司 企业待偿还债务融资 工具余额 : 截至本募集说明书签署日,浙江华友钴业股份有限公司 待偿还债务融资工具余额为 7.2 亿元,其中公司债余额 1 亿元,绿色公司债余额 6.2 亿元 注册金额 : RMB6 亿元 本期发行金额 : RMB2 亿元 接受注册通知书文号 : 中市协注 [2018]SCP74 号 超短期融资券期限 : 270 天 年度计息天数 : 平年 365 天,闰年 366 天 超短期融资券面值 : 本期超短期融资券面值为 100 元 发行利率 : 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果,由发行人 与主承销商按照国家有关规定,协商一致确定,在存续 期限内固定不变 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁 止购买者除外) 承销方式 : 余额包销 发行方式 : 组建承销团,通过集中簿记建档,集中配售方式在全国 银行间债券市场发行 集中簿记建档系统技 术支持机构 : 北金所 超短期融资券形式 : 本期超短期融资券采用实名记账式,在上海清算所进行 统一托管 发行日 : 2019 年 4 月 24 日至 2019 年 4 月 25 日 起息日 : 2019 年 4 月 26 日 缴款日 : 2019 年 4 月 26 日 债权债务登记日 : 2019 年 4 月 26 日 上市流通日 : 2019 年 4 月 28 日 兑付日 : 2020 年 1 月 21 日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第一个工作日,顺延期间不另计息 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 21 兑付价格 : 按面值兑付 兑付方式 : 到期日按照本息兑付 信用评级机构及信用 评级结果 : 经联合资信评估有限公司综合评定,发行人主体的长期 信用等级为 AA+ 担保情况 : 本期超短期融资券无担保 托管人 : 上海清算所 二、本期超短期融资券的发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、 本期超短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在2019 年4 月 24 日至2019 年4 月25 日通过集中簿记建档系统 向簿记管理人提交 《浙江华友钴业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券申购 要约》(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购 要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1000 万元(含 1000 万元),申购金额超 过 1000 万元的必须是 1000 万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账 户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年 4月 26日 12:00点前。 2、 簿记管理人将在2019 年4 月24 日至2019 年4 月25 日通过集中簿记建档系 统发送 《浙江华友钴业股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款 通知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资 券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明确 的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名: 中国民生银行股份有限公司 账号: 110400439 开户银行:中国民生银行股份有限公司 支付系统行号: 305100000013 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 22 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关 规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、 本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机构的 规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清 算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资 券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019 年 4 月 28 日),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进 行。 (六)其他 无。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 23 第四章 募集资金运用 近年来,公司经营规模逐渐扩大,对流动资金的需求也逐渐提高。同时,公司 需要构建更加多元化的融资渠道,优化债务结构,进一步提高公司财务管理水平。 一、发行人募集资金用途 发行人本次募集资金 2 亿元,全部用于偿还公司各类有息负债。 截至 2018 年 9 月末,公司有息债务余额为 823,986.41 万元,其中短期借款 553,989.79 万元,其他应付款 75,102.74 万元,一年内到期的非流动负债 47,981.09 万元,其他流动负债 40,000.00 万元,长期借款 6,434.14 万元,应付债券 75,049.48 万元,长期应付款 25,429.17 万元。公司计划本次募集的资金中 2 亿元用于偿还公司 本部部分短期借款。具体明细如下: 表 4-1 本次募集资金偿还借款明细 单位:万元 融资人 借款品 种 借款人 起始日 到期日 金额 原借款用途 华友钴业股 份有限公司 本级 流贷 工商银行 2018年4月28日2019年4月24日 2,000.00 购原料等经营周转 流贷 工商银行 2018年4月28日2019年4月24日 2,000.00 购原料等经营周转 流贷 工商银行 2018 年 5月 2日 2019年4月24日 3,000.00 购原料等经营周转 流贷 工商银行 2018年5月23日2019年5月20日 5,000.00 购原料等经营周转 流贷 工商银行 2018 年 6月 1日 2019年5月31日 3,000.00 购原料等经营周转 流贷 建设银行 2018 年 6月 8日 2019年 6 月 7日 2,500.00 购原料等经营周转 流贷 建设银行 2018年7月18日2019年7月17日 2,700.00 购原料等经营周转 合计 - - - 20,200.00 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益,发行人承诺本次这 次注册债务融资工具所募集的资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的正常 生产经营活动。发行人承诺将加强募集资金管控,严格按照约定用途使用募集资金。 本期债务融资工具所募集资金仅用于本章所述用途,不用于包括房地产的土地 储备、房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务;不 用于购买理财、长期投资、资金 拆借等金融相关业务,不用于并购重组及公司发行 股份购买资产并募集配套资金相关的业务。 在本期债务融资工具存续期间,若发生募集资金用途变更,发行人将提前通过 上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 三、偿债保障措施 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 24 发行人自成立至今,未出现过任何到期债务违约情况。本期超短期融资券偿债 资金来源主要包括公司营业收入、货币资金、可变现资产、银行融资等。上述偿债 资金来源为本期超短期融资券的发行提供了有力的保障,具体情况如下: (一)公司的营业收入及利润 2015-2017 年,公司营业收入分别为 402,926.16 万元、 488,938.51 万元和 965,322.27 万元, 利润总额分别为 -30,296.62 万元、 8,617.39 万元和 220,918.11 万元; 2018 年 1-9 月营业收入和利润总额分别为 1,007,362.09 万元和 234,120.59 万元。 2016 年以来,随着钴、铜价格的企稳回升,公司盈利能力逐步增强。 2018 年 1-9 月,公 司营业收入已达到 2017 年全年的 104.36%,利润总额已超过 2017 年全年水平,达 到 2017 年利润总额的 105.98%, 公司整体利润水平能够为本期超短期融资券的还本 付息提供强有力的保障。 (二)公司的流动资产变现 2015-2017 年末华友钴业流动资产分别为 498,322.96 万元、 566,653.91 万元和 1,071,712.30 万元, 2018 年 9 月末为 1,245,925.23 万元,呈现快速增长态势。公司流 动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、预付款项与存货等组 成;从占流动资产的比重看, 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,货币资金占比维持 在 10%以上,存货占比在 35%以上, 2018 年 9 月末货币资金和存货占流动资产的比 重分别为 13.83%和 55.09%。 2018 年 9 月末公司货币资金余额为 172,285.77 万元, 扣除受限货币资金 39,478.94 万元后余额为 132,806.83 万元,占流动资产的比重为 10.66%,余额及占比均较高。公司存货主要为正常生产准备的原材料。如果发生不 利事件,公司可以通过非受限货币资金或者存货等资产变现来保障超短期融资券本 息的及时偿付。 (三)良好的信誉和畅通的融资渠道 直接融资方面,公司于 2018 年 5 月在银行间市场发行短期融资券,融资总额为 4.00 亿元; 2018 年 1 月和 3 月在交易所发行两期私募债券,融资额 7.2 亿元; 2016 年 12 月公司顺利定向增发,融资总额为 18.32 亿元。作为上市公司,公司经营情况 良好,运作规范,可继续通过股票和债券市场进行直接融资,融资渠道较为畅通。 间接融资方面,公司资信情况良好,贷款未出现过逾期情况,与主要商业银行 一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接融资渠道畅通。截至 2018 年 9 月末,公司得到银行授信折合人民币共计 978,950.00 万元,已使用额度为 628,502.98 万元,未使用授信额度人民币 350,447.02 万元。公司存在较大数额的未 使用银行授信额度,在必要时,公司可通过银行贷款补充流动资金,从而更有力地 为本次债券的偿付提供保障。 (四)加强经营管理,提升偿债能力 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 25 公司将继续积极致力于完善公司治理结构,加强经营管理,通过产品经营、资 产运营和资本运作多措并举,聚焦 “质量、成本、效益 ”三大基本要素,进一步提升 公司的经营效率和盈利能力,确保超短期融资券的到期偿付。具体措施包括: 1、加大管理力度,提高管理效能 公司将积极致力于现代企业管理制度建设。在质量管理上,狠抓制度落实和标 准化建设,制定并严格执行质量管理奖罚办法;在成本管理上,全面推行预算管理, 节支降耗,千方百计提高管理效能;在生产管理上,充分运用现代管理技术,科学 合理安排生产及相关配套环节。在风险管控上,公司将通过合理配置原料库存量, 利用采购定价机制和期货套期保值工具等措施,进一步规避价格波动风险。 2、加强销售管理,提高回款质量 随着衢州 3 万吨钴新材料项目的建成达产,公司将结合市场形势,以营销为龙 头,不断加大市场开拓力度,巩 固老用户,开辟新市场,进一步提升市场份额,增 强市场竞争力。同时,公司还将继续加强应收账款管理,保障回款足额及时,提高 收入质量。 3、加大科技创新投入,加快产品结构调整 以新能源汽车产业快速发展对汽车锂离子动力电池的需求增加为契机,公司依 托自身的研发优势,加大科技投入,瞄准国际高端动力电池材料的需求,已开发了 多款应用于新能源汽车动力电池的三元材料前驱体。 2016 年以来 , 公司汇聚力量、 整合资源,努力实现三元前驱体产品质量进一步提升、产量进一步扩大、新型号进 一步丰富的目标,充分发挥高端产品高附加值的效益优势。 4、充分利用公司境外资源优势,提升产品竞争力。 通过对境外子公司湿法冶炼的升级改造,增加钴中间品的产量,大幅降低境外 原料的运输成本,为国内制造平台提供更充足的低成本原料,使公司钴产品在市场 竞争中拥有成本优势。 5、利用资本和债券市场,进一步改善财务结构 2016 年度,公司通过定向增发完成项目建设和补充流动资金所需资金,改善财 务结构,降低公司财务成本。 2018 年,公司通过发行私募债和超短期融资券完成项 目建设和补充流动资金。 2019 年,公司将适时利用债券市场,增加短中期的债务融 资工具,合理调整债务结构,降低财务风险。 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 26 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称 : 浙江华友钴业股份有限公司 英文名称 : ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD 法定代表人 : 陈雪华 注册资本 : 829,747.285 万元 设立日期 : 2002 年 5 月 22 日 工商登记号 : 330400400004910 住册地址 : 浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路 18 号 邮政编码 : 314500 联系电话 : 0573-88586238 传真 : 0573-88585810 根据公司提供的审计报告,截至 2017 年末,公司资产总额 166.18 亿元,净资 产 60.77 亿元,资产负债率 63.43%;全年实现营业收入 96.53 亿元,净利润 18.86 亿元,经营性现金流量净额 -17.95 亿元。 根据公司提供的未经审计的财务报表, 截至 2018年 9月末, 公司资产总额 201.51 亿元,净资产 87.91 亿元,资产负债率 56.37%; 2018 年 1-9 月实现营业收入 100.74 亿元,净利润 19.12 亿元,经营性现金流量净额 4.62 亿元。 二、发行人历史沿革及股本结构的历次变动 (一)历史沿革 1、 2002 年 1 月 28 日,台商谢伟通、陈雪华签订《中外合资经营桐乡华友钴镍 新材料有限公司合同》,约定共同出资成立桐乡华友钴镍新材料有限公司,并签署 了公司章程。 2、 2002 年 3 月 26 日,根据国家相关法律法规的规定,浙江省桐乡经济开发区 管理委员会出具《关于中外合资桐乡华友钴镍新材料有限公司章程及董事会名单的 批复》(桐开管 [2002]24 号),同意由陈雪华和谢伟通共同出资设立桐乡华友钴镍 新材料有限公司,分别持有公司股权的 20%和 80%。 3、 2002 年 4 月 22 日,根据国家相关法律法规的规定,浙江省桐乡经济开发区 管理委员会出具《关于同意 “桐乡华友钴镍新材料有限公司 ”合同、章程更名为 “浙江 华友钴镍材料有限公司 ”的批复》(桐开管 [2002]51 号),同意公司名称变更为 “浙 江华友钴镍材料有限公司 ”(以下简称 “华友钴镍 ”)。 4、 2002 年 5 月 10 日,华友钴镍取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸浙府资嘉字 [2002]12502 号)。 2002 年 5 月 浙江华友钴业股份有限公司2019 年度第一期超短期融资券 募集说明书 27 23 日,华友钴镍取得嘉兴市工商行政管理局颁发的《企业法人营执照》(企合浙 嘉总字第 001906 号),企业类型为中外合资企业,注册资本 319 万美元,谢伟通持 股 80%,陈雪华持股 20%。 5、 2005 年 6 月,华友钴镍全体股东同比例增资。 2005 年 5 月 1 日,华友钴镍董事会作出决议,同意公司全体股东同比例增资, 注册资本由 319 万美元增至 1,319 万美元。 根据桐乡市求真会计师事务所有限公司分别于 2005 年 6 月 27 日、 2006 年 6 月
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