• / 31
  • 下载费用:15 金币  

中国中铁股份有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书(更新).pdf

关 键 词:
中国 股份有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书 更新
资源描述:
北京市 盈科律 师事务 所 关于中 国中铁 股份有 限公司 发行2019 年度 第二期 中期票 据 之法律 意见书 北 京市 盈科律 师事 务所 北 京市 朝阳区 建国 门外大 街1 号国贸 大厦 三期B座58 层 电 话:8610-59627683传 真:8610-59626918邮 编:100004 法 律意 见书 1 目录 释义 2 正文 6 一、 主体资格 . 6 二、 本期发行的程序 10 三、 本期发行的有关文件及机构 . 133 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 14 五、 结论意见 . 288 法 律意 见书 2 释义 除非另有说明或指明, 或上下文义另有所指, 本法律意见书中所使用的下列 词汇具有如下特定含义: 公司/发行人/中国中铁 指 中国中铁股份有限公司 中铁工 指 中国铁路工 程总公司,2017 年12 月28日更名为 “中 国铁路工程集团有限公司” 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本期中期票据 指 中国中铁股份有限公司2019年度第二期中期票据 本期发行 指 本次中期票据的发行 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《人民银行法》 指 《中华人民共和国中国人民银行法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法》(人民银行令[2008]第1号) 《工作规程》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规 程》(2016版) 《表格体系》 指 《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表 格体系》(2017年修订) 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集 说明书指引》 《中介服务规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介 服务规则》 《信息披露规则》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息 披露规则》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 近三年 指 2015年、2016年和2017年 最近一期 指 2018年1-9月 报告期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-9月 法 律意 见书 3 《募集说明书》 指 公司为本期发行之目的出具的 《中国中铁股份有限 公司2019年度第二期中期票据募集说明书》 《审计报告》 指 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的德 师报(审) 字(16 )第P0929 号、德师 报(审 )字 (17)P00843号和普华永道中天会计师事务所 (特 殊普通合伙) 出具的普华永道中天审字 (2018)第 10066号《审计报告》 《2018年年度报告》 指 《中国中铁股份有限公司2018年年度报告》 《2018年中期财务报表及 审阅报告》 指 《中国中 铁股份有 限公 司截至2018年6 月30日止 六 个月期间中期财务报表及审阅报告》 《2018年第三季度报告》 指 《中国中铁股份有限公司2018 年第三季度报告》 (未经审计) 《公司章程》 指 现行有效的《中国中铁股份有限公司章程》 本所 指 北京市盈科律师事务所 德勤 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 联合资信 指 联合资信评估有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委、国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元 法 律意 见书 4 北京 市盈 科律 师事 务所 关于 中国 中铁 股份 有限 公司 发行2019 年 度第二 期中 期票 据 之法 律意 见书 致 :中 国中铁 股份 有限公 司 北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”)系经北京市司法局批准成立, 具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受中国中铁股份有限公司 (以下简 称“中国中铁”、“公司”或“发行人”)的委托,就发行人发行 2019 年度第 二期中期票据 (以下简 称 “本期发行” ) 担任 专项法律顾问, 根据 《 中华人民共 和国公司法》 (以下简称 “ 《公司法》 ” ) 、 《中华人民共和国企业国有资产法》 (以下简称 “ 《企业国 有资产法》 ” ) 、 《中华 人民共和国中国人民银行法》 (以 下简称 “ 《人民银行法 》 ” ) 、 《银行间债券 市场非金融企业中期票据业务指引》 (以下简称 “ 《业务指 引》 ” ) 、 《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》 (人民银行令[2008]第1 号) (以下 简称 “ 《管理办法》 ” ) 、 《非金 融企业债 务融资 工具公 开发行注 册工作 规程》 (2016 版) (以下 简 称“《工作 规程》”)、《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》(2017 年修订) (以下简称 “ 《表格体系》 ” ) 、 《 银行间债券市场非金融企业债务融 资工具中介服务规则》 (以下简称 “ 《中介服 务规则》 ” ) 、 《银行 间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以 下简称 “信息披露规则” ) 、 《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简称 “ 《募集说 明书指引》 ” ) 等法律 法规、 规范性文件的规定, 按照交易商协会规则指引及中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 对本法律意见书,本所律师作出如下声明: 1. 为出具本法律意见书, 本所得到公司如下保证 :已经向本所提供了为 出 法 律意 见书 5 具法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、 副本材料或其他材料; 上述文件 真实、 准确、 完整, 无 虚假和误导性陈述及重大遗漏; 文件上所有签字与印章真 实,复印件与原件一致。 2. 本所及经办律师依据有 关法律法规的规定及本 法律意见书出具之日以 前 已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则, 对本期发行的合法合规性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 3. 对于会计、审计、评级 等专业事项,本所在本 法律意见书中只作引用 且 不发表法律意见; 本所律师在本法律意见书中对于公司有关报表、 数据、 审计报 告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、 准确性、 合法性做出任何明示或默示的判断和保证, 且对于这些内容本所律师并 不具备核查和作出判断的合法资格。 4. 对于出具本法律意见书 至关重要而又无独立证 据支持的事实,本所依 赖 有关政府部门、 公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见 书。 5. 本法律意见书仅供本期 发行或备案之目的使用 ,未经本所书面同意, 不 得用作任何其他目的。 6. 本所同意公司在本期发 行申请材料中部分或全 部引用本法律意见书的 内 容,但公司做上述引用不得导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本期发行所必备的法律文 件, 随其他申报材料一同上报, 同意将本法律意见书作为公开披露文件, 并承担 相应的法律责任。 本所律师依据国家相关法律法规、 规范性文件和交易商协会的有关规定, 在 对公司的行为以及本次申请的合法、 合规、 真 实、 有效进行了核查验证的基础上, 现就公司本期发行的条件和行为出具本法律意见书如下: 法 律意 见书 6 正文 一、 主体 资格 (一)公司的基 本情况 1.经核查, 截至 本法律 意 见书出具 之日 ,中国 中 铁具有法 人主 体资格 , 其 工商登记情况如下: 名称 中国中 铁股 份有 限公 司 统一社会信用代码 91110000710935003U 住所 北京市 丰台 区南 四环 西路128 号院1号楼918 法定代表人 李长进 注册资本 2284430.1543万元 人民 币 实收资本 2284430.1543万元 人民 币 公司类型 其他股 份有 限公 司( 上市 ) 经营范围 土木工 程建 筑和 线路 、管 道、设 备安 装的 总承 包; 上述项 目勘 测 、 设 计、 施工 、 建 设监 理、 技 术 咨询、 技术 开发 、 技术 转 让、 技 术服 务 的 分项 承包; 土木 工程专 用 机械 设备、 器材、 构件 、 钢 梁、 钢 结 构、 建筑 材料 的研 制 、 生 产、 销售 、 租赁 ; 在新 建 铁路线 正式 验收 交付运 营前 的临 时性 客、 货运输 业务 及相 关服 务; 承包本 行业 的国 外工程,境内 外资 工程 ;房地 产 开发 、经 营,资源 开发,物 贸物 流; 进 出 口业 务; 经 营对 销贸易 和 转口 贸易; 汽车 销售; 电子 产品 及通 信信号 设备 、交 电、 建筑 五金、 水暖 器材 、日 用百 货的销 售。(企 业依法 自主 选择 经营 项目, 开展经 营活 动; 依法 须经 批准的 项目, 经相关 部门 批准 后依 批准 的内容 开展 经营 活动 ; 不得 从事本 市产 业 政策禁 止和 限制 类项 目的 经营活 动。) 成立日期 2007年9月12 日 经营期限 2007年9月12 日至 无固 定期限 登记机关 北京市 工 商行 政管 理局 2.经核查, 截至2018 年6 月30 日, 发行人合并财务报表范围内共拥有44 家境内子公司,两家境外或港澳台注册的子公司,该等子公司合法存续。 3.根据发行人2015、2016、2017 三年年度审计报告、 《2018 年中期财务 报 法 律意 见书 7 表及审阅 报告》 、《2018 年第三 季度报 告》 及《募集 说明书 》,经 核查,发行 人主营业务包括基建建设、 勘察设计与咨询服务、 工程设备和零部件制造、 房地 产开发以及其他业务共五大领域, 其中 “其他 业务” 包括基础设施投资项目运营、 矿产资源开发、 金融及其他业务, 金融业务营业收入和利润占比微小, 发行人不 属于金融企业。 4.经核查,公司为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。 (二)公司的设 立及历次变更 1.公司系经 国务 院及国 务 院国家国 有资 产监督 管 理委员会 (以 下简称 “ 国 务院国资委”)批准、由中国铁路工程总公司独家发起设立的股份有限公司。 2007 年9 月12 日, 公司在国家工商行政管理总局办理了设立登记, 取得了 该局核发的 《企业法人 营业执照》 , 注册号为 1000001004117, 注册 资本为人民 币12,800,000,000 元。 根据发行人创立大会批准的公司章程, 公司申请登记的注册资本 (股本) 为 人民币1,280,000 万元, 每股面值为人民币1 元, 折合为1,280,000 万股, 由中 国铁路工程总公司作为独家发起人出资, 第一期为货币资金, 其余出资自公司设 立之日起 12 个月内缴足。2007 年 9 月 12 日 ,德勤华永会计师事务所有限公司 出具了 《验资报告》( 德师报[验]字[07]第005 号), 验证: 截至 2007 年9 月12 日, 公司已收到中国铁路工程总公司第一期投入的货币资金合计人民币384,000 万元,占公司注册资本的30%。 2.2007 年10 月12 日, 德勤华永会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》 (德师报[验]字[07]第B005 号), 验证: 截至2007 年10 月12 日, 公司已收到中 国铁路工程总公司第二期投入的资本人民币 1,537,317.61 万元,其中人民币 896,000.00 万元为实收资本,人民币 641,317.61 万元为资本公积;截至 2007 年10 月12 日,公司累计实收资本人民币1,280,000 万元,占注册资本(股本) 总额的100%。 法 律意 见书 8 3.经国务院国资委于 2007 年 9 月 25 日作出的 《关于中国中铁股份有限公 司转为境 内外 募集股 份 的公司的 批复 》(国资改 革[2007]1132 号)和 中国证券监 督管理委员会于2007 年11 月6 日作出的 《关于核准中国中铁股份有限公司首次 公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]396 号)核准, 发行人首次公开发行人 民币普通股(A 股)股票 4,675,000,000 股(每股面值人民币 1 元),并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券 交易所挂牌上市。2007 年 11 月 26 日,德勤 华永会计师事 务所有限公司出具了《验资报告》(德师报[验]字[07]第 B012 号), 验证:截至 2007 年 11 月 26 日, 上述发行完毕后,发行人的注册资本及实收资本均为人民 币17,475,000,000.00 元。 经国务院国资委于2007 年9 月25 日作出的 《关于中国中铁股份有限公司转 为境内外 募集 股份的 公 司的批复 》( 国资改 革[2007]1132 号)、 中国 证券监督管 理委员会(以下简称 “中国证监会”)于2007 年11 月6 日作出的 《关于同意中国 铁股份有 限公 司发行 境 外上市外 资股 的批复 》(证监国 合字[2007]35 号)以及香 港联合交易所有限公司于2007 年12 月6 日的批准, 发行人在香港联合交易所有 限公司主板公开发行及配售 3,824,900,000 股境外上市外资股(H 股,含超额配 售股份),并 于 2007 年12 月7 日在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。 2008 年4 月17 日, 德勤华永会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》(德师报[验] 字[08]第 0010 号),验 证:截至 2007 年 12 月 14 日,上述发行完 毕后,发行人 的注册资本及实收资本均为人民币21,299,900,000.00 元。 2008 年5 月29 日, 发行人换领了A 股和H 股发行完毕后的 《企业法人营业 执照》,注册号为100000000041175,注册资本为人民币21,299,900,000 元。 4.根据财 政部 、国 资委 、 证监会 、社 保基 金会 联 合发布 的《 境内 证券 市 场 转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 的规定, 中铁工作 为中国中铁 的国有股东, 于2009 年9 月22 日向社保基金履行了国有股转持义务, 转持股数 为中国中铁A 股首次公开发行股份数量的10%,即 467,500,000 股。 转持完成后 中铁工持有中国中铁11,950,010,000 股A 股, 占总股本的56.10%, 社保基金持 有中国中铁467,500,000 股A 股,占总股本的2.19%。 法 律意 见书 9 5. 经国务院国资委于 2015 年 2 月 26 日作出 的《关于核准中国中铁股份有 限公司非公开发行A 股股票有关问题的批复》(国资产权[2015]109 号)和中国证 监会于2015 年6 月18 日作出的 《关于核准中国中铁股份有限公司非公开发行股 票的批复 》(证 监许可 〔2015〕1312 号)批 准 ,发行人 向包括 控股股 东中国铁路 工程总公司在内的不超过十名特定对象非公开发行A 股股票1,544,401,543 股。 2015 年7 月10 日, 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “德勤”) 出具《验资报告》(德师报(验)字(15)第 1128 号),验证:截至 2015 年 7 月 10 日, 发行人已收到认购人缴纳的新增注册资本1,544,401,543 元。 本次变更后公 司的注册资本和实收资本为2,284,430.1543 万元人民币。 6. 2018 年 9 月 14 日 ,经国务院国有资产监督管理委员会批准,中铁工分 别无偿划转给北京诚通金控投资有限公司和国新投资有限公司其所持有的中国 中铁A 股股份, 划转股数均为424,904,009 股。 上述无偿划转完成后, 公司总股 本不变。 其中: 中铁工持有公司11,574,976,290 股股份 (含A 股11,410,582,290 股、H 股164,394,000 股) , 占公司股本的50.67%, 仍为公司控股股东。 公司实 际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。 7. 2018 年12 月27 日,中铁工通过在上海证券交易所集中竞价交易的方式 增持了公司7,960,600 股股份,本次增持股份约占公司A 股总股本的0.0427%。 本次增持后,中铁工持有公司 11,582,936,890 股股份,约占公司总股本的 50.70%。 8. 公司现持有北京市工商行政管理局于2018 年11 月21 日核发的统一社 会 信用代码为9111000071093500U 的 《营业执照》 。 根据该营业执照, 发行人的公 司类型为股份有限公司(上市);注册资本为人民币 2,284,430.1543 万元;法定 代表人为李长进; 住所为北京市丰台区南四环西路128 号院1 号楼918; 成立日 期为2007 年9 月12 日; 营业期限为2007 年9 月12 日至长期; 经营范围为: “土 木工程建筑和线路、 管 道、 设备安装的总承包 ; 上述项目勘测、 设计 、 施工、 建 设监理、 技术咨询、 技术开发、 技术转让、 技术服务的分项承包; 土木工程专用 机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁; 在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、 货运输业务及相关服务; 承包本 法 律意 见书 10 行业的国外工程, 境内 外资工程; 房地产开发 、 经营, 资源开发, 物 贸物流; 进 出口业务; 经营对销贸易和转口贸易; 汽车销售; 电子产品及通信信号设备、 交 电、 建筑五金、 水暖器 材、 日用百货的销售。 (依须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动)”。 9. 截至 2018 年 12 月 27 日,中铁工持有发行人 11,582,936,890 股股份, 约占公司 股本 的 50.70%,中铁 工为 发行人 控 股股东。 发行 人实际 控 制人为国务 院国资委。 经核查, 本所律 师认为,公司依法 设立 并有效 存续,不 存在法 律规定 或公司 章程规定应当终止或解散的情形。 综 上,本所律 师认 为, 截 至本 法律意 见书 出具之 日,发行人 具有 法人资 格, 为 非金 融企业,系交 易商 协会 会员, 接受 交易商 协会 自律管 理; 发 行人 的设 立及 上述股本变更等历史沿革合法合规;发行人合法有效存续,不存在根据法律、 法 规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人具备本期发行 的 主体 资格 。 二、 本 期发 行的程 序 ( 一)本 期发 行的授 权与 批准 1 . 董 事会 决议 (1)2015 年10 月30 日, 公司召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过 了 《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 , 同意公司在境内外债券市场新增 发行本金不超过人民币或等值人民币400 亿元的境内外债券类融资工具, 包括但 不限于短期融资券、 超短期融资券、 中期票据、 公司债券, 境内外市场人民币债 券和外币债券, 可转换成公司境内上市A 股及境外上市H 股之可转换债券等并在 本议案确定的有效期内一次或分次发行; 根据公司具体资金需求, 募集资金主要 用于满足公司经营需要、 补充流动资金、 调整债务结构、 并购、 增资以及境内外 项目投资等用途; 发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况 确定; 发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定; 发行主体为公司或 法 律意 见书 11 公司的境内外全资子公司。 如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体, 公 司可根据需要提供相应的担保。 境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议 通过之日起36 个月内有效。 董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士, 根据有关法律法规 规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、 市场条件, 在授权 有效期内全 权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜,包括但不限于: 确定债 券类 融资工 具的种类 、具 体品种 、 具体条款 、条 件和其 他 事宜, 包括但不限于具体发行数量、 实际总金额、 币 种、 发行价格、 利率或 其确定方式、 合适的发行主体、 发行地点、 发行时机、 期限、 是否分期发行及发行期数、 是否 设置回售条款和赎回条款、 评级安排、 担保事项、 还本付息的期限、 筹集资金运 用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜; 就发行 债券 类融资 工具作出 所有 必要和 附 带的行动 及步 骤,包 括 但不限 于聘请中介机构, 代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、 登记、 备 案、 注册等手续, 签署与发行相关的所有必要的法律文件, 办理发行、 交易流通 有关的其他事项; 根据法律法规和境内外相关监管机构的要求, 签署及发布/派发与发行债 券类融资工具有关的公告和通函,履行相关的信息披露和/或批准程序(如需); 依据境 内相 关监管 机构意见 、政 策变化 或 市场条件 变化 ,除涉 及 有关法 律、 法规及 《中国中铁股份有限公司章程》 规定须由公司股东大会重新表决的事 项外, 在股东大会授权范围内, 对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调 整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作; 决定和 办理债 券类 融资工具 上市的 相关事 宜(如需),包 括但不 限 于向相 关监管机构申请办理相关审批、 登记、 备案、 注册等手续, 签署与债券类融资工 具上市相关的所有必要的法律文件,办理与债券类融资工具上市有关的其他事 项; 在公司 已就 发行债 券类融资 工具 作出任 何 上述行动 及步 骤的情 况 下,批 准、确认及追认该等行动及步骤; 办理其 他与 发行债 券类融资 工具 相关的 任 何具体事 宜以 及签署 所 有所需 文件。 法 律意 见书 12 (2)2018 年10 月30 日, 公司召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过 了 《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 , 由于公司在第三届董事会第十四 次会议及 2016 年 1 月 28 日召开的 2016 年第 一次临时股东大会决议中审议通过 的 《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 已临近有效期, 结合公司实际情况, 董事会拟向股东大会申请自本次临时股东大会批准之日起 36 个月内 在境内外新 增发行本 金不超 过人民 币或等值 人民币 400 亿元的境 内外各 类债券 类融资工具 的一般性授权。 2. 股 东大 会决议 (1)2016 年1 月28 日, 公司召开2016 年第一次临时股东大会, 审议通过 了第三届董事会第十四次会议提交的 《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 , 同意发行 人在境 内外债 券市场新 增发行 本金不 超过人民 币或等 值人民 币 400 亿 元的境内外债券类融资工具,决议自公司股东大会审议通过之日起 36 个月内有 效; 授权公司董事会及其授权人士, 根据有关法律法规规定及监管机构的意见和 建议以及公司经营需要、 市场条件, 在授权有 效期内全权决定和办理与债券类融 资工具发行有关的全部事宜。 (2)2018 年12 月7 日, 公司召开2018 年第一次临时股东大会, 审议通过 了第四届董事会第十七次会议提交的 《关于发行境内外债券类融资工具的议案》 , 同意自本次临时股东大会批准之日起36 个月内, 授权公司董事会及其授权人士, 根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件, 在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜。 发行人董事会、 股东大会对本期发行做出决议的授权和批准程序合法合规并 符合发行人章程的规定,内容合法有效。 ( 二)本 期发 行在交 易商 协会的 备案 根据《管理办法》和相关规范性文件的规定,发行人已于 2018 年 11 月 14 日取得交 易商 协会出 具 的中市协 注[2018]DFI 51 号《 接受 注册通 知书》,本 期发行尚需发行人在发行前向交易商协会进行备案。 综上, 本所律师认为,本期发行的授权和审批程序符合法律法规及发行人 法 律意 见书 13 章程的规定,合法有效 , 本期发行前仍需提前两个工作日向交易商协会申请 发 行 备案 。 三、 本 期发 行的有 关文 件及机 构 ( 一)《 募集 说明书 》 经核查, 由公司出具的 《募集说明书》 主要就本期发行披露了以下内容: 释 义、 风险提示及说明、 发行条款、 募集资金运用、 发行人基本情况、 发行人主要 财务状况、 发行人资信情况、 发行人三季度主营业务及财务情况、 债务融资工具 信用增进、 税项、 信息披露安排、 投资者保护机制、 发行有关的机构、 备查文件 和查询地址等。 本所律师认为, 公司就本期发行出具的 《募集说明书》 内容已依照 《募集说 明书指引》 的规定对所要求的基本披露事项及对投资者做出投资决策有重大影响 的信息进行了披露; 《募集说明书》 的编制和主要条款内容符合 《管理办法》 及 《信息披露规则》、《募集说明书指引》的有关规定。 ( 二)评 级机 构及评 级报 告 1.公司聘请 联合 资信为 信 用评级机 构。 根据公 司 确认并经 核查 ,联合 资 信 系一家在中国注册成立的具备债券评级资质的境内评级机构,为交易商协会会 员,与公司不存在关联关系。 2.根据联合 资信 出具的 《 中国中铁 股份 有限公 司 信用评级 报告 》,公 司 主 体信用长期等级为AAA, 评级展望为稳定。 本 期中期票据的债项信用级别为AAA。 本所律师认为, 联合资信为依法设立的评级机构, 为交易商协会会员, 与公 司不存在关联关系,具有为公司进行信用评级的资格。 ( 三)律 师事 务所及 经办 律师 1. 公司聘请本所为本期发 行的律师事务所。本所 系一家在中国注册成立 的 律师事务所, 持有 《律师事务所执业许可证》 , 为交易商协会会员, 且与公司不 存在关联关系。 法 律意 见书 14 2. 本所为本期发行出具法 律意见的经办律师为李 华律师、高清会律师, 均 持有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》,与公司不存在关联关系。 本所律师认为, 本所为依法设立的律师事务所, 本所及经办律师与公司不存 在关联关系,具备为本期发行出具法律意见的资格。 ( 四)会 计师 事务所 及经 办注册 会计 师 1.经核查,公司 2015 年度、2016 年度《审计报告》由德勤出具。根据公 司确认并经核查, 德勤为一家在中国注册成立的会计师事务所, 持有 《会计师事 务所执业证书》 和 《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》 , 为交易商协会 会员,且与公司不存在关联关系。 公司2017 年度 《审计报告》 由普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 “普华永道”)出具。 根据公司确 认并经核查, 普华永道为在中国注 册成立的会计师事务所, 持有 《会计师事务所 执业证书》 和 《会计师 事务所证券、 期货相关业务许可证》,为交易商协会会员,且与公司不存在关联关系。 2.根据公司 确认 并经核 查 ,出具上 述《 审计报 告 》的会计 师均 持有注 册 会 计师执业证,与公司不存在关联关系。 ( 五)主承 销商 公司聘请平安银行为本期发行的主承销商。 根据公司确认并经核查, 截至本 法律意见书出具之日,平安银行为交易商协会会员,且与公司不存在关联关系。 本所律师认为, 平安银行具备担任本期发行主承销商的资格, 与公司不存在 关联关系,符合《管理办法》第八条、《中介服务规则》第三条的规定。 四、 与 本期 发行有 关的 重大法 律事 项及潜 在法 律风险 (一)本 期发行金额 经核查,发行人本期基础发行金额为人民币 10 亿元,本期发行金额上限为 法 律意 见书 15 人民币 20 亿元,为 2 年期中期票据。截至本法律意见书出具之日,发行人待偿 还中期票据(含永续票据)余额为人民币256.59 亿元。 根据公司提供的《2018 年第三季度报告》( 未经审计),截至2018 年9 月 30 日,公司所有者权益合计为 195,080,072 千元;根据公司提供的《2018 年年 度报告》 , 截至2018 年12 月31 日, 公司所有者权益合计为222,144,028 千元。 根据 《募集说明书》 并经核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人已发行 的债务融资工具不存在延期支付本息的情况。 本期中期票据全部发行完毕后 (依 照发行上限计算) , 发行人中期票据 (含永续票据) 待偿还余额为人民币276.59 亿元, 不超过其最近一期净资产的百分之四十, 符合 《业务指引》 第 四条之规定。 (二)募 集资金用途 根据《募集说明书》,发行人本期基础发行金额为人民币 10 亿元,本期发 行金额上限为人民币 20 亿元,所募集资金扣除发行费用后,全部用于偿还公司 及下属公司银行借款。 发行人承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动; 发行人承诺发行债务融资工具所募集的资金严禁进入证券、 期货市 场、 土地、 房地产、 固 定资产及股本权益性投资等国家规定进入领域, 所募集的 资金不用于房地产的土地储备、 房地产项目开发建设、 偿还房地产项目开发贷款 等与房地产相关的业务, 不用于股权投资、 购买金融理财产品, 不存在隐性强制 分红情况。 发行人承诺在债务融资工具存续期限变更募集资金用途前及时披露有关信 息。 经核查, 本所律师认为, 本次募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策 要求的企业生产经营活动,符合《业务指引》第五条之规定。 (三)发 行人治理情况 经核查, 本所律师认为, 发行人已经建立了股东大会、 董事会、 监事会、 总 经理及高级管理人员构成的较为完善的公司治理机构, 制定了预算管理制度、 财 法 律意 见书 16 务管理制度、 重大投融资决策制度、 投资管理制度、 担保管理制度、 关联交易制 度等内部管理制度, 内部管理制度合法合规, 符合 《公司章程》 的规定; 公司董 事、 高级管理人员的任职符合相关法律法规、 规范性文件及 《公司章程》 的规定。 本所律师认为, 发行人具有健全的法人治理结构和内部管理制度, 内部管理 制度合法合规, 符合 《公司章程》 的规定; 公司董事、 高级管理人员的任职符合 相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (四)业 务运营情况 1.发行人经营范围 根据发行人现持有的 《营业执照》 (统一社会信 用代码: 91110000710935003U) 记载, 截至本法律意见书出具之日, 发行人工商登记的经营范围为: “土木工程 建筑和线路、 管道、 设备安装的总承包; 上述项目勘测、 设计、 施工、 建设监理、 技术咨询、 技术开发、 技术转让、 技术服务的分项承包; 土木工程专用机械设备、 器材、 构件、 钢梁、 钢结构、 建筑材料的研制、 生产、 销售、 租赁; 在新建铁路 线正式验收交付运营前的临时性客、 货运输业务及相关服务; 承包本行业的国外 工程,境 内外资 工程; 房地产开 发、经 营,资 源开发, 物贸物 流;进 出口业务 ;经 营对销贸易和转口贸易; 汽车销售; 电子产品 及通信信号设备、 交电、 建筑五金、 水暖器材、 日用百货的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法 须经批准 的项目,经相 关部门批 准后依 批准的 内容开展 经营活 动;不 得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。 2.业务情况 根据 《募集说明书》 、 《审计报告》 , 经核查, 发行人 (含其合并财务报表 范围内子公司) 的主营业包括基建建设、 勘察设计与咨询服务、 工程设备和零部 件制造、 房地产开发以及其他业务五大领域, 其中基建建设为核心业务, 报告期 内房地产业务收入占比小,收入占比不超过6%,发行人不属于房地产企业。 经核查, 发行人主要通过其子公司从事主营业务, 该种经营方式符合法律法 规的规定。截至 2018 年 6 月 30 日,发行人 合并财务报告范围内一级子公司共 法 律意 见书 17 46 家,其中2 家境外子公司,其境内子公司情况如下: 序 号 公司名称 与发行人的 关系 业务性质 注册资本 (万元) 直接持股比 例 1 中铁一 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 450000 100.00% 2 中铁二 局建 设有 限 公司( 原中 铁二 局 集团有 限公 司) 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 166382.259999 100.00% 3 中铁三 局集团 有限 公司 子公司 铁路、 公路 、 市政 495631.0675 70.62% 4 中铁四 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 537843.944332 100.00% 5 中铁五 局集 团有 限 公司 子公司 铁路、 公路 、 市政 561515.1511 73.02% 6 中铁六 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 220000 100.00% 7 中铁七 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 260000 100.00% 8 中铁八 局集 团有 限 公司 子公司 铁路、 公路 、 市政 590605.6335 76.19% 9 中铁九 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 250000.0049 100.00% 10 中铁十 局集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 380000 100.00% 11 中铁大 桥局 集团 有 限公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 334043.26 100.00% 12 中铁隧 道局 集团 有 限公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 296304.8252 100.00% 13 中铁电 气化 局集 团 有限公 司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 300000 100.00% 14 中铁武 汉电 气化 局 集团有 限公 司 子公司 铁路、 公路 、 市政 90000 83.00% 15 中铁建 工集 团有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 337109.68 100.00% 16 中铁广 州工 程局 集 团有限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 230000 100.00% 17 中铁北 京工 程局 集 团有限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 320000 100.00% 18 中铁上 海工 程局 集 团有限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 230000 100.00% 19 中铁国 际集 团有 限 全资子 公司 铁路、 公路 、 103471.4 100.00% 法 律意 见书 18 公司 市政 20 中铁二 院工 程集 团 有限责 任公 司 全资子 公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 121508.77 100.00% 21 中铁第 六勘 察设 计 院集团 有限 公司 全资子 公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 60000 100.00% 22 中铁工 程设 计咨 询 集团有 限公 司 子公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 73081.8286 70.00% 23 中铁大 桥勘 测设 计 院集团 有限 公司 子公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 14426.24 65.00% 24 中铁科 学研 究院 有 限公司 全资子 公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 60000 100.00% 25 中铁华 铁工 程设 计 集团有 限公 司 全资子 公司 勘察、 设计 、 监理咨 询 21708.403983 100.00% 26 中铁置 业集 团有 限 公司 全资子 公司 房地产 开发 650000 100.00% 27 中铁信 托有 限责 任 公司 子公司 金融信 托与 管 理 500000 79.00% 28 中铁资 源集 团有 限 公司 全资子 公司 资源投 资 542712.689785 100.00% 29 中铁物 贸集 团有 限 公司 全资子 公司 物资贸 易 300000 100.00% 30 中铁财 务有 限责 任 公司 子公司 综合金 融服 务 400000 95.00% 31 中铁交 通投 资集 团 有限公 司 全资子 公司 高速公 路建 造 经营 600000 100.00% 32 中铁南 方投 资集 团 有限公 司 全资子 公司 项目建 设与 资 产管理 150000 100.00% 33 中铁投 资集 团有 限 公司 全资子 公司 项目建 设与 资 产管理 150000 100.00% 34 中铁开 发投 资集 团 有限公 司 全资子 公司 项目建 设与 资 产管理 150000 100.00% 35 中铁城 市发 展投 资 集团有 限公 司 全资子 公司 项目建 设 与资 产管理 150000 100.00% 36 中铁( 平潭 )投 资 建设有 限公 司 子公司 项目建 设与 资 产管理 30000 55.00% 37 中铁贵 阳投 资发 展 有限公 司 子公司 项目建 设与 资 产管理 30000 55.00% 38 中铁人 才交 流咨 询 有限责 任公 司 全资子 公司 人才信 息网 络 服务 50 100.00% 39 中铁文 化旅 游投 资 有限公 司 全资子 公司 旅游、 体育 、 文化项 目投 资、开 发、 经 150000 100.00% 法 律意 见书 19 营 40 中铁( 上海 )投 资 有限公 司 全资子 公司 项目建 设与 资 产管理 150000 100.00% 41 中铁资 本有 限公 司 全资子 公司 资产管 理 200000 100.00% 42 中铁高 新工 业股 份 有限公 司 子公司 工业制 造 222155.1588 20.48% 43 中铁二 局工 程有 限 公司 子公司 铁路、 公路 、 市政 629292.0351 74.68% 44 中铁广 州建 设有 限 公司 全资子 公司 铁路、 公路 、 市政 50000 100.00% 经核查,上述发行人境内子公司合法有效存续,主体资格合法。 发行人的境外一级子公司基本情况如下: 序号 单位名称 组织形 式 注册资 本 成立 日期 成立地点 主营业务 其他股东名称 (如果有) 持股份额 中国中 铁 其他 股东 1 中铁东 方 国际集 团 有限公 司 (马来 西 亚) 有限责 任公司 5 亿马 币 2016/ 5/27 马来西 亚 吉隆坡 工程承 包; 设计咨 询; 房地产 开 发;贸 易; 产业投 资 无 100% 无 2 铁工( 香 港) 财资 管 理有限 公 司 有限责 任公司 1 万美 金 2016/ 7/12 香港 资产管 理、 投融资 与咨 询业务 无 100% 无 根据发行人提供的境外公司登记注册材料,上述境外子公司合法存续。 根据《募集说明书》,2018年1-9月的合并范围较2018年1-6月无变化。 经核查, 发行人及其合并报表范围内子公司的实际经营范围与营业执照记载 一致, 经营范围和业务符合相关法律法规、 规范性文件的要求及国家相关产业政 策, 已经取得开展业务所必需的合法有效的经营资质, 发行人及其合并报表范围 内子公司的营业范围与经营业务合法合规。 3.公司主要在建工程情况 根据 《审计报告》 、 《 募集说明书》 及 《2018 年中期财务报表及审阅报告》 , 法 律意 见书 20 经发行人确认,截至2018 年6 月30 日,发行人主要在建工程情况如下: 单位: 万元 项目 总投资 资金来源 截至 2018 年 6 月末已投资 工程 进度 未 来计划 投资 青岛世 界博 览城 373,000.0 0 自筹 268797.30 72% 104,202.70 中铁三 局集 团科 技研 发中心 项目 64,000.00 自筹 2205.10 95% 61,794.90 青海热 贡后 弘文 化雕 塑园区 80,000.00 自筹 50580.90 63% 29,419.10 佰和佰 乐养 老项 目 350,000.0 0 自筹 39216.60 11% 310,783.40 桥梁科 技产 业园 52,000.00 自筹 40305.80 89% 11,694.20 尼雷尔 基金 会广场 及 上善酒 店 60,999.40 自筹 39999.40 66% 21,000.00 闵 行路 19 号 院职 工住 宅项目 40,000.00 自筹 32854.00 82% 7,146.00 合计 849,936.7 0 - 842675.80 - 546,040.30 根据 《募集说明书》 及 《2018 年第三季度报告》 , 截至2018 年9 月30 日, 发行人在建工程的期末余额为893,367.40 万元,主要在建工程无重大变化。 经核查, 上述在建工程已取得国家相关部门的建设审批文件, 主要在建工程 合法、合规,符合国家相关产业政策。 4.公司主要基建建设项目情况 根据 《审计报告》 、 《2018 年中期财务报表及审阅报告》 及 《募集说 明书》 , 截至2018 年9 月30 日,发行人基建建设项目包括市政、公路、铁路项目。 经核查, 发行人的上述基建建设业务主要采取工程承包的方式开展, 即通过 竞标中标后与业主方签署工程建设承包合同进行基础设施建段, 主要工程建设施 工合同合法有效,符合国家相关法律法规的规定。 5.根据 《募集说明书》 及 《2018 年第三季度报告》 ,2015 年度、2016 年 度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月,公司房地 产开发业务实现的营业收入分别 为288.73 亿元、325.83 亿元、303.52 亿元和182.36 亿元, 占主营业务收入的 比例分别为4.69%、5.12%、4.43%和3.68%。 根据 《上市公司行业分类指引》 第 法 律意 见书 21 二条,发行人属于涉及房地产业务的非房地产企业。 经对报告期内发行人及其合并财务报表范围内子公司拟建、 在建和已建的房 地产开发项目合法合规性进行核查, 报告期内发行人的房地产业务不存在下列情 形: 发行人最近36 个月内不存在违反 “国办发 〔2013〕17 号” 规定 的重大违法 违规行为, 或经国土资源部门查处且尚未按规定整改情形; 未发生房地产市场调 控期间, 在重点调控的热点城市存在竞拍 “地王” , 哄抬地价等行为; 没有因扰 乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。 6.公司安全生产、环境保护、产品质量情况 根据公司确认并经核查,发行人及其子公司近三年不存在因违反安全生产、 环境保护、 产品质量相关法律法规、 规范性文件的重大违法行为或受到重大行政 处罚或刑事处罚,从而影响本期发行的情形。 7.公司税务情况 根据 《审计报告》 、 公 司确认并经核查后, 本所律师认为, 公司近三年依法 纳税,不存在因违反国家税收法律法规而受到税务部门重大行政处罚的情况。 综上, 本所律师认为, 公司的业务运营合法合规, 主营业务符合国家产业政 策,不存在影响本期发行的重大事项。 (五)公 司受限资产情况 根据《2018 年中期财务报表及审阅报告》,截至 2018 年 6 月 30 日,发行 人所有权和使用权受到限制的资产情况如下: 单位: 千元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资 金 14,655,489 保证金 、存 放中 央银 行准 备金和 到期 日为 三个 月以 上 的定期 存款 等 应收账 款 872,543 借款质 押 存货 19,350,822 借款抵 押 法 律意 见书 22 长期应 收款 3,578,721 借款质 押 固定资 产 43,295 借款抵 押 无形资 产 28,879,845 借款质 押 在建工 程 3,779,692 借款抵 押 应收票 据 20,810 借款质 押 应收票 据 5,000 开票质 押 根据发行人确认, 除上述资产受限情况外, 发行人及其子公司无其他资产受 限情况。 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公司的上述资产受限系为公司的正 常生产经营需要而做出的安排,不构成本期发行的实质性障碍。 (六)或有事项 1.对外担保 根据 《募集说明书》 及 《2018 年中期财务报表及审阅报告》 , 截至2018 年 6 月30 日, 发行人及合并财务报表范围内子公司对外提供担保情况如下表所示: 单位:千元 序号 被担保方 担保金额 担保期 担保 种类 是否为关 联方担保 1 武汉杨 泗港 1,586,995 2015/12/24-2023/6/24 企业贷 款担保 是 2 临哈铁路有限 责任公 司 554,240 2008/6/30-2027/6/20 企业贷 款担保 否 3 武汉鹦鹉洲大 桥有限 公司 349,000 2014/8/6-2019/6/12 企业贷 款担保 是 4 武汉墨北路桥 有限公 司 173,355 2014/9/23-2018/9/22 企业贷 款担保 是 5 宜昌庙嘴大桥 建设工程有限 公司 100,000 2015/8/6-2018/10/20 企业贷 款担保 是 法 律意 见书 23 6 内蒙古郭白铁 路有限 公司 100,000 2008/11/24-2020/11/30 企业贷 款担保 否 7 Montag Prop Proprietary Limited 72,045 2015/7/31-2020/7/31 企业贷 款担保 是 8 中国上海外经 ( 集团) 有限公 司 16,792 2012/12/29-2019/4/4 履约担 保 否 9 集团内 子公 司 25,834,070 集团内 子公 司为购 房者 提 供的阶 段性 担保 房地产 按揭担 保 否 合计 28,786,497 - - - 根据公司确认并经核查, 上述第9 项系发行人下属子公司的部分房地产客户 采取银行按揭(抵押贷款)方式购买公司下属子公司开发的商品房时, 根据银行发 放个人购买抵押贷款的要求, 公司下属子公司分别为银行向购房者发放的抵押贷 款提供阶段性担保。 该担保责任在购买者办理完毕房屋所有权证并办妥房屋抵押 登记手续后解除。 其他对外担保余额占同期末净资产比例微小, 且公司对外担保 的作出程序符合相关法律法规、 规范性文件的规定, 担保主协议在正常履行过程 中,对公司的生产经营及本期发行不构成实质性障碍。 经核查公开披露信息, 并根据 《2018 年第三季 度报告》 ,截 至 2018 年9 月 30 日,本 所律师 未发 现发行人 及合并 财务报 表范围内 子公司 对外提 供担保情况 出现重大变化。 2.发行人重大诉讼、仲裁及受处罚情况 (1)根 据发行 人提供 的相关资 料,参 考发行 人的信息 披露并 查阅发 行人信 息披露制度,发行人不存在应披露而未披露或失实披露的重大诉讼、仲裁事项, 从而影响本期发行的情形。 (2)根据公司确认并经查询中国裁判文书网,截至2018 年6 月30 日,发 行人及其合并范围内子公司涉及的标的金额高于5000 万元的未决诉讼、仲裁共 计87 起,其中标的金额高于3 亿元的未决案件情况如下: 序 起诉单位 被诉单位 案由 诉讼标的金 诉讼 法 律意 见书 24 号 额(万元) 状态 1 中国工 商银 行 (亚 洲) 有限公 司; 康正 (天 津)融 资租 赁有 限责 任公司 中铁交 通投 资集 团有 限公 司 融资租 赁 合同纠 纷 59,135.65 尚在一 审中 2 成都中 铁土 地整 理公 司 郫都区 土地 储备 中心 及成 都港通 投资 开发 有限 责任 公司 合同纠 纷 41,239.45 尚在庭 前调解 中 3 中铁二 局瑞 隆物 流公 司成都 分公 司 四 川 省川 威集 团公 司、 成渝 钒钛科 技公 司、 王劲 、 天 津 渤海商品 交易 所股 份公 司 买卖合 同 纠纷 50,859.00 尚在一 审中 4 中铁二 局瑞 隆物 流公 司 唐山安 泰钢 铁公 司、 高雄 、 陈薇、 李韬 、赵 凤民 买卖合 同 纠纷 121,653.10 尚在一 审中 5 中铁二 局瑞 隆物 流公 司 文 安 县新 钢钢 铁公 司、 文安 县 新 大金 属制 品公 司、 孟小 强 、 刘 双月 、 孟 小苓、 韩彦 章、孟 珍珍 买卖合 同 纠纷 54,403.00 已签订 调解协 议 6 中铁二 局瑞 隆物 流公 司 河北鑫 达钢 铁公 司、 河北 鑫 达 矿 业集 团公 司、 承德 鑫泰 矿业公 司、 吉林 鑫达 钢铁 公 司、 吉 林鑫 达铸 造公 司、 迁 安鑫丰 盛贸 易公 司、 王全 、 王艳丽 、刘 凤利、 王淑 玲、 王松伟 买卖合 同 纠纷 129,740.95 已调解 7 北京广 盛海 创投 资管 理有限 公司 中铁九 局集 团有 限公 司西 南分公 司、 四川 建升 房地 产 开发有 限公 司 其他类 合 同纠纷 37,583.86 处于管 辖异议 二审阶 段,刑 事部分 检察机 关正在 向公安 机关进 行移交 8 汇源投 资有 限公 司 刚果国 际矿 业简 化股 份有 限公司 股权纠 纷 42,135.00 二审中 经核查, 上述未决诉讼、 仲裁均系发行人子公司在生产经营中发生, 且均处 于正常审理阶段。 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公司上述未决案件不 会对本期发行构成重大实质性影响。 法 律意 见书 25 根据公司确认并经核查, 截至2018 年6 月30 日, 发行人不存在应披露而未 披露或失实披露的影响本期发行的重大违法违规行为, 亦不存在应披露而未披露 的尚未了结的或可预见的对其生产经营、 财务状况产生重大影响, 从而影响本期 发行的重大诉讼、仲裁和刑事或行政处罚事项。 经核查公开披露信息, 并根据 《2018 年第三季 度报告》 ,截 至 2018 年9 月 30 日,本所律师未发现发行人重大诉讼、仲裁及受处罚情况出现重大变化。 3.公司重大承诺 根据 《募集说明书》 、 《审计报告》 、 公司确 认并经核查, 公司承诺事项如 下: (1)资本承诺 根据《2018 年中 期财 务报表及 审阅 报告》 , 公司已签 约而 尚不必 在 资产负 债表列示的资本性支出承诺如下: 单位: 千元 2018年6月30日 2017年12月31日 构建长 期资 产承 诺- 固 定资产 1,537,658 1,129,235 对外投 资承 诺 18,444,733 16,976,551 合计 19,982,391 18,105,786 注: 对外 投资 承诺 系发 行人 为开展 位于 刚果(金) 民主 共和国 的矿 业开 发和 基础 设施建 设 项目而 需承 担的 资金 投入 。自相 关合 作协 议签 订以 来,各 合作 方就 合作 细节 进行不断 磋商。 此投资 承诺 金额 系基 于目 前状况 , 发 行人 承诺 尚需 投入的 金额 , 但 具体 资金 投入细 节取 决于 项目的 发展 进度 。 (2)经营租赁承诺 根据《2018 年中 期财 务报表及 审阅 报告》 , 公司作为 承租 人对外 签 订的不 可撤销的经营租赁合约情况如下: 单位: 千元 法 律意 见书 26 不可撤 销经 营租 赁的 最低 租赁付 款额 2018年6月30日 2017年12月31日 资产负 债表 日后 第1 年 323,519 672,187 资产负 债表 日后 第2 年 104,092 80,655 资产负 债表 日后 第3 年 44,124 44,118 以后年 度 29,678 77,273 合计 501,413 874,233 根据《2018 年中 期财 务报表及 审阅 报告》 并 经发行人 确认 ,经核 查 ,上述 承诺不构成影响本期发行的重大事项。 4.其他或有事项 根据 《募集说明书》 、 公司确认并经核查, 截至本法律意见书出具之日, 公 司无其他重大或有事项。 本所律师认为, 上述或有事项不会对本期发行构成实质性法律障碍或造成潜 在的法律风险。 (七)重大资产 重组情况 1.经核查,报告期内,发行人不存在重大资产重组情况。 2.根据发 行人 的书面 确 认及本所 适当 核查, 在 报告期内 ,发行 人合 并 范围 内子公司仅有中铁二局股份有限公司(现名称“中铁高新工业股份有限公司”, 简称“中铁工业”,证券代码:600528)发生过重大资产重组,情况如下: (1) 本次重大资产重组系中铁工业与发行人进行的重大资产置换 (简称 “本 次重大资产重组” 或 “本次交易” ) : 发行人 以持有的中铁山桥集团有限公司 (简 称 “中铁山桥” ) 、 中 铁宝桥集团有限公司 (简称 “中铁宝桥” ) 、 中铁科工集 团有限公司 (简称 “中 铁科工” ) 、 中铁工程 装备集团有限公司 (简称 “中铁装 备” ) 等四家公司 100% 股权 (合计交易价格暂 定为 115.46 亿元) 的 等额部分与 中铁工业持有的中铁二局工程有限公司全部资产及负债进行置换, 差额部分由中 铁工业向公司非公开发行股份购买; 同时中铁工业拟以非公开发行的方式配套募 集不超过600,000 万元的配套资金。 本次重组构成中铁工业的重大资产重组, 但 法 律意 见书 27 不构成发行人的重大资产重组。 (2)本次重大资产重组方案,2015 年 11 月 3 日,经公司四届十六次职工 代表大会团 (组) 长联席会批准;2015 年12 月2 日, 经公司第六届董事会2015 年第七次会议审议通过;2016 年 4 月 19 日, 经公司第六届董事会 2016 年第二 次会议二次审议通过;2016 年5 月6 日, 经公司2016 年第一次临时股东大会审 议通过。 (3)2016 年 4 月 13 日,国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告 的备案手续;2016 年4 月29 日, 国务院国资委出具 《关于中铁二局股份有限公 司资产重组暨配套融资有关问题的批复》 (国 资产权 〔2016〕333 号),原 则 同 意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案;2016 年9 月18 日, 中国证监 会出具 《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买 资产并募 集配 套资金 的 批复》( 证监 许可〔2016〕2124 号 ), 批准 本次重大资 产重组。 (4) 2017 年1 月5 日, 本次交易完成资产置入和置出的交割, 中铁山桥100% 股权、 中铁宝桥100%股权、 中铁科工100%股权与中铁装备100%股权已过户至中 铁工业名下, 中铁山桥、 中铁宝桥、 中铁科工与中铁装备已成为中铁工业的全资 子公司; 本次交 易置出 资产中铁 二局工 程有限 公司 100%股 权已过 户 至中国中铁 名下, 中铁二局工程有限公司已成为中国中铁的全资子公司, 置入资产和置出资 产的所有权利、义务和风险转移相对方。经验资机构审验,截至 2017 年 1 月 5 日,中铁工业已收到中国中铁以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本 (股本) 为人民币383,802,693.00 元, 中铁工业总股本变更为1,843,002,693.00 元。 (5)中铁工业因本次交易向中国中铁发行新增股份合计 383,802,693 股, 公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续, 中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司已于2017 年1 月12 日出具了《证券变更登记证明》。 (6)2017 年 3 月 21 日,本次重大资产重组完成募集配套资金募集资金总 额为 5,999,999,985.75 元;2017 年 3 月 22 日,联席主承销商已将上述募集资 法 律意 见书 28 金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2017 年 3 月 27 日, 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》 , 确认中铁工业已完成新增股份登记工作, 新增股份数量为378,548,895 股 (有限 售条件的流通股) 。 本次股份发行完成后, 公司总股本为 2,221,551,588 元 。至 此,本次重大资产重组完成。 综上,经 核查 ,本次 重 大资产重 组的 相关程 序 及相应的 投资者 保护 机 制符 合法律法规及规范指引要求, 不会对发行人主体资格及发行决议的有效性产生影 响。 (八)信用增进 情况 根据《募集说明书》,本期发行无担保等信用增进措施。 (九)需要说明 的其他问题 经公司确认并经核查, 截至本法意见出具之日, 公司不存在其他需要说明的 问题。 综上, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在对本期发行 构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。 五、 结论 意见 综上所述,本所律师认为: (一) 公司系依法设立并合法存续的非金融企业, 具备公开发行中期票据的 主体资格。 (二) 公司本期发行已经获得公司内部有权部门的批准, 该等批准合法、 有 效; 本期发行已经取得交易商协会的 《注册通知书》 , 尚需发行前向交易商协会 进行备案,并依据相关规定履行信息披露义务。 (三) 本期发行的发行文件合法合规, 有关中介机构与公司无关联关系, 均 具备相关资质。 法 律意
展开阅读全文
  语墨文库所有资源均是用户自行上传分享,仅供网友学习交流,未经上传用户书面授权,请勿作他用。
0条评论

还可以输入200字符

暂无评论,赶快抢占沙发吧。

关于本文
本文标题:中国中铁股份有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书(更新).pdf
链接地址:http://www.wenku38.com/p-80262.html

                                            站长QQ:1002732220      手机号:18710392703    


                                                          copyright@ 2008-2020 语墨网站版权所有

                                                             经营许可证编号:蜀ICP备18034126号

网站客服微信
收起
展开