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中远海运发展股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf

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远海 发展 股份有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 法律 意见书
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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco 北京市中伦(上海)律师事务所 关于 中远海运发展 股份有限公司 发行 2019年度第 三 期 超短期融资券 之 法律意见书 2019 年 4 月 北京市中伦(上海)律师事务所 关于 中远海运发展 股份有限公司 发行 2019年度第 三 期 超短期融资券 之 法律意见书 致: 中远海运发展 股份有限公司 ( 以下简称 “公司 ”) 北京市中伦(上海)律师 事务所(以下简称 “本所 ”)接受 中远海运发展 股份 有限公司 (以下 简称 “公司 ”或 “发行人 ”) 之委托,就公司本次 发行 2019 年度第 三 期 超短期融资券 (以下简称 “本次 发行 ”)事宜,按照我国相关法律法规、规范 性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见 书。 本法律意见书系依据 《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》 ”)、 《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称 “《人民银行法》 ”)、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称 “《管理办法》 ”)、《 银 行间债券市场非金融企业 超短期融资券 业务 规程(试行) 》(以下简称 “《业务 规程 》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下 简称 “《注册规则》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》(以下简称 “《募集说明书指引》 ”)、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具中介服务规则》(以下简称 “《中介服务规则》 ”)、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称 “《信息披露规则》 ”)、 《非 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10 - 11 层 邮政编码: 2 0 0 1 2 0 L ev el 1 0 & 1 1 , T w o I F C, N o . 8 Ce n t u ry A v en u e , P u d o n g N ew A re a, Sh an g h a i 2 0 0 1 2 0 , PR C 电话 / T el : ( 8 6 21 ) 6 0 6 1 3 6 6 6 传真 / Fax : ( 8 6 21 ) 6 0 6 1 3 5 5 5 网址: w w w . z h o n g l u n . co m 法律意见书 2 金融企业债务融资工具注册文件表格体系》(以下简称 “《表格体系》 ”) 等法律、 法规及规范性文件的规定而出具。 法律意见书 3 声明事项 为出具本法律意见书,本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的 条件进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料, 听取了发行人就有关事实的陈述和说明。 对于本法律意见书,本所特做如下声明: 1. 本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、规则和指引 以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见;本所已严格履行法 定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行所涉及的相关材料 及有关事项进行了核查,对本次发行的合法合规性进行了充分的法律尽职调查, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2. 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见,并不 对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评 论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、 偿债能力和现金流分析等内 容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所 律师对其真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具备 核查和作出判断的合法资格。 3. 发行人已保证和承诺,发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足 以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之 处。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其 他有关机构出具的证明文件出具本法 律意见书。 5. 本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对 有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 法律意见书 4 6. 本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而 出具。 7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。 8. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备文件,随同其他申 报材料上报中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会 ”);本所同意将 本法律意见书作为公开披露文件,并依法对其承担相应的法律责任。 基于上述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 法律意见书 5 正 文 一、 发行主体 (一) 发行人为具有法人资格的非金融企业 经核查,发行人的前身是成立于 1997 年 8 月 28 日的中海集装箱运输有限公 司 (以下简称 “中海集运有限 ”) 。 2004 年 2 月 5 日,经国务院国有资产监督管 理委员会(以下简称 “国资委 ”)以国资改革 [2004]49 号文件批准,中国海运(集 团)总公司(以下简称 “中国海运 ”)作为独家发起人以发起方式设立本公司。发 行人现持有上海市工商 行政管理 局 于 2016 年 11 月 18 日 核发的统一社会信用代 码为 “91310000759579978L”的企业营业执照。 公司的基本信息如下: 公司名称: 中远海运发展股份有限公司 曾用名:中海集装箱运输股份有限公司 英文名称: COSCO SHIPPING Development Co., Ltd 注册地址 :中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A- 538 室 办公地址:上海市浦东新区民生路 628 号航运科研大厦 法定代表人: 孙月英 注册资本:人民币 11,683,125,000 元 成立日期: 2004 年 3 月 3 日 经营范围:国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班 轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,船舶 租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、 机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 ( 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (二)发行人为交易商协会会员 法律意见书 6 根据交易商协会于 2016 年 7 月 19 日下发的《中国银行间市场交易商协会会 员资格通知书》(中 市协会 [2016]472 号),交易商协会同意接受发行人为协会 会员。 本所律师认为,发行人为交易商协会会员。 (三)发行人历史沿革合法合规 A、发行人历史沿革概况 1、公司前身中海集装箱运输有限公司的历史沿革 发行人 的前身为 中海集运有限 。 1997 年 6 月 28 日,交通部下发交水批 [1997]268 号《关于组建中海集装箱运输有限公司的批复》,批准 中国海运 、广 州海运及上海海兴轮船股份有限公司 ( 1997 年 12 月更名为 “中海发展 股份有限 公司 ”) 共同出资设立 中海集运有限 ,注册资本 68,737 万元,其中, 中国海运 以 “郁金香 ”轮作价认缴出资 35,056 万元,约占注册资本的 51%;广州海运以 “桃园 ” 轮和 “林园 ”轮作价认缴出资 16,497 万元,约占注册资本的 24%;上海海兴轮船 股份有限公司以 “向荣 ”轮和 “向明 ”轮以及上海海兴远仓集装箱储运有限公司 ( 2002 年 9 月更名为 “上海海兴远仓国际物流有限公司 ”) 40%的股权及货币认缴 出资 17,184 万元,约占注册资本的 25%。 1997 年 8 月 28 日,中海集装箱运输有 限公司在上海工商局注册成立,并领取了注册号为 150483800 的《企业法人营业 执照》,经营范围为国际、国内集装箱运输,揽货, 订舱,集装箱货运站,中转 站,集装箱制造、修理、租赁、买卖,租赁船舶、买卖。 2000 年 3 月 18 日, 中海集运有限 股东会作出决议,批准 中海集运有限 的注 册资本由 68,737万元增加至 180,105万元,并增加上海海运为股东。本次增资后 , 中海集运有限 的注册资本变更为 180,105 万元,其中 ,中国海运 的出资额为 72,158 万元,约占注册资本的 40.06%;广州海运的出资额为 27,807 万元,约占注册资 本的 15.44%;中海发展的出资额为 45,026 万元,约占注册资本的 25%;上海海 运的出资额为 35,114 万元,约占注 册资本的 19.5%。 2000 年 9 月 20 日,上海工 商局向 中海集运有限 换发了注册号为 3100001004838 的《企业法人营业执照》。 2002 年 9 月 9 日, 中国海运 与中海发展签署《股权转让协议》,中海发展将 其持有的 中海集运有限 约 25%的股权转让给 中国海运 。股权转让后, 中国海运 对 中海集运有限 的出资增加至 117,184 万元,约占注册资本的 65.06%。 法律意见书 7 2002 年 11 月 15 日, 中海集运有限 股东会作出决议,批准 中国海运 以货币方 式对 中海集运有限 增资 10 亿元。本次增资后, 中海集运有限 注册资本变更为 280,105万元,其中 , 中国海运 的出资额为 217,184万元,约占注册资本的 77.54%; 广州海运的出资额为 27,807 万元,约占注册资本的 9.93%;上海海运的出资额为 35,114 万元,约占注册资本的 12.54%。 2002 年 12 月 20 日,上海工商局向 中海 集运有限 换发了《企业法人营业执照》。 2003 年 10 月 5 日, 中海集运有限 股东会作出决议,批准 中国海运 以货币方 式对 中海集运有限 增资 10 亿元。本次增资后, 中海集运有限 注册资本变更为 380,105万元,其中, 中国海运 的出资额为 317,184万元,约占注册资本的 83.45%; 广州海运的出资额为 27,807 万元,约占注册资本的 7.31%;上海海运的出资额为 35,114 万元,约占注册资本的 9.24%。 2003 年 11 月 19 日,上海工商局向 中海集 运有限 换发了《企业法人营业执照》。 2、 2004 年 3 月,改制设立股份有限公司 2003 年 12 月 31 日, 中国海运 总裁办公会作出决议,批准将广州海运和上海 海运各自持有的 中海集运有限 的股权无偿划转予 中国海运 ,并将 中海集运有限 变 更为股份有限公司。 2004 年 1 月 10 日,广州海运、上海海运与 中国海运 签署了 《关于中海集装箱运输有限公司股权无偿划转协议》。 中国海运 持有 中海集运有 限 100%的股权。 2004 年 1 月 10 日, 中海集运有限 召开股东会, 会议通过决议: 同意 中国海运 将股东上海海运(集团)公司所持有的 中海集运有限 9.24%的股权、 广州海运(集团)有限公司所持有的 中海集运有限 7.31%的股权全部无偿划转予 中国海运 ;同意 中国海运 在上述股权无偿划转生效后,作为独家发起人,将 中海 集运有限 依法变更为股份有限公司。 2004 年 1 月 10 日, 中国海运 签署了《关于独家发起设立中海集装箱运输股 份有限公司(筹)的发起人决议》。 2004 年 2 月 5 日,国务院国资委下发国资改革 [2004]49 号《关于设立中海集 装箱运输股份有限公司的批复》,同意 中国海运 作为发起人,以发起方式设立中 海集装箱运输股份有限公司。 法律意见书 8 2004 年 2 月 6 日, 中国海运 下发中海发( 2004) 122 号《关于注销中海集运 输有限公司的通知》,决定注销 中海集运有限 ,原 中海集运有限 注销前的债权债 务由中海集装箱运输股份有限公司承担。 2004年 2月 8日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具 “沪众会字( 2003) 第 1396 号 ”《验资报告》,确认截至 2004 年 1 月 10 日止,中海集运(筹)的投 资 人将截止 2003 年 10 月 31 日的原 中海集运有限 净资产折股,投入的股本总额 为 38.3 亿元。 2004 年 2 月 12 日,中华人民共和国交通部下发交水批 [2004]60 号《关于同 意设立中海集装箱运输股份有限公司的批复》,同意设立中海集装箱运输股份有 限公司 (以下简称 “中海集运 ”) ,在上海市登记注册。 2004 年 2 月 20 日,中海集运召开创立大会,会议审议通过《关于中海集装 箱运输股份有限公司筹办情况报告的决议》、《关于本公司章程的决议》、《关 于选举本公司董事的决议》、《关于选举本公司监事的决议》、《关于中海集装 箱运输股份有 限公司设立费用支出情况的决议》、《关于中国海运(集团)总公 司用于抵作股款的资产作价的决议》、《关于设立中海集装箱运输股份有限公司 的决议》。 2004 年 2 月 24 日,国家工商行政管理总局出具 “(国)名称预核内 字 [2004]第 95 号 ”《企业名称预先核准通知书》,对中海集运设立时之公司名称 “中海集装箱运输股份有限公司 ”予以预先核准。 2004 年 3 月 3 日,中海集运在 上海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续,并领取了注册号为 “3100001007214”的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》,中 海集运设立 时公司名称为 “中海集装箱运输股份有限公司 ”,住所为上海市浦东新 区福山路 450 号 27 层 A、 B、 C、 D 室,法定代表人为李克麟,注册资本为叁拾 捌亿叁仟万元,企业类型为股份有限公司(非上市),经营范围为 “国内沿海及 长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输,国际船舶运输 ( 含 集装箱班运输 ) ,集装箱制造、修理、租赁、买卖,船舶租赁、买卖(以上经营 范围涉及许可的凭许可证经营) ”,营业期限自 2004 年 3 月 3 日至不约定期限。 3、 2004 年,发行 H 股 2004 年 3 月 4 日,中海集运召开 2004 年第一次临时股东大会,会 议审议通 过《关于申请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议 法律意见书 9 案》、《关于中海集装箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》,同 意中海集运经国家有关部门批准后,转为社会募集股份有限公司,将全部 H 股 在香港联合交易所有限公司主板(以普通股形式)上市交易。 2004 年 3 月 23 日,国务院国资委下发国资改革 [2004]168 号《关于中海集装 箱运输股份有限公司转为境外募集公司的批复》,同意中海集运转为境外募集股 份并上市的公司;原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东大 会审议修改并通过的 《中海集装箱运输股份有限公司章程》,中海集运增资扩股 后,可据此办理工商变更登记手续;中海集运可新增发境外上市外资股 242,000 万股,其中发行新股 220,000 万股,减持国有股出售存量 22,000 万股,增资扩股 后,中海集运的股本将增至 603,000 万股,其中发起人 中国海运 持有 361,000 万 股,占总股本的 59.87%,境外上市外资股东持有 242,000万股,占总股本的 40.13%, 中海集运可视市场行情行使超额配股权,其比例不超过 242,000 万股的 15%。 2004 年 4 月 14 日,中国证监会下发证监国合字 [2004]14 号《关于同意中海 集装箱运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》,同意中海集运发行不超 过 278,300 万股的境外上市外资股(含超额配售 33,000 万股),每股面值人民币 1 元;本次发行的股份全部为普通股,其中中海集运发行不超过 253,000 万股新 股,国有股股东出售不超过 25,300 万股存量股份;中海集运发行的新股与国有 股股东出售的存量股份均为境外上市外资股;完成本次发行后,中海集运可到香 港交易所主板上市。 2004 年 9 月 15 日,普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道验字 ( 2004)第 181 号 《验资报告》,确认截至 2004 年 9 月 15 日止,中海集运增资 后总股本为 6,030,000,000 元,代表每股人民币 1 元的普通股 6,030,000,000 股, 其中包括境内非流通法人股 3,610,000,000 股,流通境外上市的外资股 H 股 2,420,000,000 股。 2005 年 3 月 30 日,中华人民共和国商务部下发商资批 [2005]486 号《商务部 关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》,同意中海 集运变更为外商投资股份有限公司;中海集运的股本总额为 60.3 亿股,每股面 值人民币 1 元,股份公司的注册资本为 60.3 亿元,其中 中国海运 持有 36.1 亿股, 占股本总额的 59.87%,境外上市外资股( H 股) 24.2 亿股,占股本总额的 40.13%。 法律意见书 10 2005 年 3 月 30 日,中海集运取得批准号为商外资资审 A 字 [2005]0101 号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005 年 6 月 1 日,中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登 记手 续,并领取了注册号为 “企股沪总副字第 038432 号(市局) ”的新《企业法人营 业执照》。注册资本为 603,000 万元,企业类型为中外合资股份制企业(上市)。 4、 2007 年,增加注册资本,发行 A 股 2007 年 6 月 26 日,中海集运召开 2006 年度股东大会,会议审议通过《关于 增发 20%新股的议案》。 2007 年 9 月 29 日,中海集运召开 2007 年第二次临时股东大会,会议审议通 过《关于首次公开发行 A 股并上市的议案》,根据该议案,中海集运拟发行 A 股,并在上海证券交易所上市交易。 2007 年 10 月 10 日,中华人民共 和国商务部下发商资批 [2007]1719 号《商务 部关于同意中海集装箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》,同意中 海集运以未分配利润向股东分派红股,每 10 股送 5.5 股,利润分派总额为 331,650 万元,股份公司股本总额增至 934,650 万股,注册资本增至 934,650 万元。增资 后,股份公司股权结构不变,其中: 中国海运 持有 559,550 万股,占股本总额的 59.87%,境外上市外资股( H 股)股东持有 375,100 万股,占股本总额的 40.13%。 2007 年 10 月 16 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具 了沪众会字 [2007]第 2763 号《验资报告》,确认截至 2007 年 10 月 15 日,变更后的注册资 本人民币 934,650 万元、累计股本人民币 934,650 万元。 2007 年 10 月 25 日,中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续,并领取了注册号为 “310000400373772(市局) ”的新《企业法人营业执照》。 注册资本为人民币 934650 万元,企业类型为股份有限公司(中外合资、上市)。 2007 年 11 月 27 日,中国证监会下发了证监发行字 [2007]447 号《关于核准 中海集装箱运输股份有限公司首次 公开发行股票的通知》,核准中海集运公开发 行不超过 2,336,625,000 股新股。变更后注册资本为人民币 11,683,125,000 元。 法律意见书 11 2007 年 12 月 10 日,上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字 ( 2007)第 2909 号《验资报告》,确认截至 2007 年 12 月 10 日止,变更后累计 注册资本人民币 11,683,125,000 元,股本人民币 11,683,125,000 元。 2008 年 3 月 30 日,中海集运在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记 手续,并领取了新《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 1,168,312.5000 万 元。 5、 2014 年,国有股转持 2014 年 6 月 26 日,中海集运召开 2013 年度股东大会,审议通过了《关于修 订中海集运 的议案》,中海集运控股股东 中国海运 根据国家财政部等部 委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院 有关规定,于 2009 年 9 月将其所持有的公司 233,662,500 股 A 股划转给全国社 会保障基金理事会持有;前述国有股转持完成后,公司的股本结构为:发起人 中 国海运 持有 5,361,837,500 股,约占已发行的普通股总数的 45.89%, H 股股东持 有 3,751,000,000 股,约占已发行的普通股总数的 32.11%,除发起人之外的其他 A 股股东持有 2,570,287,500 股,占已发行的普通股总数的 22%。 2014 年 7 月 24 日,中国(上海)自由贸易试验区管理委员会下发 “中(沪) 自贸管经贸管 [2014]193 号 ”《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者 出资额等事项的批复》,同意中海集运投资者持股比例变更为: 中国海运 出资 536183.75 万股,其他社会公众股( A 股)出资 257,028.75 万股,境 外上市外资 股( H 股)出资 375,100 万股。 6、 2016 年,重大资产重组 2016 年 2 月 1 日,发行人 2016 年第一次临时股东大会审议批准公司实施重 大资产重组事项。 中远海发将所持有的中海集装箱运输大连有限公司(以下简称 “大连集运 ”) 100%股权、中海集装箱运输天津有限公司 100%股权、中海集装箱运输青岛有限 公司 100%股权、中海集装箱运输上海有限公司 100%股权、中海集装箱运输厦 门有限公司 100%股权、中海集装箱运输广州有限公司 100%股权、中海集装箱 运输深圳有限公司 100%股权、中海集装箱运输海南有限公 司 100%股权、中海 集装箱运输营口有限公司 10%股权、中海集装箱运输秦皇岛有限公司 10%股权、 法律意见书 12 连云港中海集装箱运输有限公司 10%股权、龙口中海集装箱运输有限公司 10% 股权、中海集装箱运输浙江有限公司 45%股权、江苏中海集装箱运输有限公司 45%股权、泉州中海集装箱运输有限公司 10%股权、福州中海集装箱运输有限公 司 10%股权、汕头市中海集装箱运输有限公司 10%股权、中山中海集装箱运输 有限公司 10%股权、防城港中海集装箱运输有限公司 10%股权、湛江中海集装 箱运输有限公司 10%股权、江门中海集装箱运输有限公司 10%股权、东莞市中 海集装箱运输有限公司 10%股权、中海集运(大连)信息处理有限公司 100%股 权、中海(洋浦)冷藏储运有限公司 100%股权及鑫海航运有限公司 51%股权出 售予中远集装箱运输有限公司(现已更名为 “中远海运集装箱运输有限公司 ”,以 下简称 “中远海运集运 ”);将所持有的上海浦海航运有限公司 98.2%股权出售 予上海泛亚航运有限公司(以下简称 “泛亚航运 ”),将所持有的大连万捷国际物 流有限公司 50%股权、锦州港集铁物流有限公司(现已更名为 “辽宁沈哈红运物 流锦州有限公司 ”) 45%股权及鞍钢汽车运输有限责任公司 20.07%出售予大连中 远国际货运有限公司,将所持有的中海港口发展有限公司(以下简称 “中海港口 ”) 49%股权出售予中远太平洋有限公司(以下简称 “中远太平洋 ”,现已更名为 “中 远海运港口有限公司 ”),将所持有的鑫海航运有限公司 9%股权出售予中国海运 (东南亚)控股有限公司(以下简称 “中海东南亚 ”)。 发行人全资子公司中远海发香港将所持有的深圳中海五洲物流有限公司 100% 股权及五洲航运有限公司 100%股权出售予泛亚航运,将所持有的中海集装箱运 输代理(深圳)有限公司 100%股权出售予中远海运集运,将所持有的中海集装 箱运输 (香港)代理有限公司 100%股权出售予中远集运(香港)有限公司,将 所持有的中国海运(新加坡)石油有限公司 91%股权出售予中海东南亚。 上述交易标的中,中海港口、鑫海航运有限公司、五洲航运有限公司、中海 集装箱运输(香港)代理有限公司以及中国海运(新加坡)石油有限公司为境外 标的。 收购于中国远洋运输(集团)总公司及所属公司 序号 收购公司 收购股权 出售方 1 Long Honour Investments Limited* 100.00% 中远(香港)集团有限公司 2 佛罗伦国际有限公司 * 100.00% 中远太平洋有限公司 3 渤海银行股份有限公司 13.67% 中国远洋运输(集团)总公司 法律意见书 13 收购于中国海运(集团)总公司及所属公司 序号 收购公司 收购股权 出售方 1 中海集团投资有限公司 100.00% 89.79%-中国海运(集团)总公司 7.95%-中远海运(广州)有限公司 2.26%-上海海运(集团)公司 2 中远海运租赁有限公司 100.00% 中国海运(集团)总公司 3 东方国际投资有限公司 * 100.00% 中远海运金融控股有限公司 4 东方富利国际有限公司 * 100.00% 中远海运金融控股有限公司 5 海宁保险经纪有限公司 * 100.00% 中远海运金融控股有限公司 6 中海集团财务有限责任公司 40.00% 20%-中国海运(集团)总公司 20%-中远海运(广州)有限公司 2016 年 7 月 1 日,发行人第五届董事会第一次会议审议通过了《关于拟变更 公司名称的议案》和《关于选举本公司董事长的议案》,经董事会审议表决通过, 孙月英女士任公司董事长。 2016 年 8 月 24 日,发行人法定代表人由张国发变更 为孙月英,并完成工商行政管理变更登记手续。此次法定代表人变更事宜不影响 发行人股权结构,不影响本次发行涉及的董事会决议、股东大会决议等授权和批 准文件的效力。 2016 年 9 月 6 日,经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过,将发行 人中文名称由 “中海集装箱运输股份有限公司 ”变更为 “中远海运发展股份有限公 司 ”,英文名 称由 “China Shipping Container Lines Company Limited”变更为 “COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.”。同时,会议审议通过了《关于修订 公司 的议案》。 2016 年 11 月 18 日,发行人完成了工商变更登记手续, 并取得由上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。此次更名不影响发行人股 权结构。 经核查,发行人设立至本法律意见书出具日,发行人 历史沿革 符合我国有关 法律、法规及规范性文件的规定,股权设置、股本结构、产权界定与确认合法、 合规、 真实、有效。 (四) 发行人现依法有效存续,即根据相关法律、法规、规章、规范性文 件及公司章程,发行人没有出现需要终止的情形 法律意见书 14 经核查,发行人为依法有效存续的企业法人。发行人未出现依据相关法律、 法规、规章、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。 综上所述,本所律师认为,发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非 金融企业,是交易商协会会员,发行人历史沿革合法合规,截至本法律意见书出 具之日合法存续,具备 本次发行 的主体资格。 二、 发行程序 (一) 本次发行 的 内部 批准 2016 年 06 月 07 日,发行人召开第四届董事会第五十次会议,审议通过《关 于申请注册中期票据和超短期融资券的议案》等议案 , 同意发行人在中国银行间 市场交易商协会申请注册 超短期融资券 总额不超过 100 亿元人民币,期限 为 不超 过 270 天 , 且在中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券《接受注册通知书》 的有效期内 滚动发行, 募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构及(或)补 充公司日常生产经营需要的流动资金等,并提请股东大会授权董事会及董事总经 理或总会计师,处理 超短期融资券 的注册、发行及存续、兑付本息等有关事宜 。 2016 年 06 月 30 日,发行人召开 2015 年 年 度股东大会,审议通过 《关于申 请注册中期票据和超短期融资券的议案》等议案 ,同意发行人在中国银行间市场 交易商协会申请注册 超短期融资券 总额不超过 100 亿元人民币 , 期限 为 不超过 270 天,且在中国银行间市场交易商协会关于超短期融资券《接受注册通知书》 的有效期内滚动发行 ,募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构及(或)补 充公司日常生产经营需要的流动资金等 ,并授权董事会及董事总经理或总会计师, 处理 超短期融资券 的注册、发行及存续、兑付本息等有关事宜 。 本所律师认为,发行人批准 本次发行 的 董事会、 股东大会 的召集、召开程序 及决议内容均符合相关法律、法规、规章、规范性文件及当时有效的公司章程的 规定,发行人 本次发行 已获得有效的内部授权和批准。 (二) 本次发行 的 外部批准 经本所律师的适当核查,本所律师认为,本次发行尚需获得交易商协会的注 册。 法律意见书 15 三、 发行文件及发行有关机构 (一 )募集说明书 发行人已按照《募集说明书指引》的要求编制《 中远海运发展 股份有限公司 2019 年度第 三 期 超短期融资券 募集说明书》(以下简称 “《募集说明书》 ”)。 《募集说明书》包括 十四个章节,由释义、风险提示及说明、发行条款、募集资 金运用、公司基本情况、发行人主要财务状况、 发行人 2018 年 1-9 月基本情况 、 公司的资信状况、债务融资工具担保、税项、公司信息披露安排、违约责任与投 资者保护机制、 本次 超短期融资券 发行 的有关 机 构、备查文件、附录等内容构成。 发行人已按照《募集说明书指引》的规定,在《募集说明书》显要位置对投资人 进行了风险提示及说明。 本所律师认为,《募集说明书》的上述主要内容符合《募集说明书指引》的 规定。但本所律师的前述意见不包括对有关会计、审计及信用评级等专业事项发 表意见,本所律师对有关会计、审计及信用评级等专业事项不具备发表意见的专 业资格。 (二 ) 信用评级机构和信用 评级报告 根据联合资信评估有限公司(以下简称 “联合资信 ”) 2019 年 1 月 16 日为发 行人出具的信用评级报告,发行人主体长期信用等级为 AAA,评级展望为稳定。 经核查,根据北京市工商行政管理局于 2014 年 10 月 17 日核发的《企业法 人营业执照》(注册号: 110000001453446),联合资信是一家依据中国法律在 中国境内合法成立的有限责任公司,具有独立的企业法人资格。根据交易商协会 公开披露的信息,联合资信系交易商协会会员。 根据中国人民银行 于 2014 年 06 月 06 日在其官方网站 ① 披露的《评级结果可 以在银行间债券市场使用的评级机构名单》 、交易商协会在其官方网站 ② 披露的 《评级结果可以在银行间 债券市场使用的评级机构名单》 ,联合资信具备银行间 债券市场信用评级资格。 ① 详见 http://www.pbc.gov.cn/jinrongshichangsi/147160/147171/147358/147406/817266/index.html。 ② 详见 http://www.nafmii.org.cn/zlgl/zwrz/pjjgzzmd/201406/t20140606_32469.html。 法律意见书 16 根据本所律师适当核查并经发行人确认,发行人与联合资信之间不存在关联 关系。 本所律师认为,联合资信系在中国境内注册且具有债券信用评级资质的评 级机构,具备为本次发行提供信用评级服务的资格。 (三 ) 律师事务所和 法律意见书 发行人聘请本所担任 本次发行 的专项法律顾问并出具本法律意见书 。本所现 持有上海市司法局于 2015 年 1 月 23 日核发的《律师事务所执业许可证》(证号: 23101201521156107),系交易商协会会员。 本所为发行人本次发行出具法律意见书的经办律师为尚浩东律师和黄晨律 师,两位律师分别持有有效的《中华人民共和国律师执业证》。 经本所律师的适当核查,发行人和本所之间不存在关联关系。本所律师认为, 本所及本所的签字律师具有为发行人本次发行出具法律意见书的相关资质,与发 行人均不存在关联关系。 (四 ) 审计机构和 审计报告 经核查,本次发行文件中的财务报告为发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 经审计的财务报告及母公司会计报表以及 2018 年 三 季度 合并及母公司财务报表 。 发行人委托 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称 “天职国际 ”) 对发行人 2015 年度和 2016 年度和 2017 年度财务报告 及母公司会计报表 进行了 审计,并分别出具了 “天职业字 [2016]7151 号 ”、 “天职业字 [2017]666 号 ”、 “天职 业字 [2018]888 号 ”的标准无保留意见的审计报告 。 经核查,天职国际持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 08 月 21 日核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911101085923425568)、北京市财 政局于 2016 年 08 月 11 日核发的《会计师事务所执业证书》(会计师事务所编 号: 11010150)以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 27 日核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号: 000444)。根据交易商协会公开披露的信息,天职国际系交易商协会会员。天职 国际指派为发行人出具 2015 年度审计报告的注册会计师为张坚和王晓蔷,出具 2016 年度审计报告的注册会计师为张坚和王晓蔷,出具 2017 年度审计报告的注 册会计师为张坚和王晓蔷,前述人员均为具有执业资格的注册会计师。 法律意见书 17 根据发行人出具的书面说明与 确认,经本所律师适当的核查,发行人与天职 国际及其指派的出具上述审计报告的注册会计师之间不存在关联关系。本所律师 认为,天职国际及其经办会计师具备提供上述审计服务的相关资质。 ( 五 ) 主承销商 本次发行 由中国 光大 银行股份有限公司(以下简称 “光大 银行 ”)担任主承销 商, 并由光大银行兼簿记管理人 。 经核查, 光大 银行持有 北京市 工商 行政管理 局 于 2018年 3月 21日核发的《 营 业执照》(注册号: 100000000011748),并持有中国银行业监督管理委员会于 2011 年 5 月 12 日核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码: B0007H111000001)。根据《中国人民银行关于中国工商银行等 12 家金融机构 从事短期融资券承销业务的通知》(银发 [2005]133 号), 光大 银行具有从事 超 短期融资券 主承销业务的资格。根据交易商协会网站公布公开披露的信息,中国 银行系交易商协会会员。 根据本所律师适当核查并经发行人确认,主承销商系在中华人民共和国境内 依法设立的金融机构法人,具备相关业务资质, 具备 本次发行 的主承销商资格。 截至本 法律意见书 签署之日,发行人间接控股股东中国远洋海运集团有限公司持 有 本期债券主承销商中国光大银行股份有限公司 3.06%股权,同时中远海运发展 股份有限公司董事总经理刘冲先生在中国光大银行担任非执行董事职务。除此之 外,发行人与其他的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。 综上所述,本所律师认为, 本次发行 有关注册文件的编制及内容符合《管理 办法》、《 业务规程 》、《募集说明书指引》、《信息披露规则》、《表格体系》 的有关规定;与 本次发行 有关的中介机构具备相应资质,均系交易商协会的会员, 符合《中介服务规则》的有关规定。 四、 与 本次发行 有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 法律意见书 18 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认,发行人本次发行 的 超短期融资券 注册金额为 80 亿元人民币,本期发行金额为 5 亿元人民币。 根据《募集说明书》 和本所律师适当核查并经发行人确认 , 截至 本法律意见 书出具 之日, 发行人历年债务融资工具发行情况如下: 债券 简称 债券 类型 起息日 到期日 发行规模 (人民币 / 亿元) 2018 年 三 季度末 余额 (人民币 / 亿元) 票面利率 (当期 ) 是否到期 07 中海 集运债 企业 债 2007/6/12 2017/6/12 18.00 0.00 4.51 已经到 期并偿 付 资产抵 押证券 (海 外) ABS 2013.09.2 5 2023.09.25 12.34 5.99 - 已偿付 ABS 项 目 -02 (海 外) ABS 2014.12.0 4 2024.12.04 9.81 5.84 - 已偿付 中远海 运租赁 2017-1 ABS 2017.5.31 优 2 级: 2018.12.17 优 3 级: 2019.12.16 10 4.08 优 2 级: 5.4% 优 3 级: 5.3% 未到期 17 中远 海运 ABN00 1 ABN 2017.12.0 6 优先 A1: 2018.12.18 优先 A2: 2020.06.16 优先 A3: 2021.06.16 23.95 15.68 优先 A1: 5.6% 优先 A2: 5.8% 优先 A3: 6.5% 未到期 中远海 运租赁 2018-1 ABS 2018.5.16 优先 A1: 2019.1.15 优先 A2: 2020.10.15 优先 A3: 2021.4.15 20.21 14.83 优先 A1: 5.21% 优先 A2: 6.05% 优先 A3: 6.70% 未到期 截至 2018 年 三 季度末 ,除以上情况外,发行人未有发行其他债务融资工具 的情况。 法律意见书 19 本所律师认为 ,上述情况符合有关法律法规以及《 业务规程 》、《注册规则》 的相关规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》, 发行人本次注册超短期融资券额度合计 80 亿元,全 部用于置换银行贷款 。 发行人 本次注册超短期融资券 第三期 发行金额为 5 亿元,用于置换以下银行 贷款 : 借款人 借款金额 到期日期 借款银行 中远海发 5 亿元 2019 年 10 月 26 日 中国 光大银行 上海 分行 合计 5 亿元 发行人已在《募集说明书》中承诺,在本次发行的 超短期融资券 存续期内, 若变更募集资金用途,将至少于变更前五个工作日披露变更公告。同时,发行人 在《募集说明书》中承诺,本次发行募集资金用于符合国家法律法规及政策要求 的流动资金需要,不用于涉及非经营性项目的融资行为,不用于归还涉及非经营 性项目的银行贷款,不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。 综上,本所律师认为,发行人本次发行的募集资金用途合法合规,符合国家 产业政策以及符合 《 业务规程 》 第 四 条的规定。 (三)公司治理情况 根据《募集说明书》,发行人是 在 A 股和 H 股上市的大型股份有限公司, 发行人的控股股东为 中国海运 ,截至 2018 年 一季度 末, 中国海运 持有发行人 39.02%的股份; 发行人的间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司; 发行人的 实际控制人为 国资委。 100% 中国远洋海运集团有限公司 100% 国务院国有资产监督管理委员会 中国海运(集团)总公司 法律意见书 20 发行人建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架,完善了股 东大会、董事会、监事会、经营层相互制衡的管理体制。 发行人股东 大 会由全体 股东组成,股东 大 会是发行人的最高权力机构 ; 公司设董事会,向股东大会负责 并报告工作,董事会由 五 名至十九名董事组成 ; 公司设监事会,负责对董事会及 其成员以及首席执行官、总经理、副总经理、总会计师或财务总监等高级管理人 员进行监督,防止其滥用职权,侵犯股东、公司及公司员工的合法权益 ; 公司设 首席执行官 1 名,总经理 1 名,副总经理若干名,副总经理协助总经理工作 。 发行人目前 下设 十二 个职能部门 (包括上海、香港) : 综合管理部 /董事会 秘书办公室、战略发展部、金融业务部、财务部、党群工作部 /组织部、人力资 源部、法务部与风险管理部、监察审计部、安全监督部、技术保障部、船舶管理 中心及商务综合部 。 根据公司的董事、监事及高级管理人员的声明并经核查,发行人董事、监事 及高级管理人员的任职资格符合法律、行政法规和规范性文件的要求,不存在违 反《公司法》及相关规定的情形。 (四) 主要子公司及 业务运营情况 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认, 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人纳入公司合并报表范 围的子公司共 78 家,具体情况如下: 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直接 间接 中远海运发展 ( 香港)有限 公司 香港 香港 船舶租赁 及集装箱 租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 CSCL STAR SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL VENUS SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL JUPITER SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL MERCURY 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 39.02% 中远海运发展股份有限公司 法律意见书 21 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直接 间接 SHIPPING CO.,LTD 方式取得的子公司 CSCL MARS SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL SATURN SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL URANUS SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 CSCL NEPTUNE SHIPPING CO.,LTD 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 中海之秋航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海渤海航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海黄海航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海东海航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海南海航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海之冬航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海之春航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海之夏航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海环球航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海太平洋航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海印度洋航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海大西洋航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海北冰洋航运有限公司 香港 香港 船舶租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中远海运发展(亚洲)有限 公司 香港 英属维尔 京群岛 船舶租赁 及集装箱 租赁 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 Arisa Navigation Company Limited 香港 塞浦路斯 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 法律意见书 22 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直接 间接 YangshanA Shipping Company Limited 香港 英属维尔 京群岛 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 YangshanB Shipping Company Limited 香港 英属维尔 京群岛 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 YangshanC Shipping Company Limited 香港 英属维尔 京群岛 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 YangshanD Shipping Company Limited 香港 英属维尔 京群岛 船舶租赁 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 海宁保险经纪有限公司 香港 香港 保险经纪业 100 同一控制 下企业合并取得的子公司 东方富利国际有限公司 香港 香港 航运租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 中海绿舟散货 02 有限公司 香港 香港 航运租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 中海绿舟散货 03 有限公司 香港 香港 航运租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 东方富利资产管理有限公 司 香港 香港 航运租赁 业 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 东方富利 LNG01 有限公司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁业 100 通过设立或投资等方式取得的子公司 中海绿舟散货 06 有限公司 香港 香港 航运租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 东方富利 HLCV01 有限公 司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 东方富利 HLCV02 有限公 司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 东方富利 HLCV03 有限公 司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 东方富利 HLCV04 有限公 司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 东方富利 CHEMICAL01有 限公司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 佛罗伦(天津)融资租赁有 限公司 天津 天津 融资租赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 东方国际投资有限公司 香港 英属维尔 京群岛 航运租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 东方国际集裝箱有限公司 香港 英属维尔 京群岛 控股投资 100 同一控制下企业合并取得的子公司 Dong Fang Container Finance (SPV) Limited 香港 英属维尔 京群岛 集装箱租 赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 法律意见书 23 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直接 间接 Dong Fang Container Finance II (SPV) Limited 香港 英属维尔 京群岛 集装箱租 赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Asset Management(Singapore) PTE. Limited 新加坡 新加坡 集装箱管理服务 100 同一控制下企业合并取得的子公司 东方国际资产管理有限公 司 香港 香港 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Container Investment (SPV) Limited 香港 英属维尔 京群岛 集装箱租 赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 佛罗伦国际有限公司 香港 英属维尔 京群岛 控股投资 100 同一控制下企业合并取得的子公司 佛罗伦 ( 中国)有限公司 天津 天津 集装箱租赁 100 同一控制下企业合并取得的子公司 Florens Maritime Limited 全球 百慕大 集装箱租赁 100 同一控制下企业合并取得的子公司 佛罗伦货箱 ( 澳门离岸商业 服务)有限公司 全球 澳门 集装箱销 售及集装 箱管理服 务 100 同一控制下企业合并取得的子公司 佛罗伦管理服务 ( 澳门离岸 商业服务)有限公司 澳门 澳门 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Container Corporation S.A. 全球 巴拿马 集装箱租 赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 佛罗伦资产管理有限公司 全球 香港 集装箱管理服务 100 同一控制下企业合并取得的子公司 Florens Container Services (Australia ) Pty Limited 澳洲 澳洲 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Container Services (Deutschland) GmbH. 德国 德国 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Container Services (Italy) S.R.L. 意大利 意大利 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Container, Inc. (2002) 美国 美国 集装箱销 售及发电 机组租赁 100 同一控制下企业合并取得的子公司 Florens Container Services (USA) , Ltd. 美国 美国 集装箱管 理服务 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 Florens Shipping Corporation Limited 全球 百慕大 集装箱租 赁 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 惠航船务有限公司 香港 香港 物业投资 100 同一控制下企业合并取得的子公司 长誉投资有限公司 香港 英属维尔 金融投资 100 同一控制下企业合 法律意见书 24 子公司 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 直接 间接 京群岛 业 并取得的子公司 中远集装箱工业有限公司 香港 英属维尔 京群岛 金融投资业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 中国海运(非洲)控股有限 公司 约翰内斯 堡 约翰内斯 堡 代理服务 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 中远海运租赁有限公司 上海 上海 租赁业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 海汇商业保理(天津)有限 公司 天津 天津 租赁业 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 中海集团投资有限公司 上海 上海 金融业 /修造业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 上海寰宇物流装备有限公 司 上海 上海 实业投资 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 东方国际集装箱(连云港) 有限公司 连云港 连云港 修造业 100 同一控制 下企业合 并取得的子公司 东方国际集装箱(锦州)有 限公司 锦州 锦州 修造业 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 东方国际集装箱(广州)有 限公司 广州 广州 修造业 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 东方国际集装箱(香港)有 限公司 香港 香港 商贸业 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 上海海宁保险经纪有限公 司 上海 上海 保险经纪 100 同一控制下企业合 并取得的子公司 中远海发(天津)租赁有限 公司 天津 天津 租赁业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 中海集团财务有限责任公 司 上海 上海 金融业 65 同一控制下企业合 并取得的子公司 珠海船务企业有限公司 珠海 珠海 投资管理业 100 同一控制下企业合并取得的子公司 天津中远海运光华投资管 理有限公司 天津 天津 投资管理 业 100 通过设立或投资等 方式取得的子公司 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认,发行人的经营范 围为: 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输, 国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自 有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管 理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。 公司于 2016 年进 法律意见书 25 行了重大资产重组,通过本次重组,公司 实现战略 转型, 由集装箱班轮运营商转 型成为以船舶租赁、集装箱租赁和 其他产业租赁 等租赁业务为核心,以航运金融 为特色的综合性金融服务平台 。 此外,公司还将致力于发展其他综合金融服务业 务。 发行人主营业务合法、合规,符合国家相关政策。 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认,发行人近三年内 不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情况。 本次发 行 不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认,发行人在建工程 主要以购造船工程为主,截至 2018 年一季度末,发行人无其他重大在建工程; 除前述在建工程外,无其他在建或拟建工程。对于在建项目,发行人所有重大投 资均以整体战略发展目标及中长期发展规划为依据,建立了严谨的投资评审规程, 对重大投资项目的可行性、必要性进行论证,确保投资决策科学性、准确性、合 法性和合规性。不存在违反工商、税务、土地、环保等方面法律、法规和其他规 范性法律文件情形。 (五)受限资产情况 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认,发行人截至 2018 年一季度 末受限资产情况已在《募集说明书》中进行了相应披露,该等资产上存 在的权利限制 符合有关法律的规定,不会对 本次发行 产生实质性不利影响。 截至 2018 年一季度末,发行人及其合并范围内子公司的受限资产为货币资 金和固定资产,共计人民币 356.86 亿元,占总资产规模的 26.39%,具体情况如 下图所示: 单位: 万 元 科目 金额(万元) 受限原因 固定资产 -运输船舶 1,326,721.67 用于抵押借款 固定资产 -集装箱 678,680.15 用于抵押借款 法律意见书 26 长期应收款 861,195.61 用于质押借款 一年内到期的非流动资产 305,608.40 用于质押借款 长期股权投资 20,000.00 用于质押借款 货币资金 36,394.43 用于抵押 /质押借款 货币资金 28,678.92 保证金存款 货币资金 4,958.05 客户专户用于收付保费 货币资金 126,296.04 存放央行法定准本金 货币资金 99.53 ABS 项目托管户 合计 3,568,632.80 (六) 重大承诺及 或有事项 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认, 截至 2018 年 3 月 31 日, 发行人重大承诺及或有事项情况如下: 1、 重要承诺事项 ( 1) 经 发行人 第五届董事会第二十七次会议同意,中远海发下属子公司中 海集团投资有限公司拟以现金方式认购渤海银行股份有限公司配售股份,出资金 额约 17.59 亿元人民币(具体金额以根据国有资产监督机构备案程序确定的评估 值调整后的配股价格为准)认购渤海银行 5.84307425 亿股普通股,占渤海银行 本次配股总额约 11.72%,增资完成后,持股比例为 13.17%。截至 2018 年 3 月 31 日,发行人所属中海集团投资有限公司尚未支付认购款。 ( 2)发行人 于 2017 年 9 月 19 日与河南远海中原物流产业发展基金(有限 合伙)签订了有限合伙协议进行 资金托管,以人民币 150,000,000.00元认缴出资, 法律意见书 27 认缴比例为 1.4999%。截至 2018 年 3 月 31 日,发行人已支付出资额 7,500,000.00 元。 ( 3)发行人 所属天津中远海运光华投资管理有限公司于 2017 年 1 月与中远 海运物流有限公司、河南高科技创业投资股份有限公司签约设立河南远海中原物 流产业发展基金管理有限公司,以人民币 13,500,000.00 元认缴出资,认缴比例 为 45%。截至 2018 年 3 月 31 日,发行人所属天津中远海运光华投资管理有限公 司已支付出资额 4,500,000.00 元。 ( 4)发行人 所属中海集团财务有限责任公司截至 2018 年 3 月 31 日,尚未 完全履行的贷款合同金额合计 806,111,110.45 元,其中对海南海盛航运有限公司 承诺放款 747,520,000.00 元,对上海嘉禾航运有限公司承诺放款 14,400,000.00 元,对上海海运学校承诺放款 44,191,110.45 美元。 中远海运发展股份有限公司所属中海集团财务有限责任公司截至 2018 年 3 月 31 日,尚未完全履行的贷款合同金额合计 997,258,425.80 元,其中对海南海 盛航运有限公司承诺放款 947,520,000.00 元,对上海嘉 禾航运有限公司承诺放款 31,800,000.00 元(银团),对上海海运学校承诺放款 17,938,425.80 元。 ( 5)发行人 所属 Florens Container Investment (SPV) Limited 分别于 2017 年 11 月 1 日、 2017 年 11 月 17 日和 2017 年 11 月 30 日与中国国际海运集装箱(集 团)股份有限
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本文标题:中远海运发展股份有限公司2019年度第三期超短期融资券法律意见书.pdf
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