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中国联合水泥集团有限公司2019年度第七期超短期融资券募集说明书.pdf

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中国 联合 水泥 集团有限公司 2019 年度 第七 短期 融资 募集 说明书
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1 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书注 册 金 额 : 人 民 币 壹 佰 亿 元本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 壹 拾 亿 元超 短 期 融 资 券 期 限 : 60天担 保 情 况 : 无 担 保评 级 机 构 : 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 企 业 主 体 长 期 信 用 评 级 : AA+发 行 人主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 签 署 日 期 : 二 〇 一 九 年 四 月 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 1 重 要 声 明本 期 债 务 融 资 工 具 已 在 交 易 商 协 会 注 册 , 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会对 本 期 债 务 融 资 工 具 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价 , 也 不 代 表 对 本 期 债 务融 资 工 具 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 。 投 资 者 购 买 本 期 债 务 融 资 工 具 ,应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件 , 对 信 息 披 露 的 真实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析 , 并 据 以 独 立 判 断 投 资价 值 , 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 。本 公 司 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 , 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 , 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 、及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 。 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 、 及 时 。凡 通 过 认 购 、 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 公 司 发 行 的 超 短 期 融 资券 , 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 。本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务 ,接 受 投 资 者 监 督 。本 期 债 务 融 资 工 具 含 事 先 约 束 条 款 , 请 投 资 人 仔 细 阅 读 相 关 内 容 。截 至 募 集 说 明 书 签 署 日 , 除 已 披 露 信 息 外 , 无 其 他 影 响 偿 债 能 力的 重 大 事 项 。 本 募 集 说 明 书 属 于 补 充 募 集 说 明 书 , 投 资 人 可 通 过 发 行 人 在 相 关平 台 披 露 的 募 集 说 明 书 查 阅 历 史 信 息 。 相 关 链 接 详 见 “ 第 十 四 章 ” 备查 文 件 。 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 2 目 录第 一 章 释 义 4一 、 常 用 词 语 释 义 .4二 、 专 用 技 术 词 语 释 义 .5第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 6一 、 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 .6二 、 与 发 行 人 相 关 的 风 险 .6第 三 章 发 行 条 款 15一 、 本 期 超 短 期 融 资 券 主 要 条 款 .15二 、 发 行 安 排 .16第 四 章 募 集 资 金 运 用 18 一 、 本 次 注 册 超 短 期 融 资 券 100 亿 元 资 金 用 途 .18二 、 本 期 10 亿 元 超 短 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 .18三 、 发 行 人 承 诺 .18第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 20一 、 基 本 情 况 .20二 、 历 史 沿 革 .20三 、 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 .26四 、 公 司 独 立 性 .29五 、 公 司 重 要 权 益 投 资 情 况 .29六 、 公 司 治 理 结 构 .39七 、 企 业 人 员 基 本 情 况 .46八 、 公 司 经 营 范 围 和 主 营 业 务 .51九 、 发 行 人 主 要 在 建 项 目 及 未 来 投 资 计 划 .69十 、 发 展 战 略 .69 十 一 、 公 司 所 在 行 业 状 况 .71第 六 章 财 务 状 况 84一 、 财 务 概 况 .84二 、 公 司 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 数 据 .89三 、 公 司 合 并 报 表 财 务 状 况 分 析 .96四 、 公 司 有 息 债 务 情 况 .118五 、 关 联 交 易 .120六 、 或 有 事 项 .126七 、 限 制 用 途 的 资 产 .126八 、 公 司 持 有 金 融 衍 生 品 、 理 财 产 品 情 况 .127九 、 海 外 投 资 情 况 .127十 、 直 接 债 务 融 资 计 划 .128十 一 、 其 他 重 大 事 项 .128 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 3 第 七 章 资 信 状 况 130一 、 信 用 评 级 情 况 .130二 、 银 行 授 信 用 信 情 况 .132三 、 公 司 近 三 年 及 一 期 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 .133第 八 章 2018 年 1-9 月 基 本 情 况 136第 九 章 本 期 超 短 期 融 资 券 的 担 保 情 况 140第 十 章 税 项 141一 、 增 值 税 .141二 、 所 得 税 .141三 、 印 花 税 .141四 、 声 明 .141第 十 一 章 信 息 披 露 安 排 143 一 、 超 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 .143二 、 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 .143三 、 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 .144四 、 到 期 兑 付 信 息 披 露 .144第 十 二 章 投 资 者 保 护 机 制 145一 、 违 约 事 件 .145二 、 违 约 责 任 .145三 、 投 资 者 保 护 机 制 .145四 、 不 可 抗 力 .152五 、 弃 权 .152第 十 三 章 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 153一 、 发 行 人 .153二 、 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 .153 三 、 信 用 评 级 机 构 .153四 、 审 计 机 构 .153五 、 发 行 人 律 师 .154六 、 托 管 人 .154七 、 集 中 簿 记 建 档 系 统 技 术 支 持 机 构 .154第 十 四 章 备 查 文 件 156附 录 指 标 计 算 公 式 158 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 4 第 一 章 释 义在 本 募 集 说 明 书 中 , 除 非 文 中 另 有 所 指 , 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 :一 、 常 用 词 语 释 义中 国 联 合 水 泥 /中 联 水泥 /发 行 人 /本 公 司 /公司 指 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司非 金 融 企 业 债 务 融 资工 具 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的 ,约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 有 价 证 券本 期 超 短 期 融 资 券 指 发 行 额 为 10亿 元 人 民 币 的 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 本 次 发 行 /本 期 发 行 指 本 期 超 短 期 融 资 券 的 发 行募 集 说 明 书 指 本 公 司 为 发 行 本 期 超 短 期 融 资 券 并 向 投 资 者 披 露 本 期超 短 期 融 资 券 发 行 相 关 信 息 而 制 作 的 《 中 国 联 合 水 泥 集团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 》交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司主 承 销 商 指 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “中 信 银 行 ”)联 席 主 承 销 商 无承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 、 由 主 承销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 及 流 通 签 订 的 《 中 国 联合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2017-2019年 度 超 短 期 融 资 券 承 销 协 议 》承 销 团 协 议 指 承 销 团 成 员 各 方 为 本 次 发 行 签 订 的 《 银 行 间 债 券 市 场非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 团 协 议 文 本 》余 额 包 销 指 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定 , 在 承 销 期 结 束 时 , 将售 后 剩 余 的 本 期 超 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式簿 记 建 档 发 行 人 和 主 承 销 商 协 商 确 定 利 率 ( 价 格 ) 区 间 后 , 承 销团 成 员 /投 资 人 发 出 申 购 定 单 , 由 簿 记 管 理 人 记 录 承 销 团成 员 /投 资 人 认 购 债 务 融 资 工 具 利 率 ( 价 格 ) 及 数 量 意 愿 ,按 约 定 的 定 价 和 配 售 方 式 确 定 最 终 发 行 利 率 ( 价 格 ) 并进 行 配 售 的 行 为 。 集 中 簿 记 建 档 是 簿 记 建 档 的 一 种 实 现形 式 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 实 现 簿 记 建 档 过 程 全 流 程线 上 化 处 理 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 5 簿 记 管 理 人 指 制 定 集 中 簿 记 建 档 流 程 及 负 责 具 体 集 中 簿 记 建 档 操 作的 机 构 , 本 期 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七期 超 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任联 合 资 信 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司中 国 建 材 集 团 中 国 建 材 集 团 有 限 公 司中 国 建 材 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司工 作 日 指 北 京 市 区 域 内 的 商 业 银 行 的 对 公 业 务 营 业 日 ( 不 包 括中 国 的 法 定 公 休 日 和 节 假 日 )元 指 人 民 币 元二 、 专 用 技 术 词 语 释 义 水 泥 指 粉 状 水 硬 性 无 机 胶 凝 材 料 , 加 水 搅 拌 后 成 浆 体 , 能 在 空 气中 或 水 中 硬 化 , 并 能 把 砂 、 石 等 材 料 牢 固 地 胶 结 在 一 起 。 水泥 是 重 要 的 建 筑 材 料 , 用 水 泥 制 成 的 砂 浆 或 混 凝 土 , 坚 固 耐久 , 广 泛 应 用 于 土 木 建 筑 、 水 利 、 国 防 等 工 程熟 料 指 原 料 经 粉 磨 成 生 料 , 煅 烧 后 的 熔 块 , 为 水 泥 的 半 成 品原 燃 材 料 原 材 料 及 燃 料硅 酸 盐 水 泥 指 以 硅 酸 钙 为 主 的 硅 酸 盐 水 泥 熟 料 、 5%以 下 的 石 灰 石 或 粒 化高 炉 矿 渣 、 适 量 石 膏 磨 细 制 成 的 水 硬 性 胶 凝 材 料 的 统 称余 热 发 电 指 利 用 生 产 过 程 中 多 余 的 热 能 转 换 为 电 能 的 技 术 。 余 热 发 电不 仅 节 能 , 还 有 利 于 环 境 保 护新 型 干 法 水 泥 指 采 用 窑 外 分 解 新 工 艺 生 产 的 水 泥 。 其 生 产 以 悬 浮 预 热 器 和窑 外 分 解 技 术 为 核 心 , 采 用 新 型 原 料 、 燃 料 均 化 和 节 能 粉 磨技 术 及 装 备 , 全 线 采 用 计 算 机 集 散 控 制 , 实 现 水 泥 生 产 过 程 自 动 化 和 高 效 、 优 质 、 低 耗 、 环 保混 凝 土 由 胶 凝 材 料 ( 如 水 泥 ) 、 水 和 骨 料 等 按 适 当 比 例 配 制 , 经 混合 搅 拌 , 硬 化 成 型 的 一 种 人 工 石 材 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 6 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 售 的 超 短 期 融 资 券 时 , 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 其他 各 项 资 料 外 , 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 。一 、 超 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险( 一 ) 利 率 风 险在 超 短 期 融 资 券 存 续 期 内 , 国 内 外 宏 观 经 济 环 境 变 化 、 国 家 经 济 政 策 变 动 等因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动 , 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 超 短 期 融 资 券 的 收益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 。( 二 ) 流 动 性 风 险 超 短 期 融 资 券 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易 , 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 及 时 找 到 交易 对 手 而 难 以 将 超 短 期 融 资 券 变 现 , 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 。( 三 ) 偿 付 风 险超 短 期 融 资 券 不 设 担 保 , 按 期 偿 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 。 在 超 短 期 融 资券 的 存 续 期 限 内 , 如 政 策 、 法 规 或 行 业 、 市 场 等 不 可 控 因 素 对 发 行 人 的 经 营 活 动产 生 重 大 负 面 影 响 , 进 而 造 成 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 , 将可 能 影 响 超 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 偿 付 。二 、 与 发 行 人 相 关 的 风 险( 一 ) 财 务 风 险1.偿 债 压 力 较 大 的 风 险 2015-2018年 上 半 年 末 , 公 司 负 债 规 模 分 别 为 629.70亿 元 、 690.06亿 元 、 713.13亿 元 和 704.67亿 元 , 其 中 流 动 负 债 分 别 为 530.24亿 元 、 602.95亿 元 、 646.49亿 元 和627.98亿 元 。 2015-2018年 上 半 年 末 公 司 资 产 负 债 率 水 平 分 别 为 80.68%、 81.97%、81.63%和 81.98% 。 2015-2018年 上 半 年 末 , 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.59、 0.60、 0.60及 0.58, 速 动 比 率 分 别 为 0.54、 0.55、 0.55及 0.52, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 指 标 值 较 低 ,短 期 偿 债 能 力 较 弱 。 虽 符 合 行 业 现 状 , 但 如 果 未 来 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 继 续 提高 , 公 司 将 会 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 。2.混 凝 土 行 业 资 金 回 收 期 较 长 的 风 险混 凝 土 行 业 资 金 回 笼 期 一 般 在 一 年 以 上 , 资 金 回 笼 期 长 、 回 笼 困 难 是 混 凝 土行 业 一 个 重 要 风 险 。 造 成 应 收 款 风 险 主 要 有 合 同 约 定 的 付 款 方 式 不 佳 、 土 建 工 程施 工 周 期 较 长 以 及 混 凝 土 企 业 恶 性 竞 争 等 原 因 。 过 大 的 应 收 款 余 额 会 使 营 运 资 金 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 7 周 转 困 难 , 降 低 企 业 资 金 的 使 用 效 率 以 及 造 成 坏 账 损 失 等 。 公 司 通 过 严 格 的 内 部控 制 , 加 强 对 应 收 款 的 关 注 和 管 理 , 尽 可 能 避 开 中 间 方 , 与 甲 方 直 接 签 合 同 , 以及 放 弃 回 款 风 险 较 大 的 项 目 等 方 式 控 制 资 金 回 笼 风 险 。3.下 游 行 业 需 求 下 降 的 风 险水 泥 行 业 属 周 期 性 行 业 , 行 业 增 长 与 宏 观 经 济 以 及 下 游 行 业 的 发 展 密 切 相 关 ,房 地 产 开 发 和 基 础 设 施 建 设 是 全 国 水 泥 消 费 的 两 大 主 要 领 域 。 随 着 国 家 经 济 转 型和 结 构 调 整 , 投 资 拉 动 减 缓 , 水 泥 需 求 顶 峰 已 过 。 2018年 上 半 年 房 地 产 开 发 投 资同 比 增 长 9.7%, 增 速 同 比 提 高 1.2%, 尽 管 房 地 产 开 发 投 资 增 速 高 于 去 年 同 期 , 但1-5月 房 地 产 投 资 的 建 安 工 程 投 资 额 同 比 下 降 2.5%, 跌 幅 逐 月 扩 大 ; 上 半 年 基 础 设施 投 资 同 比 增 长 7.3%, 增 速 同 比 大 幅 回 落 13.8%, 基 建 投 资 的 下 滑 或 是 受 到 PPP项目 清 理 工 作 的 影 响 。 受 此 影 响 , 上 半 年 全 国 水 泥 产 量 比 去 年 同 期 减 少 1.16亿 吨 , 同 比 下 滑 10.42%, 未 来 水 泥 市 场 需 求 可 能 进 入 缓 慢 下 行 通 道 。4.存 货 跌 价 风 险公 司 的 存 货 主 要 包 括 下 属 子 公 司 采 购 的 各 种 原 材 料 、 自 制 半 成 品 及 在 产 品 和产 成 品 等 。 截 至 2017年 末 , 公 司 存 货 余 额 35.79亿 元 , 较 年 初 的 29.21亿 元 增 加 22.53%,公 司 在 存 货 上 采 用 “以 销 定 产 ”方 式 , 受 环 保 错 峰 影 响 , 企 业 相 应 增 加 库 存 。 2018年 6月 末 , 存 货 余 额 39.69亿 元 , 较 年 初 略 有 增 加 。 公 司 已 计 提 了 足 额 的 跌 价 准 备 ,但 由 于 原 材 料 及 产 成 品 的 价 格 呈 波 动 状 态 , 未 来 若 原 材 料 以 及 产 成 品 价 格 大 幅 度的 下 降 , 公 司 可 能 面 临 存 货 跌 价 损 失 风 险 , 可 能 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 。5.应 收 账 款 回 收 风 险2015-2018年 6月 末 , 公 司 应 收 账 款 余 额 分 别 为 105.01亿 元 、 110.52亿 元 、 112.17亿 元 和 128.61亿 元 , 占 总 资 产 比 重 分 别 为 13.45%、 13.13%、 12.84%和 14.96% 。 公 司 2017年 底 应 收 账 款 较 同 期 增 加 1.65亿 元 , 增 幅 为 1.5%, 主 要 是 由 于 受 下 游 客 户流 动 性 及 结 算 周 期 的 影 响 。 从 账 龄 来 看 , 2017年 末 公 司 应 收 账 款 中 账 龄 在 1年 以 内的 占 比 为 67.77%。 公 司 已 采 用 账 龄 分 析 法 及 个 别 认 证 法 对 应 收 账 款 计 提 了 坏 账 准备 , 但 在 一 定 程 度 上 仍 可 能 面 临 应 收 账 款 的 回 收 风 险 。6.公 司 盈 利 能 力 波 动 的 风 险2015-2018年 6月 末 , 公 司 的 净 利 润 分 别 为 2.85亿 元 、 3.59亿 元 、 8.66亿 元 和 2.85亿 元 。2015年 随 着 国 家 经 济 转 型 和 结 构 调 整 , 投 资 拉 动 减 缓 , 水 泥 价 格 持 续 低 位 运行 。 2016年 初 价 格 探 底 后 开 始 持 续 回 升 , 全 年 全 国 水 泥 市 场 平 均 价 格 呈 现 前 低 后高 走 势 。 2017年 至 今 由 于 国 内 水 泥 供 应 减 少 、 成 本 增 加 、 区 域 价 格 同 盟 等 因 素 造成 水 泥 价 格 继 续 回 升 并 稳 定 在 高 位 , 2017年 及 2018年 上 半 年 行 业 利 润 大 幅 增 长 。 但 是 影 响 水 泥 价 格 因 素 多 元 化 , 且 不 确 定 , 价 格 波 动 导 致 公 司 存 在 盈 利 波 动 的 风 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 8 险 。 图 表 2.1 水 泥 价 格 指 数 走 势 表 数据来源:Wind水泥价格指数:全国 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31 80 80 90 90 100 100 110 110 120 120 130 130 140 140 150 150点 点7.担 保 及 关 联 风 险 截 至 2017年 末 , 公 司 无 集 团 外 担 保 , 均 为 对 内 部 企 业 担 保 。 公 司 为 中 国 建 材核 心 子 公 司 , 拥 有 多 家 合 营 、 联 营 公 司 。 目 前 发 行 人 与 关 联 方 间 的 交 易 以 市 场 化定 价 , 但 未 来 公 司 关 联 交 易 交 易 量 的 合 理 性 和 定 价 的 公 允 性 等 因 素 将 对 公 司 的 盈利 水 平 产 生 影 响 , 因 此 公 司 面 临 一 定 的 关 联 交 易 风 险 。8.经 营 性 现 金 流 波 动 风 险2015-2018年 上 半 年 末 , 公 司 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 15.46亿 元 、 9.36亿 元 、 30.32亿 元 和 21.27亿 元 。 2015、 2016年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 出 现 大 幅 下 降 , 主要 原 因 是 2015年 在 销 量 略 微 下 降 的 情 况 下 水 泥 价 格 大 幅 下 降 , 2016年 购 买 商 品 、接 受 劳 务 支 付 的 现 金 增 加 及 应 收 账 款 增 加 所 致 。 2017年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净 额 大 幅 上 涨 , 主 要 是 由 于 水 泥 市 场 价 格 上 涨 导 致 销 售 商 品 收 到 的 现 金 同 比 大 幅增 加 所 致 。 未 来 , 生 产 用 原 燃 材 料 市 场 价 格 波 动 频 繁 、 波 动 幅 度 增 大 , 随 着 市 场 环 境 的 变 化 , 发 行 人 的 营 业 额 也 可 能 会 发 生 相 应 变 动 , 从 而 对 公 司 经 营 活 动 产 生的 现 金 流 产 生 一 定 的 影 响 。9.商 誉 减 值 风 险2015-2018年 上 半 年 末 , 发 行 人 商 誉 账 面 价 值 分 别 为 65.16亿 元 、 65.16亿 元 、65.22亿 元 及 65.22亿 元 , 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 8.35%、 7.74%、 7.47%和 7.59% 。发 行 人 商 誉 账 面 价 值 呈 平 稳 趋 势 , 主 要 为 发 行 人 在 联 合 重 组 过 程 中 收 购 子 公 司 股权 形 成 。 若 未 来 区 域 市 场 景 气 度 发 生 不 利 变 化 , 发 行 人 将 面 临 商 誉 减 值 压 力 。 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 9 10.期 间 费 用 较 高 风 险2015年 -2018年 上 半 年 末 , 发 行 人 期 间 费 用 分 别 为 65.92亿 元 、 66.06亿 元 、 73.38亿 元 和 39.37亿 元 , 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 32.15%、 28.44%、 23.02%和 24.65% ,占 比 较 高 , 主 要 原 因 是 发 行 人 银 行 借 款 规 模 较 大 , 导 致 发 行 人 财 务 费 用 较 高 , 同时 发 行 人 管 理 费 用 也 较 高 。 如 发 行 人 不 能 较 好 控 制 费 用 开 支 , 将 面 临 期 间 费 用 压力 , 存 在 一 定 风 险 。( 二 ) 经 营 风 险1.宏 观 经 济 环 境 风 险水 泥 作 为 一 种 基 础 性 建 筑 材 料 , 属 于 投 资 拉 动 型 产 业 。 水 泥 的 消 费 需 求 一 般和 国 家 宏 观 经 济 环 境 , 特 别 是 和 固 定 资 产 投 资 具 有 较 强 的 相 关 性 。 2018年 上 半 年全 国 固 定 资 产 投 资 ( 不 含 农 户 ) 29.73万 亿 元 , 同 比 增 长 6%, 2018年 以 来 增 速 持 续 下 滑 。 上 半 年 基 础 设 施 投 资 同 比 增 长 7.3%, 增 速 同 比 大 幅 回 落 13.8%, 下 滑 或 是 受到 PPP项 目 清 理 工 作 的 影 响 ; 房 地 产 开 发 投 资 5.55万 亿 元 , 同 比 名 义 增 长 9.7%, 增速 同 比 提 高 1.2%, 尽 管 房 地 产 开 发 投 资 增 速 高 于 去 年 同 期 , 但 1-5月 房 地 产 投 资 的建 安 工 程 投 资 额 同 比 下 降 2.5%, 跌 幅 逐 月 扩 大 。随 着 我 国 “一 带 一 路 ”、 “京 津 冀 一 体 化 ”、 “长 江 三 角 经 济 带 ”等 发 展 战 略 的 展 开 ,以 及 近 年 来 国 家 对 重 大 民 生 、 水 利 的 支 持 建 设 , 使 得 未 来 在 一 定 阶 段 内 , 针 对 固定 资 产 投 资 的 相 关 经 济 政 策 及 财 政 支 持 将 逐 步 改 善 。 尽 管 未 来 国 家 仍 有 水 利 建 设 、民 生 等 大 规 模 固 定 资 产 投 资 规 划 , 但 投 资 的 推 进 力 度 具 有 一 定 的 不 确 定 性 , 加 上房 地 产 调 控 政 策 等 多 种 因 素 , 未 来 水 泥 行 业 的 需 求 可 能 受 到 不 同 程 度 的 影 响 。2.市 场 竞 争 风 险受 益 于 经 济 增 长 、 城 市 基 础 设 施 建 设 和 农 业 资 源 开 发 , 水 泥 行 业 近 年 来 进 入 了 一 个 良 好 的 发 展 时 期 , 但 存 在 着 行 业 整 体 发 展 粗 放 , 资 源 、 能 源 消 耗 高 , 企 业数 量 多 、 规 模 小 、 盈 利 水 平 低 等 问 题 , 行 业 长 期 处 于 不 良 竞 争 状 态 。 2010年 以 来 ,在 国 家 产 业 政 策 的 指 导 下 , 目 前 我 国 水 泥 行 业 正 处 于 重 组 整 合 的 高 峰 期 , 规 模 较小 、 技 术 落 后 的 水 泥 企 业 逐 步 减 少 , 国 家 重 点 支 持 的 大 型 水 泥 企 业 纷 纷 通 过 新 建并 购 等 方 式 扩 大 水 泥 产 能 , 大 型 企 业 的 规 模 优 势 和 定 价 能 力 逐 步 显 现 , 包 括 公 司 、海 螺 水 泥 在 内 的 大 型 水 泥 企 业 之 间 在 重 点 区 域 存 在 一 定 的 竞 争 , 从 而 可 能 对 公 司产 生 一 定 的 影 响 。3.产 能 过 剩 风 险我 国 水 泥 行 业 存 在 产 能 过 剩 的 问 题 。 国 发 [2009]38号 文 《 关 于 抑 制 部 分 行 业 产能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 》 中 提 出 “严 格 控 制 新 增 水 泥产 能 ”, 国 发 [2013]41号 文 《 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 提 出 坚 决 “遏 制 产 能 盲 目 扩 张 ”, 国 办 发 [2016]34号 文 《 关 于 促 进 建 材 工 业 稳 增 长 调 结 构 增 效 益 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 10 的 指 导 意 见 》 再 次 明 确 提 出 严 禁 新 增 产 能 。 截 至 2017年 底 全 国 设 计 熟 料 产 能 达 18.2亿 吨 , 实 际 年 熟 料 产 能 依 旧 超 过 20亿 吨 , 水 泥 熟 料 生 产 线 平 均 规 模 从 2016年 的3337t/d提 升 至 3424t/d, 预 计 2018年 全 年 仍 将 会 有 1500万 吨 左 右 产 能 新 点 火 , 产 能严 重 过 剩 矛 盾 依 然 没 有 得 到 有 效 解 决 , 尤 其 是 随 着 中 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态 , 经济 增 长 放 缓 , 水 泥 需 求 开 始 出 现 下 行 走 势 , 水 泥 行 业 去 产 能 任 务 未 得 到 有 效 落 实 ,产 能 过 剩 矛 盾 依 然 十 分 突 出 。4.原 燃 料 价 格 波 动 风 险公 司 水 泥 生 产 的 原 燃 材 料 以 煤 和 电 为 主 , 煤 、 电 成 本 约 占 生 产 成 本 的 50%以上 。 煤 、 电 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 情 况 , 煤 炭 价 格 的 波 动 和 电 价 的 上涨 预 期 使 公 司 的 盈 利 水 平 存 在 一 定 的 不 确 定 性 。5.行 业 周 期 波 动 风 险 水 泥 需 求 具 有 周 期 性 特 点 , 在 产 能 过 剩 的 行 业 环 境 下 , 水 泥 价 格 受 供 需 关 系影 响 呈 现 一 定 波 动 性 。 2017年 水 泥 价 格 呈 现 上 升 态 势 , 国 内 水 泥 供 应 减 少 、 成 本增 加 等 因 素 造 成 水 泥 价 格 稳 定 在 高 位 , 2017年 水 泥 行 业 实 现 收 入 9149亿 元 , 同 比增 长 17.89%, 利 润 总 额 877亿 元 , 同 比 增 长 94.41%, 利 润 总 额 已 经 位 居 历 史 第 二 高位 。 2018年 1-5月 行 业 利 润 达 到 515亿 元 , 同 比 增 长 163.85%, 已 经 达 到 历 史 最 好 水平 。 然 而 行 业 产 业 结 构 调 整 、 产 能 过 剩 问 题 矛 盾 依 旧 突 出 , 水 泥 熟 料 产 能 利 用 率较 低 , 水 泥 行 业 “去 产 能 ”政 策 、 房 地 产 调 控 政 策 等 持 续 从 严 推 进 落 实 , 因 此 公 司综 合 盈 利 仍 存 在 一 定 不 确 定 性 。6.产 能 利 用 率 较 低 的 风 险2015-2018年 上 半 年 公 司 水 泥 产 能 利 用 率 分 别 为 50%、 57%、 57%和 46%, 熟 料产 能 利 用 率 分 别 为 71%、 72%、 69%和 58%, 混 凝 土 产 能 利 用 率 分 别 为 16%、 18%、 20%和 14%, 主 要 是 由 于 公 司 贯 彻 国 家 节 能 减 排 政 策 、 区 域 协 同 以 及 为 缓 解 区 域 水泥 市 场 供 给 过 剩 压 力 , 公 司 主 动 限 产 , 采 取 以 销 定 产 的 生 产 策 略 , 导 致 产 能 利 用率 没 有 完 全 发 挥 。 由 于 生 产 经 营 环 境 有 较 大 不 确 定 性 , 未 来 可 能 行 业 整 体 产 能 过剩 , 发 行 人 产 能 利 用 率 则 将 持 续 处 于 相 对 较 低 的 水 平 , 会 对 发 行 人 未 来 收 入 水 平和 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 。7.主 营 业 务 较 单 一 的 风 险发 行 人 主 要 从 事 水 泥 类 相 关 产 品 的 生 产 和 销 售 业 务 , 具 体 包 括 : 水 泥 、 熟 料 、混 凝 土 及 其 他 等 产 品 。 2015-2018年 6月 末 , 发 行 人 水 泥 类 相 关 产 品 的 销 售 收 入 在营 业 收 入 中 的 占 比 为 100%, 主 营 业 务 比 较 单 一 , 其 中 水 泥 收 入 占 比 分 别 为 41.80%、47.31%、 49.67%及 44.94%, 熟 料 收 入 占 比 分 别 为 15.67%、 12.24%、 9.23%及 9.92%,混 凝 土 及 其 他 收 入 占 比 分 别 为 42.53%、 40.45%、 41.10%和 45.14%。 如 果 水 泥 市 场 发 生 不 利 变 化 , 发 行 人 可 能 面 临 经 营 风 险 。 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 11 8.产 能 分 布 集 中 风 险发 行 人 主 要 经 营 区 域 位 于 淮 海 、 河 南 、 河 北 、 内 蒙 古 等 区 域 , 产 能 分 布 相 对集 中 , 发 行 人 主 要 产 品 价 格 区 域 分 布 明 显 , 一 旦 所 在 区 域 出 现 较 大 价 格 波 动 , 将给 发 行 人 带 来 一 定 风 险 。( 三 ) 管 理 风 险1.人 力 资 源 管 理 风 险公 司 本 部 和 下 属 公 司 的 核 心 管 理 人 员 和 技 术 骨 干 是 公 司 宝 贵 的 资 源 。 近 年 来 ,公 司 的 规 模 和 产 能 增 长 较 快 , 如 果 公 司 专 业 技 术 人 员 和 管 理 人 员 的 数 量 和 水 平 不能 适 应 公 司 规 模 扩 张 的 需 求 , 或 出 现 人 才 的 流 失 , 都 可 能 会 影 响 公 司 的 正 常 运 作 ,从 而 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 。 2.子 公 司 管 理 的 风 险公 司 设 立 了 淮 海 、 河 南 、 内 蒙 、 河 北 四 大 运 营 区 域 , 建 立 并 完 善 了 中 国 联 合水 泥 总 部 、 运 营 管 理 区 、 子 公 司 生 产 企 业 三 级 管 理 架 构 。 截 至 2018年 6月 末 , 公 司拥 有 101家 全 资 或 控 股 子 公 司 和 6家 参 股 及 联 营 企 业 , 发 行 人 统 一 管 理 的 模 式 能 否融 合 到 各 个 下 属 公 司 并 形 成 统 一 规 范 的 经 营 理 念 , 将 对 提 高 发 行 人 整 体 运 行 质 量和 经 营 业 绩 带 来 一 定 的 影 响 。( 四 ) 政 策 风 险1.产 业 政 策 风 险公 司 所 处 的 水 泥 行 业 为 劳 动 密 集 型 、 资 源 密 集 型 和 高 耗 能 行 业 , 受 国 家 产 业政 策 的 影 响 较 大 。 2007年 , 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 了 《 关 于 做 好 淘 汰 落 后 水泥 生 产 能 力 有 关 工 作 的 通 知 》 , 要 求 淘 汰 落 后 产 能 。 2009年 9月 7日 , 发 布 《 水 泥 行 业 准 入 条 件 》 ( 征 求 意 见 稿 ) , 对 水 泥 产 能 的 扩 张 提 出 了 严 格 的 要 求 。 2009年 9月 30日 , 国 务 院 下 发 《 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展若 干 意 见 的 通 知 》 ( 国 发 [2009]38号 ) , 文 件 中 指 出 包 括 钢 铁 、 水 泥 等 行 业 的 产 能过 剩 问 题 , 并 指 出 将 坚 决 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 。 2010年 工 业 和 信 息化 部 出 台 《 水 泥 行 业 准 入 条 件 》 , 于 2011年 1月 1日 正 式 实 施 , 严 格 抑 制 水 泥 行 业产 能 过 剩 和 重 复 建 设 , 并 鼓 励 现 有 水 泥 ( 熟 料 ) 企 业 兼 并 重 组 。 2012年 下 发 《 关于 下 达 2012年 19个 工 业 行 业 淘 汰 落 后 产 能 目 标 任 务 的 通 知 》( 工 信 部 产 业 [2012]159号 ) , 并 于 2012年 6月 至 9月 确 认 公 布 了 该 阶 段 落 后 产 能 淘 汰 第 一 批 及 第 二 批 名 单 ,并 要 求 年 底 全 部 落 实 到 位 。 在 13年 最 新 发 出 的 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛盾 的 指 导 意 见 》 国 发 ( 2013) 41号 文 中 , 对 水 泥 行 业 提 出 了 进 一 步 的 整 改 要 求 ,同 时 要 求 对 整 改 不 达 标 的 生 产 线 依 法 予 以 淘 汰 , 这 将 进 一 步 推 动 水 泥 行 业 的 优 化整 合 过 程 。 2013年 1月 , 工 信 部 联 合 发 改 委 等 12个 部 门 印 发 了 《 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重 组 的 指 导 意 见 》 ( 工 信 部 联 产 业 [2013]16号 ) , 对 水 泥 等 九 大 行 业 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 12 和 领 域 的 兼 并 重 组 工 作 提 出 了 主 要 目 标 和 重 点 任 务 , 明 确 指 出 到 2015年 水 泥 行 业的 前 10家 企 业 产 业 集 中 度 要 达 到 35%。 2013年 10月 , 国 务 院 下 发 《 国 务 院 关 于 化解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 ( 国 发 〔 2013〕 41号 ) , 再 次 要 求 各 省 政 府 对产 能 过 剩 行 业 全 面 清 理 在 建 违 规 项 目 , 同 时 也 提 出 “促 进 行 业 内 优 势 企 业 跨 地 区 整合 过 剩 产 能 , 推 进 企 业 兼 并 重 组 ”相 关 规 划 要 求 。 2014年 3月 , 国 务 院 发 布 了 《 国务 院 关 于 进 一 步 优 化 企 业 兼 并 重 组 市 场 环 境 的 意 见 》 ( 国 发 〔 2014〕 14号 ) , 进一 步 明 确 了 建 立 和 加 强 以 市 场 为 导 向 , 企 业 为 主 体 , 政 府 为 企 业 兼 并 重 组 创 造 良好 环 境 的 格 局 。 之 后 国 家 陆 续 下 发 了 《 工 业 和 信 息 化 部 关 于 下 达 2014年 工 业 行 业淘 汰 落 后 和 过 剩 产 能 目 标 任 务 的 通 知 》 ( 工 信 部 产 业 [2014]148号 ) 、 《 工 业 和 信息 化 部 关 于 做 好 部 分 产 能 严 重 过 剩 行 业 产 能 置 换 工 作 的 通 知 》 ( 工 信 部 产 业[2014]296号 ) 、 《 工 业 和 信 息 化 部 关 于 部 分 产 能 严 重 过 剩 行 业 在 建 项 目 产 能 置 换有 关 事 项 的 通 知 》 ( 工 信 部 产 业 [2014]327号 ) 等 一 系 列 政 策 。 2016年 5月 , 国 务 院 办 公 厅 发 布 《 关 于 促 进 建 材 工 业 稳 增 长 调 结 构 增 效 益 的 指导 意 见 》 ( 国 发 [2016]34号 ) , 该 文 件 进 一 步 强 调 到 2020年 底 前 严 禁 备 案 和 新 建 扩大 产 能 的 水 泥 熟 料 建 设 项 目 ; 在 政 策 上 首 次 要 求 在 2017年 底 前 , 暂 停 实 际 控 制 人不 同 的 企 业 间 的 水 泥 熟 料 产 能 置 换 。 2017年 6月 5日 , 中 国 水 泥 协 会 发 布 《 水 泥 工业 “十 三 五 ”发 展 规 划 》 , 明 确 “十 三 五 ”期 间 压 减 淘 汰 过 剩 熟 料 产 能 4亿 吨 , 严 禁 备案 新 建 、 新 增 产 能 项 目 , 依 法 依 规 淘 汰 不 达 标 水 泥 熟 料 产 能 , 加 快 水 泥 产 品 升 级换 代 , 发 展 高 端 产 品 , 延 伸 水 泥 产 业 链 。上 述 产 业 政 策 的 主 要 目 的 在 于 控 制 水 泥 总 产 量 和 加 速 淘 汰 落 后 产 能 , 优 化 产业 结 构 , 避 免 盲 目 扩 张 和 重 复 建 设 , 有 利 于 降 低 行 业 系 统 性 风 险 , 规 范 行 业 秩 序 ,但 国 家 产 业 政 策 的 调 整 会 对 公 司 经 营 造 成 一 定 的 短 期 影 响 。2.环 保 政 策 风 险 公 司 所 处 的 水 泥 行 业 为 劳 动 密 集 型 、 资 源 密 集 型 和 高 耗 能 行 业 , 受 国 家 环 保政 策 的 影 响 较 大 。 2007年 , 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 了 《 关 于 做 好 淘 汰 落 后 水泥 生 产 能 力 有 关 工 作 的 通 知 》 , 要 求 淘 汰 落 后 产 能 。 2009年 9月 7日 , 发 布 《 水 泥行 业 准 入 条 件 》 ( 征 求 意 见 稿 ) , 对 水 泥 产 能 的 扩 张 提 出 了 严 格 的 要 求 。 2009年 9月 30日 , 国 务 院 下 发 《 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展若 干 意 见 的 通 知 》 ( 国 发 [2009]38号 ) , 文 件 中 指 出 包 括 钢 铁 、 水 泥 等 行 业 的 产 能过 剩 问 题 , 并 指 出 将 坚 决 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 。 2010年 工 业 和 信 息化 部 出 台 《 水 泥 行 业 准 入 条 件 》 , 于 2011年 1月 1日 正 式 实 施 , 严 格 抑 制 水 泥 行 业产 能 过 剩 和 重 复 建 设 , 并 鼓 励 现 有 水 泥 ( 熟 料 ) 企 业 兼 并 重 组 。 2012年 下 发 《 关于 下 达 2012年 19个 工 业 行 业 淘 汰 落 后 产 能 目 标 任 务 的 通 知 》( 工 信 部 产 业 [2012]159号 ) , 并 于 2012年 6月 至 9月 确 认 公 布 了 该 阶 段 落 后 产 能 淘 汰 第 一 批 及 第 二 批 名 单 ,并 要 求 年 底 全 部 落 实 到 位 。 在 13年 最 新 发 出 的 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 国 发 ( 2013) 41号 文 中 , 对 水 泥 行 业 提 出 了 进 一 步 的 整 改 要 求 , 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 13 同 时 要 求 对 整 改 不 达 标 的 生 产 线 依 法 予 以 淘 汰 , 这 将 进 一 步 推 动 水 泥 行 业 的 优 化整 合 过 程 。 2013年 环 境 保 护 部 等 七 部 委 联 合 印 发 的 《 关 于 2013年 开 展 整 治 违 法 排污 企 业 保 障 群 众 健 康 环 保 专 项 行 动 的 通 知 》 ( 环 发 〔 2013〕 55号 ) 要 求 查 处 水 泥等 减 排 重 点 企 业 环 境 问 题 , 严 查 擅 自 停 运 闲 置 治 污 设 施 和 超 标 排 放 等 违 法 行 为 ,督 促 水 泥 生 产 企 业 加 快 脱 硝 设 施 建 设 进 度 , 加 大 立 窑 水 泥 生 产 线 淘 汰 力 度 。 2013年 12月 , 国 家 环 保 部 发 布 了 最 新 的 《 水 泥 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 准 》 , 其 中 对 水泥 行 业 最 新 标 准 是 要 求 窑 尾 的 氮 氧 化 物 达 到 400毫 克 /立 方 米 。 2014年 , 国 家 陆 续出 台 《 环 境 保 护 部 关 于 在 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 过 程 中 加 强 环 保 管 理 的 通 知 》 ( 环发 [2014]55号 ) 、 《 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 2014-2015年 节 能 减 排 低 碳 发 展 行 动 方案 的 通 知 》 ( 国 办 发 [2014]23号 ) 、 《 关 于 2014年 开 展 整 治 违 法 排 污 企 业 保 障 群 众健 康 环 保 专 项 行 动 的 通 知 ( 环 发 [2014]71号 ) 》 等 政 策 强 调 环 保 要 求 。 2017年 初 ,国 务 院 印 发 《 “十 三 五 ”节 能 减 排 综 合 工 作 方 案 》 , 明 确 指 出 要 分 区 域 、 分 流 域 制 定 实 施 钢 铁 、 水 泥 、 平 板 玻 璃 等 重 点 行 业 、 领 域 限 期 整 改 方 案 , 升 级 改 造 环 保 设施 , 确 保 稳 定 达 标 。 2017年 2月 份 , 国 务 院 多 部 门 联 合 派 出 8个 督 查 组 , 对 全 国 水泥 玻 璃 行 业 淘 汰 落 后 产 能 情 况 进 行 专 项 督 查 , 预 计 以 后 环 保 督 查 仍 将 持 续 推 进 。公 司 已 严 格 按 照 国 内 现 行 的 环 保 法 规 和 行 政 管 理 规 定 , 在 各 下 属 企 业 及 生 产 车 间安 装 了 必 要 的 环 保 设 施 , 以 防 止 生 产 经 营 过 程 中 对 周 边 环 境 的 污 染 , 并 符 合 环 保部 门 的 核 查 要 求 。 但 随 着 全 民 环 保 意 识 的 增 强 , 如 果 国 家 有 关 环 保 标 准 的 要 求 进一 步 提 高 , 公 司 将 为 达 到 新 的 环 保 标 准 而 支 付 更 多 环 保 治 理 成 本 , 从 而 对 经 营 产生 一 定 影 响 。3.错 峰 生 产 政 策 风 险2015 年 , 工 信 部 和 环 保 部 下 发 《 关 于 在 北 方 采 暖 区 全 面 试 行 冬 季 水 泥 错 峰 生产 的 通 知 》 ; 2016 年 10 月 , 工 信 部 和 环 保 部 下 发 《 关 于 进 一 步 做 好 水 泥 错 峰 生 产 的 通 知 》 , 决 定 在 2015 年 北 方 地 区 全 面 试 行 错 峰 生 产 的 基 础 上 , 进 一 步 做 好2016—2020 年 期 间 水 泥 错 峰 生 产 。 错 峰 期 间 , 发 行 人 开 工 时 间 和 熟 料 产 量 降 低 ,主 营 业 务 收 入 减 少 , 发 行 人 利 润 存 在 降 低 的 风 险 。4.税 收 补 贴 政 策 变 化 的 风 险2015-2017年 , 公 司 增 值 税 返 还 和 财 政 补 贴 等 收 入 分 别 为 26.76亿 元 、 12.62亿元 和 4.42亿 , 占 利 润 总 额 的 比 重 分 别 为 411.06%、 193.26%、 26.85%, 占 比 较 高 。税 收 政 策 和 财 政 补 贴 由 于 发 行 人 子 公 司 遍 布 多 个 省 份 , 各 地 政 府 的 补 助 和 奖 励 政策 有 所 不 同 , 同 时 不 受 公 司 经 营 状 况 直 接 影 响 , 导 致 公 司 利 润 水 平 也 存 在 变 化 的风 险 。( 五 ) 本 期 超 短 期 融 资 券 特 有 风 险1.战 略 注 资 存 在 不 确 定 性 的 风 险 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 14 发 行 人 母 公 司 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 在 港 交 所 公 告 称 公 司 于 2017年 10月 20日与 中 国 国 新 控 股 有 限 责 任 公 司 及 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 统 称 “战 略 投 资 者 ”)各 自 订 立 不 具 有 约 束 力 谅 解 备 忘 录 。 战 略 投 资 者 确 认 有 意 以 现 金 认 购 中 国 联 合 水泥 的 股 权 , 并 打 算 初 步 向 中 国 联 合 水 泥 注 资 约 不 超 过 人 民 币 85亿 元 , 将 用 于 改 善财 务 结 构 、 降 低 财 务 费 用 、 提 高 生 产 经 营 水 平 及 推 动 整 体 产 业 转 型 升 级 。 若 本 次战 略 注 资 完 成 后 , 公 司 管 理 结 构 及 直 接 控 股 股 东 可 能 发 生 变 化 , 但 不 会 对 发 行 人的 经 营 主 体 、 经 营 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 不 良 影 响 , 且 战 略 投 资 者 均 为 国 务 院 国 有资 产 管 理 委 员 会 控 制 的 国 有 企 业 , 若 引 入 战 略 投 资 者 也 不 会 改 变 发 行 人 国 企 背 景 。目 前 , 该 次 注 资 尚 未 正 式 启 动 , 各 项 事 宜 尚 在 商 讨 , 未 来 存 在 战 略 投 资 后 续 安 排的 不 确 定 性 风 险 。 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 15 第 三 章 发 行 条 款一 、 本 期 超 短 期 融 资 券 主 要 条 款1.超 短 期 融 资 券 名 称 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资券2.发 行 人 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司3.待 偿 还 债 务 融 资 工 具余 额 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日 , 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余额 为 80亿 元 , 其 中 , 超 短 期 融 资 券 存 续 余 额 80亿 元 。4.接 受 注 册 通 知 书 文号 : 中 市 协 注 [2017]SCP278号 5.本 期 发 行 金 额 人 民 币 壹 拾 亿 元 ( RMB1,000,000,000.00元 )6.超 短 期 融 资 券 期 限 60 天7.计 息 年 度 天 数 365 天8.票 面 金 额 人 民 币 壹 佰 元 ( RMB100.00元 )9.发 行 方 式 本 期 超 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团 , 通 过 集 中 簿 记建 档 、 集 中 配 售 的 方 式 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行10.主 承 销 商 由 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任11.联 席 主 承 销 商 无12.簿 记 管 理 人 由 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 13.托 管 机 构 由 上 海 清 算 所 担 任14.托 管 方 式 实 名 记 账 式15.承 销 方 式 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 超 短 期 融 资 券16.发 行 利 率 面 值 发 行 , 发 行 利 率 根 据 集 中 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定17.发 行 对 象 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法 规 禁 止购 买 者 除 外 )18.发 行 价 格 按 面 值 发 行19.发 行 日 2019年 4月 24日 至 2019年 4月 25日 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 16 20.起 息 日 2019年 4月 26日21.缴 款 日 2019年 4月 26日22.债 权 债 务 登 记 日 2019年 4月 26日23.上 市 流 通 日 2019年 4月 28日24.交 易 市 场 全 国 银 行 间 债 券 市 场25.还 本 付 息 方 式 到 期 一 次 还 本 付 息26.兑 付 日 2019年 6月 25日 , 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 , 则 顺 延 至 其后 的 第 一 个 工 作 日 , 顺 延 期 间 不 另 计 息27.兑 付 方 式 到 期 一 次 性 还 本 付 息 28.税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定 , 投 资 者 投 资 本 期 超 短期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担29.信 用 级 别 经 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定 , 发 行 人 的 主 体 长 期 信用 级 别 为 AA+30.担 保 情 况 本 期 超 短 期 融 资 券 无 担 保31.集 中 簿 记 建 档 系 统技 术 支 持 机 构 北 京 金 融 资 产 交 易 所 有 限 公 司二 、 发 行 安 排( 一 ) 集 中 簿 记 建 档 安 排1、 本 期 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 簿 记 管 理 人 为 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 , 本 期 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短期 融 资 券 承 销 团 成 员 须 在 2019年 4月 24日 9时 至 4月 25日 17时 , 通 过 集 中 簿 记 建 档 系统 向 簿 记 管 理 人 提 交 《 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券申 购 要 约 》 ( 以 下 简 称 “《 申 购 要 约 》 ”) , 申 购 时 间 以 在 集 中 簿 记 建 档 系 统 中 将《 申 购 要 约 》 提 交 至 簿 记 管 理 人 的 时 间 为 准 。2、 每 一 承 销 团 成 员 申 购 金 额 的 下 限 为 1,000万 元 , 申 购 金 额 超 过 1,000万 元 的必 须 是 1,000万 元 的 整 数 倍 。( 二 ) 分 销 安 排1、 认 购 本 期 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 的 投 资者 为 境 内 合 格 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 、 法 规 及 部 门 规 章 等 另 有 规 定 的 除 外 ) 。 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 17 2、 上 述 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A类 或 B类 托 管 账 户 , 或 通 过 全 国 银 行 间债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C类 持 有 人 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 债 券 承销 商 或 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C类 持 有 人 账户 。 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排1、 缴 款 时 间 : 2019年 4月 26日 12点 前 。2、 簿 记 管 理 人 将 在 2019年 4月 25日 通 过 集 中 簿 记 建 档 系 统 发 送 《 中 国 联 合 水泥 集 团 有 限 公 司 2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 》 ( 以 下 简称 “《 缴 款 通 知 书 》 ”) , 通 知 每 个 承 销 团 成 员 的 获 配 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司2019年 度 第 七 期 超 短 期 融 资 券 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 、 付 款 日 期 、 划 款 账 户等 。 3、 合 格 的 承 销 商 应 于 缴 款 日 12: 00前 , 将 按 簿 记 管 理 人 的 “缴 款 通 知 书 ”中 明确 的 承 销 额 对 应 的 募 集 款 项 划 至 以 下 指 定 账 户 :收 款 人 名 称 : 中 信 银 行 总 行收 款 人 账 号 : 1548092汇 入 行 名 称 : 中 信 银 行 总 行 管 理 部中 国 人 民 银 行 支 付 系 统 行 号 : 302100011000如 合 格 的 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款 , 则 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有关 规 定 和 《 承 销 协 议 》 、 《 承 销 团 协 议 》 的 有 关 条 款 办 理 。4、 本 期 超 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后 , 超 短 期 融 资 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构的 规 定 进 行 超 短 期 融 资 券 的 转 让 、 质
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本文标题:中国联合水泥集团有限公司2019年度第七期超短期融资券募集说明书.pdf
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