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重庆市万州三峡平湖有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf

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重庆市 万州 三峡 平湖 有限公司 2019 年度 第二 中期 票据 法律 意见书
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国浩律师(重庆)事务所关于重庆市万州三峡平湖有限公司发行2019年度第二期中期票据的法律意见书 中 国 重 庆 市 江 北 区 江 北 城 西 大 街 25号 平 安 财 富 中 心 8楼 邮 编 : 4000238th Floor, Pingan Fortune Centre, No.25 West Avenue, Jiangbei Town, Jiangbei District, Chongqing, P.R.China电 话 : ( 86 23) 8679 8588 6775 8383 传 真 : ( 86 23) 8679 8722网 址 /Website:http://www.grandall.com.cn二 〇 一 九 年 四 月 法 律 意 见 书 第 1页 共 29页 目 录释 义 .3第 一 节 律 师 声 明 事 项 .5第 二 节 正 文 .6一 、 发 行 人 的 主 体 资 格 .6( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 及 股 本 沿 革 .6( 二 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员 .11( 三 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业 .11二 、 本 次 发 行 程 序 .11 ( 一 ) 本 次 发 行 的 内 部 决 策 程 序 .11( 二 ) 本 次 发 行 的 外 部 注 册 手 续 .12三 、 本 次 发 行 的 发 行 文 件 及 有 关 机 构 .12( 一 ) 募 集 说 明 书 .12( 二 ) 信 用 评 级 情 况 .13( 三 ) 承 销 协 议 及 承 销 机 构 .13( 四 ) 审 计 情 况 及 审 计 机 构 .14( 五 ) 发 行 人 律 师 及 法 律 意 见 书 .14四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险 .15 ( 一 ) 注 册 或 备 案 金 额 .15( 二 ) 募 集 资 金 用 途 .16( 三 ) 治 理 情 况 .17( 四 ) 业 务 运 营 情 况 .19( 五 ) 发 行 人 主 要 资 产 受 限 情 况 .24( 六 ) 或 有 事 项 .24( 七 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 .25( 八 ) 信 用 增 进 情 况 .25( 九 ) 需 要 说 明 的 其 他 问 题 .25 第 三 节 本 次 发 行 的 结 论 性 意 见 .29 法 律 意 见 书 第 2页 共 29页 国 浩 律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所关 于 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 的法 律 意 见 书 2019 意 字 第 0419001 号致 : 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司根 据 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 与 国 浩 律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所 ( 以 下 简 称 “ 本 所 ” ) 签 订 的 《 专 项 法 律 顾 问 合 同 》 , 本 所 作 为 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 的特 聘 专 项 法 律 顾 问 , 为 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 注 册 发 行 2019 年 度 第 二 期 中期 票 据 提 供 专 项 法 律 服 务 。国 浩 律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所 律 师 遵 循 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 《 银 行 间 债 券市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据业 务 指 引 》 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服 务 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 信息 披 露 规 则 》 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 以 及其 他 相 关 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 , 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 规 则 指 引 以 及 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 、 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 , 出 具 《 国 浩律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所 关 于 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 发 行 2019 年 度 第 二 期 中 期票 据 的 法 律 意 见 书 》 ( 以 下 简 称 “ 本 《 法 律 意 见 书 》 ” ) 。 法 律 意 见 书 第 3页 共 29页 释 义在 本 《 法 律 意 见 书 》 中 , 除 上 下 文 另 有 解 释 或 说 明 外 , 下 列 使 用 的 简 称 分 别代 表 如 下 全 称 或 含 义 :发 行 人 /公 司 /平 湖公 司 指 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司中 期 票 据 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 按 照计 划 分 期 发 行 的 , 约 定 在 一 定 期 限 还 本 付 息 的 债 务 融资 工 具 注 册 总 额 度 指 发 行 人 拟 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 10亿 元 、发 行 期 限 为 5 年 中 期 票 据 额 度本 期 中 期 票 据 指 本 期 发 行 金 额 为 2.5 亿 元 的 “ 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有限 公 司 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 ”本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为城 乡 建 委 指 重 庆 市 万 州 区 城 乡 建 设 委 员 会 , 发 行 人 控 股 股 东 , 持有 发 行 人 96.97%股 权万 州 区 政 府 指 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府万 州 区 工 商 局 指 重 庆 市 工 商 行 政 管 理 局 万 州 区 分 局 光 大 银 行 、 主 承 销 商 指 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司国 浩 、 本 所 指 国 浩 律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所本 所 律 师 指 国 浩 律 师 ( 重 庆 ) 事 务 所 经 办 律 师中 兴 华 、 审 计 机 构 指 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )大 公 国 际 、 评 级 机 构 指 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会《 公 司 章 程 》 指 现 行 有 效 的 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 章 程 》 法 律 意 见 书 第 4页 共 29页 《 募 集 说 明 书 》 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 、 法 规 , 为 本 次 发 行 而 制 作 的 《 重庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 中 期 票据 募 集 说 明 书 》《 信 用 评 级 报 告 》 指 编 号 为 大 公 报 D【 2019】 026 号 的 《 重 庆 市 万 州 三 峡平 湖 有 限 公 司 2019 年 度 第 二 期 中 期 票 据 信 用 评 级 报告 》《 审 计 报 告 》 指 编 号 为 中 兴 华 审 字 [2016]JS0573 号 、 中 兴 华 审 字[2017]第 020593 号 、 中 兴 华 审 字 [2018]第 021133 号的 审 计 报 告《 承 销 协 议 》 指 发 行 人 与 光 大 银 行 签 署 的 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 》 《 企 业 信 用 报 告 》 发 行 人 于 2018年 11月 5日 在 中 国 年 农 业 银 行 查 询 的《 企 业 信 用 报 告 ( 银 行 版 ) 》《 公 司 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》《 担 保 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 》《 合 同 法 》 指 《 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 》《 管 理 办 法 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办法 》《 注 册 规 则 》 指 《 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 注 册 发 行 规 则 》 《 业 务 指 引 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 中 期 票 据 业 务 指 引 》《 服 务 规 则 》 指 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 中 介 服务 规 则 》中 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的 , 不 包 括 港澳 台 地 区 )元 指 人 民 币 元 法 律 意 见 书 第 5页 共 29页 第 一 节 律 师 声 明 事 项一 、 国 浩 是 依 据 《 服 务 规 则 》 的 规 定 、 本 《 法 律 意 见 书 》 出 具 日 以 前 已 经 发生 或 者 存 在 的 事 实 和 我 国 现 行 法 律 、 法 规 及 交 易 商 协 会 有 关 规 定 发 表 法 律 意 见 ,并 不 对 任 何 中 国 司 法 管 辖 区 域 之 外 的 事 实 和 法 律 发 表 意 见 ; 国 浩 已 严 格 履 行 法 定职 责 , 遵 循 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则 , 对 本 次 发 行 的 合 法 合 规 性 进 行 了 充 分 的 尽职 调 查 , 保 证 本 《 法 律 意 见 书 》 不 存 在 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 。二 、 国 浩 并 不 对 有 关 会 计 、 审 计 、 验 资 、 资 产 评 估 、 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发表 意 见 。 本 所 律 师 在 本 《 法 律 意 见 书 》 中 引 用 有 关 会 计 报 表 、 审 计 报 告 、 验 资 报告 、 资 产 评 估 报 告 、 信 用 评 级 报 告 中 的 某 些 数 据 或 结 论 时 , 并 不 意 味 着 国 浩 对 这 些 数 据 或 结 论 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 。三 、 国 浩 在 进 行 相 关 的 调 查 、 收 集 、 查 阅 、 查 询 过 程 中 , 已 经 得 到 发 行 人 的如 下 保 证 : 发 行 人 已 向 国 浩 提 供 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 《 法 律 意 见 书 》 所 必 需 的和 真 实 的 原 始 书 面 材 料 、 副 本 材 料 、 复 印 材 料 、 书 面 说 明 或 口 头 证 言 等 文 件 ; 发行 人 在 向 国 浩 提 供 文 件 时 并 无 隐 瞒 、 遗 漏 、 虚 假 记 载 或 误 导 性 陈 述 ; 所 提 供 文 件上 的 签 名 、 印 章 均 是 真 实 的 ; 其 中 , 文 件 材 料 为 副 本 或 者 复 印 件 的 , 所 有 副 本 材料 或 复 印 件 均 与 原 件 一 致 。四 、 对 于 出 具 本 《 法 律 意 见 书 》 至 关 重 要 而 又 无 法 获 得 独 立 的 证 据 支 持 的 事实 , 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 行 政 主 管 机 关 、 司 法 机 关 、 委 托 人 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 和 有 关 说 明 。五 、 本 《 法 律 意 见 书 》 仅 供 发 行 人 申 请 发 行 本 期 中 期 票 据 之 目 的 使 用 , 非 经国 浩 书 面 同 意 , 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 由 任 何 第 三 方 予 以 引 用 和 依 赖 , 国 浩 也未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 《 法 律 意 见 书 》 作 任 何 解 释 或 说 明 。 国 浩 同 意 将 本 《 法律 意 见 书 》 作 为 发 行 人 本 期 中 期 票 据 发 行 所 必 备 的 法 律 文 件 , 随 其 他 材 料 一 同 上报 , 并 依 法 承 担 相 应 的 法 律 责 任 。 法 律 意 见 书 第 6页 共 29页 第 二 节 正 文一 、 发 行 人 的 主 体 资 格( 一 ) 发 行 人 的 基 本 情 况 及 股 本 沿 革1、 发 行 人 的 基 本 情 况根 据 发 行 人 提 供 的 《 营 业 执 照 》 《 公 司 章 程 》 、 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师核 查 , 发 行 人 现 持 有 万 州 区 工 商 局 于 2016 年 12 月 2 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码为 91500101563471738U 的 《 营 业 执 照 》 。 截 至 本 《 法 律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 发 行人 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司法 定 代 表 人 : 杨 勇注 册 资 本 : 103,119.360660 万 元成 立 日 期 : 2010 年 10 月 21 日注 册 号 /统 一 社 会 信 用 代 码 : 91500101563471738U住 所 : 重 庆 市 万 州 区 沙 龙 路 三 段 488 号企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 从 事 投 资 及 投 资 咨 询 业 务 ( 不 得 从 事 吸 收 公 众 存 款 或 变 相 吸收 公 众 存 款 、 发 放 贷 款 以 及 证 券 、 期 货 等 金 融 业 务 ) , 企 业 管 理 咨 询 , 房 地产 经 纪 咨 询 , 物 业 管 理 ; 从 事 建 筑 相 关 业 务 , 城 市 房 屋 拆 迁 代 办 , 组 织 实 施万 州 区 城 市 规 划 区 内 开 发 建 设 及 工 程 项 目 管 理 , 从 事 万 州 区 政 府 授 权 范 围 内的 土 地 开 发 整 理 , 城 市 基 础 设 施 建 设 及 相 关 资 产 管 理 。 ( 须 经 审 批 的 经 营 项目 , 取 得 审 批 后 方 可 从 事 经 营 )2、 发 行 人 设 立 及 股 本 沿 革( 1) 2010 年 10 月 , 发 行 人 设 立 法 律 意 见 书 第 7页 共 29页 2010年 9月 21日 , 发 行 人 股 东 作 出 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 股 东 决 定 》 :通 过 并 承 诺 严 格 遵 守 公 司 章 程 ; 委 派 何 天 才 、 季 铁 军 、 楼 秋 玲 、 姜 雪 松 、 兰 申 海 、骆 高 燕 为 公 司 董 事 , 指 定 何 天 才 为 公 司 董 事 长 ; 委 派 范 红 林 、 滕 肇 洪 、 蔡 淼 川 为公 司 监 事 , 指 定 范 红 林 为 公 司 监 事 长 ; 聘 任 骆 高 燕 为 公 司 经 理 。2010 年 9 月 21 日 , 发 行 人 股 东 通 过 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 章 程 》 。2010 年 10 月 10 日 , 万 州 区 政 府 出 具 《 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 同 意 成 立重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 的 批 复 》 ( 万 州 府 〔 2010〕 219 号 ) , 同 意 城 乡 建 委出 资 组 建 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 , 公 司 性 质 为 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 ; 公司 注 册 资 本 金 10 亿 元 , 以 货 币 和 实 物 资 本 出 资 ; 公 司 由 区 政 府 管 理 , 授 权 城 乡 建 委 代 表 区 政 府 履 行 出 资 人 职 责 。2010 年 10 月 20 日 , 重 庆 顺 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 《 验 资 报 告 》( 渝 顺 验 [2010]47 号 ) , 审 验 截 至 2010 年 10 月 19 日 止 , 发 行 人 已 收 到 城 乡 建 委首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 300,000,000.00 元 ( 叁 亿 元 整 ) , 货币 出 资 300,000,000.00 元 。2010 年 10 月 21 日 , 发 行 人 取 得 《 准 予 设 立 登 记 通 知 书 》 ( ( 渝 州 ) 登 记 内设 字 [2010]第 02924 号 ) , 准 予 发 行 人 设 立 登 记 。2010 年 10 月 21 日 , 万 州 区 工 商 局 向 发 行 人 核 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注册 号 : 500101000045308) 。 发 行 人 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 :股 东 名 称 认 缴 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例城 乡 建 委 100,000.00 30,000.00 100.00%( 2) 2011 年 9 月 , 发 行 人 实 收 资 本 变 更2011年 8月 26日 , 发 行 人 股 东 作 出 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 股 东 决 定 》 :通 过 公 司 章 程 修 正 案 ; 同 意 公 司 实 收 资 本 由 30,000 万 元 增 加 到 100,000 万 元 , 所增 实 收 资 本 由 股 东 以 实 物 ( 房 屋 ) 于 2011 年 8 月 31 日 前 出 资 到 位 。 法 律 意 见 书 第 8页 共 29页 2011 年 8 月 26 日 , 发 行 人 股 东 通 过 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 章 程 修 正案 》 。2011 年 8 月 27 日 , 重 庆 大 华 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 出 具 《 房 地 产估 价 报 告 书 》 ( 渝 大 华 评 [2011]69 号 ) , 确 认 资 产 市 场 价 值 为 700,179,700.00 元 ,股 东 据 此 确 认 实 际 投 资 作 价 为 700,000,000.00 元 。 股 东 已 与 公 司 办 理 了 实 物 资 产 的交 接 手 续 , 并 将 房 地 产 的 产 权 登 记 手 续 变 更 过 户 到 公 司 名 下 。2011 年 8 月 30 日 , 重 庆 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 《 验 资 报 告 》 ( 渝 大华 验 [2011]73 号 ) , 审 验 截 至 2011 年 8 月 30 日 止 , 发 行 人 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期出 资 ( 实 收 资 本 ) 700,000,000.00 元 ( 人 民 币 柒 亿 元 正 ) , 全 部 为 实 物 资 产 出 资 。 2011 年 9 月 1 日 , 发 行 人 取 得 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 ( ( 渝 州 ) 登 记 内 变字 [2011]第 03590 号 ) , 对 发 行 人 的 实 收 资 本 变 更 、 出 资 情 况 变 更 、 验 资 报 告 登 记申 请 , 准 予 变 更 登 记 。2011 年 9 月 1 日 , 万 州 区 工 商 局 向 发 行 人 换 发 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 ( 注 册号 : 500101000045308) 。本 次 变 更 后 , 发 行 人 的 股 权 结 构 及 实 收 资 本 情 况 如 下 :股 东 名 称 认 缴 资 本 ( 万 元 ) 实 收 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 城 乡 建 委 100,000.00 货 币 : 30,000.00实 物 : 70,000.00 100.00%( 3) 2014 年 5 月 , 发 行 人 股 东 置 换 出 资2013 年 2 月 10 日 , 万 州 区 政 府 出 具 《 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 明 确 有 关 财政 拨 款 用 途 的 批 复 》 ( 万 州 府 〔 2013〕 11 号 ) , 同 意 将 发 行 人 于 2010 年 11 月 12日 向 区 财 政 局 借 款 1.80 亿 元 和 2011 年 2 月 1 日 向 区 财 政 局 借 款 1.90 亿 元 作 为 区政 府 对 发 行 人 的 资 本 性 投 入 , 用 于 置 换 投 入 到 发 行 人 的 公 益 性 资 产 3.685 亿 元 。2013 年 12 月 20 日 , 发 行 人 股 东 作 出 《 重 庆 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 股 东 决 定 》 :根 据 区 政 府 2013 年 2 月 10 日 签 署 的 《 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 明 确 有 关 财 政 拨 款 用 途 的 批 复 》 ( 万 州 府 〔 2013〕 11 号 ) , 同 意 将 公 司 注 册 资 本 构 成 变 更 为 : 法 律 意 见 书 第 9页 共 29页 股 东 名 称 认 缴 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 持 股 比 例城 乡 建 委 1,000,000,000.00 货 币 : 668,518,214.00实 物 : 331,481,786.00 100.00%同 日 , 发 行 人 股 东 通 过 《 章 程 修 正 案 》 , 在 公 司 章 程 中 对 上 述 事 项 进 行 了 修改 。 2014 年 4 月 25 日 , 发 行 人 股 东 确 认 上 述 2013 年 12 月 20 日 出 具 的 《 重 庆 万州 三 峡 平 湖 有 限 公 司 股 东 决 定 》 及 《 章 程 修 正 案 》 继 续 有 效 。2014 年 5 月 8 日 , 发 行 人 取 得 《 备 案 通 知 书 》 ( ( 渝 州 ) 登 记 内 备 字 [2014] 第 002958 号 ) , 对 发 行 人 提 交 的 投 资 人 信 息 备 案 、 章 程 备 案 的 备 案 申 请 , 予 以 备案 。 ( 4) 2015 年 12 月 , 发 行 人 注 册 资 本 、 股 东 、 企 业 类 型 变 更2015 年 11 月 25 日 , 万 州 区 政 府 出 具 《 重 庆 市 万 州 区 人 民 政 府 关 于 同 意 变 更工 商 信 息 的 批 复 》 ( 万 州 府 〔 2015〕 304 号 ) , 批 复 如 下 : 发 行 人 企 业 类 型 由 国 有独 资 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) ; 增 加 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 为 发 行人 股 东 ; 同 意 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 出 资 金 额 1.34 亿 元 , 其 中 0.3119360660 亿 元作 为 注 册 资 本 ( 占 公 司 股 权 比 例 为 3.03%) , 其 余 计 入 资 本 公 积 。 2015 年 11 月 30 日 , 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 《 重 庆 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公 司股 东 会 决 议 》 : 审 议 通 过 并 承 诺 严 格 遵 守 修 改 后 的 公 司 章 程 ; 同 意 公 司 类 型 变 更为 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 控 股 ) ; 公 司 组 织 机 构 不 变 , 产 生 方 式 由 委 派 变 更 为 选 举 。2015 年 11 月 30 日 , 发 行 人 全 体 股 东 一 致 签 署 通 过 了 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖有 限 公 司 章 程 》 。2015 年 12 月 23 日 , 发 行 人 取 得 《 准 予 变 更 登 记 通 知 书 》 ( ( 渝 州 ) 登 记 内变 字 [2015]第 103123 号 ) , 对 发 行 人 提 交 的 股 东 变 更 、 注 册 资 本 变 更 、 企 业 类 型变 更 变 更 登 记 申 请 , 准 予 变 更 登 记 。 2015 年 12 月 23 日 , 万 州 区 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 《 营 业 执 照 》 。 法 律 意 见 书 第 10页 共 29页 本 次 增 加 注 册 资 本 暨 股 东 变 更 完 成 后 , 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 :股 东 名 称 认 缴 资 本 ( 元 ) 实 收 资 本 ( 元 ) 持 股 比 例城 乡 建 委 1,000,000,000.00 货 币 : 668,518,214.00实 物 : 331,481,786.00 96.97%国 开 发 展 基 金 有 限公 司 31,193,606.60 货 币 : 31,193,606.60 3.03%合 计 1,031,193,606.60 1,031,193,606.60 100%根 据 公 司 提 供 的 记 账 凭 证 、 银 行 回 单 等 资 料 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 , 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 已 于 2015 年 10 月 23 日 向 发 行 人 缴 付 投 资款 1.34 亿 元 , 其 中 31,193,606.60 元 计 入 实 收 资 本 、 102,806,393.40 元 计 入 资 本 公积 ) 。国 家 财 政 部 于 2018 年 3 月 28 日 发 布 的 《 关 于 规 范 金 融 企 业 对 地 方 政 府 和 国有 企 业 投 融 资 行 为 有 关 问 题 的 通 知 》 ( 财 金 〔 2018〕 23 号 ) , 其 规 范 的 是 金 融 企业 对 地 方 政 府 和 国 有 企 业 投 融 资 行 为 , 经 本 所 律 师 核 查 , 前 述 国 开 发 展 基 金 有 限公 司 的 增 资 款 已 实 缴 到 位 并 办 理 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 , 此 次 增 资 行 为 不 存 在 违反 前 述 财 金 〔 2018〕 23 号 文 相 关 规 定 的 情 形 。3、 发 行 人 的 存 续 情 况 根 据 发 行 人 现 时 持 有 的 《 营 业 执 照 》 、 自 设 立 至 今 的 全 套 工 商 登 记 资 料 , 并经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn) , 截 至 本 《 法律 意 见 书 》 出 具 之 日 , 发 行 人 的 经 营 期 限 为 2010 年 10 月 21 日 至 永 久 , 登 记 状 态为 “ 存 续 ” , 不 存 在 中 国 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 《 公 司 章 程 》 规 定 需 要 终止 的 情 形 。综 上 , 根 据 发 行 人 提 供 的 相 关 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 。 法 律 意 见 书 第 11页 共 29页 ( 二 ) 发 行 人 为 交 易 商 协 会 会 员根 据 《 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 特 别 会 员 资 格 通 知 书 》 ( 中 市 协 会 [2015]190号 ) 及 本 所 律 师 核 查 交 易 商 协 会 网 站 ( www.nafmii.org.cn) 公 布 的 企 业 类 会 员 名 单 ,发 行 人 为 交 易 商 协 会 特 别 会 员 。( 三 ) 发 行 人 为 非 金 融 企 业根 据 发 行 人 提 供 的 《 营 业 执 照 》 《 公 司 章 程 》 及 《 审 计 报 告 》 , 发 行 人 作 为以 城 市 基 础 设 施 投 资 建 设 和 国 有 资 产 经 营 管 理 业 务 为 主 的 国 有 控 股 企 业 , 主 营 业务 收 入 主 要 来 自 土 地 开 发 整 理 和 基 础 设 施 建 设 收 入 。 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 未 持 有 金 融 监 管 部 门 授 予 的 金 融 业 务 许 可 证 。 因 此 , 发 行 人 为 非 金 融 企 业 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 系 依 据 中 国 法 律 在 中 国 境 内 合 法 设 立 并 有 效 存续 、 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 , 其 设 立 及 历 次 股 权 演 变 已 履 行 了 相 应 的 批 准 程序 并 办 理 了 工 商 登 记 手 续 , 未 发 现 其 存 在 根 据 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 及 《 公 司章 程 》 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 , 发 行 人 系 在 交 易 商 协 会 登 记 的 企 业 类 会 员 , 具 备《 管 理 办 法 》 《 业 务 指 引 》 及 《 注 册 规 则 》 规 定 的 发 行 本 期 中 期 票 据 的 主 体 资 格 。二 、 本 次 发 行 程 序 ( 一 ) 本 次 发 行 的 内 部 决 策 程 序1、 2018 年 3 月 15 日 , 发 行 人 召 开 董 事 会 并 作 出 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限公 司 董 事 会 决 议 》 : 同 意 聘 请 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 主 承 销 商 , 注 册 并发 行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 中 期 票 据 债 务 融 资 工 具 , 债 券 期 限 不 超 过 5 年 , 在 注册 额 度 有 效 期 内 可 分 期 发 行 。2、 2018 年 4 月 9 日 , 发 行 人 召 开 股 东 会 并 作 出 《 重 庆 市 万 州 三 峡 平 湖 有 限 公司 股 东 会 决 议 》 : 同 意 聘 请 中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 主 承 销 商 , 注 册 并 发行 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 中 期 票 据 债 务 融 资 工 具 , 债 券 期 限 不 超 过 5 年 , 在 注 册额 度 有 效 期 内 可 分 期 发 行 。 法 律 意 见 书 第 12页 共 29页 经 核 查 发 行 人 的 《 董 事 会 决 议 》 《 股 东 会 决 议 》 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 就本 次 发 行 已 获 得 合 法 、 有 效 的 内 部 授 权 和 批 准 。( 二 ) 本 次 发 行 的 外 部 注 册 手 续根 据 《 管 理 办 法 》 《 业 务 指 引 》 《 注 册 规 则 》 的 有 关 规 定 , 发 行 人 应 就 发 行本 期 中 期 票 据 在 交 易 商 协 会 进 行 注 册 , 并 在 取 得 交 易 商 协 会 出 具 的 《 接 受 注 册 通知 书 》 后 方 可 发 行 本 期 中 期 票 据 。 2019 年 1 月 15 日 , 发 行 人 本 次 发 行 事 项 取 得 了交 易 商 协 会 核 发 的 编 号 为 中 市 协 注 [2019]MTN21 号 《 接 受 注 册 通 知 书 》 , 注 册 金额 为 10 亿 元 , 由 光 大 银 行 主 承 销 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 已 取 得 本 次 发 行 必 要 的 内 部 授 权 和 批 准 ; 本 次 发 行 已 在 交 易 商 协 会 进 行 注 册 。三 、 本 次 发 行 的 发 行 文 件 及 有 关 机 构( 一 ) 募 集 说 明 书经 核 查 , 发 行 人 为 本 次 中 期 票 据 发 行 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 已 披 露 了 发 行 人以 下 方 面 的 基 本 情 况 : 发 行 人 概 况 、 发 行 人 历 史 沿 革 、 发 行 人 股 权 结 构 及 控 股 股东 情 况 、 发 行 人 独 立 经 营 情 况 、 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 、 发 行 人 治 理 情 况 、 发行 人 高 级 管 理 人 员 情 况 、 发 行 人 主 营 业 务 情 况 、 发 行 人 在 建 工 程 及 拟 建 工 程 、 发 行 人 未 来 3-5 年 发 展 目 标 、 发 行 人 所 在 行 业 现 状 及 发 展 前 景 、 发 行 人 的 行 业 地 位 和竞 争 优 势 等 。《 募 集 说 明 书 》 同 时 披 露 了 本 次 发 行 的 基 本 情 况 、 募 集 资 金 运 用 、 发 行 人 主要 财 务 状 况 及 资 信 状 况 、 信 用 增 进 、 税 项 、 信 息 披 露 安 排 、 投 资 者 保 护 机 制 、 发行 有 关 机 构 等 内 容 。本 所 律 师 认 为 , 《 募 集 说 明 书 》 的 内 容 包 括 了 《 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业债 务 融 资 工 具 募 集 说 明 书 指 引 》 所 要 求 披 露 的 主 要 事 项 , 其 编 制 符 合 《 管 理 办 法 》及 其 配 套 法 规 的 相 关 规 定 。 法 律 意 见 书 第 13页 共 29页 ( 二 ) 信 用 评 级 情 况1、 大 公 国 际 对 发 行 人 及 本 期 中 期 票 据 进 行 了 信 用 等 级 评 定 并 出 具 了 《 信 用 评级 报 告 》 , 大 公 国 际 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定 ; 评 定 本期 中 期 票 据 的 信 用 等 级 为 AA+。2、 经 核 查 , 大 公 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 核 发 的 《 营 业 执照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 911101051000158757) 。 大 公 国 际 持 有 中 国 证 监 会 颁 发的 编 号 ZPJ004 的 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 市 场 资 信 评 级 业 务 许 可 证 》 。3、 经 查 询 交 易 商 协 会 网 站 ( www.nafmii.org.cn) 公 布 的 评 级 机 构 会 员 名 单 , 大 公 国 际 为 交 易 商 协 会 会 员 。4、 根 据 《 审 计 报 告 》 及 发 行 人 确 认 , 发 行 人 与 大 公 国 际 不 存 在 实 质 性 影 响 本次 发 行 的 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 大 公 国 际 具 备 担 任 本 期 中 期 票 据 发 行 评 级 机 构 的 主 体 资 格 ,并 已 完 成 了 对 发 行 人 主 体 信 用 评 级 和 本 期 中 期 票 据 的 债 项 评 级 。( 三 ) 承 销 协 议 及 承 销 机 构1、 发 行 人 为 发 行 本 期 中 期 票 据 委 托 光 大 银 行 担 任 主 承 销 商 。 发 行 人 与 光 大 银行 签 署 了 《 承 销 协 议 ) , 确 定 由 光 大 银 行 担 任 主 承 销 商 , 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 。2、 经 核 查 , 光 大 银 行 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统一 社 会 信 用 代 码 : 91110000100011743X) 和 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 核 发 的 《 中华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 : B0007H111000001) 。3、 经 查 询 交 易 商 协 会 网 站 ( www.nafmii.org.cn) 公 布 的 《 非 金 融 企 业 债 务 融资 工 具 承 销 机 构 名 单 》 , 光 大 银 行 具 有 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 主 承 销 商 业 务 资质 ( A 类 ) 。4、 经 查 询 交 易 商 协 会 网 站 ( www.nafmii.org.cn) 公 布 的 银 行 类 金 融 机 构 会 员 名 单 , 光 大 银 行 为 交 易 商 协 会 会 员 。 法 律 意 见 书 第 14页 共 29页 5、 根 据 《 审 计 报 告 》 及 发 行 人 确 认 , 发 行 人 与 光 大 银 行 均 不 存 在 实 质 性 影 响本 次 发 行 的 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 光 大 银 行 具 备 担 任 本 期 中 期 票 据 发 行 主 承 销 商 的 资 格 。( 四 ) 审 计 情 况 及 审 计 机 构1、 发 行 人 聘 请 中 兴 华 对 其 2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 度 的 合 并 报 表 及 母公 司 报 表 进 行 了 审 计 , 并 出 具 中 兴 华 审 字 中 兴 华 审 字 [2016]JS0573 号 、 中 兴 华 审 字[2017]第 020593 号 和 中 兴 华 审 字 [2018]第 021133 号 的 审 计 报 告 。2、 经 核 查 , 中 兴 华 现 持 有 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 西 城 分 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 91110102082881146K) 、 北 京 市 财 政 局 核 发 的 《 会 计 师事 务 所 执 业 证 书 》 ( 编 号 : 11000167) 和 中 国 财 政 部 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会联 合 核 发 的 《 会 计 师 事 务 所 证 券 、 期 货 相 关 业 务 许 可 证 》 ( 证 书 序 号 : 000179) 。经 办 中 国 注 册 会 计 师 均 持 有 年 检 有 效 的 《 注 册 会 计 师 证 书 》 , 具 备 注 册 会 计 师 从业 资 格 。3、 根 据 《 审 计 报 告 》 及 发 行 人 确 认 , 发 行 人 与 中 兴 华 、 经 办 注 册 会 计 师 不 存在 实 质 性 影 响 本 次 发 行 的 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 中 兴 华 及 经 办 的 中 国 注 册 会 计 师 具 备 出 具 上 述 《 审 计 报 告 》的 资 格 。 ( 五 ) 发 行 人 律 师 及 法 律 意 见 书1、 国 浩 现 持 有 重 庆 市 司 法 局 核 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 ( 证 号 :25001201510496622) , 并 已 通 过 历 年 年 度 考 核 。 国 浩 为 本 次 发 行 出 具 法 律 意 见 书的 律 师 为 黄 冬 梅 律 师 和 袁 亚 律 师 , 两 位 经 办 律 师 均 持 重 庆 市 司 法 局 核 发 的 《 律 师执 业 证 》 , 并 已 通 过 2017 年 度 检 验 。 国 浩 律 师 集 团 事 务 所 系 交 易 商 协 会 的 会 员 机构 , 本 所 为 国 浩 律 师 集 团 事 务 所 所 属 机 构 , 具 备 参 与 交 易 商 协 会 相 关 法 律 业 务 的资 格 。 法 律 意 见 书 第 15页 共 29页 2、 根 据 《 审 计 报 告 》 及 本 所 确 认 , 发 行 人 与 国 浩 及 经 办 律 师 不 存 在 实 质 性 影响 本 次 发 行 的 关 联 关 系 。本 所 律 师 认 为 , 国 浩 及 经 办 律 师 具 备 为 本 期 中 期 票 据 发 行 出 具 法 律 意 见 书 的资 格 。综 上 , 本 所 律 师 认 为 , 本 次 发 行 的 发 行 安 排 等 内 容 符 合 《 管 理 办 法 》 《 注 册规 则 》 等 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 ; 本 次 发 行 的 中 介 机 构 符 合 《 管 理 办 法 》《 服 务 规 则 》 关 于 中 介 机 构 主 体 资 质 的 相 关 规 定 。 四 、 与 本 次 发 行 有 关 的 重 大 法 律 事 项 和 潜 在 法 律 风 险( 一 ) 注 册 或 备 案 金 额根 据 发 行 人 编 制 的 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 在 交 易 商 协 会 注 册 10 亿 元 、 发行 期 限 为 5 年 中 期 票 据 , 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 为 2.5 亿 元 。经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 2018 年 9 月 30 日 , 发 行 人 存 在 待 偿 还 债 券 , 分 别 为发 行 人 于 2015 年 8 月 24 日 发 行 的 15.00 亿 元 企 业 债 券 、 于 2018 年 3 月 13 日 发 行的 5.00 亿 元 短 期 融 资 券 、 于 2019 年 1 月 29 日 发 行 5 亿 元 中 期 票 据 。 前 述 待 偿 还债 券 具 体 情 况 为 : ( 1) 发 行 人 于 2015 年 8 月 24 日 发 行 的 7 年 期 “15 万 州 平 湖 债 ”, 发 行 规 模 为 15.00 亿 元 , 票 面 利 率 为 4.95%, 每 年 付 息 一 次 , 同 时 设 置 本 金 提 前 偿付 条 款 , 自 债 券 存 续 期 第 三 年 末 起 至 第 七 年 末 止 , 分 别 按 照 债 券 发 行 总 额 的 20%偿 还 本 金 , 该 期 债 券 由 中 合 中 小 企 业 融 资 担 保 股 份 有 限 公 司 提 供 无 条 件 不 可 撤 销连 带 责 任 保 证 担 保 。 ( 2) 发 行 人 于 2018 年 3 月 13 日 发 行 的 1 年 期 的 “18 三 峡 平湖 CP001”, 发 行 规 模 为 5.00 亿 元 , 票 面 利 率 为 5.53%。 ( 3) 本 次 发 行 取 得 注 册文 件 后 , 发 行 人 于 2019 年 1 月 29 日 发 行 5 年 期 的 “ 19 三 峡 平 湖 MTN001” , 发行 规 模 为 5.00 亿 元 , 票 面 利 率 为 4.50%。根 据 发 行 人 提 供 的 未 经 审 计 的 财 务 报 表 , 截 至 2018 年 9 月 30 日 , 其 合 并 口径 的 净 资 产 为 8,700,049,513.64 元 。 若 发 行 人 本 期 中 期 票 据 全 部 成 功 发 行 , 发 行 人 法 律 意 见 书 第 16页 共 29页 待 偿 还 债 券 余 额 不 超 过 截 至 2018 年 9 月 30 日 净 资 产 的 40%, 符 合 《 业 务 指 引 》相 关 要 求 。( 二 ) 募 集 资 金 用 途根 据 《 募 集 说 明 书 》 , 发 行 人 拟 在 交 易 商 协 会 注 册 10 亿 元 、 发 行 期 限 为 5 年中 期 票 据 , 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 为 2.5 亿 元 。 发 行 人 通 过 发 行 本 次 中 期 票 据 募 集资 金 全 部 用 于 置 换 金 融 机 构 借 款 本 息 , 以 降 低 融 资 成 本 , 改 善 债 务 期 限 结 构 。募 集 资 金 用 途 具 体 内 容 如 下 : 发 行 人 承 诺 不 将 募 集 资 金 用 于 房 地 产 开 发 及 相 关 行 业 , 不 将 募 集 资 金 用 于 项目 资 本 金 。 承 诺 募 集 资 金 投 向 不 用 于 体 育 中 心 、 艺 术 馆 、 博 物 馆 、 图 书 馆 等 还 款来 源 主 要 依 靠 财 政 性 资 金 的 非 经 营 性 项 目 建 设 ; 募 集 资 金 不 用 于 金 融 投 资 、 土 地一 级 开 发 , 不 用 于 普 通 商 品 房 建 设 或 偿 还 普 通 商 品 房 项 目 贷 款 , 不 用 于 保 障 房 ( 含棚 户 区 改 造 ) 项 目 建 设 或 偿 还 保 障 房 ( 含 棚 户 区 改 造 ) 项 目 贷 款 。 发 行 人 举 借 债务 符 合 有 关 地 方 政 府 性 债 务 管 理 的 相 关 文 件 要 求 , 发 行 人 不 承 担 政 府 融 资 职 能 ,不 会 增 加 政 府 债 务 规 模 且 不 会 用 于 非 经 营 性 资 产 , 不 会 划 转 给 政 府 或 财 政 使 用 ,政 府 不 会 通 过 财 政 资 金 直 接 偿 还 该 笔 债 务 , 发 行 人 拟 偿 还 借 款 不 属 于 政 府 一 类 债务 。借 款 人 贷 款 人 借 款 金 额( 万 元 ) 借 款 余 额( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金额 度 ( 万 元 ) 起 止 日 期 担 保情 况发 行 人 三 峡 银 行 50,000.00 45,000.00 5,000.00 2016.5.30-2021.5.30 保 证发 行 人 农 发 行 20,000.00 13,000.00 3,000.00 2016.1.15-2021.1.14 抵 押发 行 人 光 大 银 行 30,000.00 27,000.00 7,000.00 2016.5.17-2021.5.17 质 押重 庆 市 万 州 平湖 资 产 经 营 管理 有 限 公 司 光 大 银 行 100,000.00 100,000.00 10,000.00 2017.1.23-2023.1.23 保 证合 计 200,000.00 185,000.00 250,000.00 —— —— 法 律 意 见 书 第 17页 共 29页 发 行 人 承 诺 若 出 现 变 更 募 集 资 金 用 途 的 情 况 , 发 行 人 将 将 通 过 银 行 间 市 场 清算 所 股 份 有 限 公 司 网 站 、 中 国 货 币 网 或 其 他 交 易 商 协 会 指 定 的 信 息 披 露 平 台 , 提前 披 露 有 关 信 息 。本 所 律 师 认 为 , 本 期 中 期 票 据 所 募 资 金 的 用 途 符 合 法 律 法 规 和 国 家 政 策 要 求 ,符 合 《 注 册 规 则 》 相 关 规 定 。( 三 ) 治 理 情 况根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 系 城 乡 建 委 的 控 股 子 公 司 ,由 城 乡 建 委 代 表 万 州 区 政 府 履 行 出 资 人 的 职 责 。 股 东 包 括 城 乡 建 委 和 国 开 发 展 基 金 有 限 公 司 。 发 行 人 设 立 了 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 和 经 营 管 理 层 等 组 织 机 构 ,并 就 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 经 理 层 的 权 利 与 义 务 以 及 人 员 组 成 、 权 责 权 限 等作 出 了 明 确 的 规 定 , 各 组 织 机 构 根 据 《 公 司 法 》 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 履 行 职 责 、行 使 职 权 。发 行 人 根 据 自 身 发 展 需 要 , 设 立 了 党 政 办 公 室 、 纪 检 监 察 室 、 计 划 审 计 部 、财 务 管 理 部 、 融 资 办 公 室 、 项 目 管 理 部 、 工 程 建 设 部 、 资 产 管 理 部 等 职 能 部 门 ,并 明 确 了 各 部 门 的 职 能 , 构 建 了 较 为 完 善 的 企 业 组 织 架 构 。发 行 人 组 织 架 构 图 如 下 : 法 律 意 见 书 第 18页 共 29页 截 至 本 《 法 律 意 见 书 》 出 具 日 , 发 行 人 董 事 会 现 由 6 名 董 事 组 成 , 分 别 为 :杨 勇 、 颜 森 、 邵 安 林 、 吴 庆 华 、 阎 建 、 杨 四 清 , 其 中 杨 勇 担 任 公 司 董 事 长 。 发 行人 的 董 事 成 员 中 邵 安 林 、 吴 庆 华 、 阎 建 、 杨 四 清 为 公 务 员 身 份 , 在 发 行 人 处 兼 职 ,上 述 公 务 员 兼 职 人 员 从 所 属 机 关 领 取 薪 酬 , 不 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 , 不 存 在 违 反《 公 务 员 法 》 及 中 组 部 《 关 于 进 一 步 规 范 党 政 领 导 干 部 在 企 业 兼 职 ( 任 职 ) 问 题的 意 见 》 的 情 形 。 发 行 人 董 事 长 杨 勇 , 在 重 庆 市 万 州 渝 东 开 发 区 党 工 委 兼 职 副 书记 、 管 委 会 主 任 ; 发 行 人 董 事 、 总 经 理 颜 森 , 在 重 庆 市 万 州 渝 东 开 发 区 管 委 会 兼职 副 书 记 、 副 主 任 。 该 两 人 对 外 存 在 兼 职 情 况 但 并 未 在 兼 职 单 位 领 取 报 酬 。根 据 发 行 人 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 设 董 事 会 , 由 七 人 组 成 , 非 职 工 代 表 出 任 的 , 由 股 东 会 选 举 产 生 或 罢 免 ; 职 工 代 表 出 任 的 , 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会民 主 选 举 产 生 或 罢 免 。 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查 , 发 行 人 原 职 工 代 表 董事 童 春 生 因 达 到 退 休 年 龄 办 理 了 退 休 手 续 , 导 致 发 行 人 职 工 代 表 董 事 职 位 空 缺 ,发 行 人 目 前 正 在 重 新 选 举 职 工 代 表 董 事 , 因 涉 及 发 行 人 全 体 职 工 投 票 , 选 举 程 序较 繁 琐 、 冗 长 , 相 关 程 序 目 前 正 在 进 行 中 , 发 行 人 承 诺 会 尽 快 完 成 选 举 程 序 。 根据 《 公 司 法 》 第 四 十 四 条 的 规 定 : “两 个 以 上 的 国 有 企 业 或 者 两 个 以 上 的 其 他 国 有投 资 主 体 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司 , 其 董 事 会 成 员 中 应 当 有 公 司 职 工 代 表 ; 其 他有 限 责 任 公 司 董 事 会 成 员 中 可 以 有 公 司 职 工 代 表 。 董 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 。 ”本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 目 前 职 工 代 表 董 事 职 位 空 缺 一 事 违 反 了 前 述 相 关 规 定 , 但 鉴 于 目 前 发 行 人 正在 进 行 完 善 相 关 程 序 , 此 事 宜 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 造 成 实 质 影 响 。发 行 人 监 事 会 由 5 名 监 事 组 成 , 分 别 为 : 龚 祖 德 、 吴 明 忠 、 杨 毅 、 吕 洪 雷 、肖 永 红 。本 所 律 师 认 为 , 发 行 人 已 建 立 由 股 东 会 、 董 事 会 、 监 事 会 、 高 级 管 理 层 组 成的 公 司 治 理 架 构 , 形 成 了 权 力 机 构 、 决 策 机 构 、 监 督 机 构 和 管 理 层 之 间 权 责 明 确 、运 作 规 范 的 相 互 协 调 和 相 互 制 衡 机 制 , 符 合 《 公 司 法 》 的 有 关 规 定 ; 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 的 任 职 合 法 合 规 , 符 合 《 公 司 法 》 及 《 公 司 章 程 》 的 规 定 。 法 律 意 见 书 第 19页 共 29页 ( 四 ) 业 务 运 营 情 况1、 经 营 范 围 及 业 务根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 及 《 公 司 章 程 》 , 发 行 人 的 经 营 范 围 为 :从 事 投 资 及 投 资 咨 询 业 务 ( 不 得 从 事 吸 收 公 众 存 款 或 变 相 吸 收 公 众 存 款 、 发放 贷 款 以 及 证 券 、 期 货 等 金 融 业 务 ) , 企 业 管 理 咨 询 , 房 地 产 经 纪 咨 询 , 物业 管 理 ; 从 事 建 筑 相 关 业 务 , 城 市 房 屋 拆 迁 代 办 , 组 织 实 施 万 州 区 城 市 规 划区 内 开 发 建 设 及 工 程 项 目 管 理 , 从 事 万 州 区 政 府 授 权 范 围 内 的 土 地 开 发 整 理 ,城 市 基 础 设 施 建 设 及 相 关 资 产 管 理 。 ( 须 经 审 批 的 经 营 项 目 , 取 得 审 批 后 方可 从 事 经 营 ) 。 主 营 业 务 收 入 主 要 来 自 土 地 开 发 整 理 和 基 础 设 施 建 设 收 入 。 根 据 发 行 人 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查 , 截 至 2018 年 9 月 未 , 发 行 人 纳 入合 并 范 围 子 公 司 共 计 9 家 , 其 中 : 7 家 二 级 子 公 司 、 2 家 三 级 子 公 司 。 前 述 子 公 司业 务 运 营 基 本 情 况 如 下 :序 号 企 业 名 称 级 次 持 股比 例 (%) 注 册 资 本(万 元 ) 与 发 行 人的 关 系 业 务 范 围 1 1重 庆 市 万 州 平 湖资 产 经 营 管 理 有限 公 司 二 级 90.91 33,000.00 发 行 人 直接 持 股 资 产 经 营 及 管 理 , 投 资 业 务( 不 得 从 事 吸 收 公 众 存 款 或变 相 吸 收 公 众 存 款 、 发 放 贷款 以 及 证 券 、 期 货 等 金 融 业务 ) ; 工 程 项 目 管 理 ; 土 地开 发 整 理 ; 城 市 基 础 设 施 建设 ; 房 地 产 经 纪 咨 询 ; 物 业管 理 ; 停 车 场 服 务 ( 限 复 兴路 西 侧 地 块 地 面 平 面 式 停 车场 、 复 兴 路 东 侧 地 块 机 械 式立 体 停 车 库 ) 。 ( 须 经 审 批的 经 营 项 目 , 取 得 审 批 后 方可 从 事 经 营 )2 2重 庆 市 万 州 区 万富 投 资 有 限 公 司 二 级 100.00 20,000.00 发 行 人 直接 持 股 从 事 万 州 区 城 市 基 础 设 施 建设 和 工 业 基 础 设 施 建 设 的 投资 业 务 3 重 庆 市 万 州 区 地产 经 营 有 限 责 任公 司 二 级 100.00 8,000.00 发 行 人 直接 持 股 组 织 万 州 区 旧 城 改 造 的 建 设管 理 ; 整 治 开 发 土 地 ( 以 上经 营 范 围 国 家 法 律 、 法 规 规定 需 前 置 许 可 或 审 批 的 项 目 法 律 意 见 书 第 20页 共 29页 序 号 企 业 名 称 级 次 持 股比 例 (%) 注 册 资 本(万 元 ) 与 发 行 人的 关 系 业 务 范 围除 外 ) ; 从 事 建 筑 相 关 业 务( 取 得 相 关 行 政 许 可 后 方 可执 业 )4 重 庆 市 万 州 区 龙宝 城 市 建 设 投 资有 限 公 司 二 级 100.00 8,900.00 发 行 人 直接 持 股 政 府 委 托 的 固 定 资 产 投 资 ;城 市 建 设 开 发 咨 询 服 务 ; 建设 项 目 的 投 资 及 投 资 策 划 、咨 询 ; 代 管 城 市 基 础 公 益 设施 项 目 ; 土 地 整 治 ( 凭 有 效资 质 等 级 证 施 工 ) 。 ( 以 上经 营 范 围 不 得 从 事 吸 收 公 众存 款 或 变 相 吸 收 公 众 存 款 、 发 放 贷 款 以 及 证 券 、 期 货 等金 融 业 务 )5 重 庆 市 万 州 区 千秋 实 业 有 限 公 司 二 级 100.00 1,000.00 发 行 人 直接 持 股 房 屋 租 赁 , 物 业 管 理 ( 取 得相 关 行 政 许 可 后 方 可 执 业 )6 重 庆 市 万 州 建 设开 发 有 限 公 司 二 级 100.00 2,000.00 发 行 人 直接 持 股 项 目 建 设 管 理 , 房 地 产 开 发 。物 业 管 理 , 销 售 建 筑 材 料 、钢 材 , 机 电 产 品 。 五 金 交 电 7 重 庆 百 倍 物 业 服务 有 限 公 司 三 级 100.00 50.00 重 庆 市 万州 平 湖 资产 经 营 管理 有 限 公司 的 全 资子 公 司 物 业 管 理 , 从 事 建 筑 相 关 业务 ; 水 管 安 装 , 制 作 招 牌 、字 牌 、 灯 箱 、 展 示 牌 、 霓 虹灯 、 电 子 翻 板 装 置 、 充 气 装置 、 电 子 显 示 屏 和 车 载 广 告 ;停 车 场 服 务 ( 限 体 育 中 心 配建 停 车 场 、 孙 家 书 房 还 房 停车 场 、 枇 杷 坪 公 租 房 停 车 场 、万 全 公 租 房 停 车 场 、 天 城 入城 大 道 还 房 停 车 场 、 陶 家 湾还 房 停 车 场 、 高 铁 万 州 北 站南 广 场 停 车 场 ) ; 房 屋 租 赁 、场 地 租 赁 。 ( 须 经 审 批 的 经营 项 目 , 取 得 审 批 后 方 可 从事 经 营 )8 重 庆 三 峡 明 珠 大酒 店 有 限 公 司 三 级 100.00 50.00 重 庆 市 万州 平 湖 资产 经 营 管理 有 限 公 司 的 全 资子 公 司 仅 供 处 理 遗 留 问 题 , 不 得 开展 经 营 活 动9 重 庆 中 油 平 湖 能 二 级 50.00 3,150.00 发 行 人 直 零 售 ( 加 油 站 ) 汽 油 、 柴 油 法 律 意 见 书 第 21页 共 29页 序 号 企 业 名 称 级 次 持 股比 例 (%) 注 册 资 本(万 元 ) 与 发 行 人的 关 系 业 务 范 围源 发 展 有 限 公 司 接 持 股 ( 闭
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本文标题:重庆市万州三峡平湖有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书.pdf
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