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浙江华友钴业股份有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书.pdf

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浙江 华友钴业 股份有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 法律 意见书
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华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关 于 浙江华友钴业股份有限公司 发行2019 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 JI’NAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG WULUMUQI MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM 浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区15 号楼、2 号楼(国浩律师楼) 邮编:310008 Grandall Building, No.2 &No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一九年四月 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 1 目 录 第一部分 引 言 . 4 一、释义 . 4 第二部分 正文 . 7 一、发行主体 . 7 二、本次发行程序 13 三、本次发行的文件及发行有关机构 13 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 18 五、结论意见 20 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 2 国浩律师(杭州)事务所 关 于 浙江华友钴业股份有限公司 发行2019年度第一期超短期融资券 的法律意见书 致:浙江华友钴业股份有限公司 国浩律师 (杭州) 事务所 (以下简称“本所”) 受浙江华友钴业股份有限公司 (以 下简称“华友钴业”、“发行人”)的委托,担任华友钴业发行“浙江华友钴业股 份有限公司2019年度第一期超短期融资券”(以下简称“本次发行”)的特聘专项 法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国中国人民银行法》 (以下简称“《银行法》”)、《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《银行间债券市 场非金融企业超短期融资券业务指引》 (以下简称“《业务指引》”)、《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》 (以下简称“ 《中介服务规则》 ”) 、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》 (以下简称“《信息披露 规则》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》 (以下简 称“《募集说明书指引》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关现行 法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具法 律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处,其中有关材料上的签字与盖章均是真实的, 有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、 信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在法 律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金流分析报 告中的任何数据或结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人 主体、本次发行程序与发行文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验 证,并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查分析,华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 3 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其他申 报材料一起报送中国银行间市场交易商协会,作为公开披露文件,并依法对出具的 法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师根据《公司法》、《银行法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具本法律意见书。 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 4 第一部分 引 言 一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 发行人、华友钴 业、公司 指 浙江华友钴业股份有限公司,为本次超短期融资券发 行的主体 华友集团 指 浙江华友控股集团有限公司,原名为“桐乡市华友投 资有限公司” 大山公司 指 GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.(大山私人 股份有限公司) 华信投资 指 桐乡华信投资有限公司 上实投资 指 上实投资(上海)有限公司 力科钴镍 指 浙江力科钴镍有限公司 华友进出口 指 浙江华友进出口有限公司 衢州华友 指 衢州华友钴新材料有限公司 华友香港 指 HUAYOU (HONG KONG) CO., LIMITED(华友(香港) 有限公司) OIM公司 指 ORIENT INTERNATIONAL MINERALS & RESOURCE (PROPRIETARY) LIMITED(东方国际矿业有限公司) CDM公司 指 CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SARL(刚果 东方国际矿业有限责任公司) ,原名为CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SPRL(刚果东方国 际矿业有限责任公司) MIKAS公司 指 LA MINIERE DE KASOMBO SAS(卡松波矿业简易股份 有限公司) ,原名为LA MINIERE DE KASOMBO SPRL (卡松波矿业有限责任公司) SHAD公司 指 SINO-CONGO HIAG DEVELOPMENT SAS(华友刚果现代 农业发展简易股份有限公司) ,原名为 SINO-CONGO HIAG DEVELOPMENT SPRL(华友刚果现代农业发展有 限公司) 华友国际矿业 指 HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED(华友国际矿业(香港)有限公司) 华友新能源(衢 州) 指 华友新能源科技(衢州)有限公司 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 5 富利公司 指 FEZA MINING SAS(富利矿业简易股份有限公司) 华友循环科技 指 浙江华友循环科技有限公司 华友电力 指 浙江华友电力技术有限公司 华友资源 指 衢州华友资源再生科技有限公司 华友国际资源 指 HUAYOU INTERNATIONAL RECYCLING RESOURCES CO., LIMITED(华友国际循环资源有限公司) 华友国际控股 指 HUAYOU INTERNAYIONAL MINING HOLGING LIMITED (华友国际矿业控股有限公司) TMC公司 指 TOWN MINING COMPANY 株式会社 华友美国 指 HUAYOU AMERICAS, INC.(华友美洲公司) 浙江华友新能源 指 浙江华友新能源科技有限公司,原名“桐乡华友新能 源科技有限公司” LUCKY公司 指 LUCKY RECOURCES HOLDINGS COMPANY LIMITED SESA公司 指 SALTA EXPLORACIONES SA HAHARI公司 指 HANARI S.A. 华金新能源 指 华金新能源材料(衢州)有限公司 华友浦项 指 浙江华友浦项新能源材料有限公司 华友新加坡 指 HUAYOU RESOURCES PTE. LTD.(华友资源私人有限公 司) 黑水华友 指 黑水华友循环科技有限公司 上海飞成 指 上海飞成金属材料有限公司 华越印尼 指 PT HUAYOU NICKEL COBALT(华越镍钴(印尼)有限公 司) 刚果(金) 指 刚果民主共和国 民生银行 指 中国民生银行股份有限公司,本次发行的主承销商 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 6 联合资信 指 联合资信评估有限公司,系为发行人进行信用评级的 评估机构 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 经 2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第十一次会议修订后实施的现行有效的《中华 人民共和国证券法》 《公司法》 指 经 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订后实施的现行有效的《中华 人民共和国公司法》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江华友钴业股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 7 第二部分 正 文 一、发行主体 (一)发行人的主体资格 1、发行人目前持有由浙江省工商行政管理局于2018年9月26日核发的统一社 会信用代码为 913300007368873961 的《营业执照》,公司注册资本为 829,747,285 元,公司住所位于浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号,公司经营期限为永久 存续,经营范围为研发、生产、销售:钴、镍、铜氧化物,钴、镍、铜盐类,钴、 镍、铜金属及制品,钴粉,镍粉,铜粉,氢氧化钴,钴酸锂,氯化铵;金属矿产品 和粗制品进口及进口佣金代理,生产设备进口及进口佣金代理。(上述涉及配额、 许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理) ,对外承包工程业务 (范围详见 《中华人民共和国对外承包工程资格证书》 )。 2、发行人的股本演变 华友钴业系经中华人民共和国商务部商资批〔2008〕247号文批准,由原浙江华 友钴镍材料有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人的发起人 为大山公司、华友集团、浙江金桥创业投资有限公司、中国—比利时直接股权投资 基金、华信投资、上实投资、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、浙江省科技 风险投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、桐乡锦华贸易有限公司。华友 钴业于 2008 年 4 月 14 日取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400004910的《企业法人营业执照》,变更设立时总股本为36000万元。 (1)2008 年9月增加注册资本 经发行人2008年第三次临时股东大会审议同意并经浙江省对外贸易经济合作厅 出具浙外经贸资函〔2008〕572 号文批准,发行人增加注册资本 2900 万元。发行人 就本次增资于 2008 年 9 月 11 日取得由浙江省工商行政管理局换发的 330400400004910号《企业法人营业执照》,注册资本变更为38900万元人民币。 (2)2010 年6月上实投资转让股份 2010年 4月23日,上实投资与浙江浙科汇盈创业投资有限公司签订 《股份转让 合同》 ,将其所持有的发行人400万股股份转让给浙江浙科汇盈创业投资有限公司。 2010 年 5 月 10 日,上实投资与浙江浙科汇利创业投资有限公司签订《股份转让合 同》,将其所持有的发行人 175 万股股份转让给浙江浙科汇利创业投资有限公司。 本次股份转让经发行人2009年度股东大会审议通过,并经浙江省商务厅出具的浙商 务资函〔2010〕218号文批准。 (3)2010 年12月大山公司转让股份 2010 年 11 月 28 日,大山公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司与发行人签华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 8 订《股份转让协议》,大山公司将其持有的发行人2000万股股份转让给湖南湘投高 科技创业投资有限公司。本次股份转让经发行人2010年第二次临时股东大会审议通 过,并经浙江省商务厅出具的浙商务资函〔2010〕496号文批准。 (4)2011 年2月增加注册资本 2011 年 1 月,经发行人 2011 年第一次临时股东大会审议同意并经浙江省商务 厅出具的浙商务资函〔2011〕39号文批准,发行人增加注册资本5519万元。发行人 就本次增资于 2011 年 2 月 21 日取得由浙江省工商行政管理局换发的 330400400004910号《企业法人营业执照》,注册资本变更为44419万元人民币。 (5)2015 年1月,发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 2015年 1月,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕32号文核准,发行 人首次公开发行人民币普通股股票 9100 万股。2015 年 1 月,经上海证券交易所自 律监管决定书〔2015〕26 号文同意,发行人首次公开发行股票所发行的人民币普通 股股票在上海证券交易所上市,股票简称“华友钴业”,股票代码“603799”,其 中发行的9100 万股股票于2015年1月29日起上市交易。 2015 年 1 月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验〔2015〕12 号《验资报告》验证:该 次发行募集资金总额为人民币 434,070,000.00 元,扣除发行相关费用 64,606,519.00 元后,实际募集资金净额为 369,463,481.00 元,其中 91,000,000.00元计入股本,剩余278,463,481.00元计入资本公积(股本溢价)。 2015 年 2 月 26 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手 续后,取得由浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330400400004910 的《企业法 人营业执照》,公司注册资本变更为53519万元。 (6)2016 年12月,非公开发行股票 2016 年 11 月,经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2581 号文核准, 发行人非公开发行不超过95,591,100股新股。 2016年 12月,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人本次非公开发行股 票募集配套资金到位情况及实收股本情况进行了审验,并出具了天健验〔2016〕495 号《验资报告》验证:截至2016年12月15日止,发行人向8家认购对象非公开发 行人民币普通股 (A股) 股票57,486,632股,每股面值1元,每股发行价格为31.86 元,募集资金总额 1,831,524,095.52 元,减除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25 元后,募集资金净额为 1,793,150,699.27 元。其中,计入股本 57,486,632元,计入资本公积(股本溢价)1,735,664,067.27元。 2017 年 1 月 17 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手 续后,取得由浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300007368873961的《营业执照》,公司注册资本变更为592,676,632元。 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 9 (7)2018 年5月,资本公积转增股本 2018 年 5 月 16 日,发行人召开 2017 年年度股东大会并审议并通过了《关于 2017 年度利润分配预案的议案》,同意进行资本公积转增股本,以公司总股本 592,676,632 股为基数向全体股东每 10 股转增 4 股。该次权益分派方案实施完毕后, 发行人注册资本由592,676,632元变更为829,747,285元。 2018 年 9 月 26 日,发行人在浙江省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手 续后,取得由浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913300007368873961的《营业执照》,公司注册资本变更为829,747,285元。 截至本法律意见书出具日,发行人无其他重大股本变化情况。本所律师核查后 认为,发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 本所律师核查后确认,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司;截至本 法律意见书出具日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》 规 定需要终止的情形,具备发行本次发行的主体资格。 (二)发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人控股股东 本所律师认为,发行人不存在控股股东。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的华友钴业截至 2018 年 9 月 28 日的证券持有人名册,华友钴业的前十大股东及其所持股份情 况如下: 序号 股东姓名/名称 持股总数(股) 持股比例 1 大山公司 195,604,120 23.57% 2 华友集团 154,031,933 18.56% 3 中国工商银行股份有限公司-汇添 富移动互联股票型证券投资基金 7,321,781 0.88% 4 华信投资 7,172,480 0.86% 5 香港中央结算有限公司 7,128,606 0.86% 6 中国华融资产管理股份有限公司 5,690,496 0.69% 7 中国农业银行股份有限公司-万家 品质生活灵活配置混合型证券投资 基金 5,204,519 0.63% 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 10 序号 股东姓名/名称 持股总数(股) 持股比例 8 中国工商银行-上投摩根内需动力 股票型证券投资基金 4,839,322 0.58% 9 中国农业银行股份有限公司-汇添 富社会责任混合型证券投资基金 4,668,370 0.56% 10 中国工商银行-汇添富均衡增长混 合型证券投资基金 4,606,000 0.56% 2、实际控制人 (1)经本所律师核查,陈雪华、谢伟通、大山公司和华友集团于2010年12月 15 日签订了《实际控制人一致行动协议》,就共同控制发行人事宜作出了明确的约 定。截至2018年9月30日,陈雪华通过华友集团间接持有发行人18.56%的股份、 谢伟通通过大山公司间接持有公司 23.57%的股份,陈雪华、谢伟通合计间接控制 了发行人 42.13%的股份,并且陈雪华担任发行人董事长、谢伟通担任发行人副董 事长。据此,本所律师认为,陈雪华及谢伟通为发行人的共同控制人。 (2)大山公司、华友集团的股票质押情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的华友钴业截至 2018 年 9 月28日的证券持有人名册及发行人的公告,截至2018年9月30日,大山公司累计 质押 175,000,000 股华友钴业的股票,占其所持发行人股份总数的 89.47%,华友 集团累计质押112,280,000股华友钴业的股票,占其所持发行人股份总数的72.89%。 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的 《证券质押登记证明》 ,大山公司及 华友集团上述股权质押事项均已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记。 (三)发行人控股公司 截至2018 年12月31日,发行人主要控股子公司的基本情况如下表: 序 号 企业名 称 成立时 间 注册资本 /授权资 本/出资 金额 发行人 控制比 例 经营范围 1 力科钴 镍 2004年 3月 1602 万美 元 100% 生产销售氧化钴、氧化镍、氧化铜、硫酸镍、四氧化三 钴;钴酸锂的销售;钴、镍、铜金属及制品的批发业务; 金属矿产品和粗制品的进口及进口佣金代理;生产设备进 口佣金代理。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配 额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的 商品。 (上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和 许可经营的项目。 ) 2 华友进 出口 2006年 6月 10000万 元 100% 预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)的零售;纺织 品、针织品、日用品、文化体育用品及器材、矿产品、建 材、化工产品(危化品、易制毒化学品除外) 、机械设备、 五金交电、电子产品的批发;佣金代理(拍卖除外) (上述华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 11 序 号 企业名 称 成立时 间 注册资本 /授权资 本/出资 金额 发行人 控制比 例 经营范围 涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定 办理) ;货物进出口、技术进出口。 3 衢州华 友 2011年 5月 201601.7 316 万元 84.32% 氯化钴(中间产品) 、硫酸钴(中间产品) 、硫酸镍生产 (凭有效《安全生产许可证》经营) ;四氧化三钴、陶瓷氧 化钴、碳酸钴、草酸钴、金属钴、三元前驱体及金属铜、 金属镍、氯化铵、硫酸铵(固体和液体) 、硫酸锰、磷酸 铁、碳酸锂、氧化镁、氢氧化钴、铝片、粗制锗的氢氧化 物、硫化铜钴、粗制碳酸镍、粗制碳酸锰生产;锂离子电 池检测、拆解、重组、回收处理;钴系新材料、锂电新能 源相关材料的研发;货物及技术进出口(法律法规限制的 除外,应当取得许可证的凭许可证经营) 。 4 华友香 港 2007年 7月 30420万 港币 100% 钴铜原料及产品的贸易 5 OIM公 司 2006年 6月 3,738,22 5兰特 100% 从事钴、铜矿料的转口物流代理业务,并为公司刚果 (金)投资项目提供采购及物流服务 6 CDM公 司 2006年 6月 2400 万美 元 100% 生产、销售粗铜、电积铜等产品,同时从事钴矿料收购及 加工业务 7 MIKAS 公司 2018年 3月 200 万美 元 100% 投资经营矿产资源及能源的勘探、开发和利用 8 SHAD 公司 2012年 2月 10 万美元 82% 从事农业开发、农产品加工及销售 9 华友国 际矿业 2013年 10月 1万港币 100% 非洲矿业开发投资平台 10 华友新 能源 (衢州) 2016年 5月 47000万 元 100% 新能源技术研发;三元正极材料前驱体生产;三元正极材 料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂销售;货物 及技术进出口(法律法规限制的除外,应当取得许可证的 凭许可证经营) 。 11 富利公 司 2016年 12月 440 万美 元 75% 矿产品开采、加工、销售 12 华友循 环科技 2017年 3月 20000万 元 100% 循环利用技术开发、技术服务;工业设计;电子产品的销 售。废旧动力蓄电池(除铅酸蓄电池)的回收(无储存) 、 销售。 13 华友电 力 2017年 11月 20000万 元 100% 新能源与再生能源技术的研发、技术服务;电站及微电网 的投资、建设;光电、机电系统的研发、制造、销售及其 技术服务;售电业务;电力工程总承包;新能源车充电系 统的研发、生产、销售及其技术服务;货物进出口和技术 进出口。 14 华友资 源 2017年 4月 10000万 元 100% 资源再生技术研发;循环利用技术开发、技术服务;工业 设计;废旧电池回收、处置(凭有效许可证经营) ;碳酸 锂、磷酸锂、铜箔、铝箔、硫酸锰、硫酸钠生产及销售; 电子产品销售。 15 华友国 际资源 2017年 4月 10000美 元 100% 投资控股 16 华友国 际控股 2013年 10月 5万美元 100% 非洲矿业开发投资平台 17 TMC公 司 1998年 10月 17.5 亿元 韩币 70% 非铁金属的出口及销售业务;氧化锂、钴制造;再利用金 属的原料加工生产;不动产租赁;与上述各项相关的业务 18 华友美 国 2017年 2月 114 万美 金 60% 陶瓷级四氧化三钴、碳酸钴、氢氧化钴、硫酸钴、电解钴 销售 19 浙江华 友新能 源 2018年 4月 30000万 元 100% 新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务;三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 12 序 号 企业名 称 成立时 间 注册资本 /授权资 本/出资 金额 发行人 控制比 例 经营范围 磷酸铁锂的销售;货物进出口、技术进出口;佣金代理; 货运:普通货运。 20 LUCKY 公司 2017年 7月 5万元美 金 51% 投资业务 21 SESA 公司 2018年 10月 84,083.3 比索 70% 与合作伙伴在 Diablillos 盐湖矿权内建设最多至年产 5000 吨碳酸锂生产能力的工程 22 HAHARI 公司 2018年 5月 3万比索 70% ARIZARO和ARIZARO NOTE 盐湖项目勘探权和开采权 23 华金新 能源 2018年 7月 1.59 亿美 元 51% 三元正极材料前驱体生产、销售;货物及技术进出口 24 华友浦 项 2018年 4月 3.36 亿元 60% 三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、磷酸铁锂 销售;新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务;货物进出口、技术进出口;佣金代理;货 运:普通货运 25 华友新 加坡 2018年 9月 1500 万美 元 70% 一般批发贸易;商业和管理咨询服务 26 黑水华 友 2018年 12月 7000 万元 100% 资源再生利用技术研发;资源循环利用服务技术咨询;环 保技术推广服务。 27 上海飞 成 2018年 12月 3000 万元 70% 金属材料(除国家专控) 、建筑材料、装潢材料、日用百 货、五金交电的批发、零售、矿产品(除国家专控)及化 工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品) ,机械设备及配件的销售,从事货 物及技术的进出口业务,商务咨询,会务服务。 28 华越印 尼 2018年 12月 5000 万美 元 58% 非铁质基础金属的制造;金属矿石和金属的基本贸易;水 泥、石灰、沙子和石子的基本贸易;材料和基础化学品的 基本贸易 (四)发行人的有效存续 经本所律师核查,发行人设立至今不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定而需终止的情形。截至本法律意见书出具日,发行人是中国银行间市场交 易商协会会员。 (五)发行人近期的重大事项 2019 年 4 月 9 日,发行人在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载 了《重大资产重组停牌公告》 ,发行人拟以发行股份方式购买天津巴莫科技有限责任 公司和衢州华友的部分股权,预计交易涉及的金额将达到上市公司重大资产重组的 标准,发行人根据相关规定申请股票自2019年4月9日开市起开始停牌,停牌时间 不超过10个交易日。 (六)律师核查意见 本所律师经核查后认为,发行人设立及历次变更均符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。截至本法律意见书出具日,发行人是在中华人民共和国境内依法设华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 13 立并有效存续的具有法人资格的非金融企业,具备 《业务指引》 规定的发行超短期融 资券的主体资格。 二、本次发行程序 (一)本次发行的批准 2017 年 11 月 17 日,根据股东大会及董事会的授权,发行人召开总经理办公会 议,审议同意发行人发行超短期融资券不超过 6 亿元(含 6 亿元),并明确了发行 方式、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率及其确定方式等内容。 (二)注册 2018 年 3 月 29 日,发行人取得中国银行间市场交易商协会核发的中市协注 〔2018〕SCP74号《接受注册通知书》。中国银行间市场交易商协会接受发行人超短 期融资券注册金额为 6 亿元,注册额度自 2018 年 3 月 29 日起 2 年内有效,并在注 册有效期内可分期发行。 (三)发行情况 2018 年 5 月 2 日,发行人在中国银行间市场发行了 2018 年度第一期超短期融 资券,发行额度人民币4亿元,期限270天,已于2019年1月29日兑付。 本所律师认为,本次公司超短期融资券发行已获得发行人有权机构的批准和授 权并取得中国银行间市场交易商协会核发的接受注册通知书,且本次发行尚在注册 额度及有效期内。 三、本次发行的文件及发行有关机构 本所律师审阅了发行人申报注册的以下发行文件: (一)募集说明书 发行人为本次发行编制的《浙江华友钴业股份有限公司2019年度第一期超短期 融资券募集说明书》 (以下简称“《募集说明书》”)包括下列内容: 1、董事会声明及提示 《募集说明书》扉页刊载了提示投资人独立判断投资价值的声明,发行人董事 会及有关负责人对募集说明书真实性、准确性、完整性和及时性的保证,以及发行 人自愿受募集说明书条款约束的承诺等有关事项。本所律师经核查后认为,《募集 说明书》的声明与提示符合《募集说明书指引》等有关法律、法规和规范性文件的规华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 14 定。 2、风险提示及说明 《募集说明书》披露了可能对发行人的经营业绩、持续经营或债务偿付能力产 生重大不利影响的各项或有风险,包括本次发行超短期融资券的利率、流动性、偿 付风险,发行人的财务、经营、管理、政策风险,并分别对上述各项投资风险作了 阐述和分析,对可能造成的结果进行了详细披露。本所律师经核查后认为,《募集 说明书》对有关风险的提示及说明符合《募集说明书指引》等有关法律、法规及规范 性文件的规定。 3、发行条款 《募集说明书》就发行人待偿还债务融资工具余额、本次发行的发行金额、期 限、利率确定方式、发行对象、发行日期、兑付价格、兑付方式、信用评级机构及 信用评级结果等事项进行了披露和必要说明,并就本次发行的建档、分销、缴款结 算、登记托管及上市流通等事项的安排进行了披露和必要说明。本所律师经核查后 认为,《募集说明书》对本次发行的发行条款的披露和说明符合《募集说明书指引》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。 4、募集资金运用 《募集说明书》就本次发行所募集的资金具体用途进行了披露,同时发行人承 诺将及时履行变更资金用途前的信息披露义务。本所律师经核查后认为,《募集说 明书》对本次发行募集资金运用的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。 5、发行人基本情况 《募集说明书》就发行人的法律现状、历史沿革、实际控制人、独立性、对外 投资、治理情况、业务及行业等事项作了详细披露和必要说明。本所律师经核查后 认为, 《募集说明书》 所披露的发行人基本情况符合实际情况,不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,《募集说明书》对发行人基本情况的披露符合《募集说明书指 引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 6、发行人资信状况 《募集说明书》就本次发行的信用评级机构、评级结论、评级报告揭示的风险、 及发行人资信情况进行了披露。本所律师经核查后认为, 《募集说明书》 对发行人资 信状况的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 7、发行人三年一期基本情况 《募集说明书》就发行人近三年及2018年1-9月份的主营业务情况、财务情况、 其他重大事项和资信状况变化进行了披露。本所律师经核查后认为,《募集说明书》华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 15 对发行人近三年及一期基本情况的披露符合 《募集说明书指引》 等有关法律、法规及 规范性文件的规定。 8、超短期融资券担保 《募集说明书》披露本次发行为信用发行,无担保。本所律师经核查后认为, 《募集说明书》对本次发行融资券担保状况的披露符合《募集说明书指引》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。 9、税项 《募集说明书》就投资者因本次发行的超短期融资券投资及有关行为所涉及税 务事项进行了披露和分析,并就分析意见的局限性作了提示。本所律师经核查后认 为,《募集说明书》对税务事项的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规及 规范性文件的规定。 10、本次发行的有关机构 《募集说明书》就发行人与本次发行的承销机构、律师事务所、会计师事务所、 信用评级机构、登记、托管、结算机构的基本信息及经办人员进行了披露,并依法 披露了发行人与中介机构之间的重大利害关系。本所律师经核查后认为,《募集说 明书》对本次发行有关机构的披露符合《募集说明书指引》等有关法律、法规及规范 性文件的规定。 11、发行人的违约责任 发行人在 《募集说明书》 中承诺,若发行人未能及时兑付融资券本息,将承担相 应的违约责任。本所律师经核查后认为,该等承诺是发行人真实意思的表示,具有 法律约束力,发行人对违约责任的承诺符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 12、信息披露 发行人在 《募集说明书》 中对信息披露机制与安排及发行人近期重大事项信息披 露进行了说明,并承诺将遵循诚实信用的原则,真实、准确、完整、及时地进行信 息披露,承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 综上所述,本所律师认为, 《募集说明书》 对本次发行的信息披露在所有重大方 面真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《募集说明 书指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (二)信用评级报告和跟踪评级安排 联合资信为发行人本次发行提供信用评级服务。 联合资信系在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册的有限责任公司,现持 有注册号为91110000722610855P的 《营业执照》 ,其经营范围为:信用评级和评估、华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 16 信用数据征集、信用评估咨询、信息咨询;提供上述方面的人员培训。联合资信经 2003 年 7 月 16 日中国保险监督管理委员会保监发〔2003〕92 号《关于增加认可企 业债券信用评级公司的通知》批准,成为保监会认可的信用评级机构。联合资信现 为中国银行间交易商协会会员机构。 联合资信对发行人的信用状况进行了综合分析和评估,结果如下:发行人主体 长期信用等级为AA + ,评级展望为稳定。 本所律师经核查后认为,联合资信具有为本次发行提供信用评级服务的资质, 其为本次发行出具了评级报告,并对跟踪评级作出安排,符合《管理办法》、《中介 服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 根据联合资信的说明并经本所律师核查,联合资信与发行人之间不存在关联关 系。 (三)法律意见书 本所为发行人本次发行提供专项法律服务。 本所系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,现持有统一社会 信用代码为31330000727193384W的《律师事务所执业许可证》,并已通过最新年度 年检。本所现为中国银行间交易商协会会员。 本法律意见书签字律师为国浩律师 (杭州) 事务所王侃律师、韦笑律师:王侃律 师持有执业证号为 13301200610736499 的《中华人民共和国律师执业证》,韦笑持 有执业证号为 13301201311310465 的《中华人民共和国律师执业证》;两位律师均 通过了最新年度考核。据此,两位签字律师均具有签署发行人本次发行相关法律意 见书的资质。 本所及签字律师与发行人不存在关联关系。 本所为本次发行出具的法律意见书经本所两名执业律师及本所负责人签字并加 盖本所公章,且无不合理的用途限制,符合《管理办法》、《中介服务规则》等有关 法律、法规及规范性文件的规定。 (四)审计报告 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 为发行人本次发行提供审计服务,并出具了 天健审〔2016〕1418号《审计报告》、天健审〔2017〕1898号《审计报告》、天健 审〔2018〕3878号标准无保留意见的《审计报告》。 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社 会信用代码为 913300005793421213 的《营业执照》、编号为 023309 号《会计师事 务所执业证书》,其经营范围为:审计企业会计报表、出具审计报告;验证企业资 本、出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关报告;华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 17 基本建设年度决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训; 信息系统审计;法律、法规规定的其他业务。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)现持有浙江省财政厅于 2018 年 5 月 28 日 颁发的《会计师事务所执业证书》。天健会计师事务所(特殊普通合伙)现为中国银 行间交易商协会会员。签字会计师均通过了最新年度检验,具有签署发行人本次发 行相关审计报告的资质。 根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 的承诺与本所律师核查,天健会计师事 务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师与发行人不存在关联关系。 本所律师经核查后认为,天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 具有为本次发行提 供审计服务的资质,其为发行人出具的最近三年审计报告符合《管理办法》、《中介 服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 (五)本次发行的承销商、承销协议 本次发行的主承销商为民生银行。 民生银行系在北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司,现持有统一社 会信用代码为91110000100018988F的《营业执照》,以及中国银行业监督管理委员 会颁发的机构编码为B0009H111000001的《金融许可证》。 民生银行经中国人民银行银发〔2005〕133号《中国人民银行关于中国工商银行 等12家金融机构从事短期融资券承销业务的通知》批准,具有从事短期融资券主承 销业务的资质。民生银行现为中国银行间交易协会会员机构。 本所律师经核查后认为,民生银行具有担任本次发行主承销商的资格,符合 《管理办法》、《中介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 根据民生银行出具的声明并经本所律师核查,民生银行与发行人不存在关联关 系。 本所律师经核查后认为,本次发行承销协议的当事人具备签约主体资格;承销 协议的成立基于各方当事人真实的意思表示;承销协议内容符合《管理办法》、《中 介服务规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。承销协议真实、合法、有效。 (六)发行文件的律师核查意见 综上所述,本所律师认为,发行人申报的发行文件符合《管理办法》、《募集说 明书指引》、《信息披露规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 18 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)本次发行的注册 根据《募集说明书》,发行人申请注册发行的超短期融资券为 6 亿元人民币, 本次发行 2 亿元,期限为 270 天,符合《管理办法》及中国银行间市场交易商协会 关于超短期融资券最长期限的相关规定。 发行人尚需取得中国银行间市场交易商协会对本次发行的注册。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人计划将本期募集资金 2 亿元均用于偿还公司各类 有息负债。 发行人已作出承诺,承诺募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的流动 资金需求,不用于长期投资,不投资于房地产和土地开发等项目,不会利用本次募 集的资金进行委托贷款以及理财投资活动等。 本所律师认为,发行人募集资金用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业 生产经营活动,募集资金用途符合《业务指引》第五条的规定。 (三)发行人治理情况 发行人是依 《公司法》 批准并设立的股份有限公司。经本所律师核查,发行人已 建立股东大会、董事会、监事会、总经理各司其职的法人治理结构。董事会下设战 略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会,为董事会决策提供专业意见或建议。发 行人同时建立了包括财务管理制度、对外投资管理制度、对外担保制度、关联交易 管理制度、 信息披露制度等一系列较完备的内控制度,并设立了总裁办公室、 销售部 门、国际原料采购部、财务部、审计部、人力资源部、证券管理部、发展战略部、法 务部、研究院、工程技术管理部、企管部等各职能部门。 发行人目前之董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人、副董事长 1 人、独立董 事 3 人;发行人目前之监事会由 3 名监事组成,其中 2 名职工代表监事,设监事会 主席 1 人;发行人目前之经营管理层设总经理 1 人、副总经理 7 人,由董事会聘任 或解聘。 本所律师核查后认为,发行人具有健全的组织机构及议事规则,该等机构的设 置及其议事规则符合法律、法规及公司章程的规定;发行人董事、监事、高级管理 人员均符合法律、法规及公司章程规定的担任董事、监事、高级管理人员的资质。 (四)发行人业务运营情况 1、发行人的业务 发行人主要从事钴、铜有色金属冶炼及钴新材料产品深加工。本所律师核查后华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 19 认为,发行人及其控股公司的经营业务与工商核准的经营范围相符,其经营范围符 合相关国家产业政策的规定。本所律师核查后认为,发行人及其控股公司的经营范 围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人近三年无违法和重大违规行为 根据发行人出具的承诺以及本所律师适当核查,发行人运作规范,最近三年不 存在违法及重大违规行为,不存在因违反工商行政管理、税收、公安、环境保护、 安全生产、产品质量和技术监督等方面的法律、法规,受到行政处罚且情节严重的 情形。 (五)发行人受限资产情况 1、受限资产情况 根据最近一期的财务报表及发行人的说明,发行人受限资产情况如下: 资产类别 账面价值(万元) 受限原因 货币资金 39,478.94 各项保证金存款 应收票据 47,468.92 质押用于银行融资 固定资产 96,039.80 抵押用于银行借款等 无形资产 7,839.27 抵押用于银行借款 合 计 190,826.93 - 2、对外担保 根据发行人的说明并经本所律师核查,截至2018年9月30日,发行人不存在 对外担保(发行人与其控股公司之间的担保除外) 。 经本所律师核查,发行人与控股公司之间的担保均签署了合法有效的担保合 同并履行了必要的内部审批程序,合法合规。据此本所律师认为,上述担保对发行 人本次发行及偿还本期超短期融资券不构成法律障碍。 3、或有事项 (1)根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人 未有正在进行的或尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。 (2)根据发行人的公告并经本所律师核查,除发行人拟以发行股份方式购买天 津巴莫科技有限责任公司和衢州华友的部分股权外,发行人目前没有其他拟进行 的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 (八)本期债务融资工具信用增进情况 华友钴业超短期融资券法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 20 根据《募集说明书》及发行人的说明,本期超短期融资券无信用增进。 (九)本期超短期融资券的投资者保护机制 为保证按期足额偿付本期超短期融资券,发行人建立了必要的投资者保护机制。 根据《募集说明书》的约定,当出现约定的应急事件时,投资者可以向发行人和主承 销商建议启动投资者保护应急预案, 或由发行人和主承销商主动启动应急预案, 也可 在监管机构认为必要时要求启动应急预案。 启动应急预案后, 可采取公开披露有关事 项、召开持有人会议等措施保护债权。 本所律师认为,发行人关于投资者保护条款的设置及所作出的承诺符合相关法 律、法规和规范性文件的要求。 综上,本所律师核查后认为,发行人不存在可能对发行人的合法存续、持续经 营以及本次发行的本息偿付产生实质性影响的潜在法律风险。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: 发行人具备在全国银行间债券市场发行超短期融资券的主体资格;本次发行的 程序、发行文件符合《管理办法》 、 《业务指引》 、 《信息披露规则》 、 《中介规则》 、 《募 集说明书指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定;本次发行不存在潜在重大 法律风险。发行人本次发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受备案。
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