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亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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控股 有限公司 2019 年度 一期 短期 融资 募集 说明书
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亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 亚厦控股有限公司 2019年度第一期超短期融资券募集说明书 发行人:亚厦控股有限公司 主承销商及簿记管理人:浙商银行股份有限公司 注册总额度:人民币贰拾亿元(RMB2,000,000,000.00) 本期发行金额:人民币叁亿元(RMB300,000,000.00) 本期超短期融资券期限:270天 信用担保:无担保 主体评级:AA 二零一九年四月 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 I 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商 协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对 本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债 务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保 证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期 债务融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务 的约定。 本期超短期融资券包含交叉保护和事先约束条款,请投资者 仔细阅读相关内容。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履 行义务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债 能力的重大事项。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 II 目录 重要提示 I 第一章释义 1 第二章风险提示及说明 4 一、与本期超短期融资券相关的风险 4 二、与发行人的相关的风险 4 第三章发行条款和发行安排 . 14 一、发行条款 14 二、本期超短期融资券发行安排 15 第四章募集资金的运用 . 18 一、本期超短期融资券募集资金的使用 18 二、发行人承诺 18 三、发行人偿债保障措施 18 第五章发行人基本情况 . 21 一、发行人概况 21 二、发行人历史沿革 22 三、发行人股本结构及独立性 23 四、发行人公司治理 26 五、发行人主要子公司情况 41 六、发行人主营业务情况 52 七、其他经营重要事项 97 第六章发行人主要财务状况 . 98 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 98 二、发行人近年主要财务数据 106 三、发行人财务状况分析(合并口径) 112 四、发行人付息债务及其偿付情况 138 五、发行人关联交易情况 142 六、发行人重大或有事项及承诺事项 145 七、发行人资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况 150 八、衍生产品投资情况 151 九、重大投资理财产品 151 十、海外投资情况 152 十一、直接债务融资计划 153 十二、其他财务重要事项 153 第七章发行人资信状况 154 一、信用评级情况 154 二、发行人授信情况 155 三、发行人债务违约记录 157 四、发行人存续期直接债务融资工具情况 157 五、其他资信重要事项 157 第八章发行人2018年三季度基本情况 . 159 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 III 一、发行人近一期主营业务情况 159 二、发行人近一期财务情况 160 三、发行人近一期资信情况 165 四、发行人近一期重要事项排查 166 第九章本期超短期融资券的担保情况 167 第十章税项 168 一、增值税 168 二、所得税 168 三、印花税 168 第十一章信息披露安排 169 一、超短期融资券发行前的信息披露 169 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 169 三、超短期融资券续期内定期信息披露 170 四、本金兑付和付息事项 170 第十二章投资者保护机制 171 一、发行人违约责任 171 二、违约事件 171 三、投资者保护机制 171 四、不可抗力 181 五、弃权 181 第十三章发行有关机构 182 第十四章备查文件 187 附录:主要财务指标计算公式 189 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 第一章释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 名称 含义 一、一般术语 本公司/公司/发行人/亚 厦控股 指 亚厦控股有限公司 亚厦股份 指 浙江亚厦装饰股份有限公司 亚厦装饰集团 指 浙江亚厦装饰集团有限公司(其整体变更而设 立亚厦股份) 亚厦房产 指 浙江亚厦房产集团有限公司 亚厦木业 指 浙江亚厦木业制造有限公司 亚厦木石 指 浙江亚厦木石制品专业安装有限公司 亚厦幕墙 指 浙江亚厦幕墙有限公司 亚厦景观 指 浙江亚厦景观园林工程有限公司 亚厦设计研究院 指 浙江亚厦设计研究院有限公司 亚厦机电 指 浙江亚厦机电安装有限公司 亚厦产业园 指 浙江亚厦产业园发展有限公司 亚厦城东 指 绍兴亚厦城东置业有限公司 镇江兰天 指 镇江兰天房地产开发有限公司 镇江亚厦 指 镇江亚厦房地产开发有限公司 上虞亚厦 指 上虞亚厦新城置业有限公司 成都恒基 指 成都恒基装饰工程有限公司 上海蓝天 指 上海蓝天房屋装饰工程有限公司 亚欧创业 指 浙江亚欧创业投资有限公司 金色家园 指 上虞市亚厦金色家园置业有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最 高待偿余额为20亿元的超短期融资券额度 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 2 超短期融资券 指 由具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场发行的,约定在270天以内还本付息的债务 融资工具 本期超短期融资券 指 公司本次发行的金额为3亿元的“亚厦控股有 限公司2019年度第一期超短期融资券” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 公司为发行本期超短期融资券而根据有关法律 法规制作的《亚厦控股有限公司2019年度第一 期超短期融资券募集说明书》 交易商协会/协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 同业拆借中心 指 全国银行间同业拆借中心 主承销商 指 浙商银行股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承 销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《亚厦控 股有限公司非金融企业债务融资工具承销协 议》 余额包销 指 主承销商在募集说明书所规定的承销期结束 后,将未售出的本期超短期融资券全部自行购 入的承销方式 簿记建档 指 主承销商浙商银行股份有限公司作为簿记管理 人记录投资者申购数量和超短期融资券价格水 平的意愿的程序 簿记管理人 指 负责簿记建档操作者即浙商银行股份有限公司 实名记账式超短期融资 券 指 采用上海清算所的登记托管业务系统以记帐 方式登记和托管的超短期融资券 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日) 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 3 法定节假日 指 中国的法定及政府定节假日或休息日(不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的 法定节假日或休息日) 元 指 如无特别说明,指人民币元 二、专有名词释义 公共建筑 指 公共建筑包含办公建筑(包括写字楼、政府部 门办公室等),商业建筑(如商场、金融建筑 等),旅游建筑(如旅馆饭店、娱乐场所等), 科教文卫建筑(包括文化、教育、科研、医疗、 卫生、体育建筑等),通信建筑(如邮电、通 讯、广播用房)以及交通运输类建筑(如机场、 车站建筑、桥梁等) 住宅精装修 指 房屋交钥匙前,所有功能空间的固定面全部铺 装或粉刷完毕,厨房与卫生间的基本设备全部 安装完成 建筑幕墙 指 由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结 构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用 的建筑外围护结构或装饰性结构 单元式幕墙 指 将面板和金属框架(横梁、立柱)在工厂组装 为幕墙单元,以幕墙单元形式在现场完成安装 施工的框支承幕墙 构件式幕墙 指 在现场依次安装立柱、横梁和幕墙面板的框支 承幕墙 近三年又一期 指 2015年、2016年、2017年及2018年1-3月 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 4 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,风险由投资者自行承担。投资者购买本期超短期 融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判 断。本期超短期融资券依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付,主承销商与承 销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期超短期融资 券时,应特别认真的考虑下列各种风险因素: 一、与本期超短期融资券相关的风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将对投资者投资 本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)交易流动性风险 本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通,在转让时存在一定 的交易流动性风险,公司无法保证本期超短期融资券会在银行间债券市场上有活 跃的交易。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本 期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够 的资金,将可能影响本期超短期融资券按期、按时足额支付本息。 二、与发行人的相关的风险 (一)财务风险 1、应收账款回收风险 2015年-2018年3月末,发行人应收账款余额分别为1,133,767.13万元、 1,166,793.46万元、1,254,735.31万元、和1,159,992.54万元,占资产总额的比例 分别为49.43%、51.98%、53.16%、和51.26%,呈现波动上升趋势;2015年-2018 年3月末实际计提应收账款坏账准备余额分别为93,672.96万元、94,859.65万元、 112,640.19万元、及110,169.44万元,占应收账款余额的占比分别为7.63%、7.52%、 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 5 8.23%、及8.67%。建筑装饰行业特性和发行人业务规模的扩大,使得应收账款 规模上升,同时宏观经济波动加大应收账款的回收难度。 2、应付款项增加的风险 2015年-2018年3月末,发行人应付票据分别为86,003.79万元、99,975.33 万元、79,875.37万元、和83,416.20万元,与年底相比,今年以银行承兑汇票方 式结算的工程款增多;应付账款分别为797,076.59 万元、829,957.01 万元、 915,890.42万元、和774,377.44万元,主要是发行人业务规模扩大,应付暂估款 和应付材料款相应增加;其他应付款分别为40,091.22 万元、34,825.44 万元、 32,844.42万元、和34,230.14万元,主要是应付股权转让金、应付土地款和项目 经理的工程保证金(即考核风险押金);发行人应付票据、应付账款、其他应付 款三项之和分别为923,171.60 万元、964,757.78 万元、1,028,610.21 万元、和 892,023.78 万元,发行人面临一定的应付款项增长较快的风险。 3、少数股东权益占比较大的风险 2015年-2018年3月末,发行人少数股东权益分别为472,214.65万元、 504,357.05万元、523,440.05万元和528,441.72万元,占公司所有者权益的比重分 别为67.70%、69.25%、69.69%和69.86%,少数股东权益占比相对较高。未来发 行人少数股东权益占比进一步上升,可能对发行人权益结构造成较大影响。 4、收入结构单一风险 2015年-2018年1-3月,发行人装饰工程板块收入占主营业务收入的比例分别 为89.10%、87.07%、91.09%、和94.73%。发行人收入结构较为单一,未来建筑 装饰行业需求持续下降或出现剧烈波动,可能对发行人经营业绩产生较大影响。 5、期间费用上升的风险 2015-2017年度,发行人销售费用、管理费用、财务费用持续增长,2015-2017 年度期间费用分别为89,350.23万元、83,998.17万元和78,690.22万元,占营业收入 比例分别为9.81%、9.01%和8.28%,其中2015年较上年增幅为45.34%。期间费用 增幅超过营业收入的增幅,存在期间费用规模较大且增幅较大的风险。 6、经营活动现金净流量的波动风险 2015年-2018年1-3月,发行人经营活动现金流量净额分别为32,901.92万 元、40,559.31万元、14,951.09万元、和-70,765.22万元;销售商品、提供劳务 项目的现金净流量分别为844,352.44万元、888,758.41万元、898,839.08万元和 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 6 306,116.32万元。发行人经营活动现金净流量的大幅波动反映生产经营状况存在 一定不稳定性,以及对债务保障程度的不确定性。 7、资产负债率较高的风险 2015年-2018年3月末,发行人资产负债率分别为68.26 %、66.54%、67.21% 和65.52%,负债水平稳中有降;未来发行人因生产经营规模的扩大以及新项目 投产,融资需求的进一步加大,偿债能力可能会产生一定的风险。 8、短期偿债压力较大的风险 2015 年-2018 年3 月末,发行人流动负债分别为1,422,247.12 万元、 1,440,859.39万元、1,578,849.63万元、和1,473,912.48万元,占负债总额的比重 分别为90.80%、96.46%、99.53%、和99.43%,呈现波动上升趋势;发行人短期 借款分别为113,018.66万元、121,871.21万元、266,400.00万元、和307,300.00 万元;发行人应付票据分别86,003.79万元、99,975.33万元、79,875.37.万元、和 83,416.20万元。发行人的债务结构以流动负债为主,面临较大的短期偿债压力, 可存在一定的流动风险。 9、子公司盈利能力较弱风险 截至2018年3月末,发行人直接控股及间接控股的下属子(孙)公司共计 36 家,除亚厦股份、亚厦房产等子公司盈利能力较强外,其余下属子(孙)公 司盈利能力均较弱。如果未来发行人下属子公司盈利能力没有持续改善,甚至出 现亏损的情况,将对合并利润产生一定影响。 10、毛利率下降的风险 2015年-2018年1-3月,发行人营业毛利率分别为16.78%、12.89%、12.80%、 和13.63%,存在一定的波动性。分业务板块来看,装饰工程毛利率分别为16.33%、 12.32%、13.06%、和14.60%;商品房销售毛利率分别为23.21%、22.63%、-52.71% 以及100.00%。发行人毛利率波动主要是由于商品房销售板块毛利率波动所引起。 未来发行人毛利率持续下降,可能对生产经营产生一定的影响。 11、担保产生的或有风险 截至2018年3月末,发行人对外担保金额为50,300万元,占2018年3月 未经审计的净资产比例为6.45%。目前被担保企业生产经营情况正常,未出现延 期或者未能偿付的情况。 截至2018年3月末,发行人对内担保总额为174,919.94万元,占2018年3 月未经审计的净资产比例为22.42%。目前对内担保企业生产经营情况正常。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 7 发行人整体担保余额占2018年3月未经审计的净资产比例为28.87%,如果 未来被担保企业发生经营困难,可能对发行人的财务状况造成一定的不利影响。 12、关联方资金往来对发行人资金占用的风险 截至2018年3月末,发行人拆借给关联方浙江梁湖建设有限公司资金5.40 亿元,占2018年3月末净资产的6.92%。梁湖建设主要投资人王荣达为实际控 制人的亲属,2015年-2018年3月营业收入分别为25.03亿元、23.20亿元、21.03 亿元和3.70亿元,净利润分别为0.75亿元、0.75亿元、0.76亿元和0.15亿元。 关联方资金如果不能按时收回将对发行人生产经营产生一定的不利影响,存在一 定的资金占用的风险。 13、资金流转速度较低的风险 2015年-2017年,发行人总资产周转率为0.41、0.41和0.41,总体周转较慢, 主要由于发行人所处行业的经营特征使公司的资金流转速度较低。发行人项目投 标保证金、预付款项、工程垫付款及原材料占用了大量的资金,同时应收账款的 账龄较长影响了资金的回收速度,从而导致资金周转速度较慢。资金紧缺将给公 司经营造成直接影响,发行人的经营活动和发展可能因资金流转速度较低引起的 资金紧缺而受限,对发行人的短期偿债能力造成影响。 14、所有者权益结构不稳定风险 2015年- 2018年3月末,公司未分配利润分别为13.88亿元、13.43亿元、13.69 亿元和13.80亿元,占所有者权益比重分别为19.05%、17.88%、17.70%、和17.69%; 2015年- 2018年3月末,公司少数股东权益分别为50.44亿元、52.34亿元、54.35 亿元和54.87亿元,占所有者权益比重分别为69.25%、69.69%、70.23%和70.34%, 主要是实际控制人丁欣欣控股的亚厦控股有限公司持有浙江亚厦装饰股份有限公 司32.77%的股份。若未来出现较大规模分红,将对公司所有者权益总额产生较大 的影响,如果未来公司少数股东权益占比进一步上升,将对所有者权益结构不稳 定产生较大影响。 15、经营业绩主要依靠子公司的风险 2015年-2018年1-3月,发行人主营业务收入分别为91.07亿元、93.26亿元 95.08亿元和19.16亿元,其中,来自子公司浙江亚厦装饰股份有限公司的营业 收入为89.69亿元、89.37亿元、90.69亿元、和18.69亿元,占比分别为98.51%、 95.83%、95.38%和97.54%,均在90%左右。如果未来发行人下属子公司发生连 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 8 续下降,甚至出现大幅下降的情况,将对发行人的经营情况产生一定风险。 16、母公司的利润为负的风险 2015年-2018年1-3月,发行人归属于母公司所有者的净利润分为别-2,054.48 万元、-4,465.95万元、26,984.51万元、和990.63万元,2015年及2016年该科 目为负。由于发行人少数股东权益占比较高,如果未来发行人公司盈利能力没有 持续改善,将对母公司所有者利润产生一定影响。 (二)经营风险 1、宏观经济周期性波动风险 发行人所处的行业为建筑装饰业,建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发 展水平相关,经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。近年来受中国 经济持续增长的影响,公司经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长和宏 观环境发生波动,可能影响对建筑装饰的需求,进而影响发行人的经营业绩。 2、市场竞争风险 国内从事公共建筑装饰工程及住宅精装修的同类企业众多,市场集中度很低。 已有不少企业通过自身发展积累或者行业内资源整合,在公共建筑装饰工程和住 宅精装修的专业设计、施工能力、综合配套服务等方面具有了较强的实力,与此 同时,中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进入国内装饰设计市场和 施工领域,公共建筑装饰工程和住宅精装修的竞争将日益加剧,公司将面临一定 的市场竞争风险,行业优势地位将受到一定挑战。 3、原材料价格波动风险 发行人主营业务原材料为木材、石材、油漆、铝板铝材和玻璃等,近年来原 材料价格一直处于上涨态势,发行人工程合同以“包工包料”的闭口合同为主,建 筑装饰原材料价格的增长将直接导致公司经营成本的上升。随着组织化程度提高, 越来越多的材料厂商开始与建筑施工企业采取战略联盟、合作等形式进行直销。 这种销售形式直接利用了施工企业的品牌优势和掌握终端客户的有利地位,实现 材料生产经营同施工企业的紧密联合,建立稳定的销售关系,降低销售成本,也 保证了材料品质,达到了消费者、供应商、施工企业“多赢”的效果。但由于材料 订购与实际使用存在时间差,原材料价格波动对公司营业毛利仍有影响。 4、战略协议不确定性风险 发行人2010年与恒大地产签署《战略合作协议》,约定发行人承接恒大地产 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 9 及其子公司属下项目公司部分建设楼盘的建筑装修装饰工程施工业务,恒大地产 每年安排约30亿元的装修施工任务给公司,并逐年增加约10亿元左右的施工任务, 发行人承诺战略合作期间承接其它房地产商的住宅精装修工程施工业务不得超 过公司年度营业额的10%,恒大地产保留单方解除本协议的权利。该协议若全面 履行,将对公司经营业绩产生积极影响,但其仅为原则性、框架性约定,实际合 作金额须以正式签订的工程施工合同为准,即实际合作存在一定的不确定性。发 行人若不能保障持续全面履行该战略协议下的具体合同,则恒大地产可能单方解 除战略合作协议,从而对公司经营状况带来负面影响。 5、工程质量风险 发行人承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程,投资规模较大, 往往是城市具有标志性意义的建筑物,如机场航站楼、会展中心、博物馆、购物 中心、高端星级酒店等。虽然发行人一贯视质量和信誉为企业的生命,在其下属 子公司亚厦股份全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理 体系“三标一体化”认证,并设立了专门的质量管理部门确保工程质量,至今未发 生过重大工程质量事故,但一旦出现工程质量事故,将对公司的业绩和声誉产生 一定的消极影响。 6、业务较单一的风险 亚厦控股业务收入主要来源于下属子公司亚厦股份,亚厦股份主要致力于公 共建筑装饰工程、住宅精装修和建筑幕墙装饰工程,业务较为单一,发行人整体 经营业绩主要依赖于建筑装饰业务,若未来该业务因主客观原因出现下滑趋势, 公司的整体经营状况将受到一定程度冲击。 7、诉讼风险 公司主要从事建筑装饰的设计和施工,如果过程控制不力,可能因为工程不 能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款 支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷,发生诉讼风险。 8、突发事件引发的经营风险 发行人是一家民营企业,在复杂多变的经营环境中,易受各种突发事件的影 响,例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等 事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害,并由此 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 10 引发经营风险。 9、合同履约风险 合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险,由于施工合同管理贯穿于项 目管理的各个环节,而发行人承接的众多国家、省、市重点工程,具有投资规模 较大、履约要求高的特点,同时该部分项目往往是城市具有标志性意义的建筑物。 根据发行人历史重大合同履约情况来看,发行均能很好的完成合同的相关要求, 但未来随着发行人业务规模的不断扩大,一旦出现不能按合同要求履约(包括项 目进度、项目质量、项目后期维护等)会对发行人的业绩和声誉产生较大负面影 响。 10、项目储备减少的风险 2015年-2018年3月,发行人新签合同金额分别为120.00亿元、126.76亿元、 112.37亿元及15.14亿元;发行人在手合同金额分别为140亿元、125.38亿元、177.95 亿元及181.22亿元,在手订单额有所增加。发行人的项目储备如持续减少,将导 致主营业务收入下降,短期内项目储备减少的风险较难化解。 11、行业增速放缓及竞争风险 发行人所属建筑装饰行业系充分竞争行业。建筑装饰行业逐步成为对国民经 济和社会生活起着重要作用的行业,建筑装饰行业总产值从2005年的1.18万亿 元提升至2015年的3.40万亿元,年复合增长率达到11.5%,增长率呈现出前快 后慢波动下降的趋势。2011年以来受经济增长速度放缓、房地产调控政策影响, 建筑装饰行业产值增速回落至10%左右。2015年,全国建筑装饰行业完成工程 总产值同比增长7.0%,增长速度比2014年回落2.3个百分点。同时由于市场规 模大、行业集中度低,很难出现具有绝对优势,处于垄断或支配地位的企业。国 内从事建筑装饰的同类企业众多,市场集中度很低。已有不少企业通过自身发展 积累或者行业内资源整合,在建筑装饰方面的施工能力、综合配套服务等方面具 有了较强的实力,与此同时,中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资企业进 入国内装饰设计市场,建筑装饰行业的竞争将日益加剧,故发行人将面临一定的 市场竞争风险,行业优势地位将受到一定挑战。 (三)管理风险 1、实际控制人为自然人的风险 公司实际控制人丁欣欣为自然人股东,其自身的经营、管理和决策能力会对 运营产生重大影响,如果决策失误,将可能导致经营状况不佳,造成本期超短期 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 11 融资券本金及利息不能如期足额兑付。此外,自然人股权的变更,将可能对该发 行人的生产经营产生一定影响。 2、管理水平提升的相关风险 随着公司业务的不断拓展和规模的扩张,尤其是上市后取得的快速成长,公 司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场竞争等方面的严峻挑战。公司将 本着“稳健、高速”的发展原则,通过不断完善包括市场营销、生产施工、人力资 源、材料采购、预算投标、造价决算、财务和行政等各项管理体系、健全公司内 部控制,细化公司绩效考核制度,有效提升公司快速成长阶段所必需的管理水平。 但若公司的组织模式和管理制度不能随着行业的发展和公司规模的扩张而调整 和完善,将可能难以保证公司安全和高效地运营,并使公司面临一定的管理风险。 3、关联交易风险 发行人关联交易主要为公司接受关联方提供的服务、公司为关联方提供建筑 装饰工程、玻璃幕墙、门窗制作、施工安装等服务形成的应收应付账款,以及发 行人为关联方提供的对外担保。为了规范发行人关联交易的决策管理,确保关联 交易的公允性,维护发行人和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》 以及其他相关法律、法规和本公司章程,结合公司的实际情况,发行人制定了《亚 厦控股有限公司关联交易管理制度》,以保证关联交易活动遵循公开、公平、公 正的商业原则。截至2017年末,发行人关联方应收账款5,650.85万元,其他应 付款15.00万元,应付账款965.65万元,其他应收款57,435.28万元,分别占发 行人2017年末应收账款、其他应付款、应付账款和其他应收款余额的0.45%、 0.04%、0.11%和52.60%;发行人为关联方提供的对外担保金额合计为34,400万 元,占2018年3月未经审计的净资产比例为4.41%。 发行人面临未来关联交易政策变动,可能产生不公平交易、利润转移等行为, 损害股东和投资者利益的关联交易风险。 4、安全生产风险 安全生产风险即由未来可能发行的安全事故而引发的风险。发行人主营业 务属于建筑装饰行业,所使用的装饰材料中的油漆、涂料、粘结剂、板材等原 材料具有一定的易燃、易爆属性,对储存和运输有特殊的要求,同时建筑装修 施工涉及大量现场作业活动,存在一定的危险性。截至募集说明书签署日,发 行人未发生重大影响生产正常运转的安全生产事件。随着业务规模的不断扩大, 发行人未来重点关注安全事故而引发的风险。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 12 发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡 的较为完善的公司治理结构,如发生突发事件,例如事故灾难、生产安全事件、 高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等,造成其部分董事会、监事 会和高级管理人员无法履行相应职责,可能造成公司治理机制不能顺利运作,董 事会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 (四)政策风险 1、房地产调控政策风险 房地产行业具有明显的周期性特征,其受国家宏观调控的影响较为明显。 2013年3月1日,国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于继续做好房地产市 场调控工作的通知》(国办发【2013】17 号),加大了对房地产行业的调控力 度。若未来国家进一步加大房地产调控力度,则对公司住宅精装修业务可能有一 定的影响。 2、环保政策风险 建筑幕墙装饰工程是公司的重要主营业务之一,传统建筑幕墙装饰产品存在 一定的资源能耗高的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了 节能、节材和环保的要求,可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生 重大变化。此外,装饰材料中采用的油漆、涂料、粘结剂、板材等,如果检验把 关不严,亦可能导致空气污染并产生环保风险。 3、建筑施工行业政策风险 我国的《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程安全生产管理条例》等法律 法规对建筑施工单位的资质、建筑工程发包与承包管理、建筑安全生产管理等方 面作出了相关规定。公司一贯注重建筑施工质量和生产的安全性,并严格按照相 关法律法规的规定进行建筑施工。截至募集说明书签署日,发行人未发生因为违 反相关法律法规而导致工程项目停止施工的情况。如果未来建筑施工行业政策发 生重大调整或变化,对公司新项目承包、现有施工项目完工等产生不利影响,将 对公司的经营业绩产生较大影响。 4、利率政策变化风险 国家利率政策的变化对我国宏观经济环境以及房地产市场有较大影响,进而 对建筑装饰市场的业务需求以及建筑装饰企业的生产经营产生一定影响。目前, 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 13 我国利率水平整体处于较低水平,市场资金面较为宽松,通胀水平也处于历史相 对地位。如果未来通胀水平持续上升,国家利率政策出现重大调整,将对公司整 体业务规模的增长、对上下游企业应收款项的回收等产生不利影响,从而对公司 经营业绩产生较大影响。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 14 第三章发行条款和发行安排 一、发行条款 1、债务融资工具名称: 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券 2、发行人全称: 亚厦控股有限公司 3、发行人及其下属子公司待偿 还债务融资工具余额: 余额为8.4亿元:发行人于2014年7月14日发行5亿 元中期票据,期限5年,待偿还余额0.4亿元;发行人 于2018年8月29日发行3亿元超短期融资券,期限 270天,待偿还余额3亿元;发行人于2018年9月28 日发行5亿元超短期融资券,期限270天,待偿还余额 5亿元;截至本募集说明书出具之日,除上述超短期融 资券和中期票据外无其他待偿还债务融资工具。 4、主承销商: 浙商银行股份有限公司 5、簿记管理人: 浙商银行股份有限公司 6、接受注册通知书文号: 中市协注[2017]SCP205号 7、本次债务融资工具注册总额: 人民币贰拾亿元整(¥2,000,000,000.00) 8、本期发行总额: 人民币叁亿元整(¥300,000,000.00) 9、本期超短期融资券期限: 270天 10、本期超短期融资券面值: 人民币壹佰元(¥100) 11、发行价格: 100元/百元面值 12、发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止 投资者除外) 13、票面利率: 固定利率 14、托管方式: 采用实名制记账方式,投资人认购的本期超短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 15、发行方式: 本期超短期融资券由主承销商组建承销团,通过簿记建档、集中配售的方式在银行间债券市场公开发行 16、承销方式: 余额包销 17、发行日期: 2019年4月24日-25日 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 15 18、簿记建档日: 2019年4月24日-25日 19、起息日: 2019年4月26日 20、缴款日: 2019年4月26日 21、债权债务登记日: 2019年4月26日 22、上市流通日期: 2019年4月28日 23、付息日: 自发行日起,2020年的1月21日(遇中国法定节假日顺延至下一个工作日) 24、兑付日: 2020年1月21日 25、利率确定方式: 本期超短期融资券采用固定利率计息,通过簿记建档、集中配售方式确定 26、付息方式: 本期超短期融资券每个付息日前5个工作日,由发行人 按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登《付息 公告》,并在付息日按票面利率由上海清算所代理完成 付息工作 27、信用评级: 经大公国际资信评估有限公司综合评定,亚厦控股有限公司主体长期信用等级为AA级; 28、担保: 本期超短期融资券不设立担保 29、上市交易: 本期超短期融资券在债权债务登记日的次一工作日即可上市交易 30、税项: 根据国家税收法律法规,投资者投资本期超短期融资券应缴纳的税款由投资者自行承担。 31、适用法律: 本期超短期融资券的所有法律条款均适用中华人民共和国法律 32、托管机构: 上海清算所 二、本期超短期融资券发行安排 (一)簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为浙商银行股份有限公司,承销团成员须 在发行日上午9:00至下午17:00整,通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《亚 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 16 厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要 约》”),在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。申购时间以在 集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额 超过1,000万元必须是1,000万元整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规另有规定的除外)。 2、上述投资者应在银行间市场清算所股份有限公司开立A类或B类持有人账 户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有 人账户。其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算 代理人在上海清算所开立C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款日及缴款时间:2019年4月26日上午12:00时前。 2、簿记管理人将在2019年4月26日通过集中簿记建档系统发送《亚厦控股有 限公司2019年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴 款通知书》”),书面通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。承销团成员应按照《缴款通知书》的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。 资金开户行:浙商银行股份有限公司绍兴分行 资金账号:3371020000192230990017 户名:浙商银行股份有限公司绍兴分行 人行支付系统号:316337100011 本期超短期融资券的结算通过上海清算所进行,并按照上海清算所相关规定 进行操作。 (四)登记托管安排 上海清算所为本期超短期融资券的登记、托管机构。 投资者认购的本期超短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记 载。本期超短期融资券发行结束后,由簿记管理人向上海清算所统一办理本期超 短期融资券的登记托管工作。在办理登记和托管手续时,须遵循超短期融资券托 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 17 管机构的有关规定。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券发行结束后将在银行间债券市场上市流通。上市流通日 为本期超短期融资券债务登记日后的第一个工作日,即2019年4月28日。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 18 第四章募集资金的运用 一、本期超短期融资券募集资金的使用 截至2018年9月末,发行人短期借款余额33.4亿元,本次发行超短期融资 券3亿元,将用于归还公司即将到期的金融机构借款或归还即将到期的债务融资 工具。 二、发行人承诺 发行人承诺,本期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政 策要求的生产经营活动,发行人承诺募集资金不用于房地产相关业务,不用于长 期投资及金融投资。在本期超短期融资券存续期间内,若出现变更募集资金用途 的情况,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网或其他中国银行间市场交易 商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 发行人将按照超短期融资券发行条款的约定,凭借自身的偿债能力和融资能 力,筹措相应的偿还资金,同时也将以良好的经营业绩、规范的运作,履行到期 还本付息的义务。 三、发行人偿债保障措施 发行人将按照超短期融资券发行条款的约定,根据自身目前经营情况,并结 合对未来业务发展情况的预测,拟定超短期融资券偿债保障措施和计划并履行超 短期融资券到期还本付息义务,充分有效地维护本期超短期融资券持有人的利益。 (一) 发行人经营性活动现金流充足 2018年9月末,发行人营业收入为67.92亿元,净利润为2.85亿;2018年 9月末货币资金为20.64亿元,货币资金充足。此外,发行人主营业务处于行业 优势地位,经营发展稳定,融资渠道较多,直接和间接融资渠道畅通,外部流动 性充足,具有一定的偿债保障能力。 表4-1:2015年-2018年9月末发行人经营情况表 单位:万元 项目 2018年9月末 2017年 2016年 2015年 主要财务数据 营业收入 679,224.56 950,784.66 932,642.74 910,711.24 营业成本 573,429.01 829,054.58 812,419.30 757,935.51 净利润 28,456.70 28,085.88 19,163.90 38,121.44 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 19 盈利性指标 营业毛利率 15.58% 12.80% 12.89% 16.78% 总资产报酬率 2.86% 2.16% 2.26% 3.46% 净资产收益率 4.01% 3.68% 2.59% 5.35% 现金流量分析 经营活动现金流入 787,592.66 1,053,044.87 1,700,347.57 1,622,813.86 经营活动现金流出 882,129.92 1,038,093.78 1,659,788.27 1,589,911.94 经营活动现金净流量 -94,537.26 14,951.09 40,559.31 32,901.92 注:总资产报酬率、净资产收益率季度指标已年化。 2017年发行人主营业务收入小幅回升。2017年经营活动产生的现金流净额 为1.49亿元,能够为偿还债务的本息提供支撑。 发行人是综合建筑装饰工程承建商,是国内建筑装饰行业的龙头企业,已连 续十一年位列我国建筑装饰行业百强企业第二名,年销售收入在100亿元左右, 形成约2-3亿元的净利润,具有较强的盈利能力和现金流获取能力。 (二)发行人具有较强的融资能力 发行人凭籍其品牌地位和影响、持续良好的经营和发展能力,与银行等金融 机构保持着较好的合作共赢关系,进行了广泛和深入地业务合作,在多家银行拥 有较高的授信额度,融资能力较强。截至2018年9月末,发行人共获得各类银 行授信1,006,530.00万元,其中尚未使用授信额度458,575.35万元。发行人的闲 置授信为本期超短期融资券本息的到期偿付也提供了一定的保障。 (三)偿债保障措施 为了充分有效地维护本期超短期融资券持有人的利益,发行人为本期超短期 融资券的按时足额偿付制定了工作计划,包括指定部门与人员,安排偿债资金和 制定管理措施,并做好组织协调工作,加强信息披露等形成一套确保超短期融资 券安全兑付的保障措施。 1、设立专门的偿付工作小组 发行人已指定财务部负责本次超短期融资券的偿付工作,落实未来还款的资 金来源,制订偿债计划并保证到期本息按时兑付。 2、严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 3、加强本期超短期融资券募集资金使用的监控 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 20 发行人将根据内部管理制度及本期超短期融资券的相关条款,加强对本次募 集资金的使用管理,提高本次募集资金的使用效率,以保障到期时有足够的资金 偿付本期超短期融资券本息。 4、加强应收账款的催收、加大项目营销储备以及进一步调整债券结构 未来发行人将更加审慎的选择项目,选择支付能力强,资信好的业主;加强 项目应收款催收力度,结算力度;同时发行人的应收措施为凭借公司资质较好, 具有行业领先地位。随着宏观经济的逐步好转,发行人将通过各种措施积极营销 更多的优质订单,为未来业务收入尚能提供较好的支撑。另外,公司注重研发创 新和业务转型升级,加快推进信息化建设,向产业链上下游延伸。最后,发行人 将合理安排融资计划,控制整体有息负债规模,并通过低成本的债务融资工具的 发放,置换原有高成本银行借款,切实降低整体财务成本支出,改善公司整体财 务状况而提高净利润。 5、其他保障措施 如果发行人出现了信用评级大幅度下降、财务状况严重恶化等可能影响投资 者利益情况,发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现 优良资产等措施来保证本期超短期融资券本息的兑付,保护投资者的利益。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 21 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称:亚厦控股有限公司 法定代表人:丁欣欣 注册资本:人民币伍亿元(RMB500,000,000.00) 设立(工商注册)日期:2003年1月15日 统一社会信用代码:91330604746345099R 注册地址:绍兴市上虞区章镇镇104国道西侧(虞南路) 办公地址:浙江省上虞经济开发区锦华路17号 邮政编码:312300 联系人:薛伟 联系电话:0575-82189890 传真(Fax):0575-82189888 发行人经营范围:实业投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨 询),通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、化工原料(不含危险 品及易制毒化学品)的销售,煤炭(无仓储)销售,经营进出口业务。 发行人主营业务:公司为综合建筑装饰工程承建商,是国内建筑装饰行业主 要企业之一,已连续十一年蝉联我国建筑装饰百强企业第二名,并被评为“中国 建筑幕墙行业50强企业” 。公司是国家建设部核准的建筑装饰壹级施工企业、 甲级设计单位,具有建筑装修装饰工程、建筑幕墙专业承包以及设计等多项专业 资质,是建筑装饰行业中资质级别最高、资质种类最多的企业之一。“亚厦”商标 被认定为中国驰名商标、浙江省著名商标。截至2015年末,公司共荣获鲁班奖 24项,国家优质工程银奖11项,全国建筑工程装饰奖(含设计类)194项,全 国建筑装饰科技创新奖444项,全军金奖工程(含设计奖)61项,省级优质工 程1,744项。 发行人2017年审计报告显示,合并总资产236.04亿元,所有者权益77.38 亿元(其中少数股东权益为54.35亿元),资产负债率67.21%,2017年度营业 总收入95.08亿元,实现利润总额3.29亿元,净利润2.81亿元。 发行人2018年3月报表显示,合并总资产226.25亿元,所有者权益78.01 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 22 亿元(其中少数股东权益为54.88亿元),资产负债率66.00%,2018年1-3月 营业总收入19.16亿元,实现利润总额0.80亿元,净利润0.63亿元。 二、发行人历史沿革 1、公司名称变更 亚厦控股有限公司前身为浙江亚厦控股集团有限公司,浙江亚厦控股集团有 限公司成立于2003年1月。注册资本10,000.00万元,其中丁欣欣出资6,800.00万元, 占比68.00%;张杏娟出资3,200.00万元,占比32.00%,出资人为夫妻关系。注册 地为浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦19层B座,主营业务为实业 投资、资产管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询),建筑材料、金属材料 的销售等。2003年5月,经浙江省工商行政管理局批准,“浙江亚厦控股集团有限 公司”更名为“亚厦控股有限公司”。 2、股权变更 2007年5月,亚厦控股有限公司股权变更:股东张杏娟将其持有的7.00%股 份转让给股东丁欣欣,股权转让后,丁欣欣持股比例为75.00%,张杏娟持股比 例为25.00%。 3、经营范围变更 2007年10月,经股东会决议同意,经营范围变更为实业投资、资产管理、经 济信息咨询(不含证券、期货咨询)。 2010年11月,经股东会决议同意,经营范围变更为实业投资、资产管理、经 济信息咨询(不含证券、期货咨询),通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、 有色金属、化工原料(不含危险化学品)销售。 2011年10月10日,经股东会决议同意,经营范围变更为实业投资、资产 管理、经济信息咨询(不含证券、期货咨询),通讯产品、计算机软硬件、汽车 零配件、有色金属、化工原料(不含危险品及易制毒化学品)的销售,经营进出 口业务。 2015年9月23日,发行人股东会决议同意,经营范围增加“煤炭(无仓储)销 售”一项,并为此修改了公司章程。2015年10月9日,绍兴市上虞区市场监督管理 局核准了此变更登记。发行人经营范围变更为实业投资、资产管理、经济信息咨 询(不含证券、期货咨询),通讯产品、计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、 化工原料(不含危险品及易制毒化学品)的销售,煤炭(无仓储)销售,经营进 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 23 出口业务。 4、住所变更 2010年,因业务规模扩大,原办公场所不能满足经营需要,股东会决议变更 办公住所至杭州市望江路299号冠盛大厦20层。 2015年3月8日,经股东会决议同意,住所搬迁至绍兴市上虞区章镇镇104国 道西侧(虞南路),并为此修改了公司章程。2015年3月13日,绍兴市上虞区工 商行政管理局核准了该次变更登记。公司住所变更为绍兴市上虞区章镇镇104国 道西侧(虞南路)。 5.注册资本增资 2016年12月8日,发行人股东会作出决议,同意公司增加注册资本40,000万 元,其中丁欣欣以货币方式出资30,000万元,出资时间为2023年1月15日前;张 杏娟以货币方式出资10,000万元,出资时间为2023年1月15日前。 2016年12月16日,绍兴市上虞区市场监督管理局核准了本次变更登记。发行 人注册资本由1亿元增加至5亿元,发行人股权结构变更为:丁欣欣,认缴出资人 民币37,500万元,占注册资本的75%,;张杏娟,认缴出资人民币12,500万元, 占注册资本的25%。截至本募集说明书出具日,发行人的实收注册资本为1.5亿 元,丁欣欣实缴出资11,250万元,张杏娟实缴出资3,750万元。 三、发行人股本结构及独立性 (一)发行人股权结构 截至本募集说明书出具日,发行人股权结构如下: 图5-1:发行人股权结构图 表5-1:发行人注册资本结构 单位:万元、% 张杏娟 丁欣欣 亚厦控股有限公司 25.00% 75.00% 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 24 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 丁欣欣 37,500.00 75.00 2 张杏娟 12,500.00 25.00 合计 - 50,000.00 100.00 (二)发行人控股股东及实际控制人情况 发行人实际控制人为自然人丁欣欣。 丁欣欣先生,董事长兼总裁,1958年1月生,中国国籍,无境外居留权,大 专学历,中共党员,高级经济师。1978年8月至1984年10月,在上虞市家俱厂 任木工班长、生产科长;1984年11月至1989年2月,于上虞市青山家俱厂任厂 长;1989年3月至1993年2月,在上虞章镇工艺装潢厂担任厂长;1993年3月 至1995年6月,在上虞市装饰实业公司担任总经理一职;1995年7月2007年6 月,在浙江亚厦装饰集团有限公司任董事长;2007年7月至今,任浙江亚厦装饰 股份有限公司董事长;2003年1月至今,在亚厦控股有限公司担任董事长兼总裁。 丁欣欣先后被评为中国优秀企业家、中国建筑装饰优秀企业家、浙江省杰出 青年民营企业家、浙江省建筑业杰出企业家、浙江省建筑业优秀经理、绍兴市优 秀共产党员和上虞市优秀共产党员等荣誉。现任中国建筑装饰协会副会长、浙江 省绍兴市七届人大代表、绍兴市上虞区十六届人大代表。历任中共绍兴市五次党 代表、绍兴市六届人大代表、绍兴市上虞区十三次党代表、绍兴市上虞区十三、 十四、十五届人大代表。 截至2018年3月末,丁欣欣直接持有发行人75.00%的股权,所持有的公司股 份无质押、冻结或托管等情况。此外,丁欣欣直接持有亚厦股份6.74%股份,投 资金额1,587.00万元;直接持有亚厦房产3%股份,投资金额300.00万元;直接持 有亚欧创业10.00%股份,投资金额700.00万元。截至目前,除上述直接持股外, 丁欣欣无其他对外投资情况。 浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江亚厦房产集团有限公司、浙江亚欧创业投 资有限公司介绍详见本募集说明书第五章第五部分:发行人主要子公司情况。 张杏娟女士,副董事长,1963年5月生,中国国籍,无境外居留权,大专学 历,中共党员,经济师。张杏娟女士与丁欣欣先生为夫妻关系。现任中共浙江省 上虞市党代表。其工作简历如下:1984年11月至1989年2月,在上虞市青山家 俱厂任副厂长;1989年3月至1993年2月,在上虞章镇工艺装潢厂担任副厂长; 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 25 1993年3月至1995年6月,在上虞市装饰实业公司任副总经理;1995年7月至 2007年6月,在浙江亚厦装饰集团有限公司任董事;2007年7月至今,在浙江亚 厦装饰股份有限公司任副董事长;2003年1月至今,在亚厦控股有限公司任副董 事长。 截至2018年3月末,张杏娟直接持有发行人25.00%股权。此外,张杏娟直接 持有亚厦股份11.71%股份,投资金额2,760.00万元;直接持有亚厦房产2%股份, 投资金额200.00万元;直接持有嘉兴亚厦物业管理有限公司20.00%股份,投资金 额10.00万元。截至目前,除上述直接持股外,张杏娟无其他对外投资。 浙江亚厦装饰股份有限公司、浙江亚厦房产集团有限公司介绍详见本募集说 明书第五章第五部分:发行人主要子公司情况。 嘉兴亚厦物业管理有限公司,成立于2003年1月,注册资本50万元,截止2018 年3月末总资产102.59万元,实现营业收入57.19万元,净利润-12.61万元,亏损系 管理费用的支出所致。 (三)发行人独立性 发行人具备完整、规范的产、供、销生产经营管理体制和运行机制,在业务、 人员、资产、机构、财务等方面与股东完全分开,独立运作。 1、业务方面 发行人致力于实业投资,已计划向计算机软硬件、汽车零配件、有色金属、 化工原料等方向发展。其独立于关联方的生产系统、辅助生产系统、配套设施和 销售运作体系,不依赖于任何股东及关联方。发行人主营业务与控股股东及关联 方不存在同业竞争关系。 2、人员方面 发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有 关规定产生;发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立,设立了 独立的人力资源部门,并独立进行劳动、人事及工资管理。 3、资产方面 发行人拥有的生产经营性资产权属清楚,与出资者之间的产权关系明晰,发 行人对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金及其他资源被出资 者、实际控制人无偿占用的情况。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营活 动,未受到其他任何限制。 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 26 4、机构方面 发行人机构完整,依照《公司法》及其他规章制度,建立了健全独立的组织 架构,所有机构设置和机构职能独立,内部机构独立运作。 5、财务方面 发行人设立独立的财务部,建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度, 能够独立作出财务决策。发行人独立开设银行帐户,并作为独立的纳税人,依法 独立纳税,不存在出资者干预公司财务运作及资金使用的情况,在财务方面完全 独立于出资者。 综上所述,发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面与控股股东、实际 控制人独立,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 四、发行人公司治理 (一)公司治理结构 发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构, 强化内部管理,规范公司经营运作。根据《公司法》、《亚厦控股有限公司章程》, 发行人设立股东会、董事会、监事和经理层,形成决策、监督和执行相分离的管 理体系。 1、股东会 发行人设立股东会,由全体股东组成。股东会作为公司的权力机构依法享有 以下权利和义务: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (3)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准董事会的报告; (5)审议批准监事会或者监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (11)修改公司章程; 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 27 股东会会议分为定期会议和临时会议,由股东按照出资比例行使表决权。 2、董事会 发行人设董事会,成员为6人,由股东会选举产生。董事每届任期3年,任 期届满可连选连任。董事会设董事长1人,副董事长1名,由董事会选举产生。 董事长、副董事长任期3年,任期届满,可连选连任。董事会对股东会负责,并 依法行使下列职权: (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (10)制定公司的基本管理制度; (11)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决 权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,决议的表决实行一人一票。 3、监事 发行人设监事1人,由股东会选举产生。监事任期每届3年,任期届满,可 连选连任。监事对股东会负责,并依法行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议; 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 28 (5)向股东会会议提出提案; (6)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 4、经理 发行人设经理1名,副经理若干,由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责,并依法行使下列职权: (1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (3)拟订公司内部管理机构设置方案; (4)拟订公司的基本管理制度; (5)制定公司的具体规章; (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (8)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 (二)发行人组织结构、部门设置与职能 发行人采取集团化管理模式,即由集团统一管理下属各分子公司,并明确产 权人,明确各级管理机构的责、权、利,为实施科学管理提供组织保障。发行人 总部为最高管理机构,由财务部、审计部、行政事业部、人力资源部、总工程师 办公室和企划部等职能部门组成。 截至2018年3月末,发行人组织结构图如下所示: 图5-2:发行人组织结构图 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 29 1、财务部 财务部负责统筹公司本部及控股企业的财务会计预算、核算和管理工作,对有关 业务经营风险活动进行风险监控,具体包括:负责制定公司财务、会计制度和预算管 理制度,建立和完善财务管理和会计核算体系;负责公司内控制度建设、执行和公司 内部审计工作;负责公司日常财务核算,编报公司财务预算和决算;分析公司的财务 经营情况,参与公司经营管理;负责监督和指导下属子公司或分支机构的财务工作; 负责公司资金调度和管理等。 2、审计部 审计部负责对公司进行常规性审计、专项审计和临时审计等工作。其中常规 性审计包括:对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、程序、合 同协议等遵循性标准的情况作出评价。专项审计指对公司经营管理过程中特殊事 项进行审计,如离任审计、物资采购专项审计、对外投资审计等。临时性审计只 在根据公司经营管理需要或获悉侵害公司利益的行为发生时而实施。 3、行政事业部 行政事业部主要负责公司行政事务的外部联络和内部协调等工作;负责公司 年度工作报告、行政文件、管理制度等起草工作;负责资质证书、营业执照等公 司类证书的申报、年检、升级、变更等相关事宜;负责公司各类统计报表的上报 工作;负责公司的市场备案、工程备案、合同备案等备案工作及年检工作;负责 亚厦控股有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 30 公司各类档案的存放与管理,建立和完善公司档案建设;其他公司日常行政事务。 4、人力资源部 人力资源部主要负责公司人力资源需求与供给预测及分析,编制人力资源 规划;组织制定并落实培训制度与培训计划;组织公司绩效管理考核和评价工作; 组织人力资源招聘工作;组织拟定、修订和执行人事档案管理制度;组织劳动合 同签订、续订、终止、解除等工作;办理员工工资、福利、保险等核算与申报。 5、总师办 总师办主要负责编制公司科技创新和技术发展的中、长期规划,并督促贯彻 执行;负责公司新产品、新技术、新工艺的立项、调研、编制可行性分析报告、 组织鉴定及推广等工作;负责公司技术管理的组织工作和事务工作,组织各项技 术管理制度、工作标准、工作程序的制定和修订工作;负责制订和完善公司一体 化体系认证文件,并督促贯彻执行;负责编制投标项目的资格预审、资信标的以 及资格后审文件;组织编制公司各项施工技术方案,并负责实施管理;负责审核 项目部编制的施工组织设计并监督实施等。 6、企划部 企划部主要负责公司的发展战略和中长期发展规划的制定、修订、实施及 年度计划的落实;负责公司的对内对外宣传、品牌推广、形象建设的策划、组织 和实施,扩大公司影响,提高公司的知名度;负责公司信息平台的后台管理、维 护,数据的收集、整理和更新;负责企业文化建设工作等。 (三)发行人内部控制制度 发行人业务范围为建筑装饰、房地产开发、玻璃幕墙等,下辖多家子公司。
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