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中国环球租赁有限公司2019年度第六期超短期融资券募集说明书.pdf

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中国 环球 租赁 有限公司 2019 年度 第六 短期 融资 募集 说明书
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中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 1 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 注册金额 人民币 40 亿元 本期发行金额 人民币 5 亿元 发行期限 90 天 担保情况 无担保 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果 主体:AAA 发行人:中国环球租赁有限公司 主承销商及簿记管理人: 二零一九年四月 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 2 重要提示 发行本期超短期融资券已在中国 银行间市场交易商协会注册, 注 册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。 投资者购买 本公司本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息 披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立 分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融 资券,均视同自愿接受本募集说 明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定 和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。截至募集 说明书签署日,除已披露信息外,无 其他影响偿债能力的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书, 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。 相关链接详见“第十四章备查 文件”。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 3 目 录 目 录 . 3 第一章释义 . 6 第二章 风险提示与说明 . 8 一、本期超短期融资券的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款 . 19 一、本期融资券发行条款 . 19 二、本期融资券发行安排 . 20 第四章募集资金运用 . 22 一、本期超短期融资券募集资金的使用 . 22 二、发行人承诺 . 22 三、偿债保障措施 . 23 第五章 发行人基本情况 . 26 一、发行人基本情况 . 26 二、发行人历史沿革 . 26 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 39 四、发行人独立性 . 43 五、子公司情况 . 43 六、治理情况 . 47 七、发行人董事、高级管理人员与员工情况 . 61 八、业务情况 . 64 九、在建工程及拟建工程 . 96 十、发行人发展规划及竞争优势 . 96 十一、发行人所在行业分析 . 101 十二、其他经营重要事项 . 111 第六章发行人主要财务状况 . 112 一、发行人会计信息与财务报表数据 . 112 二、发行人主要会计科目及财务指标分析 . 122 三、有息债务情况 . 146 四、关联交易 . 152 五、或有事项 . 156 六、受限资产情况 . 156 七、衍生产品情况 . 157 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 4 八、重大投资理财产品 . 158 九、海外投资情况 . 158 十、直接债务融资计划 . 158 十一、其他事项 . 158 十二、其他财务重要事项 . 163 第七章 公司 2018 年三季度基本情况 . 163 一、发行人 2018 年 1-9 月主营业务情况 163 二、发行人 2018 年三季度财务情况 . 166 三、发行人需披露的重大事项 . 170 四、发行人近一期资信变动情况 . 170 五、发行人 2018 年四季度情况 . 171 第八章 企业资信状况 . 173 一、发行人信用评级情况 . 173 二、发行人银行授信情况 . 175 三、公司债务违约记录 . 175 四、公司债务融资工具发行与偿还情况 . 175 五、公司其他资信情况 . 177 第九章 债务融资工具信用增进 . 178 第十章 税项 . 179 一、增值税 . 179 二、所得税 . 179 三、印花税 . 179 第十一章 信息披露安排 . 180 一、发行人承诺 . 180 二、信息披露 . 180 第十二章 发行人违约责任和投资者保护机制 . 182 一、违约事件 . 182 二、发行人违约责任 . 182 三、投资者保护机制 . 182 四、不可抗力 . 187 五、弃权 . 187 第十三章 发行的有关机构 . 188 一、发行人 . 188 二、主承销商 /簿记管理人 188 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 5 三、承销团(排名不分先后) . 188 四、发行人法律顾问 . 190 五、审计机构 . 190 六、信用评级机构 . 190 七、托管机构 . 190 八、技术支持机构 . 191 第十四章 备查文件及查询地址 . 192 一、备查文件 . 192 二、查询地址 . 192 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 6 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 环球租赁 /本公司 /公司 /发行 人 ” 指 中国环球租赁有限责任公司。 “超短期融资券超短期融资券 ” 指 非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 一定期限还本付息的债务融资工具 “本期超短期融资券 ” 指 发行总额度为 5 亿元人民币,期限为 90 天的 “中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超 短期融资券 ” “本次发行 ” 指 本期超短期融资券的发行 “主承销商 ” 指 江苏银行股份有限公司 “簿记管理人 ” 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构, 本期超短期融资券发行期间 由江苏银行股份有限公司担任 “募集说明书 ” 指 发行人为本期超短期融资券的发行而根据相 关自律规则与指引制作的 《中国环球租赁有限 公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明 书》 。 “簿记建档 ” 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间 后,承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿 记管理人记录承销团成员 /投资人认购债务融 资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定 价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进 行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 “承销团 ” 指 为发行本期超短期融资券主承销商组建的承 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 7 销团 “承销协议 ” 指 发行人与主承销商签订的 《中国环球租赁有限 公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议》 “承销团协议 ” 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的 《中国环球租赁有限公司超短期融资券承销 团协议》 “余额包销 ” 指 本期超短期融资券的主承销商按照 《中国环球 租赁有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承 销协议》的规定,在规定的发行日后,将未售 出的本期超短期融资券全部自行购入的行为 “上海清算所 ” 指 银行间市场清算所股份有限公司 “交易商协会 ” 指 中国银行间市场交易商协会 “银行间市场 ” 指 全国银行间债券市场 “北金所 ” 指 北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日 ” 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日) “工作日 ” 指 北京市的商业银行的对公营业日 (不包括法定 节假日) “最近三年 ” 指 2015年、 2016年及 2017年 “近三年及一期 ” 指 2015年、 2016年及 2017年及 2018年一季度 “元 ” 指 如无特别说明,指人民币元 “中国 ” 指 中华人民共和国 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 8 第二章 风险提示与说明 投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时, 除本募集说明书提供的其 他各项资料外,应认真考虑下述各项风险因素。 一、本期超短期融资券的投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,受国民经 济总体运行状况、国家宏观经济、 金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期超短 期融资券为固定利率, 市场利率的波动可能使本期超短期融资券的实际投资收益 具有一定的不确定性。 (二)流动性风险 本期超短期融资券发行后可以在银行间债券市场交易流通, 银行间债券市场 资金的供需状况及投资者的投资偏好变化可能影响本期超短期融资券的流动性, 在转让时存在无法找到交易对 象而难以将本期超短期融资券转让的流动性风险。 (三)偿付风险 在本期超短期融资券的存续期间, 由于市场及经济环境发生变化或其他不可 预见的原因,发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差,不能从预期的还款来 源中获得足够资金,从而可能导致本期超短期融资券不能按期足额兑付。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、汇率变动风险 发行人所有的应收租赁账款均以人民币结算,但一部分银行和其他借款则 以美元结算。 2015-2017 年及 2018 年 9 月末,发行人以美元结算的借款分别为 18,320.84 万美元、 15,000.00 万美元、 39,000 万美元及 23,600 万美元。因此, 人民币兑美元汇率波动会造成发行人以美元结算借款实际价值波动, 从而造成 外汇盈余或亏损。目前发行人没有利用衍生金 融工具规避外汇风险,但截至 2017 年末发行人美元资产与美元负债基本匹配。 如果美元对人民币显著升值, 不会对发行人财务状况和经营业绩带来重大不利影响。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 9 2、减值损失计提不足风险 2015-2017年末,公司就应收租赁款项计提的减值拨备分别为 2.89亿元、 4.05 亿元及 5.19亿,拨备覆盖率分别为 171.47%、 183.85%及 189.92%。拨备金额是根 据发行人的内部拨备程序及指引并经考虑多项因素后认定, 所考虑因素包括特定 行业客户的性质及特性、信用记录、经济状况和发展趋势、拖欠付款情况以及作 为抵押品或担保的租赁相关资产价值。 发行人就减值作出的亏损拨备未必能够弥 补租赁资产中的减值损失。若发生影响特定客户、行业或市场的其他不利事件, 那么发行人的拨备可能不足。在这种情况下,需要为应收款项计提额外拨备,从 而使收益大幅减少,可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影 响。 3、应收融资租赁款余额较大的风险 2015-2017年末及 2018年 9月末,发行人应收融资租赁款余额分别为 153.97亿 元、 197.55亿元、 253.85亿元及 305.21亿元,占当期资产总额比重分别为 65.23%、 68.30%、 68.03%及 66.46%。受发行人业务特点的影响,发行人应收融资租赁款 余额占总资产比重大,也是发行人营业收入的重要来源。若发生影响特定客户、 行业或市场的不利事件,致使发行人不能按合同收回融资租赁款,可能对发行人 的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 4、主营业务盈利能力波动风险 2015-2017年度及 2018年 1-9月, 发行人实现营业收入分别为 22.10亿元、 27.14 亿元、 34.34亿元及 32.53亿元,毛利润分别为 13.09亿元、 17.40亿元、 21.91亿元 及 20.15亿元,毛利率分别为 59.23%、 64.12%、 63.80%及 61.94%。发行人的营业 收入主要来自融资租赁业务、行业设备及融资咨询及科室升级解决方案,其业务 主要涉及医疗领域。近几年,公司营业收入及毛利润增长较快,在利润率方面也 保持稳定。但是,发行人的业务领域较为集中,营业收入容易受到来自于同一领 域的因素影响。 目前, 融资租赁行业发展较快, 医疗是该行业竞争较激烈的领域, 领域的集中可能对公司未来的主营业务产生影响。 5、资产负债率提高的风险 发行人 2015-2017年资产负债率分别为 76.20%、 78.42%及 77.54%, 2018年 9 月末资产负债率为 79.34%。随着发行人经营规模逐年扩大,对资金需求量增加, 负债规模或相应扩大。租赁业属于资本密集型行业,用于租赁设备购置等资本性 支出的资金除部分来源于自有资金外,主要来源于银行贷款,致使融资租赁的资 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 10 产负债率水平普遍较高。目前,发行人资产负债率处在较合理水平,但随着业务 规模扩大可能会导致发行人资产负债率持续上升,进而影响公司持续发展。 6、现金流波动风险 2015-2017年及 2018年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -53.01 亿元、 -23.35亿元、 -50.05亿元及 -59.99亿元。近三年来发行人经营活动产生的现 金流量净额均为负,主要原因是发行人目前正处于业务快速增长的上升阶段,融 资租赁规模的不断上升,业务扩张的速度快于租金回收的速度,因此经营性现金 流为负值,若发行人业务规模不断上升,未来将可能出现现金流波动风险。 7、劣后级证券化产品持有风险 2015 年 5 月 26 日,发行人发行了环球租赁资产支持专项计划,发行金额为 114,185.82 万元,公司购买了该资产支持专项计划的全部次级部分,金额为 22,985.82 万元。若未来该部分资产的最终债务人兑付出 现问题,发行人要对优 先级持有人的本金及收益兑付提供保障,可能对发行人的资产造成一定损失。 8、公司债集中到期的风险 发行人分别于 2016 年 9 月 6 日、 2016 年 10 月 24 日、 2016 年 11 月 22 日发 行了 6 亿元、 5 亿元及 11 亿元的公司债,上述三期公司债期限均为 5 年,附第 3 年末公司调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权。若 2019 年公 司选择赎回或投资者选择回售全部 22 亿公司债,或者 2021 年 22 亿公司债全部 正常到期,可能给发行人带来一定的还款压力,公司债在三个月内集中到期可能 会使发行人面临一定的流动性风险。 9、短期偿债压力较大的风险 银行借款及直接融资为发行人主要资金来源,截至 2018 年 9 月末公司短期 借款余额为 36.30 亿元, 2019 年上半年将有 42 亿元债务融资工具到期,发行人 短期偿债规模较大。 2015-2017 年末, 发行人流动比率分别为 0.94、 1.20 及 0.95, 短期偿债指标一般,如出现承租人违约及信贷收紧等情况,发行人存在一定的短 期偿债压力。 10、期限错配的风险 发行人的融资租赁项目期限大多 3-5 年,公司坚持大部分带息负债为 3-5 年 期的方式, 以减少资产与负债期限错配带来的流动性风险。 但是考虑到资金成本, 发行人有息负债中存在部分短期负债, 并不能与其投放的融资租赁项目期限完全 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 11 匹配,在一定程度上仍在存在期限错配的风险,未来如果出现租金回收障碍等不 利因素,可能会影响债务的偿付。 11、流动比率较低的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,发行人流动比率分别为 0.94、 1.20、 0.95 及 0.80, 流动比率较低。 发行人由于其业务特点, 流动资产占总资产的比例较低, 而流动负债却因短期借款的余额较大而处于相对的高位, 预计未来发行人在目前 的经营模式下,仍然会存在流动比率较低的风险。 12、风险资产比率较高的风险 近三年及一期末,发行人风险资产占净资产比例较高,主要由于发行人将货 币资产之外的资产均归为风险资产,风险资产中主要为租赁资产,由于租赁行业 的业务特点, 租赁资产规模较大, 占比较高。 如果未来发行人业务持续快速发展, 将可能会一直面临风险资产占净资产比例较高的风险。 (二)经营风险 1、承租人还款风险 发行人的经营性现金流入主要为承租人支付的融资租赁本金及利息。 如果由 于承租人经营情况恶化或其他原因而造成承租人无法还款或无法按时还款, 会直 接影响发行人的盈利情况及现金流情况。为了减少承租人的还款风险,公司建立 了一整套风险防范体系和承租人评价制度, 以此来判断承租人的还款能力及还款 意愿。公司会对承租人所在行业进行深入的研究,在研究可行的基础上为行业潜 在承租人制定公司准入标准,进行量化评判,并根据当前的宏观经济形势对该标 准进行修改,为选择优质客户降低还款风险提供保障;在项目上报时,公司也会 依据相关的报审流程及风险评估标准判断承租人的还款风险;在项目实施后,公 司有专门的部门关注承租人的经营情况及还款情况, 力争利用多种措施降低承租 人的还款风险。 2、利率波动风险 发行人受市场利率影响主要体现在融资成本方面。 为了应对不断变化的利率 以及控制利率风险,发行人已采取保护措施,根据在不同利率情况下预测净利息 收入的敏感度评估调整资产负债结构。 发行人对融资租赁客户执行的利率以及银 行对发行人执行的利率多为浮动利率,可抵销部分潜在的利率风险。此外,若利 率上升,会提高发行人的融资成本,降低营业利润。如发行人无法适当及时调整 租赁合同的利率,发行人的盈利能力和经营业绩将会因此受到重大不利影响。任 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 12 何利息支出增加或净利息收入减少可能对发行人的业务、 经营业绩及财务状况产 生重大不利影响。 3、行业竞争风险 近年来中国租赁行业发展迅速,竞争激烈,发行人无法保证能够维持竞争 优势,或有效实行业务战略。发行人以融 资租赁形式提供的设备融资解决方 案,竞争对手主要为商务部批准的在中国从事医疗器械融资租赁的租赁公司。 这些竞争可能会导致发行人下调向客户收 取的利率,对发行人的业务、财务 状况及经营业绩产生重大不利影响。 4、下游行业政策风险 发行人融资租赁业务主要集中在医疗行业。在整体经济放缓的情况下,医疗 行业整体收入情况会随之下降, 政府对医疗行业的政策的不确定因素可能会对发 行人的业务造成不利影响。根据最新的《卫生事业发展十二五计划》,政府概述 了升级大量医疗机构的计划。政府也推行了一系列政策,包括《关于县级公立医 院综合改革试点意见的通知》,健康中国 2020战略以及综合改革县级医院会议, 旨在鼓励医院临床能力。然而,根据《国务院印发关于 “十二五 ”期间深化医药卫 生体制改革规划及实施方案的通知》和 2014年 6月 5日《关于控制公立医院规模过 快扩张的紧急通知》,禁止公立医院举债建设。根据《关于县级公立医院综合改 革试点意见的通知》,严禁医院贷款或集资购买大型医用设备,禁止县级医院举 债建设。虽然与公立医院已签订的融资租赁合同继续有效且具有法律约束力,但 上述政策若升级为具备法律地位或相关部门开始严格执行此政策, 公立医院可能 在没有得到政府批准的情况下无法再和发行人签署融资协议,发行人的业务、财 务状况及经营业绩可能会因此受到重大不利影响。 5、业务板块集中风险 发行人的融资租赁业务主要以医疗领域为核心,同时涉及教育、水务等其他 领域。 截至 2018年 9月末, 医疗行业融资租赁资产占融资租赁资产总量的 76.52%。 虽然医疗行业具有弱周期性的特点,但是也会受宏观经济形势的影响。医疗行业 是关系到国家民生的基础行业,所以易受国家政策的影响。因此业务过于集中, 会加剧政策变动对业务带来的不利影响,不利于发行人业务与领域的转型。 6、新业务板块开拓风险 发行人自 2011 年起一直开发及营销科室升级解决方案, 并于 2014 年取得 收益。发行人计划继续深入发展既有科室升级解决方案并发展新型解决方案, 如肿瘤、妇产及心血管解决方案等。然而 ,由于此类服务在中国相对较新, 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 13 故无法保证该方案可在目标客户中广泛实施。 另外,发行人计划扩充新的业务范围,包括医院信息化解决方案及医院管 理服务,以完善综合的医疗解决方案。然而,该业务扩充计划有其内在风险, 如由于经验不足而错误估计中国医院对医 院信息化解决方案及医院管理服务 的需求水平。发行人目前具备的专业知识 及经验未必能应用于潜在业务领域 中。 此外, 可能有部分竞争者已提供了医院信息化解决方案及医院管理服务, 这可能导致发行人对客户吸引力不足,继而产生较少收益。 7、投保范围不足风险 发行人已根据法律规定就业务营运及认为 对营运重要的部分资产投购保 险。尽管如此,仍面临有些业务投保范围 不足或未投购相关的保险的风险。 此外,发行人没有投购商业中断保险。因 此若产生相关损失,投保范围未必 能够补偿相应损失。 8、抵押品行权风险 若发生有关租金支付条款的任何重大违约事件, 发行人有权要求收回和处置 租赁中的标的物品以变现其价值。在我国,基于法律和实际操作原因,收回和处 置租赁的相关资产的程序通常较费时并且可能最终不会成功, 这会对发行人的业 务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 9、融资成本风险 发行人资金来源主要为银行及关联方借款, 2015-2017年及 2018年 9月末发行 人借款余额分别为 122.38亿元、 137.35亿元、 179.15亿元及 155.14亿元。公司将尽 可能预测未来的融资成本变化,为利率风险管理提供依据,使借款合同和融资租 赁合同的利率相匹配,但不排除因国内外宏观经济形势、金融市场状况等因素对 发行人融资成本产生重大影响,致使发行人融资成本升高,进而影响发行人盈利 水平。 10、利润空间收缩风险 在未来一段时间内,受市场竞争加剧、融资利率上升、拨备计提需求增加等 因素的影响,发行人融资成本可能会有所提高,同时由于市场竞争的加剧融资租 赁的收益可能会有所下降,发行人利润空间或将受到一定程度挤压,可能会面临 利润空间收缩的风险。 11、应收租赁款坏账风险 2015-2017年, 发行人应收租赁款净值分别为 213.12亿元、 267.56亿元及 345.03 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 14 亿元,占总资产比重分别为 90.29%、 92.50%及 92.47%,占比较大。目前,发行 人的应收融资租赁款客户群主要集中在医疗、教育行业,近三年,逾期 30天以上 应收租赁款比率分别为 0.46%、 0.51%及 0.44%。但由于承租人集中于某一个行业 或地区,或共同具备某些经济特性,信用风险通常会相应提高,不排除应收租赁 款未来存在出现坏账的风险。 12、流动性风险 融资租赁公司租赁项目的资金投放主要依靠外部借款, 融资租赁项目租金收 入用来偿还发行人借款。 如发行人租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期 在时间和金额方面不匹配则可能引发发行人流动性风险。 13、物权风险 融资租赁期间, 租赁物所有权虽然归发行人所有, 但是使用权归承租人所有, 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。此外物权 裁决执行周期较长,而且技术设备一般更新较快,所以一旦产生物权纠纷将给发 行人带来经营风险。 14、资产灭失风险 发行人的租赁资产在日常使用过程中可能会遇到各类不可抗拒因素或人为 因素造成的资产转移、损坏或灭失,发行人虽通过保险等方式对这一风险进行防 范,但仍可能在保险公司赔付金额外承担一定的资产灭失风险。 15、融资渠道单一的风险 发行人的融资手段主要来源于银行, 2015-2017年末及 2018年 9月末,发行人 短期借款总额分别为 35.79亿元、 17.01亿元、 45.49亿元及 36.30亿元,一年内到期 的长期借款分别为 27.16亿元、 35.33亿元、 38.05亿元及 31.26亿元,长期借款分别 为 59.43亿元、 85.00亿元、 95.61亿元及 60.67亿元。由于发行人的融资渠道主要依 赖银行贷款,银行借款成本随市场利率变动,市场利率受监管及国际、国内经济 形势等影响,发行人融资渠道较为单一,容易引发流动性风险。 16、租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务客户群体广泛,其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差 别。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资 产安全有着重要影响。若交易对手出现违约,将给发行人的资产带来损失。发行 人虽建立了完善的风险防控措施,对各类交易对手进行分类管理,但仍可能面临 交易对手不履约的风险。 未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规 模的快速增长,可能对其未来业务发展构成一定的风险。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 15 17、突发事件引发的经营风险 发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的 决策失误;经营及财务状况严重恶化;下游企业遭受重大安全事故等,若发生上 述突发事件,将对发行人的经营产生重大不利影响。 18、资产质量下降风险 近三年发行人关注类应收融资租赁款分别 31.90亿元、 41.24亿元及 52.11亿元, 在应收融资租赁款中的占比分别为 14.77%、 15.19%及 14.88%;次级类应收融资 租赁款分别 1.23亿元、 1.70亿元及 2.31亿元,在应收融资租赁款中的占比分别为 0.57%、 0.62%及 0.66%;可疑类应收融资租赁款分别 0.45亿元、 0.50亿元及 0.42 亿元,在应收融资租赁款中的占比分别为 0.21%、 0.19%及 0.12%。随着业务规模 的增长,发行人的关注、次级、可疑类应收融资租赁款总额有所上升,如未来受 宏观经济环境变化影响,国内企业融资环境及经营状况出现变化,将加大发行人 租金回收压力,存在发行人资产质量下降的风险。 19、所有权纠纷法律风险 融资租赁期间, 租赁物所有权虽然归发行人所有, 但是使用权归承租人所有, 若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发所有权风险。此外所 有权裁决执行周期较长,而且技术设备一般更新较快,所以一旦产生所有纠纷将 给发行人带来经营风险。 20、表外业务风险 融资租赁公司通过经营租赁可进行表外融 资,若发行人通过表外进行融资, 投资人可能无法辨清发行人经营状况,难以了解发行人真实的经营前景,可能会 对投资人的利益产生一定不利影响。 21、关注类租赁款向下迁徙风险 2015-2017年末,发行人关注类租赁款余额分别为 31.90亿元、 41.24亿元及 52.11亿元,占当年融资租赁款占比分别为 14.77%、 15.19%及 14.88%,呈波动上 升的趋势。发行人关注类应收融资租赁款占比较高,受宏观经济下行压力加大的 影响,该类资产向下迁徙的压力增加,发行人未来可能面临关注类租赁款向下迁 徙的风险。 (三)管理风险 1、操作风险 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 16 虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施, 但任何的控制都可 能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不 严格执行现有制度等原因,导致其失去或减小效力,形成人为的操作风险。 2、法律风险 由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高, 法律法规仍有待完善和明确, 因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。 发行人高度重视业 务开展的法律合规性,为防范法律风险,公司指定合规部门负责法律合规风险排 查和识别,通过研究学习相关法律法规,为租赁业务开展提供法律支持,负责租 赁项目的风险审查,充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施,处置 和化解不良资产,并不断完善公司的业务合同文本,从而切实保障公司利益,最 大程度降低法律风险。 3、关联方交易风险 发行人涉及到的关联方交易较少,主要为向关联方借款,且均按照一般商业 条款下的市场价格交易。并且按照我国相关制度和规定,在每年的审计报告中对 关联交易部分进行详尽披露。 但如果未来公司与关联方之间的关联交易不严格遵 循市场价格,可能会对公司盈利及偿债能力产生一定影响。 4、管理层人员变动风险 发行人的成功依赖于管理层团队及其他主要员工的持续努力, 他们在公司 的营运中起到至关重要的作用。发行人高 级管理人员在中国融资租赁服务行 业经验丰富,对目标行业、客户和竞争对 手以及法律有深入的了解。但发行 人无法保证任何重要员工不会因无法控制 的其他原因而自愿终止雇佣关系或 离职。任何主要管理人员离职可能损害发 行人的经营能力。发行人未必能够 在合理时间内寻找具备同等专业知识及经 验的替代人选,人才的流失可能干 扰发行人的业务营运。 5、专家团队变动风险 截至 2017 年末,发行人与 200 多名国内外知名医疗专家开展合作。医疗 专家是构成发行人资源平台的重要力量,专家团队通力合作,共同开发新解决 方案、参与销售及营销活动并提供多种咨询服务。这些专家是资源平台中重要 的组成部分,他们能够提供创新解决方案,凭借其知识及技能,有助于发行人 走在中国医疗解决方案创新的前沿, 并协助发行人继续开发创新医疗解决方案。 然而,发行人当前及未来的竞争对手可能会争夺内部及外部专家,发行人无法 保证专家团队会继续保持合作。 若无法与大部分内部及外部专家维持合作关系, 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 17 发行人业务及经营业绩将会受到不利影响。 6、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险 发行人为外商独资企业,股东为最高权力机构;发行人设董事会,由 7 名 董事组成,董事长、副董事长各 1 名,发行人依法成立并按照现代企业制度要 求和相关法律法规规定,制定了《公司章 程》,建立了规范的法人治理结构。 但如遇突发事件,造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责,可能 造成公司治理机制不能顺利运作,董事会不能顺利运行,对发行人的经营可能 造成不利影响。 (四)政策风险 1、货币政策风险 发行人的融资渠道主要来自于银行借款。针对我国的不断变化经济态势,央 行对于货币政策也会采取相应的调整,通过货币供给、信贷规模、利率政策等影 响金融市场。而发行人的日常经营活动与货币政策的变动有直接的联系,如果信 贷规模收紧,公司的资金来源会造成影响,而利率政策的变化会直接对发行人的 盈利情况造成不确定性。 2、行业政策风险 我国融资租赁行业较外国的发展还处于初级阶段, 相关的政策和法律体系并 不完善。近几年,国家不断出台相关政策,推 动和指导租赁行业的发展。 2014 年 3月 20日《关于使用融资租赁登记系统进行融资租赁交易查询的通知》中提到 融资租赁公司等租赁物权利人开展融资租赁业务时, 可以在融资租赁登记公示系 统办理融资租赁登记,公示融资租赁物权利状况,避免因融资租赁物占有与所有 权分离导致的租赁物权属冲突。 2014年 7月 28日《国务院关于加快发展生产性服 务业促进产业结构调整升级的指导意见》 其中提到建立完善融资租赁业运营服务 和管理信息系统, 丰富租赁方式, 提升专业水平, 形成融资渠道多样、 集约发展、 监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。引导企业利用融资租赁方式,进 行设备更新和技术改造,鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。行业政策不断出 台,有利于融资租赁行业健康稳定的发展。对于发行人业务开展提供了有力的保 障, 但是不排除未来不断出新的相关行业政策会给公司发展造成不利影响的可能。 3、税收改革风险 在 2016年,财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试 点的通知》。 2016年 5月 1日,建筑、房地产、金融和生活服务 4大行业全面推开 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 18 营改增试点。随着由营改增所带来的融资渠道的增加,促进了融资租赁行业的发 展。融资租赁业 “营改增 ”过程中出现一些难题,如: 1.7亿元实收资本门槛的税 收要求较高。对于改革后出现的问题,我国对于融资租赁业 “营改增 ”的实施做出 了调整,使融资租赁行业恢复了活力。但是随着可能出现的新问题,相关的税收 政策也将进一步出台,对于发行人的业务影响产生不确定性。 4、宏观经济影响风险 发行人业务及收入主要集中在国内市场, 因此中国经济的发展对发行人的 财务状况和营运业绩以及前景具有重大影 响力。近年来,中国已经成为世界 上增长最快的经济体之一。然而由于 2008 年全球金融危机的爆发并持续,导 致中国经济增长显著放缓。 中国的 GDP 增长率由 2007 年的 11.4%下降至 2016 年的 6.7%,未来全球经济可能继续恶化,并对中国经济造成不利影响。中国 经济增速显著放缓可能对发行人的业务及营运造成重大不利影响。 5、行业监管机构变更风险 发行人属于融资租赁行业,原由商务部主管。但在我国金融行业在经历去 杠杆和强监管过程中,监管机构表示金融 业务要坚持持牌经营,实现金融监 管全覆盖。在这种背景下,根据商务部网站公开的商办流通函(【 2018】 165 号)《商务部办公厅关于融资租赁公司、 商业保理公司和典当行管理职责调 整有关事宜的通知》,商务部已将制定融 资租赁公司、商业保理公司、典当 行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会 (以下简称 “银 保 监 会 ”),自 4 月 20 日起,有关职责由银保监会履行。监管部门发生变更, 可能会对融资租赁行业的政策、管理要求 发生变化,导致行业分布和交易结 构产生变化,也可能对发行人未来业务模式和发展产生影响。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 19 第三章发行条款 一、本期融资券发行条款 超短期融资券名称: 中国环球租赁有限公司 2019年度第六期超短期融资券 发行人全称: 中国环球租赁有限公司 发行人待偿还债务 融资工具余额: 截至本募集说明签署之日,发行人待偿还中期票据 15.90亿 元、短期融资券 8.50亿元,超短期融资券 35.00亿元,定向 债务融资工具 15亿元,待偿还公司债 38.60亿元。 注册通知书文号: 中市协注【 2019】 SCP19 号 注册额度: 人民币肆拾亿元整( RMB4,000,000,000.00元) 本期发行金额: 人民币伍亿元整( RMB500,000,000.00元) 超短期融资券期限: 90天 计息年度天数: 非闰年 365天、闰年 366天 超短期融资券面值: 人民币壹佰元(即人民币 100元) 发行价格及利率确 定方式: 本期超短期融资券按面值发行,发行利率采用固定利率形 式,按簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止 购买者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 集中簿记建档、集中配售 发行日期: 2019年【 4】月【 24】日 起息日期: 缴款日: 债务债权登记日: 2019年【 4】月【 25】日 2019年【 4】月【 25】日 2019年【 4】月【 25】日 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 20 上市流通日: 2019年【 4】月【 26】日 兑付价格: 按超短期融资券面值兑付,按票面利率付息 兑付方式: 本期融资券到期日前由本公司按有关规定在主管部门指定 的信息媒体上刊登 “兑付公告 ”。按照中国人民银行的规定, 本期融资券的兑付由上海清算所代理完成兑付资金的支付 工作。相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露 兑付日期: 2019年【 7】月【 24】日(如遇法定节假日,则顺延至其后 的第一个工作日) 信用评级机构及信 用评级结果: 由中诚信国际信用评级有限责任公司评定的发行人主体长 期信用级别为 AAA,评级展望为稳定。 担保情况: 本期超短期融资券无担保 二、本期融资券发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为江苏 银行股份有限公司,本期超短期融 资券承销团成员须在 2019年【 4】月【 24】日 9:00至 17:00,通过集中簿记建档系 统向簿记管理人提交 《中国环球租赁有限公司 2019年度第六期超短期融资券申购 要约》 (以下简称 “《申购要约》 ”) ,申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购 要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元) ,申购金额 超过 1,000万元的必须是 1000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境 内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外) 。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债 券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 21 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年【 4】月【 25】日 15:00之前。 2、簿记管理人将在 2019年【 4】月【 24】日通过集中簿记建档系统发送《中 国环球租赁有限公司 2019年度第六期超短期融资券配售确认及缴款通知书》 (以 下简称 “《缴款通知书》 ”) 。 3、合格的承销商应于缴款日 15:00前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 户名:江苏银行资金系统往来 开户行:江苏银行股份有限公司 账号: 99010159060000001 中国人民银行支付系统号: 313301099999 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短 期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2019年【 4】月【 26】日) , 即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 (六)其他 无。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 22 第四章募集资金运用 一、本期超短期融资券募集资金的使用 截至 2018年 3月末,公司有息债务合计 211.76亿元。其中,公司短期借款余 额 51.70亿元,一年内到期的长期借款 42.35亿元,一年内到期的应付债券 11.10亿 元,长期借款 70.65亿元,应付债券 35.96亿元。 发行人本次申请注册的 40亿元超短期融资券将全部用于偿还 2019年公司本 部到期债务。 2019年全年公司本部及下属公司待偿还借款合计金额为 137.02亿元, 具体明细为: 发行人 债券简称 债券类型 金额 起息日 到期日 环球租赁 18 环球租赁 SCP006 超短期融资券100,000.00万元2018/06/21 2019/03/18 环球租赁 18 环球租赁 CP001 短期融资券 45,000.00万元2018/04/20 2019/04/20 环球租赁 16 环球租赁 MTN001 中期票据 85,000.00万元2016/06/16 2019/06/16 环球租赁 18 环球租赁 SCP010 超短期融资券50,000.00万元2018/10/19 2019/07/16 贷款机构 借款机构 贷款类型 金额 起息日 到期日 环球租赁 北京银行总行营业部 流动资金贷款30,000.00万元2016/06/24 2019/06/24 环球租赁 光大银行北京长安支行 流动资金贷款20,000.00万元2018/07/30 2019/07/29 环球租赁 中国农业银行营业部 流动资金贷款30,000.00万元2018/08/23 2019/08/22 环球租赁 中国农业银行营业部 流动资金贷款20,000.00万元2018/05/21 2019/05/20 环球租赁 光大银行北京长安支行 流动资金贷款20,000.00万元2018/06/14 2019/06/13 合计 400,000.00万元 发行人本期超短期融资券拟募集资金 5亿元,全部用于偿还发行人公司本部 发行的债务融资工具,拟偿还的债务融资工具体情况如下: 发行人 债券简称 金额 到期日 中国环球租赁有限公司 18环球租赁SCP008 50,000.00万元 2019/05/10 合计 50,000.00万元 二、发行人承诺 本公司承诺,发行本期超短期融资券所募集的资金,均用于符合国家相关法 律法规及政策要求的企业生产经营活动。募集资金不进入土地、房地产、股权、 股票、期货等领域,不用于理财投资等金融业务。不用于长期投资。募集资金不 用于涉及非经营性项目的融资行为, 不用于归还涉及非经营性项目的金融机构贷 款,不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经营性项目建设。募集资金投向 合法合规,符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求,不会增加政府债务规 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 23 模,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财政资金直接偿还所投放项目的 本金及利息。 在本期超短期融资券存续期间,若因公司 发展需要而变更募集资金用途时, 将提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息。 三、偿债保障措施 为了维护超短期融资券持有人的合法利益, 发行人为本期超短期融资券资金 的按时足额偿付制订了一整套工作计划,包括指定专门部门和人员,合理安排资 金的使用并制定管理措施,加强信息披露等,以确保超短期融资券安全兑付。 (一)安排专门人员负责超短期融资券偿付工作 发行人将安排专门人员,负责本息偿付及与之相关的工作。自发行日起至付 息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金兑付及相关事务,并在需要的 情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 (二)加强本次超短期融资券募集资金使用的监督和管理 发行人将根据公司内部的财务管理制度, 对本次募集资金的使用进行专门管 理,以保证募集资金的合理使用,并由公司财务管理部定期审查和监督资金的使 用去向及本期超短期融资券还本付息还款来源的落实情况, 以保障到期足额偿付 本期超短期融资券本息。 (三)严格的信息披露 发行人将遵循真实、合法、准确、清晰的 信息披露原则,发行人偿债能力、 募集资金使用等情况接受超短期融资券投资人的监督,防范偿债风险。 (四)本期超短期融资券偿债措施 作为发行人,中国环球租赁有限公司是本期债券的法定偿债人,其偿债资金 主要来源于公司业务产生的租金收入和未来现金流。 公司将以良好的经营业绩为本期 5 亿超短期融资券的还本付息创造基础条 件, 同时采取具体有效的措施来保障超短期融资券投资者到期兑付本息的合法权 益。根据公司的主营业务收入、综合偿债能力、融资能力等方面的情况,本期债 券本息兑付资金来源安排如下: 1、公司主营业务产生的租金收入是本期超短期融资券还本付息的保证 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 24 本期超短期融资券的偿债资金将主要来自于发行人租金回收款。 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月份发行人租金回收总额分别为 69.65 亿元、 122.79 亿元、 128.06 亿元及 27.60 亿元。随着公司业务的不断发展,公司租金回收款将不断增 长,将对到期债务偿付提供合理保障。 2、公司未来充足的现金流是本期超短期融资券偿债资金的有效补充 自成立以来,公司经营情况良好、财务政策稳健,虽然目前处于业务发展期 使得经营活动现金流为负值,但公司筹资活动现金流入稳定。未来随着租赁业务 租金回收量增加,公司未来经营活动现金流将大幅增加,同时筹资活动现金流的 持续稳定,将保证公司未来充足的现金流,为本期超短期融资券到期兑付提供有 效补充。 3、公司充足的银行授信额度是本期超短期融资券到期偿还的坚实保障 发行人与多家银行保持了良好的合作关系,获得了相对充足的授信额度。截 至 2018 年 9 月末,发行人本部在金融机构人民币授信总额 284.31 亿元,已使用 授信余额 138.04 亿元,可用额度为 140.39 亿元。美元授信总额为 2.36 亿美元, 已使用额度为 1.6 亿美元,可用额度为 0。稳定充足的备用授信有助于发行人到 期债务周转,减轻偿债资金压力。 4、其他偿债措施安排 公司将继续保持良好的财务结构和资本结构,有效安排偿债时间。同时公司 还将根据市场形势的变化,不断改进管理方式,努力降低融资成本,改善债务结 构,优化财务状况。改善公司治理结构、增强财务风险控制能力,为本期超短期 融资券偿还提供强大的制度保障。 同时发行人根据目前业务情况, 对未来业务资金规划及偿债安排进行了预测, 充沛的现金流可以保障到期足额偿付本期超短期融资券本金及利息。 表 4-1 发行人未来业务资金规划及偿债安排 单位:万元 年份 租金、咨询费收 入和保证金占用 新增贷款 余额 现金流入 小计 项目投放 偿还贷款 利息 销售费用、管理 费用及税金等 现金流出 小计 2018 年 2,142,146 1,088,021 3,230,167 2,800,000 207,101 127,569 3,134,670 2019 年 2,687,695 1,165,283 3,852,978 3,300,000 271,700 158,067 3,729,767 2020 年 3,114,331 1,315,797 4,430,128 3,700,000 326,032 183,945 4,209,977 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 25 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 26 第五章 发行人基本情况 一、发行人基本情况 注册名称: 中国环球租赁有限公司 英文名称: CHINAUNIVERSALLEASINGCO.,LTD 法定代表人: 彭佳虹 注册资本: 81,888.7616万美元 注册登记日期: 1984年 11月 1日 统一社会信用代码: 91110000600019901H 注册地址: 北京市西城区西直门外大街 6号中仪大厦 8层 办公地址: 北京市西城区阜成门外大街 1号四川大厦西楼 邮政编码: 100037 电话: 010-68991927 传真: 010-68991571 二、发行人历史沿革 1、公司设立 1984 年,根据《关于同意设立中外合资经营中国环球租赁有限公司的复函》 ( (84)外经贸资字第 105 号) ,中华人民共和国对外经济贸易部同意由中国机械 进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进出口总公司、中国银行信托 咨询公司和日本三和银行、 联邦德国德累斯顿银行合资经营全国综合性的租赁有 限公司。公司名称为“中国环 球租赁有限公司” ,主要经营以下业务: “ 1、根据 国内外用户的需要,经营国外和国内生产的机械电气设备,交通运输工具,器材 器具,仪器仪表等(包括单机和成套)以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对 出租资产的销售处理业务。 2、根据《中外合资经营企业法》的规定,直接从外 国和中国购买为经营前项租赁、租借业务所必须的技术和货物。 3、对租赁业务 予以介绍和担保。 ” 1984 年 10 月 12 日,中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进口总公司、中国银行信托咨询公司、日本国株式会社三和银行及德累斯 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 27 登银行签署 《合资组建 “中国环球租赁有限公司 ”合同》 , 约定创建合资租赁公司, 合营期限为 15 年。 1984 年 10 月 12 日,中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进出口总公司、中国银行信托咨询公司、日本国株式会社三和银行、德累 斯登银行共同签署了《中国环球租赁有限公司章程》 。 1984 年 10 月 20 日,外经贸部作出《关于批准 “中国环球租赁有限公司 ”合 资经营合同、章程的复函》 ( ( 84)经贸资字第 157 号) 。 1984 年 10 月 20 日,外经贸部核发《批准证书》 (外经贸资审字 [1984]122 号) 。根据《批准证书》 ,中国环球租赁有限公司注册资本为 300 万美元,中国机 械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司投资比例合计为 30%,中国银行信托咨询公司投资比例为 24%,日本国株式会社三和银行投资比 例为 23%,德意志联邦共和国德累斯登银行投资比例为 23%。 1984 年 10 月 23 日,北京市工商行政管理局作出《关于中外合资企业 “中国 环球租赁有限公司 ”申请登记的审查报告》 ( ( 84)工商外字第 331 号) 。 1985 年 4 月 30 日,中国财务会计咨询公司出具《验资报告》 ,截至 1984 年 11 月 30 日止,发行人各资方出资总额 300 万美元,全部用现汇缴付。 1987 年,国家工商总局核发《营业证书》 (工商企证合总字第 00028 号) , 证明中国环球租赁有限公司已于 1984 年 11 月 1 日登记注册,具有法人资格。 发行人设立时的出资人、出资额及出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 30 10 2 中国仪器进出口总公司 30 10 3 中国技术进口总公司 30 10 4 中国银行信托咨询公司 72 24 5 日本国株式会社三和银行 69 23 6 德累斯登银行 69 23 合计 300 100 2、公司第一次增资 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 28 1988 年 11 月 22 日,发行人召开第九次董事会,董事会决议从 1987 年度税 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1989 年 3 月 11 日, 中发会计师事务所出具 《验资报告》 , 验证发行人从 1987 年保留盈余中提取 100 万美元增加股本金,从 1989 年 1 月 1 日起,发行人实有 资本为 400 万美元。 1989 年 4 月 5 日,外经贸部作出《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 ( ( 89) 外经贸资一字第 117 号) , 同意环球租赁从 1987 年度税后盈利中提取 100 万美元作为股本金,扩大注册资本,增资后注册资本为 400 万美元,其中:中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 40 万 美元,各占注册资本的 10%;中国银行信托咨询公司出资 96 万美元,占 24%; 德累斯登银行及日本国株式会社三和银行各出资 92 万美元,各占 23%。 1989 年 4 月 20 日,发行人向六位出资人签发出资证明书,记录各出资人增 资金额及缴纳投资额日期,中国机械进出口总公司增资 10 万美元整,中国仪器 进出口总公司增资 10 万美元整,中国技术进出口总公司增资 10 万美元整,中国 银行信托咨询公司增资 24万美元整, 日本国株式会社三和银行增资 23万美元整, 德累斯登银行增资 23 万美元整;各出资人的缴纳投资额日期均为 1988 年 12 月 31 日。 本次增资后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 40 10 2 中国仪器进出口总公司 40 10 3 中国技术进口总公司 40 10 4 中国银行信托咨询公司 96 24 5 日本国株式会社三和银行 92 23 6 德累斯登银行 92 23 合计 400 100 3、公司第二次增资 1989 年 11 月 16 日,发行人召开第十一次董事会,董事会批准从 1989 年税 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 29 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1998 年 3 月 2 日,中洲会计师事务所出具《验资报告》 (中洲( 90)发字第 5101 号验资报告) , 验证发行人从 1989 年度税后利润中增加股本金 100 万美元, 1990 年 1 月 1 日起股本金增加至 500 万美元。 1990 年 5 月 24 日, 外经贸部作出 《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 ( ( 90)外经贸资一字第 127 号) ,同意环球租赁从 1989 年度税后盈利提取 100 万美元作为股本金,扩大注册资本,增资后注册资本为 500 万美元,其中:中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 50 万 美元,各占注册资本的 10%;中国银行信托咨询公司出资 120 万美元,占 24%; 德累斯登银行及日本国株式会社三和银行各出资 115 万美元,各占 23%。 本次增资后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 50 10 2 中国仪器进出口总公司 50 10 3 中国技术进口总公司 50 10 4 中国银行信托咨询公司 120 24 5 日本国株式会社三和银行 115 23 6 德累斯登银行 115 23 合计 500 100 4、公司清算 2001 年 10 月,发行人召开董事会,作出《关于公司到期清算的决议》 ,决 定至 2001 年 10 月 31 日, 公司经营期限届满, 不再继续经营, 予以解散, 自 2001 年 11 月 1 日起,发行人开始进入普通清算。 5、公司出资人变更 2000 年 12 月 2 日,中华人民共和国财政部作出《关于中国东方信托投资公 司拆分划转的函》 (财金 [2000]112 号) ,决定将中国东方信托投资公司实业投资 划转中国东方资产管理公司。 2001 年 4 月 6 日,中国东方信托投资公司清算组出具《通知函》 ( ( 2001) 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 30 中东信清字 13-02号) , 函告清算组将中国东方信托投资公司所持有的发行人 24% 的股权划转至中国东方资产管理公司。 2001 年 11 月 15 日, 中国东方资产管理公司作出 《关于接受转让股份的函》 , 同意接受中国东方信托投资公司清算组将其所持有的发行人 24%的股权划转至 该公司。 6、公司第一次股权转让、重组,第三次增资 2005 年 10 月 31 日,全体董事通过传阅批准作出董事会决议,同意全体股 东将所持的公司全部股权转让给通用技术集团及其全资子公司香港资本,其中: 中国机械进出口(集团)有限公司(原中国机械进出口总公司) 、中国仪器进出 口(集团)公司(原中国仪器进出口总公司) 、中国技术进出口总公司将 30%的 股权无偿转让给通用技术集团; 中国东方资产管理公司将 24%的股权作价 9 万人 民币转让给通用技术集团;日联银行(原日本国株式会社三和银行)将 23%的股 权作价 1 万美元转让给香港资本; 德累斯登银行将 23%的股权作价 1 万美元转让 给香港资本。为完成股权转让之目的,决议终止公司清算程序,将公司经营期限 延长至 2014 年 10 月 31 日。 2005 年 11 月 21 日,发行人的出资人中国机械进出口(集团)有限公司、 中国仪器进出口 (集团) 公司、 中国技术进出口总公司、 中国东方资产管理公司、 日联银行、德累斯登银行作为转让方,与通用技术集团、香港资本作为受让方, 共同签订《股权转让协议》 ,约定将中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪 器进出口(集团)公司、中国技术进出口总公司所持有发行人 30%的股权无偿转 让给通用技术集团; 将中国东方资产管理公司所持有发行人 24%的股权以 9 万人 民币对价转让给通用技术集团; 将日联银行所持有发行人 23%的股权以 1 万美元 对价转让给香港资本; 将德累斯登银行所持有发行人 23%的股权以 1 万美元对价 转让给香港资本。 2005 年 11 月 21 日,日联银行作为转让方与香港资本作为受让方签订《贷 款转让协议》 ,约定将日联银行对发行人拥有的总额为 11,403,000.00 美元的贷款 以 7 万美元的转让价格转让给香港资本。 中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券募集说明书 31 同日, 德累斯登银行作为转让方与香港资本作为受让方签订 《贷款转让协议》 , 约定将德累斯登银行对发行人拥有的总额为 11,117,476.99 美元的贷款以 7 万美 元的转让价格转让给香港资本。 2005 年 12 月 28 日,商务部作出《商务部关于同意中国环球租赁有限公司 终止清算、延长经营期限、转股及增资的批复》 (商资批 [2005]3301 号) ,批复发 行人的投资者中国东方信托投资公司变更为中国东方资产管理公司, 中国仪器进 出口总公司变更为中国仪器进出口(集团)公司,日本国株式会社三和银行变更 为日联银行;同意中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口(集团) 公司、 中国技术进出口总公司、 中国东方资产管理公司分别将其持有发行人 10%、 10%、 10%和 24%的股权转让给通用技术集团;同意日联银行、德累斯登银行分 别将其持有发行人 23%、 23%的股权转让给香港资本。 批准同意发行人终止清算, 恢复经营,并同意发行人经营期限延长至 2014 年 10 月 31 日。 本次股权转让后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 270 54 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 230 46 合计 500 100 前述《商务部关于同意中国环球租赁有限公司终止清算、延长经营期限、转 股及增资的批复》同时批准环球租赁注册资本增至 2500 万美元,其中通用技术 集团以等值人民币出资增至 1270 万美元,占注册资本的 50.8%;香港资本出资 增至 1230 万美元,占注册资本的 49.2%。此次增资由公司的投资者按各自比例 自营业执照签发之日起三个月内缴付 15%, 其余部分自营业执照签发之日起一年 内缴清。 2006 年 4 月 14 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》 (企合国字第 000028 号) 。 2006 年 7 月 11 日, 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 《验资报告》 (利安达验字 [2006]第 A1028 号)验证截至 2006 年 7 月 1 日,发行人已收到通 中国
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