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中国中铁股份有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书(更新).pdf

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中国 股份有限公司 2019 年度 第二 期中 票据 募集 说明书 更新
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中国中铁股份有限公司 2019年度第二期 中期票据募集说明书 发行人:中国中铁股份有限公司 本期基础发行规模:人民币10亿元 本期发行金额上限:人民币20亿元 本期发行期限:2年 担保情况:无担保 信用评级机构:联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级:AAA 本期中期票据的信用等级:AAA 评级展望:稳定 主承销商及簿记管理人:平安银行股份有限公司 二零一九年四月 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 重要提示 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期 债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确 性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断本期债务融资工具的投资价 值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书 所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务融资工具, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资 者监督。 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项。 本期债务融资工具采用发行金额动态调整机制发行, 具体条款请参见“第三章发 行条款”。 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 目录 第一章释义 . 6 第二章风险提示及说明 . 9 一、与本次债务融资工具相关的投资风险 9 二、发行人的相关风险 9 第三章 发行条款 . 21 一、主要发行条款 21 二、簿记建档安排 23 第四章募集资金运用 . 27 一、募集资金用途 27 二、发行人承诺 27 第五章发行人基本情况 . 28 一、发行人概况 28 二、发行人历史沿革 28 三、发行人控股股东及实际控制人 30 四、发行人独立性情况 33 五、发行人重要权益投资情况 34 六、发行人组织架构和治理结构 43 七、发行人人员基本情况 60 八、发行人经营范围及主营业务状况 67 九、在建工程 96 十、发行人拟建工程 97 十一、发行人未来发展战略 97 十二、发行人所在行业状况 98 十三、发行人的行业地位和竞争优势 101 第六章发行人主要财务状况 . 103 一、财务报告的编制基础 103 二、发行人近三年及一期主要财务数据 111 三、发行人财务情况分析 120 四、发行人盈利能力分析 139 五、发行人偿债能力分析 140 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 六、发行人营运能力分析 140 七、发行人有息债务情况 141 八、发行人关联方及关联交易情况 146 九、发行人重大或有事项 157 十、发行人受限制资产情况 159 十一、发行人衍生品情况 160 十二、发行人重大投资理财产品 161 十三、发行人海外投资 165 十四、发行人直接债务融资计划 165 十五、发行人下属企业重组改制及债务重组情况 165 十六、其他财务重要事项 166 第七章发行人资信状况 . 167 一、信用评级情况 167 二、发行人资信情况 168 第八章发行人三季度主营业务及财务情况 . 172 一、发行人主营业务情况 172 二、发行人主要财务情况 175 三、发行人资信情况 176 四、发行人重要事项 177 第九章本期债务融资工具信用增进情况 . 179 第十章税项 . 180 一、增值税 180 二、所得税 180 三、印花税 180 第十一章信息披露安排 . 181 一、债务融资工具发行前的信息披露安排 181 二、存续期内重大事项的信息披露 181 三、存续期内的定期信息披露安排 182 四、本金兑付和付息事项 183 第十二章投资者保护机制 . 184 一、违约事件 184 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 5 二、违约责任 184 三、投资者保护机制 185 四、不可抗力 190 五、弃权 190 第十三章发行有关机构 . 192 第十四章备查文件 . 194 一、备查文件 194 二、查询地址 194 三、查询网站 195 附录一指标计算公式 . 196 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 6 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 中国中铁/本公司/ 公司/发行人 指 中国中铁股份有限公司 募集说明书 指 公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相 关信息而制作的《中国中铁股份有限公司 2019 年度第 二期中期票据募集说明书》 。 发行文件 指 在债务融资工具发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 (包括但不限于本募集说明 书) 主承销商 指 平安银行股份有限公司(以下简称:平安银行) 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销 团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量 意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价 格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一 种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程 全流程线上化处理。 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作 的机构, 本期中期票据发行由平安银行担任簿记管理人 分销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议和与本次 发行有关文件约束, 参与债务融资工具簿记建档的机构 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商和各其他承 销商组成的承销团。 承销协议 指 公司与主承销商签订的《中国中铁股份有限公司 2018-2020年债务融资工具承销协议》 。 余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按照 《中国中铁股份有限 公司 2018-2020年债务融资工具承销协议》的规定,在 规定的发行日后, 将未售出的本期债务融资工具全部自 行购入。 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会。 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司。 银行间市场 指 全国银行间债券市场。 法定节假日或休 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 7 息日 包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日或休息日) 。 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 (不包括法定节假日或休 息日) 。 元 指 如无特别说明,指人民币元。 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部 铁路总公司 指 中国铁路总公司, 是根据十二届全国人大一次会议批准 的《国务院机构改革和职能转变方案》为实行铁路政企 分开而组建的由中央管理的国有独资企业, 承担原中华 人民共和国铁道部的企业职责 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中铁工/控股股东 指 中国铁路工程集团有限公司 中铁一局 指 中铁一局集团有限公司 中铁二局 指 中铁二局建设有限公司 中铁三局 指 中铁三局集团有限公司 中铁四局 指 中铁四局集团有限公司 中铁五局 指 中铁五局(集团)有限公司 中铁六局 指 中铁六局集团有限公司 中铁七局 指 中铁七局集团有限公司 中铁八局 指 中铁八局集团有限公司 中铁九局 指 中铁九局集团有限公司 中铁十局 指 中铁十局集团有限公司 中铁大桥局 指 中铁大桥局集团有限公司 中铁隧道 指 中铁隧道集团有限公司 铁路总公司 指 中国铁路总公司 中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司 中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司 中铁隧道装备 指 中国中铁隧道装备制造有限公司 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 8 中铁科工 指 中铁科工集团有限公司 中海外 指 中国海外工程有限责任公司 中铁航空港 指 中国中铁航空港建设集团有限公司 中铁咨询 指 中铁工程设计咨询集团有限公司 中铁工程装备 指 中铁工程装备集团有限公司 BOT 指 Build—Operate—Transfer,即建设—经营—转让,是 指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承 包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营, 并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将 项目所有权移交政府 PPP 指 Public—Private—Partnership,即公共私营合作制,是 指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项 目或是为了提供某种公共物品和服务,以特许权协议 为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并通 过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作的 顺利完成,最终使合作各方达到比预期单独行动更为 有利的结果 高锰钢辙叉 指 指含锰量11%-14%和含碳量1.0%-1.4%的高锰钢铸造 而成的辙叉,具有较高的强度和良好的冲击性,并具 有坚强耐磨、稳定性好等特点;道岔是指在单条轨道 变为两条轨道的地方用以移动轨道以改变线路的组件 如本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些 差异是由四舍五入造成的。 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 9 第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期债务融资工具时, 除本募集说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本次债务融资工具相关的投资风险 (一)利率风险 在本期债务融资工具存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资 本期债务融资工具的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易流通, 当投资者拟转让本 期债务融资工具时, 可能由于无法找到交易对象而难以将本期债务融资工具变现, 存在一定的交易流动性风险。 (三)偿付风险 在本期债务融资工具的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素 对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源 获得足够的资金,将可能影响本期债务融资工具本息按时、足额的支付。 (四)发行规模动态调整带来的利率风险 本期债务融资工具在簿记建档过程中采用发行金额动态调整机制。 发行人和 主承销商将根据申购情况, 在商定的发行金额上下区间范围内确定最终实际发行 金额。 因此, 若发行人选择缩量发行, 将导致票面利率低于市场预期水平; 此外, 当市场利率较高时若发行人选择缩量发行,将可能导致潜在投资人流标。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、资产负债率较高及资产流动性风险 发行人是我国最大的基建和建筑类企业之一, 业务范围涵盖几乎所有建设领 域,包括基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发 等,行业整体资产负债率水平较高。2015年末、2016年末、2017年和 2018年 6 月末,公司的资产负债率分别为 80.47%、80.23%、79.89%和 78.56%,资产负债 率偏高。此外,建筑行业的行业性质决定了发行人的项目建设周期长,因此合同 要求客户按照项目进度分期付款。 发行人在项目进行的不同阶段通常要预付项目 相关成本,客户拖欠付款可能对发行人的营运资金和现金流构成压力。如果资金中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 10 需求超过了公司的日常融资能力,且发行人未能按时以合理成本进行融资,则发 行人可能无法承接新项目或开拓新业务领域和新地区市场, 财务状况和经营业绩 可能会受到一定的不利影响。 2、存货占比较大的风险 由于发行人主要从事铁路、公路、桥梁隧道、城市轨道交通及市政工程等基 建建设业务, 涉及较多的建造合同结算, 因此已完工未结算款在存货中占比较大。 此外,随着公司房地产开发业务的发展,存货中的房地产开发成本和开发产品的 占比也有所增大,且近年来增长较快。2015年末、2016年末、2017年末和 2018 年 6 月末,发行人存货分别为 2,467.58 亿元、2,248.04 亿元、2,424.63 亿元和 1,445.86 亿元,分别占总资产的 34.58%、29.79%、28.73%和 16.40%。如存货中 完工未结算款不能及时结算,或房地产开发产品未能顺利完成销售实现回款,则 有可能对发行人的资产流动性及盈利能力产生一定的不利影响。 3、应收款项集中度较高的信用风险 发行人的应收账款主要为应收取的已结算的工程合同款, 其他应收款主要为 投标及开展业务所需的各类保证金及押金。 发行人工程承包的业务性质使得发行人应收款项规模持续较大。 2017年末, 发行人的应收账款和其他应收款分别为 1,578.05 亿元和 444.23 亿元,合计占总 资产的 23.96%; 2018 年 6月末, 发行人的应收账款和其他应收款分别为 1,254.72 亿元和 360.04亿元,合计占总资产的 18.31%。截至 2017年末,发行人应收账款 中欠款金额前五大客户占应收账款余额的比例为 30.38%,集中度较高,其中发 行人来自第一大客户中国铁路总公司及其主要下属单位的应收账款占发行人应 收账款比例较大,发行人管理层认为,该客户具有可靠及良好的信誉。然而,若 发行人第一大客户等债务方未能或未能及时履行付款义务将导致发行人面临信 用风险,进而对发行人的经营业绩及现金流情况产生一定的不利影响。 4、流动负债占比较高的风险 发行人所处建筑类行业,具有应付账款、预收款项等科目余额较高的行业特 征,使得发行人流动负债占比也较高,其中,预收款项主要包括预收工程款和已 结算尚未完工的建造合同等, 应付账款主要包括应付材料采购款和应付工程进度 款等。此外,根据资金的期限需求,发行人还配置了一部分的短期借款。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,发行人合并报表口径的流 动负债分别为 4,704.47 亿元、5,066.04 亿元、5,817.16 亿元和 5,910.33 亿元,流 动负债占总负债的比例分别为 81.92%、83.69%、86.26%和 85.33%;截至 2018 年 6月末, 发行人应付账款、 预收款项和短期借款占总负债的比例分别为 38.50%、 0.04%和 10.11%。如果发行人后续融资出现困难,将面临较大的短期偿债压力, 将可能对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 5、汇率风险 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 11 发行人的大部分业务在国内,因此,大部分收入和成本都是以人民币进行结 算。但是,发行人仍有一部分业务涉及外币结算,如在海外经营的基建建设业务 及勘察设计与咨询服务业务,出口工程设备及零部件业务等;此外,发行人部分 银行借款也以外币结算。2015 年末、2016 年末发行人外币负债总额(包括应付 账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、短期借款、长期借款)折人民币 分别为 109.70 亿元、108.74 亿元,2017 年末发行人外币金融负债总额折人民币 分别为 209.59亿元。 2015年末、 2016年末发行人外币资产总额 (包括货币资金、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、其他应收款、可 供出售金融资产中的上市权益工具投资、长期应收款)折人民币分别为 145.87 亿元、162.59 亿元,2017 年末发行人外币金融负债总额折人民币分别为 212.21 亿元。公司的记账本位币为人民币,公司目前虽然已对外币进行远期结售汇、利 率掉期等套保业务,汇率变动可能增加发行人海外业务的人民币成本,或者降低 海外业务的人民币收入,或者影响发行人出口及进口产品的价格,从而对发行人 的经营业绩产生一定的不利影响。但在发行人主要业务集中在国内的情况下,汇 率风险对公司影响有限,且发行人将密切关注汇率变动及风险情况,必要时将考 虑采取措施对冲重大外汇风险。 6、利率风险 发行人目前债务融资规模较大, 利率政策和利率水平的变动将对发行人的财 务费用、经济效益和现金流状况产生一定影响。因利率变动引起金融工具公允价 值变动的风险主要与固定利率应付债券、固定利率银行借款、固定利率的贷款及 应收款项和交易性金融资产/负债-利率掉期合同有关,而财务费用及现金流量变 动的风险主要与浮动利率银行借款有关。 发行人将持续密切关注利率变化趋势及利率变动对发行人利率风险的影响。 发行人目前并未采取利率对冲政策,但管理层负责监控利率风险,并将于需要时 考虑对冲重大利率风险。 7、经营活动现金流量净额波动的风险 近三年及一期,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 305.58 亿元、 544.95 亿元、331.74 亿元和-287.45 亿元。其中,2015 年,经营活动产生的现金 流量净额 305.58 亿元,较上年同期多流入 111.12 亿元,主要原因是公司积极实 施现金流管理规划,应收款和存货的清收清欠取得了较好成效。2016 年,公司 经营活动现金流较 2015 年继续增长,也是由于开展的应收款项专项清收活动取 得了显著成效所致。2017 年,在国家金融监管趋严、货币市场流动性趋紧、公 司经营规模持续扩大的情况下,公司持续加大现金流规划,在营运资产(存货、 应收账款和应收票据等)增加较大的基础上通过支付控制,改善现金流,实现经 营活动产生的现金流量净额 331.74 亿元,虽然较去年同期有所下降,但仍保持 较大净流入。2018 年 1-9 月,发行人经营活动产生的现金流量净额为-326.80 亿中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 12 元,较去年同期减少了 174.34 亿元。因国家持续加强金融监管,致使部分项目 业主融资能力不足,工程结算和款项拨付滞后,导致公司存货和应收款项增加。 另一方面,公司信守合同、维护市场信用,为保障项目有序推进,减少不必要的 损失,垫资了部分款项;同时,为使房地产业务能够有序发展,公司适度进行土 地储备,因此产生较大经营性现金净流出,同比多流出 174.34亿元。 因此,受国内与国际经济形势、政策、行业调控及公司经营情况的影响,公 司的经营活动现金流量净额还可能出现较大波动, 从而对发行人的经营及投融资 活动产生一定的不利影响。 8、资产负债率波动的风险 截至 2018年 6月末,发行人其他权益工具余额 119.40亿元,占同期净资产 的 6.31%,为发行人已发行的三期含权中期票据及一期私募永续债。含权中期票 据或私募永续债的发行可以有效降低发行人资产负债率, 对财务报表具有一定的 调整功能。如果发行人在有权赎回时行使赎回权,则会导致发行人资产负债率上 升, 发行人已发行含权中期票据及永续债的后续赎回会加大发行人资产负债率波 动的风险。 9、受限资产占比较大的风险 发行人所处建筑类行业,资产负债率较高,项目融资产生的受限资产规模较 大。截至 2018年 6月末,发行人受限资产总额 711.87亿元,占发行人净资产的 37.66%。发行人受限资产主要以无形资产、存货、货币资金形态存在,无形资产 的受限原因是借款质押、抵押,存货的受限原因是借款抵押,货币资金的受限原 因是保证金、存放中央银行准备金和到期日为三个月以上的定期存款等。 10、主营业务毛利率波动的风险 近三年及一期, 发行人主营业务毛利率分别为 10.60%、 8.51%、 9.22%和 9.87%, 呈现波动趋势。发行人主营业务包括提供基建建设服务、勘察设计与咨询服务业 务、工程设备和零部件制造业务、房地产开发业务和其他业务。受原材料价格变 动、劳务成本增加以及房地产政策等多方面因素的影响,发行人主营业务毛利率 呈现波动的态势。若后续我国基础设施建设市场及房地产市场发生其他变动,发 行人的主营业务可能会受到影响,存在主营业务毛利率不断波动的风险。 11、房地产板块收入波动的风险 近三年及一期,发行人房地产板块实现营业收入金额分别为 288.73 亿元、 325.83 亿元、303.52 亿元和 122.05 亿元,呈现波动增长趋势。2016 年,公司按 照国家房地产去库存的调控政策, 加大了去库存力度, 盘活存量资产, 公司在一、 二线城市的房地产项目销售比较活跃,营业收入同比增长 12.85%,毛利率与上 年同期相比增加了 0.65 个百分点,主要原因是公司部分项目所在地当年房地产 市场价格涨幅较大。而 2017 年,受房地产新政影响,全国限购城市逐月增加, 尤其是房贷利率等金融政策的调控,加之开发周期性波动,导致 2017 年该板块中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 13 的收入较 2016 年又有所下降。因此若后续我国房地产政策继续实行其他新政, 发行人的房地产板块收入将会再次呈现波动的现象。 12、未来资本支出较大的风险 未来,发行人计划以国家政策为导向,在巩固自身已有业务板块市场份额的 基础上,增强在港口码头、机场、水利水电等方面的竞争力,同时凭借自身的技 术优势,加大对海外市场的拓展,稳步地壮大自身的经营。2018 年发行人计划 实现营业总收入约 6,700亿元, 营业成本约 6,040亿元, 预计新签合同额约 14,800 亿元。因此发行人后续在稳定自身目前发展的基础上,若进一步扩大自身经营规 模,则存在未来资本支出较大的风险。 13、应收账款无法回收的风险 近三年及一期,发行人应收账款为 1,316.60 亿元、1,405.32 亿元、1,578.05 亿元和 1,254.72 亿元,在发行人总资产中占比分别为 18.45%、18.63%、18.70% 和 14.23%。发行人所处的建筑行业属于充分竞争行业,施工项目体量较大,期 限较长,发行人一般都会给予业主一定的账期。由于对业主的信用状况评估不充 分、业主的财务状况恶化资金不到位,导致应收账款无法收回或应收账款周转率 较低,或业主延迟付款均可能影响本公司的营运资金和现金流量,因此发行人存 在应收账款无法回收的风险。 14、所有者权益不稳定的风险 近三年及一期,发行人的所有者权益金额分别为 1,394.01亿元、1,491.59亿 元、1,697.20亿元和 1,890.29亿元,呈现逐年上涨的趋势。其中,主要是由于未 分配利润的逐年增长导致所有者权益呈现不稳定的态势。 未来随着发行人的继续 经营,其未分配利润若继续增加或产生其他变动,有可能将导致发行人的所有者 权益越发不稳定。 15、特许经营权资产风险 2017年度, 其他业务板块中的 PPP、 BOT等项目运营业务实现运营收入 26.12 亿元,同比增长 5.91%;毛利润 13.63 亿元,毛利率为 52.19%,同比减少 8.42 个百分点。而无形资产中,特许经营权 398.49亿元,为 PPP、BT 等项目已移交 发行人的经营权资产,毛利润率为 3.42%,利润率较低。 16、未分配利润占比较高风险 发行人的权益科目中,未分配利润余额分别为 397.30 亿元、486.09 亿元, 566.84亿元和 672.81亿元, 占所有者权益的比例分别为 36.43%、 34.87%, 38.00% 和 39.64%。如果未来发行人一旦对未分配利润进行分配原则调整,发行人的所 有者权益金额及结构将面临变动的风险。 (二)经营风险 1、市场需求波动风险 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 14 发行人以基建建设为核心主营业务,营业收入主要来源于铁路、市政、公路 等基础设施工程的施工建设、勘察设计、咨询服务等相关业务。2017 年,发行 人基建建设业务营业收入 5,965.81亿元, 同比增长 8.18%; 新签合同额为 13,552.80 亿元,同比增长 21.80%。截至 2017年末,公司基建建设业务的未完成合同额为 21,565.40亿元,同比增长 30.00%。 发行人业务在较大程度上依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、 市政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支, 政府对我国总体经济 状况的判断和对经济发展趋势的预期、 现有基础设施的使用状况和对未来扩张需 求的预期,均可能导致政府对基础设施建设的公共预算及投资规模发生改变。政 府部门基础设施建设项目的发包量的变化, 可能对发行人承揽的业务量产生一定 的影响。同时,随着我国铁路建设市场化程度的提高,铁路建设市场的竞争日趋 激烈,加之中国加入 WTO 后逐步开放国内铁路及其他基建建设市场,外国竞争 者不断进入,发行人在铁路建设市场的占有率也将面临一定的挑战;此外,发行 人的公路、桥梁及隧道的建设以及勘察设计业务也面临着激烈的市场竞争,主要 竞争者包括国有大型企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等。行业竞争 的日益激烈可能造成发行人市场份额的减少, 并可能对发行人的经营业绩和财务 状况构成不利影响。 对此,发行人将继续围绕“抓机遇稳增长、抓改革促转型、抓管理提效益、 控风险保稳定”中心工作,不断加强战略管理,稳步推进转型升级,加强市场营 销策划和协调,在传统的铁路建设业务外,全面拓展公路、城轨、市政和海外市 场,推进房地产、矿产资源、物资贸易、金融信托等新兴业务的发展,通过积极 推进全面预算管理、项目管理、投融资管理、科技创新和管理创新,进一步提高 公司的管理能力和核心竞争力,应对行业可能的波动风险。 2、定价能力有限的风险 发行人所从事的基建建设业务大多是我国政府为改善公共基础设施水平而 投入的建设项目,政府有关部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格,发行 人在铁路建设和其他基建建设业务上的定价能力有限。 若政府公布的参考价格下 调或上调幅度不能覆盖成本,均会使发行人的利润水平下降,从而可能对发行人 财务状况和经营成果产生影响。 3、招投标风险 中国建筑市场近年来一直处于供大于求的状况,特别是 2004 年 12 月以后, 政府主管部门放宽对我国铁路建设市场的管制,允许其他在公路、港口、市政工 程等基础设施建设行业拥有专业资格的企业进入铁路建设市场。 尽管由于获得铁 路工程施工总承包特级资质的门槛很高,仅少数企业拥有该等建设资质,但这一 政策变化仍然增加了该市场的潜在竞争者。 建设项目的承发包一般采用公开招投 标的方式确定承包企业,在较为激烈的竞争环境下,发行人为一个项目的投标工中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 15 作往往也要投入大量的人力和物力,如果不能中标,发行人将损失相关的业务机 会并面临前期投入成本无法收回的风险, 从而对发行人的业务扩张和财务状况构 成不利影响。 4、海外业务风险 随着海外市场的开拓及业务的扩张, 发行人越来越多的业务在境外地区进行, 包括非洲、中东、南美洲、东南亚等国家和地区,发行人的业务受国际经济及政 治状况的影响也将越来越大。如果这些国家和地区的政治、经济环境发生重大变 化,或中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化,则可能使 发行人的海外业务发展受到影响,从而影响发行人的经济效益。 5、合同履约风险 公司目前大部分收入均来自价款相对固定的合同,即无论实际成本多少,公 司都有义务按合同价格完成项目,只有人工、原材料等成本变动到一定程度才能 依据有关规定对合同价格进行调整。 发行人绝大多数合同价格的确定都是以预估 成本为基础, 预估的过程涉及许多假设, 包括对未来经济环境、 人工及材料成本、 施工方案及施工装备利用率、第三方表现等的假设。若前述假设不准确,或发生 预期外的不可控因素,均可能导致合同履约的实际成本超出预估成本,对公司的 经济效益构成不利影响;若受到不可控因素的影响使得公司未能履约,则还可能 对公司信誉构成不利影响。 6、合同范围变更及取消风险 发行人基建建设合同约定的工程范围可能发生变更, 客户可能要求发行人履 行额外工程,同时在极端情况下,也存在客户取消合同的可能性。虽然工程范围 的变更可能为发行人带来利润,但同时也可能因所履行工程超出原约定范围,或 因额外工程价款支付或因合同取消导致纠纷,进而对发行人的业务经营、财务状 况、经营成果以及公司信誉构成不利影响。 7、安全生产风险 发行人的业务性质决定了公司必须从事具有一定危险的业务, 包括进行高空 作业、隧道施工、操作重型机械、开采矿产、使用易燃易爆品等。尽管发行人在 从事这些业务活动时已经严格遵守必要的安全规定和标准, 但这些业务活动仍会 使发行人面临一定的安全生产风险。 8、经营模式风险 发行人的主营业务是基建建设,2017 年,该项业务板块在主营业务收入中 占比达到 87.05%;2018 年 1-6 月,该项业务板块在主营业务收入中占比达到 85.91%,业务结构较为单一。一旦市场和国家的调控政策发生不利变化,使基建 项目萎缩或者减少,将会对发行人的经营业绩产生较大的影响。另外,在项目施 工中,对于非主体结构施工的部分项目,往往需要将部分分项工程交给具有相应中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 16 资质的劳务协作队伍,协作单位按照协作合同的约定对发行人负责。由于协作单 位的素质存在一定不确定,对协作队伍的选择将影响工程质量和工期。此外,劳 务协作过程中,劳动力价格的波动也会影响工程成本和经济效益。如果对劳务协 作队伍监管不力或协作方式不当,也将可能引发安全、质量事故和经济纠纷,由 此而可能产生的赔偿将影响发行人的效益。 9、未决诉讼风险 截至 2017年末,发行人下属企业涉及重大未决诉讼 32件,诉讼标的金额合 计 14.68 亿元,占发行人截至 2017 年末合并口径净资产的 0.87%;截至 2018 年 6 月末,发行人下属企业涉及重大未决标的金额合计 35.14 亿元,占发行人截至 2018年 6月末合并口径净资产的 1.86%。 尽管诉讼标的金额占发行机构合并口径 净资产的比例较小,但若发行机构下属企业败诉,将对发行机构整体经营业绩产 生一定影响。 10、原材料价格波动风险 钢材、水泥、砂石料等是建筑施工的重要原材料。受国内外复杂经济形势的 影响,原材料价格近年来呈现出较大波动。举例而言,根据中国钢铁工业协会公 布的统计,2011 年以来钢材综合价格指数一路走低,2014 年末钢材综合价格指 数较 2011 年初下降 44 点,下降 34.37%,尽管钢材价格近期处于相对低位,但 并不排除未来上涨的可能。上述原材料未来的价格仍存在较大的不确定性,可能 会对发行人的营业成本产生一定影响。 发行人所承担的基础设施工程项目大多是 政府为改善公共基础设施水平而投入的建设项目, 政府有关部门不定期公布交通 基础建设项目的参考价格。 如参考价格的调整幅度不能覆盖公司在工程项目中所 付出的原材料、劳动力等成本的变动幅度,原材料价格波动可能会影响公司的经 营业绩。 11、衍生品投资风险 发行人从规避债务风险和降低成本支出的角度出发,为避免利率、原材料价 格等波动对公司正常生产经营造成较大影响, 审慎地开展了少量有实际交易背景 的利率掉期、期货等金融衍生品业务。此类金融衍生工具交易均以风险管理为目 的、基于成本控制需要,且交易金额较小,并非投机性交易。但由于金融市场并 非完全有效率,上述金融衍生工具交易不能完全规避风险,仍有可能因市场波动 等情况对公司的盈利情况产生一定影响。 12、房地产业务风险 近年来公司房地产开发业务发展较快,目前对公司毛利润的贡献超过 10%。 2015 年-2017 年和 2018 年 1-6 月,发行人房地产开发业务收入分别为 288.73 亿 元、325.83 亿元、303.52 亿元和 122.05 亿元,占公司主营业务收入的比重分别 为 4.69%、5.12%、4.43%和 3.91%。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,发行人房地产开发业务毛利润分别为 74.65 亿元、86.37 亿元、74.33中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 17 亿元和 33.97亿元, 占公司主营业务毛利润的比重分别为 11.43%、 15.97%、 11.76% 和 11.03%,毛利率分别为 25.85%、26.51%、24.49%和 27.83%。 由于房地产行业与国民经济和国民生活息息相关, 长期以来受到政府和社会 各界的密切关注。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况,采取产业 政策、信贷政策和税收政策等一系列措施,引导和规范行业的健康发展。从 2002 年以来, 国家相继采取了一系列宏观政策措施, 出台了一系列政策法规, 从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序等方面对房地产市场进行了规范和引导。 宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等,并可能使房地产 市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观政策的变化,则公司房地产开发业 务板块的发展和经营业绩可能受到不利影响。 此外,房地产项目开发周期长,涉及相关行业广,合作单位多,使得项目开 发的控制和管理难度增大。 如果公司未能实现对项目开发各个环节进行充分有效 的管理,除可能面临安全生产、监管及信誉风险外,还可能影响到项目的开发进 度及完工销售,从而对公司的经营业绩产生一定影响。 13、关联交易风险 发行人目前存在关联交易的关联方主要包括中国铁路工程总公司及其非上 市范围内的控股子公司和发行人的联营、合营企业,关联交易内容主要包括购销 商品、提供和接受劳务、租赁、担保、资金拆借等,但关联交易金额占同类交易 金额的比例较小,对发行人业务经营的影响也较小。 发行人一贯坚持从实际需要出发,在进行关联交易时,坚持平等、自愿、等 价、有偿的原则,并以市场公允价格为基础,以保证交易的公平、合理;同时, 发行人通过与关联方签订关联交易合同,明确相关关联交易的标的、定价原则、 交易额以及双方应遵循的权利和义务,以规范双方之间的交易。尽管公司已采取 多项措施以规范关联交易,但如出现关联交易定价不公允等情形,则可能会对公 司的生产经营产生一定影响。 14、对外担保风险 截至 2017 年末及 2018 年 6 月末,发行人对外担保余额分别为 258.63 亿元 及 287.86亿元,分别占同期末净资产的 15.24%及 15.23%。若被担保方发生担保 项下债务违约,发行人及相关下属企业需承担担保责任,将对发行人资产状况及 盈利状况产生不利影响。 15、BT 项目投资回收的风险 发行人在基建方面存在一些以 BOT、BT 等方式运营的项目,虽然承办这些 项目能够为发行人创造持续稳定的收益,但资本运营项目存在难以准确预计、评 估项目经济效益的特点,且需要投入大量资金,投资回报周期也较长,发行人可 能面临项目盈利低于预测,甚至无法有效收回投资的风险。此外,此类项目在我 国基础建设产业出现得相对较晚,相关法律法规仍在完善过程中,存在一定的政中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 18 策风险,若未能妥善评估、实施或处理资本运营项目,可能使发行人的财务状况 与经营业绩受到影响。 16、海外业务风险 发行人存在 2 家海外子公司及 1 家海外联营公司,主要从事市政工程承包、 资产管理及矿业等业务,分别位于香港、马来西亚吉隆坡及刚果,目前均处于正 常运营状态。但由于这些公司地处海外,其海外业务易受国际政治、经济、外交 等因素的影响,任何涉及这些公司业务市场所在地的可能发生的政治不稳、经济 波动、自然灾害、政策和法律的不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经 济制裁等,均可能影响到这些公司海外业务的正常开展,进而有可能影响发行人 的财务状况和盈利能力。 17、理财产品投资回收的风险 截至 2018年 6月末, 发行人持有重大投资理财产品 23项, 金额为 186,980.00 万元。若后续市场发生极端情况或者理财产品底层资产发生异常情况,导致这些 理财产品无法按时兑付本息,发行人将受到一定的影响,甚至面临理财产品投资 无法回收的风险。 18、突发事件引发的经营风险 在发行人经营过程中,可能遇到事故灾难、公共卫生及安全事件、公司核心 管理层无法履职等突发事件,可能造成发行人人员或财产损失,并影响发行人的 社会形象。如果发行人应对不利,则会对发行人经营造成较大影响。 (三)管理风险 1、组织架构复杂所导致的风险 截至 2018年 6月末,发行人目前由遍布各地的 50余家子、分公司,以及多 家参股公司组成。发行人根据对子公司的股权占比行使股东权利,对控股子公司 具有较强的控制力度。营运规模及范围的扩大增加了发行人管理协调的难度。此 外,实施公司在机构、业务等各方面的整合,也必然使得公司的管理成本上升, 因而可能对公司的财务状况造成一定的影响。 2、控股股东可能做出不符合其他股东最佳利益的决定 中国铁路工程集团有限公司(简称“中铁工”)是发行人的控股股东,截至 2018 年 6 月末,持有发行人 54.39%的股权。在发行人的公司章程及适用法律法 规的规定下,控股股东可以实际控制董事会的组成,并通过董事会对发行人的经 营及管理施加重大影响,控股股东的利益与其他股东可能存在一定差异,而中铁 工有可能利用控股地位,使发行人作出可能并不符合其他股东最佳利益的决定。 3、突发事件引发的发起机构治理结构突然变化的风险 发行机构已建立股东大会、董事会、监事会、高级管理人员互相制衡的公司 治理机制,如果发起机构部分董事会成员、总经理或高管人员遇到突发的安全事中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 19 件或涉及政治、法律、经济等方面的纠纷,造成无法履职的情况,可能造成发起 机构公司治理机制不能顺利运作,对发起机构经营造成不利影响。 4、项目质量管理风险 公司承担的项目多为基础设施工程,施工环节多、施工技术复杂、原材料品 质要求高、项目组织系统性强,因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条 件变化都会影响工程质量。若本公司在项目管理方面存在问题,未能确保原材料 以及施工技术符合业主及国家标准的要求,公司承建的工程可能出现质量问题, 使本公司面临修复及索赔的风险,不仅影响公司收益,还将损害公司的声誉,不 利于公司市场开拓。同时,如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不 规范造成工程质量事故或工程隐患, 本公司可能面临索赔或无法收回质量保证金 的风险。 5、下属子公司的管理风险 发行人下属子公司众多,分别位于不同的城市,地理位置较分散,地理环境 的、企业文化及运营模式的差异可能使得公司产生运营管理风险,进而影响公司 的正常生产经营。 6、跨区域管理的风险 首先,发行人下属企业遍布于全国各地,发行人无法对非全资子公司的所有 行为进行全面控制,相应的,发行人的项目也位于全国各个地区,加之建筑行业 本身属于高风险行业,近年公司经营规模的快速增长,经营跨度越来越大,项目 管理的难度不断加大,对项目安全质量管理、干部廉政、维护企业稳定等提出了 严峻挑战,存在一定的管理风险。 (四)政策风险 1、税收优惠政策变动风险 目前,发行机构的多家子公司地处中国西部、作为高新技术企业、在海外开 展项目、符合当地规定等,享有免征、12.5%、15%等的所得税优惠税率,发行 人的其他业务则按法定的税率缴纳所得税。 如果前述税收优惠政策发生调整或到 期,可能会对发行人的经营业绩造成一定影响。 2、宏观经济政策变动风险 发行人基建业务较大程度依赖于我国政府在铁路及其他公共交通基础建设、 市政建设及其他基础设施建设方面的政策基调及投资开支。目前,我国基础设施 建设项目的资金大多来自于政府预算, 如果未来政府缩减对基础设施建设工程的 预算,可能导致政府部门减少基础设施建设项目的发包量,从而对公司的基建工 程承包业务量及经营业绩产生不利影响。 3、房地产行业政策风险 发行人所从事的房地产业务受国家宏观政策影响较大。 由于过去几年国内房中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 20 地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象,国家为了国 民经济更加协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产 行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地 产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变。如果 公司未能根据房地产行业的调控政策对业务进行适当、及时的调整和适应,则公 司的房地产业务可能受到一定影响。 4、土地政策的风险 发行人为了保证自身房地产业务能够有序开展, 发行人定期适度进行土地储 备,因此我国后续土地政策的颁布实施,有可能对发行人的土地储备产生不利的 影响,从而进一步影响其房地产开发业务的发展。 5、PPP项目的政策风险 发行人 PPP 项目主要集中于其基建建设业务板块,2018 年上半年,发行人 基础设施投资项目新签合同金额为 727.70 亿元,受国家 PPP 项目规范清理以及 资管新规的影响,较去年同期减少 40.70%。国家、地方对于 PPP 项目的政策存 在一定的不确定性。 PPP 项目的生命周期一般较长,在 PPP项目实施过程中,政 策的变化、 决策者更迭以及客观经济社会环境的变化都有可能会影响项目的盈利 能力,发行人 PPP 项目在一定程度上已受国家 PPP 政策的影响,若后续再出台 其他政策,可能会继续对发行人的基建建设业务板块产生不利影响。 6、金融信贷政策变动的风险 目前发行人融资规模体量较大,截至 2018年 6月 30日,公司及子公司获得 各银行授信额度共计人民币 120,444,278 万元,其中尚未使用 58,707,066 万元。 金融信贷政策的变动将对公司及下属子公司整体的财务费用和经济效益产生影 响。 7、环保政策变化的风险 发行人历来高度重视环保工作,在工程施工前期,合规组织专业机构开展生 态环境保护评估,制定切实有效的保护方案,特别是针对生态易受扰的作业施工 场区,做到生态环境与工程建设同步规划、同步实施,采取水土保持、生物多样 性保护、植被保护等措施。施工过程中注重生态保护投入,使用环保设备、改进 施工工艺和优化施工方案,减少对水、大气、植被和生物的影响。但若未来国家 环保政策发生变化,可能对发行人的环保工作产生一定的影响。 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 21 第三章 发行条款 一、主要发行条款 经过发行人与主承销商自主协商确定, 本期中期票据采用发行金额动态调整 机制发行,具体条款请参见以下条款说明: 中期票据名称: 中国中铁股份有限公司 2019年度第二期中期票据 发行人全称: 中国中铁股份有限公司 主承销商及簿记管理人 平安银行股份有限公司 企业待偿债务融资工具 余额: 截至本募集说明书签署日,发行人合并口径待偿还境内人民 币债券余额共计人民币690.12亿元、美元票据15亿美元。其 中待偿还中期票据余额共256.59亿元,待偿还公司债券余额 为322.55亿元,待偿还资产支持票据98.98亿元,资产支持证 券12亿元。 《接受注册通知书》文号 中市协注[2018]DFI51 号 本期基础发行金额: 人民币壹拾亿元整(RMB1,000,000,000.00元) 本期发行金额上限 人民币贰拾亿元整(RMB2,000,000,000.00元) 中期票据期限: 2年 计算年度天数 平年365天,闰年366天 发行面值: 人民币壹佰元(RMB100 元) 发行价格: 本期中期票据采用面值发行。 票面利率 固定利率,由集中簿记建档结果确定 中期票据形式: 实名制记账式,在银行间市场清算所有限公司进行登记托管 发行方式: 本期中期票据由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档, 集中配售方式在全国银行间债券市场发行 承销方式: 余额包销 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投资中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 22 者除外) 公告日 【2019】年【4】月【23】日至【2019】年【4】月【24】 发行日: 【2019】年【4】月【25】日至【2019】年【4】月【26】 起息日: 【2019】年【4】月【29】日 缴款日: 【2019】年【4】月【29】日 债权债务登记日 【2019】年【4】月【29】日 上市流通日: 【2019】年【4】月【30】日 兑付价格: 按面值兑付 付息日: 存续期内每年的【4】月【29】日(如遇法定节假日或休息 日,则顺延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) 兑付方式 通过本期中期票据相关登记机构和有关机构办理;本期中期 票据到期日前5个工作日,由发行人按有关规定在主管部门 指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期中期票据的兑付, 按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜 将在“兑付公告”中详细披露 兑付日 【2021】年【4】月【29】日 本期中期票据的担保 无担保 信用评级机构及信用评 级结果: 经联合资信评估有限公司综合评定发行人的主体信用等级 为 AAA,评级展望为“稳定”。本期中期票据的债项信用级别 为 AAA。 中期票据信用增进: 本期中期票据无信用增进。 托管机构 上海清算所 交易市场 全国银行间债券市场 集中簿记建档系统技术 支持机构 北金所 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资中期票据中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 23 所应缴纳的税款由投资者承担。 适用法律: 本期发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国 法律 二、簿记建档安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期中期票据簿记管理人为平安银行股份有限公司,本期中期票据承销 团成员须在【2019】年【4】月【25】日9:00至【2019】年【4】月【26】日17:30, 通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交 《中国中铁股份有限公司2019年度第二 期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建 档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额下限为1,000万元(含1,000万元),申购金额超 过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍。 3、本期中期票据价原则及方式 (1)认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后, 簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排 列,取最终实际发行金额所对应的申购利率作为最终发行利率。 (2)认购不足基础发行规模的定价 集中簿记建档中,如出现有效申购总金额小于基础发行规模的情况,可分如 下情形处理: a.提高利率区间再次簿记,并在簿记截止时间前完成。 b.对于以代销方式承销的,缩减实际发行金额。 4、配售 (1)配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况,遵守“价格优先” 的原则对全部有效申购进行配售。 承销商的获配金额不得超过其有效申购中相应 的申购金额。 (2)配售方式 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 24 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售: a.如簿记区间内的合规申购总金额低于或者等于基础发行规模,原则上应对 全部合规申购进行全额配售; b.如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模,原则上应对实际发行 金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进行全额配售,对等于实际发行金额 对应的发行利率/价格的合规申购进行按比例配售。 (3)配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿记管理人 债券承销发行管理小组议定,簿记管理人可对配售结果进行适当调整: a. 对主承销商和承销团成员设有基本承销额的,须满足对基本承销额的配 售;(如有) b. 对合规申购总金额超过基础发行规模的,若按比例配售导致出现某配售 对象边际上的获配量小于1,000万元的情况, 经与其协商, 可整量配售或不配售。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 (4)不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的,经簿 记管理人集体决策会议议定,可不予配售: a.拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的; b.拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形,簿记管理人将做好说明和记录,并妥善保存。 5、有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中,如出现有效申购或缴款额低于基础发行规模,且在提高利率区 间再次簿记建档后仍未能解决,导致本次发行面临发行失败的情况,发行人将与 主承销商、簿记管理人协商,选择采取以下方案中的一种: (1)由主承销商按照承销协议约定,对本期债券进行余额包销。 (2)本次发行取消,由发行人通过主承销商在中国银行间市场交易商协会 综合业务和信息服务平台告知承销团成员/投资人。 (二)分销安排 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 25 1、认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间:【2019】年【4】月【29】日15:00前。 2、簿记管理人将在【2019】年【4】月【26】日17:30前通过集中簿记建档 系统发送 《中国中铁股份有限公司2019年度第二期中期票据配售确认及缴款通知 书》(以下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配中期票据面额 和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日15:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金户名:平安银行股份有限公司 资金开户行:平安银行 资金账号:143300118 中国人民银行支付系统号:307584007998 如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期中期票据发行结束后,中期票据认购人可按照有关主管机构的规定 进行中期票据的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期中期票据以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债 权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期中期票据在债权登记日的次一工作日( 【2019】年【4】月【30】 日 ),中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 26 即可以在全国银行间债券市场流通转让。 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 27 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 截止 2018 年 9 月末,发行人银行借款总额为 1,707.25 亿元,其中公司短期 借款余额 806.27 亿元,一年内到期的非流动负债 281.66 亿元,长期借款 619.32 亿元。结合发行人的发展计划,为降低公司财务成本,保障公司长期发展,发行 人本期中期票据基础发行规模 10 亿元人民币,发行金额上限 20 亿元人民币,募集 资金扣除发行费用后,全部用于偿还公司及下属公司银行借款。 二、发行人承诺 本公司承诺未来的募集资金将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生 产经营活动; 公司承诺发行债务融资工具所募集的资金严禁进入证券、 期货市场、 土地、房地产、固定资产及股本权益性投资等国家规定进入领域,所募集的资金 不用于房地产的土地储备、房地产项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与 房地产相关的业务,不用于股权投资、购买金融理财产品,不存在隐性强制分红 情况。 承诺在债务融资工具存续期限变更募集资金用途前及时披露有关信息。 中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 28 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 表 5-1:发行人基本情况表 发行人注册名称: 中国中铁股份有限公司 法定代表人: 李长进 注册地址: 北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918 注册资本: 人民币22,844,301,543元 实收资本: 人民币22,844,301,543元 首次工商注册日期: 2007年9月12日 工商注册号: 100000000041175 统一社会信用代码: 91110000710935003U 办公地址: 中国北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座 邮政编码: 100039 联系电话: 010-51878413 传真号码: 010-51878417 股票上市交易所: 上海证券交易所 股票简称: 中国中铁 股票代码: 601390.SH 经营范围: 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包;上述项 目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、 技术转让、技术服务的分项承包; 土木工程专用机械设备、 器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销 售、租赁;在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、 货运输业务及相关服务;承包本行业的国外工程,境内外 资工程;房地产开发、经营,资源开发,物贸物流;进出 口业务;经营对销贸易和转口贸易;汽车销售;电子产品 及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货 的销售。 (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。 ) 二、发行人历史沿革 公司成立于 2007年 9月 12日,是由中铁工以整体重组、独家发起的方式设 立的股份有限公司。2007年 9月 11日,经国务院国资委《关于设立中国中铁股 份有限公司的批复》(国资改革[2007]1095号)批准,中铁工以其拥有的货币资中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 29 金、实物资产、无形资产、下属公司的股权等出资投入公司。公司成立时注册资 本 128亿元。 中铁工的前身是 1950 年设立的铁道部工程总局和设计总局,后变更为铁道 部基本建设总局。1989年 6月 14日,铁道部、铁道部政治部作出《关于成立中 国铁路工程总公司的决定》(铁劳[1989]68 号),决定自 1989 年 7 月 1 日起, 撤销铁道部基本建设总局,成立中国铁路工程总公司。1990 年 3 月 7 日,国家 工商行政管理总局作出(90)工商企字第 10001051-3 号《核准登记通知书》, 核准中国铁路工程总公司的登记申请。2017 年 12 月 28 日,中铁工由中国铁路 工程总公司更名为中国铁路工程集团有限公司。 1998年 11月 8日,中共中央办公厅和国务院办公厅发布《关于中央党政机 关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩有关问题的通知》,该通知规定,原由 中央党政机关各部门管理的企业,与主管部门脱钩后,非金融类企业一律交由中 央企业工作委员会管理。据此,铁道部于 2000年 9月 28日作出《关于向中央企 业工委移交中国铁路工程总公司等企业领导班子管理职责的通知》,中铁工移交 并隶属于中央大型企业工作委员会管理。 国务院国资委设立后,国务院办公厅于 2003年 4月 25日发布《国务院国有 资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定》,根据该规定,原中央 企业工作委员会的职责划入国务院国资委, 由国务院国资委根据国务院的授权履 行国有资产的出资人职责。自此,中铁工归属国务院国资委管理。 经国务院国资委于 2007年 9月 25日作出的国资改革[2007]1132号文 《关于 中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》 和中国证监会于 2007 年 11月 6日作出证监发行字[2007]396号文 《关于核准中国中铁股份有限公司首 次公开发行股票的通知》核准,公司以每股人民币 4.80 元的价格首次公开发行 4,675,000,000 股 A 股,并于 2007 年 12 月 3 日在上海证券交易所挂牌上市。A 股发行后公司总股本为 17,475,000,000 股,其中,中国铁路工程总公司持股 12,800,000,000股,占公司股本总额的 73.25%;社会公众股东持股 4,675,000,000 股,占公司股本总额的 26.75%。 经国务院国资委于 2007年 9月 25日作出的国资改革[2007]1132号文 《关于 中国中铁股份有限公司转为境内外募集股份的公司的批复》 、 中国证监会于 2007 年 11 月 6 日作出证监国合字[2007]35 号文《关于同意中国中铁股份有限公司发 行境外上市外资股的批复》以及 2007年 12月 6日香港联合交易所的批准,公司 以全球发售和香港公开发行的方式,每股港元 5.78 元的价格首次发行了 4,207,390,000 股 H 股(行使超额配售权后),其中包括中国铁路工程总公司同 步出售国有股 382,490,000 股。H 股发行后,公司总股本为 21,299,900,000 股, 其中中国铁路工程总公司持有 12,417,510,000股 A股, 占公司股本总额的 58.30%;中国中铁股份有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 30 A 股公众股东持有 4,675,000,000 股,占公司股本总额的 21.95%;H 股股东持有 4,207,390,000股 H股,占公司股本总额的 19.75%。 根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国证监会和全国社会保障基 金理事会联合发布的 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施 办法》的规定,中铁工作为公司的国有股东,向全国社会保障基金理事会履行国 有股转持义务,转持股数为公司 A 股首次公开发行股份数量的 10%,即 46,750 万股,该转持工作已于 2009 年 9 月 22 日完成。转持后,中铁工持有公司股份 1,195,001万股,约占公司总股本的 56.10%。 2015年 6月 18日,中国证监会作出《关于核准中国中铁股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕1312 号),核准公司非公开发行不超 过 158,520万股新股,自核准发行之日起 6个月内有效。本次发行新增股份已于 2015年 7月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托 管手续。本次非公开发行 A 股股票 1,544,401,543 股,本次发行后,公司股本将 由 21,299,900,000股增加至 22,844,301,543股。本次发行前,中铁工于 2015年 7 月 9 日通过二级市场买入的方式增持公司 150 万股 A 股,增持后,中国铁路工 程总公司持有公司股份 1,195,151万股,约占公司已发行总股本的 56.11%。中铁 工认购本次发行的数量为 308,880,308 股,本次发行后,中国铁路工程总公司持 有公司 12,260,390,308 股 A 股股份,持股比例为 53.67%。2016 年 1 至 2 月,中 铁工通过二级市场买入方式陆续增持本公司 H 股股票共计 16,439 万股,增持后 持有本公司 1,242,478万股,为公司控股股东。 2018年 9月 14日,经国务院国有资产监督管理委员会批准,中铁工分别无 偿划转给北京诚通金
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