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中国中车股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书.pdf

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中国 股份有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 募集 说明书
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1 中国中车股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书发行人中国中车股份有限公司 本期发行金额: 30亿元本期发行期限: 90天担保情况: 无担保发行人主体长期信用等级: AAA(中诚信国际信用评级有限责任公司)主承销商、簿记管理人:中国民生银行股份有限公司二〇一九年四月 1 声明本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。发起机构董事会已授权管理层,管理层已批准本募集说明书,发 起机构全体董事承诺本募集说明书涉及发起机构内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的超短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接受投资者监督。截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查文件”。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 I 目录声明. 2目录I第一章释义. 3第二章风险提示及说明. 9一、超短期融资券的投资风险9二、与发行人相关的风险9第三章发行条款. 16一、本期超短期融资券的发行条款16 二、发行安排17第四章募集资金用途. 19一、募集资金用途19二、本期超短期融资券募集资金运用19三、发行人承诺19第五章发行人基本情况. 21一、发行人概况21二、控股股东和实际控制人23三、独立性24四、重要权益投资情况26七、发行人主要经营业务48八、在建和拟建工程65 九、发展战略及规划69十一、发行人重大事项情况81第六章发行人主要财务状况. 85一、发行人财务报表编制情况85二、发行人主要财务数据85三、财务情况及主要财务指标分析108四、发行人有息债务情况135五、关联方关系及其交易139六、或有事项146七、所有权或使用权受到限制的资产情况147八、金融衍生品持有情况148九、理财产品148十、直接债务融资计划150 十一、其他重要事项150第七章发行人资信状况. 151 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 II 一、信用评级情况151二、授信情况152三、违约记录154四、发行及偿付直接债务融资工具的历史情况154第八章债务融资工具信用增进. 155第九章税项. 156一、增值税156二、所得税156三、印花税156第十章信息披露安排. 157一、本次发行相关文件157二、定期财务报告157 三、重大事项157四、本息兑付158第十一章投资者保护机制. 159一、公司违约事件159二、违约责任159三、投资者保护机制159四、不可抗力163五、弃权163第十二章发行有关的机构. 165一、发行人165二、主承销商165三、发行人法律顾问165 四、托管人165五、集中簿记建档系统技术支持机构166第十三章备查文件. 167一、备查文件167二、文件查询地址167附录:主要财务指标计算公式. 169 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 3 第一章释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:中国中车/中车股份/发行人/公司/本公司中国南车中国北车 指指指 中国中车股份有限公司1,原中国南车股份有限公司原中国南车股份有限公司原中国北车股份有限公司南车集团 指 原中国南车集团公司 北车集团 指 原中国北方机车车辆工业集团公司中车集团 指 中国中车集团公司债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在270天内还本付息的债务融资工具本期超短期融资券 指 发行总额为人民币30亿元的中国中车股份有限公司2019年度第三期超短期融资券本次发行 指 本期超短期融资券的发行 本募集说明书/募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期超短期融资券而制作的《中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书》发行文件 指 在本期超短期融资券发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书)人民银行 指 中国人民银行交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 1全文除特别强调外,发行人、公司、本公司均指中国中车股份有限公司(更名前为中国南车股份有限公司),截至募集说明书签署日的数据,均指中国中车股份有限公司情况。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 4 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构,本期超短期融资券发行期间由中国民生银行股份有限公司公司担任牵头主承销商 指 中国民生银行股份有限公司承销团 指 主承销商为本期超短期融资券发行组织的由主承销商和承销商组成的承销团中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销团成员/投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照《中国中车股份有限公司2019年-2021年非金融企业债务融资工具承销协议》及其补充协议的规定,在承销期结束后,将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式承销协议 指 主承销商与发行人为本次发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销债务融资工具签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本(2013年版)》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《管理办法》 指 中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司章程》 指 《中国中车股份有限公司章程》法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日) 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 5 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日)铁工经贸 指 北京铁工经贸公司,后更名为“中国南车集团投资管理公司”投资公司 指 中国南车集团投资管理公司(更名前的名称为“北京铁工经贸公司”),系公司的发起人股东之一一级子公司 指 公司直接控股的子公司长江公司 指 中车长江车辆有限公司株机公司 指 中车株洲电力机车有限公司资阳公司 指 中车资阳机车有限公司 戚墅堰公司 指 中车戚墅堰机车有限公司四方股份 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司四方有限 指 中车四方车辆有限公司浦镇公司 指 中车南京浦镇车辆有限公司眉山公司 指 中车眉山车辆有限公司成都公司 指 中车成都机车车辆有限公司洛阳公司 指 中车洛阳机车有限公司二七车辆 指 中车二七车辆有限公司石家庄公司 指 中车石家庄车辆有限公司 租赁公司 指 中车投资租赁有限公司电机公司 指 中车株洲电机有限公司戚墅堰所 指 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司时代电气 指 株洲中车时代电气股份有限公司时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司BST 指 青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司唐山公司 指 中车唐山机车车辆有限公司 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 6 长客股份 指 中车长春轨道客车股份有限公司庞巴迪 指 庞巴迪公司(BombardierInc.)阿尔斯通 指 阿尔斯通公司(AlstomCo.,Ltd)西门子 指 西门子股份公司(SiemensAG)通用电气、GE 指 通用电气公司(GeneralElectricCompany)川崎重工 指 川崎重工业株式会社(KawasakiHeavyIndustriesInc.)国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国铁路总公司 指 原中华人民共和国铁道部基础上组建的公司铁路局 指 原中华人民共和国铁道部下设二级铁路管理机构 财政部 指 中华人民共和国财政部中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局上交所 指 上海证券交易所香港联交所 指 香港联合交易所有限公司机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车、动车组及各类自轮运转特种设备的统称铁路机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车(俗称火车头),其本身不载旅客或货物 内燃机车 指 以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的内燃机,绝大部分为柴油机电力机车 指 从接触网获取电能,用牵引电动机驱动的机车高速列车 指 列车时速大于200公里的列车铁路客车 指 供铁路运送旅客和为其服务的以及原则上编组在旅客列车中使用的车辆动车组 指 由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力装置的拖车车辆(有时还有控制车)组成的固定编组使用的列车铁路货车 指 以运输货物为主要目的的铁道车辆,包括用于铁路 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 7 线路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆敞车 指 不设车顶,供运输各种无需严格防止失损货物的车辆,用来装运散粒货物(如煤、矿石、砂子等)、木材、钢材和集装箱等平车 指 底架承载面为一平面,通常两侧设有柱插,有时还设有可活动向下翻倒的端板和侧板的车辆棚车 指 设有车顶和门窗,可防止雨水进入,供运输各种需防止失损、日晒和散失的货物的车辆罐车 指 设有罐体供装运液体、液化气体和粉状货物等的车辆 漏斗车 指 设有一个或数个带盖或不带盖的,具有一定斜坡的装货斗的车辆地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车,包括有动力的动车和无动力的拖车地铁列车 指 编组成列,可以正常载客的若干地铁车辆的完整组合A型地铁 指 车体基本长度为22米、车体宽度为3米的地铁车辆B型地铁 指 车体基本长度为19米、车体宽度为2.8米的地铁车辆城轨车辆 指 一般指城轨列车中某一单节车辆,也可笼统地同于 城轨列车城轨列车 指 用于城市区间和城区内部的从事公共交通的城市轨道交通系统中的轨道交通移动设备,目前多为自带动力的电动或内燃动车组。市郊(通勤)列车、地铁、轻轨、有轨电车等均属于城轨列车范畴轻轨车辆 指 一般指城市轨道交通系统中高峰小时单向运量低于30,000-40,000人左右的轨道交通移动设备(城轨列车)。原则上轻轨的涵义是指就车辆相对轨道施加的荷载而言相对地铁和市郊列车较轻,早期的轻轨多由有轨电车发展而来电气化 指 以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 8 复线 指 上、下行双线铁路UNIFE 指 欧 洲 铁 路 行 业 协 会(theAssociationoftheEuropeanRailwayIndustries)本文中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 9 第二章风险提示及说明本期超短期融资券不设担保,超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券时,应认真考虑下述各项相关的风险因素:一、超短期融资券的投资风险(一)利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率具有波动性。由于本期超短期融资券采用固定利率结构,在存续期内,市场利率的波动可能使 本期超短期融资券的实际投资收益率水平具有一定的不确定性。(二)流动性风险本期超短期融资券将在银行间债券市场交易流通。发行人无法保证本期超短期融资券会在银行间市场有活跃的交易,投资者可能因无法找到交易对手方将超短期融资券变现,从而面临一定的交易流动性风险。(三)偿付风险本期超短期融资券不设担保,按期足额兑付取决于发行人的信用。在本期超短期融资券的存续期内,如果受政策、法规或行业、市场环境变化等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能影响本期超短期融资券本息的按期、足额偿付。二、与发行人相关的风险 (一)财务风险1、债务融资成本上升的风险本公司2015年-2017年的利息支出分别为14.57亿元、13.40亿元和16.71亿元,因企业加强财务费用控制,近两年来融资成本有下降趋势,但是近年来,人民币贷款基准利率水平变动幅度较大,可能影响本公司债务融资的成本。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响,中国人民银行未来可能根据宏观经济形势变化不时调整基准利率水平,将会导致本公司利息支出产生较大波动,可能对经营业绩产生不利影响。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 10 2、应收账款可能发生坏账的风险本公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末的应收账款分别为725.14亿元、740.53亿元、776.73亿元和689.29亿元,近一年呈现较大幅增长的趋势;另外应收账款占公司流动资产比重较大,2016年末公司应收账款占流动资产比重为33.57%,2017年末应收账款占流动资产比重为30.40%,2018年9月末应收账款占流动资产比重为24.85%。公司近两年应收账款增长的原因是销售收入增加导致应收账款的自然增长:公司轨道交通装备制造业务在近两年增幅较快,而且车辆一般在交付验收后支付货款导致的应收账款较多。此外由于轨道交通装备制造企业的产品特点,生产周期较长,也导致应收账款净额较高。本公司的客户主要为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业,上述客户拥有良好的信誉并与本公司保持长期的合作关系。但本公司应收账款绝对数额较大,如果未来应收账款发生坏账,则本公司的经营业绩和财务状 况将受到不利影响。3、客户可能延期支付的风险本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司一般在项目开始时按照合同金额5%-20%的比例收取预付款,并将所收取的项目预付款作为营运资金,用于项目未完成的工作。除了向客户收取预付款外,本公司一般会根据合同签订的具体款项,按照订单的实施进度向客户收取进度款(如有)和尾款。本公司的主要客户为中国铁路总公司、铁路局、城轨地铁运营公司以及大型厂矿企业,客户的信用度较高,延期付款的风险较小。但如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况,将会对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。4、短期偿债压力较大的风险 近年来公司业务规模持续扩大,为满足生产要求及流动性需求,债务有所增加。公司于2008年8月中旬实现“先A后H”股票发行上市后,为降低财务成本,运用部分募集资金偿还募投项目所使用长期借款,导致非流动负债规模有所下降,流动负债在负债总额中的占比增加。2015年末,公司合并口径的流动负债为1,690.91亿元,占负债总额的85.35%;非流动负债为290.28亿元,占负债总额的14.65%。2016年末,公司合并口径的流动负债为1842.27亿元,占负债总额的85.88%;非流动负债为302.79亿元,占负债总额的14.12%。2017年末,公司合并口径的流动负债为2034.90亿元,占负债总额的87.22%;非流动负债为298.11亿元,占负债总额的12.78%。2018年9月末,公司合并口径的流动负债为2,303.29亿元,占负债总额的91.30%;非流动负债为219.35亿元,占负债总额的8.70%。公司短期债务比重较高。尽管公司2017年末流动比率为1.26,2018年9月末流动比率为1.20,高于行业平均水平,但如果公司的债务结构不能长期 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 11 保持在合理水平,公司仍将面临短期偿债压力较大的风险。5、资产负债率较高的风险本公司2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末资产负债率分别为63.56%、63.41%、62.19%和63.36%,资产负债率维持在合理水平,且呈逐年下降趋势。公司通过银行借款、发行债务融资工具等方式融资,缓解资金压力。如果未来进入加息通道,公司将存在由于资产负债率较高而导致的财务费用支出增加、再融资水平受限的风险。6、未来投资支出金额较大的风险根据公司未来投资计划,公司今后几年将加大研发体系建设的投入力度,建立完善的具有国际先进水平的产品研究开发和生产制造体系,力求打造具有国际 竞争力的轨道交通装备全面解决方案供货商,形成轨道交通产业、专有技术延伸产业、资本运营“三位一体”的国际化经营格局。在此过程中,公司面临较大的资本支出所带来的融资压力。公司内部和外部的融资能力取决于公司的财务状况、宏观经济环境、国家产业政策及资本市场形势等多方面的因素,若公司的融资要求不能被满足,将影响公司发展战略的实现、或对公司经营活动产生不利影响。7、汇率变动的风险本公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2016年度,本公司海外市场实现营业收入190.52亿元,占公司同期营业收入的8.29%。2017年度,本公司海外市场实现营业收入192.20亿元,占公司同期营业收入的9.11%。如果人民币汇率的大幅波动,会影响本公司出口产品的销售收入。本公司的海外收入从合同签订到实际收款之间存在时间间隔,海外采购从合同签订到实际付款之间也同样存在一定时间间隔,上述的时间间隔也导致公司存在一定的汇率风险 敞口,汇率的变动可能给公司带来汇兑损失。2015年,中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性,改革后的汇率政策更加市场化,汇率的波动可能更为频繁。目前,境内可以对冲汇率风险的金融工具较少,且资本市场对于金融衍生工具的运用趋于谨慎,一定程度上限制了本公司控制汇率风险的能力。8、关联交易风险公司的关联交易主要包括商品的销售和购买、提供劳务等。2017年末,公司向中车集团及其附属子公司关联方(不含中车股份及其子公司)销售商品及服务共4.54亿元,采购产品及服务共7.74亿元。若出现违反公平、公正、合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性,增加经营风险,损害公司的形象。 9、对外担保较大风险 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 12 截至2017年12月31日,公司对外担保余额为74.41亿元,占净资产比例为5.24%。公司对外担保金额较大,若未来被担保企业经营困难,出现不能按时偿付到期债务的问题,公司存在一定的代偿风险,将对公司经营产生一定的不利影响。10、期间费用持续上升风险公司合并口径近三年及一期期间费用(包括销售费用、管理费用和财务费用)分别为309.45亿元、300.82亿元、323.82亿元和145.82亿元,占营业收入比重分别12.79%、13.10%、15.35%和10.77%。从各项期间费用在营业收入中的占比来看,管理费用在期间费用中占比最大,2018年1-9月占营业收入比达到6.87%,较上年同比增长2.75个百分点;销售费用占营业收入比为3.04%,同比减少9.44个百分点;财务费用占营业收入比为0.86%,同比增长5.19个百分点。期间费用 占比较高,会给公司带来一定程度的成本压力,公司今后的利润增长可能面临一定的风险。(二)经营风险1、国内外市场竞争加剧的风险中国的铁路机车、客车、货车等干线轨道交通装备制造行业目前并没有对外资完全放开,具有一定的进入壁垒,所以短期内面临的国外竞争对手压力较为有限。但随着行业准入可能进一步放开和国外厂商利用技术输出渠道在零部件方面的渗透,本公司面对国外领先的轨道交通装备制造商的竞争压力将逐步加大。在城轨地铁车辆领域,目前行业的国内外参与者数量已经较多,随着行业的发展,竞争也可能进一步加剧。伴随着国际化的步伐,本公司在海外市场的参与程度将不断提高,与国际竞争对手的直接竞争局面也将不断出现。如本公司不能有效应 对前述竞争,将可能导致利润率水平降低和市场占有率的下滑。2、其他运输形式竞争的风险中国的客运和货运形式主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。在国内,客运以铁路、航空和公路运输为主,货运大多以铁路、公路和水路运输为主,液体和气体的运输主要以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变,引起铁路总体运输量的降低,将可能降低对铁路交通装备的需求,从而影响本公司的业务、财务状况和经营业绩。此外,如果发生恐怖袭击、环保事件及其它重大安全事故等意外事件,引起铁路和城轨地铁运输系统使用量的下降,同样可能间接导致对本公司产品需求下降。3、产品质量风险 公司为轨道交通装备企业,产品多数与社会公众的利益相关。尤其是随着大 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 13 量动车组的投入使用,公司产品质量和运用安全将会成为社会持续关注的焦点,产品的质量问题可能会导致社会公众的财产损失或人员伤亡事故的发生。出现任何问题都可能对公司产生不利影响,甚至在一定时间内对行业的发展造成冲击。4、下游客户集中度较高风险由于铁路产品(包括机车、客车、动车组、货车等)和城轨地铁车辆产品的专用性特点,公司下游客户集中度较高。2015年度、2016年度和2017年度,本公司对前五大客户的销售收入,分别占本公司当期营业收入的54.73%、52.84%和54.60%,近三年均保持较高比例。客户集中度较高的原因在于中国铁路总公司及各铁路局是本公司最大的客户。近年来,公司不断开拓路外市场、相关多元市场和海外市场,对中国铁路总公司的依赖程度有所减弱,但公司预期,如果整体行业格局不发生重大变化,本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。因此, 如果主要客户减少或取消订单,将可能使得本公司的销售收入大幅下跌,并对经营业绩产生不利影响。5、能源及原材料成本上升的风险公司使用的基础原材料主要包括钢材、铝材和铜材。为应对经济衰退的风险,国内注入的流动性过剩导致的通胀预期升高,能源、钢材、有色金属等主要生产数据的价格波动性也在增大,尤其是近年来国际大宗原材料商品价格波动较大。如果公司缺乏对价格波动风险的有效应对措施,则公司经营情况有可能受到不利影响。6、技术创新风险公司自成立以来,在技术创新方面已经取得了相当的进步,技术实力不断增 强。当前,国内轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代,对公司的持续创新能力提出了挑战;伴随着产品的升级,对产品质量和可靠性也提出了更高要求,这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战,保持和增强公司的技术竞争力,将会对公司的经营情况产生不利影响。7、经济周期性波动的风险公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一,行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。近年来,我国国民经济持续快速增长,对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时,铁路对我国经济增长的瓶颈作用日益突出,国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产和扩能改造,也促使对铁路运输装备需求的较大增 长。2008年以来,国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响,我国采 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 14 取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施,其中加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设的措施进一步加大了对铁路交通装备产品的需求。如果我国未来国民经济增长速度放缓,国家轨道建设速度减慢,将为轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利影响。8、铁路建设调整投资规模的风险公司的业务与国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性,如果国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减,尤其是对机车、客车、货车和城轨地铁车辆采购金额有重大削减,将会对公司的业绩产生不利影响。9、突发事件引发的经营风险 发行人属于制造行业,可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大,危机公关处理不到位,可能导致发行人面临突发事件引发经营风险。10、海外市场经营风险近年来,公司海外业务发展较快,2015年以来公司持续加强国际化经营,逐步由以产品销售为主,向统筹全球市场拓展、兼顾整合全球优质资源推进海外产业布局、提升国际化运营能力的方向转变。但由于各国的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策等方面的差异与变化,或将对公司的海外业务经营和长期发展带来一定风险。此外,随着公司海外业务规模的扩大,公司海外业务受到项目所在国家政权变更、经济状况恶化等外部原因将给公司境外业务的顺利开展带来潜在风险,主 要包括未完工项目履约风险和货款回收风险。(三)管理风险1、业务管理风险截至2017年12月末,公司拥有重要子公司45家,由于公司业务全国覆盖面积较广,产品品种多,业务管控难度大,增加了公司的管理宽度和管理难度,未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战。2、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险目前,发行人已形成了股东会、董事会、监事会和经营管理层相互配合,相互制衡的相对完善的公司治理结构,但如发生突发事件,例如事故灾难、生产安 全事件及高级管理人员变更等,可能会造成发行人治理机制不能顺利运作,董事 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 15 会、监事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。(四)政策风险1、产业政策变化的风险首先,本公司所处的轨道交通装备制造行业受到国家产业和行业政策的监管。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造行业,但如果未来的产业或行业政策出现变化,将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化,并给公司经营带来风险。其次,中国铁路总公司及其所属的铁路局以及城市轨道交通运营商是本公司最主要的客户。中国铁路总公司和国家发改委分别是中国铁路运输装备和城市轨道交通运输装备发展的政策制订者,一旦其发展政策发生变化,而本公司不能及时适应变化,将给公司的经营带来风险。最后,中国有相对特殊的铁路技术规范和标准,且上述标准也在不断的变化之中,如果本公司不能及时调整并适应上述 标准的变化,将给公司的经营带来风险。2、环保监管的风险我国政府目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规,同时颁布并执行更加严格的环保标准。尽管近年来本公司为遵守环保法规而支付的支出不断提高,该项支出预算仍可能不足,而需要花费更多的成本和资本性支出,有可能给本公司的业务经营和财务状况带来不利影响。(五)不可抗力风险地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性事件会对公司的财产、人员造成损害,并有可能影响公司的正常生产经营。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 16 第三章发行条款 一、本期超短期融资券的发行条款 (1)超短期融资券名称:中国中车股份有限公司2019年度第三期超短期融 资券 (2)发行人全称:中国中车股份有限公司 (3)待偿还债券余额:截至本募集说明书出具日,发行人待偿还人民币债 券余额合计人民币55亿元,其中35亿元为公司债券,20亿元为中期票据。待 偿还美元债券余额6亿美元,为可转债。 (4)注册通知书文号:中市协注[2019]SCP89号 (5)注册有效期:2年 (6)本期发行金额:人民币叁拾亿元整(RMB3,000,000,000.00) (7)本期超短期融资券期限:90天 (8)计息年度天数:365天/366天 (9)超短期融资券面值:人民币壹佰元(RMB100) (10)发行利率及利率确定方式:本期超短期融资券采用固定利率方式,由 集中簿记建档结果确定,在超短期融资券存续期限内固定不变。本期超短期融资 券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。 (11)发行对象:全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止投 资者除外) (12)承销方式:主承销商余额包销 (13)发行方式:由主承销商组织承销团,通过集中簿记建档、集中配售方 式发行在银行间市场公开发行 (14)公告日:2019年【4】月【23】日 (15)发行日:2019年【4】月【24】日 (16)起息日:2019年【4】月【25】日 (17)债权债务登记日:2019年【4】月【25】日 (18)上市流通日:2019年【4】月【26】日 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 17 (19)兑付价格:按面值兑付 (20)兑付方式:本期超短期融资券到期日的前5个工作日,由发行人按有 关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期超短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规定,由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”中详 细披露。本次超短期融资券到期一次性还本付息。 (21)兑付日:2019年【7】月【24】日(如遇法定节假日或休息日,则顺 延至其后的第一个工作日,顺延期间不另计息) (22)信用评级机构及信用评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司 综合评定,发行人的主体长期信用等级为AAA级 (23)本期超短期融资券的托管人:上海清算所 (24)担保情况:本期超短期融资券不设担保 (25)集中簿记建档系统技术支持机构:北金所 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券发行日前1个工作日,发行人通过银行间市场清算所 股份有限公司网站和中国货币网发布本期超短期融资券发行文件。 2、本期超短期融资券簿记管理人为中国民生银行股份有限公司,本期超短 期融资券承销团成员须通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中国中车股份 有限公司2019年度第三期超短期融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”), 申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 3、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元(含1000万元),申购金额 超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类持有人账户,或通过全国银 行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户;其他机构投资者可通 过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C 类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 18 1、缴款时间:2019年【4】月【25】日12点前。 2、簿记管理人将在2019年【4】月【24】日通过集中簿记建档系统发送《中 国中车股份有限公司2019年度第三期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以 下简称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配面额和需缴纳的认购款 金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日12:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 收款人名称:中国民生银行股份有限公司 收款人账号:110400439 汇入行名称:中国民生银行 中国人民银行支付系统行号:305100000013 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管机 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期 融资券进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日(2019年【4】月【26】日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相 关规定进行。 (六)其他 无。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 19 第四章募集资金用途一、募集资金用途经交易商协会注册,发行人将于注册有效期内根据发行计划发行待偿还余额不超过200亿元的超短期融资券。募集资金主要用于偿还公司本部及合并范围内下属企业到期债务。截至2018年9月末,本公司本部短期借款153.26亿元,一年内到期的非流动负债为62.72亿元;合并口径短期借款为265.39亿元,一年内到期的非流动负债为101.38亿元。截至本募集说明书出具日,发行人待偿还人民币债券余额合计人民币85亿元。二、本期超短期融资券募集资金运用 发行人本期超短期融资券拟募集资金30亿元,全部用于偿还发行人银行借款,借款明细如下:融资单位 贷款银行 到期日 金额(万元) 借款余额 利率 贷款性质 担保方式中国中车股份有限公司 北京农商银行商务中心支行 2020/3/20 100,000.00 100,000.00 3.915% 流动资金贷款 信用中国中车股份有限公司 中国银行北京方庄中心支行 2020/3/14 200,000.00 200,000.00 3.915% 流动资金贷款 信用合计 -- 300,000.00 300,000.00 -- -- --注:上述借款均可进行提前还款。三、发行人承诺 1.本期超短期融资券募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不存在违规使用的情况。2.本期超短期融资券募集资金不用于房地产行业。3.本期超短期融资券募集资金不用于金融行业。4.本期超短期融资券募集资金不用于股权投资。5.本期超短期融资券募集资金不用于购买理财产品。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 20 6.本期超短期融资券募集资金不用于长期投资。7.在本期超短期融资券存续期间,若因公司发展需要而变更募集资金用途,发行人将通过上海清算所网站、中国货币网和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台提前进行公告。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 21 第五章发行人基本情况一、发行人概况(一)发行人简介公司名称: 中国中车股份有限公司法定代表人: 刘化龙注册资本: 人民币28,698,864,088元设立日期: 2007年12月28日统一社会信用代码: 911100007109352226住所: 北京市海淀区西四环中路16号 邮政编码: 100036电话: 010-51862189传真: 010-63984739公司网址: www.crrcgc.cc经营范围: 铁路机车车辆(含动车组)、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务;信息咨询;实业投资与管理;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) (二)发行人历史沿革中国铁路装备制造业萌芽于晚清,1881年中国第一家铁路装备制造厂——中国中车唐山公司的前身胥各庄修车厂正式成立。2000年,中国铁路机车车辆工业总公司分立组建中国南车集团公司、中国北车集团公司。2007年12月27日,中国南车股份有限公司成立。2008年6月26日,中国北车股份有限公司成立。2014年12月29~30日,中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》;2015年1月20日,中国南车、中国北车分别召开董事会,审议通过了《关于及其摘要的议案》等合并相关议案;2015年3月初,中国南车与中国北车合并(以下简称“本次合并”)获得国务院国资委原则同意,并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构 的批准;2015年3月9日,中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 22 东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会,审议通过了合并相关议案;2015年4月3日,商务部反垄断局出具了《审查决定通知》(商反垄审查函[2015]第19号),本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查;2015年4月22日,中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]695号),核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜;2015年4月24日,中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号),核准本次合并;2015年5月18日,中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事,并审议通过合并后新公司章程(草案)、股东大会议事规则(草案)、董事会议事规则(草案)、监事会议事规则(草案);2015年5月20日,中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市;同日,中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照1:1.10的比例开始相 应转换为中国南车A股及H股股票;2015年5月26日,本次合并涉及的H股换股完成,中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股;2015年5月28日,本次合并涉及的A股换股完成,中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股;2015年6月1日,中国南车完成工商变更登记手续,更名为“中国中车股份有限公司”;2015年6月8日,中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。有关本次合并的详情,请见上交所网站和联交所网站披露的相关公告。2014年12月29~30日,中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》;2015年1月20日,中国南车、中国北车分别召开董事会,审议通过了《关于及其摘要的议案》等合并相关议案;2015年3月初,中国南车与中国北车合并(以下简称“本次合并”)获得国务院国资委原则同意,并获得了根据当 地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准;2015年3月9日,中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会,审议通过了合并相关议案;2015年4月3日,商务部反垄断局出具了《审查决定通知》(商反垄审查函[2015]第19号),本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查;2015年4月22日,中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2015]695号),核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜;2015年4月24日,中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》(证监许可[2015]748号),核准本次合并;2015年5月18日,中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事,并审议通过合并后新公司章程(草案)、股东大会议事规则(草案)、董事会议事规则(草案)、监事会议事规 则(草案);2015年5月20日,中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市; 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 23 同日,中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照1:1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票;2015年5月26日,本次合并涉及的H股换股完成,中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股;2015年5月28日,本次合并涉及的A股换股完成,中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股;2015年6月1日,中国南车完成工商变更登记手续,更名为“中国中车股份有限公司”;2015年6月8日,中国中车股票在沪港两市复牌上市交易。有关本次合并的详情,请见上交所网站和联交所网站披露的相关公告。经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国资产权〔2016〕465号)、中国证监会以《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3203号)批准,中国中车非公开发行1,410,105,755股A股股票。前述发行完成后,中国中车的总股本变更为28,698,864,088股。 截止2018年9月30日,中车集团直接拥有本公司表决权比例为51.38%。(三)发行人的重大资产重组情况2015年4月3日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第25次工作会议审核,原中国南车与原中国北车合并之重大资产重组事项获得无条件审核通过。该次重大资产重组具体情况参见本募集说明书第四章“一(二)发行人历史沿革”部分。除此,发行人截至募集说明书发表之日不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会于2014年10月23日颁布)中规定的重大资产重组的情况。二、控股股东和实际控制人图5-1控股股东及实际控制人情况 国务院国有资产监督管理委员会51.38%中国中车集团有限公司 中国中车股份有限公司100% .中车金证投资有限公司1.65%100% 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 24 截至2018年9月30日,发行人控股股东为中车集团,直接持股比例为51.38%。公司的控股股东为中车集团。中车集团由北车集团吸收合并南车集团变更而成,成立于2002年7月1日,由国务院国资委直接管理。其注册资金为人民币2,300,000万元。南车集团和北车集团于2015年8月5日签署了《中国北车机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司合并协议》。根据该合并协议,北车集团吸收合并南车集团,南车集团注销,北车集团更名为“中国中车集团公司”,南车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务均由合并后企业承继。2015年9月,北车集团完成工商变更登记,更名为“中国中车集团公司”。2017年12月, 中车集团完成公司制改制,同时更名为“中国中车集团有限公司”。截至2017年末,中车集团总资产4,053亿元,净资产1,412亿元,资产负债率65%;2017年实现营业收入2,169亿元,净利润107亿元。截至2018年9月末,中车集团总资产4,397亿元,净资产1468亿元,资产负债率67%;2018年9月末实现营业收入1,404亿元,净利润82亿元。截至2018年9月30日,中车集团持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况,亦不存在重大权属纠纷情况。公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会,其主要职责是根据国务院授权,依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责, 指导推进国有企业改革和重组;对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;推动国有经济结构和布局的战略性调整。三、独立性公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均与中车集团及其控制的其他企业相互独立。1、资产独立情况公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产,包括土地房产、机器设备、商标等知识产权以及电子信息设备等,与中车集团资产完全分离。不存在中车集团违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 25 2、人员独立情况公司的生产经营和行政管理完全独立于中车集团及其控制的其他企业,与公司经营业务相关的人员全部进入公司。全部员工与公司签订了劳动合同,员工工资单独造册,单独发放。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系,设立了人事部、劳动工资部,独立履行人事管理职责。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,履行了合法的程序,不存在控股股东利用其控股地位干预公司股东大会和董事会做出人事任免决定的情况。公司已建立了规范的法人治理 结构,健全了相关的决策规则,保证公司及中小股东的利益不受侵害。3、机构独立情况公司成立以后,按照法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构,明确了职权范围,建立了规范有效的法人治理结构。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在控股股东直接干预公司机构设置及经营活动的情况。4、财务独立情况公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系、财务会计管理制度和会计政策,依法独立纳税。公司按照《公司章 程》规定独立进行财务决策,建立独立的财会账簿,独立对外签订合同,不存在中车集团及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户,不存在与中车集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况,不存在控股股东或其他关联方占用公司货币资金或其他资产的情形,也没有为中车集团的控股子公司或附属企业、个人提供担保的情况。5、业务独立情况公司通过下属公司主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁,以及轨道交通装备专有技术延伸产业等业务,独立自主地开展业务,拥有独立的经营决策权和决策实施权。目前,公司独立从事业务,业务体系完全独立。公司拥有独立的生产、供应、销售 系统,具备独立面向市场的能力。公司持有从事公司业务的全部必要的相关证照、 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 26 资质,并拥有相应的资金、设备及员工以独立经营公司业务。四、重要权益投资情况1、 本公司主要子公司情况截至2017年末,发行人的主要子公司情况如下:表5-1截至2017年末本公司主要子公司编号 公司名称 注册地 法定代表人 经营范围/业务性 质 统一社会信用代码 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表1 中车长春轨道客车股份有限公司 长春 王润 制造业 91220000735902224D 93.54 93.54 是2 中车株洲电力机车研究所有限公司 株洲 丁荣军 制造业 9143020044517525X1 100 100 是3 中车株洲电力机车有限公司 株洲 周清和 制造业 914302007790310000 100 100 是4 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 青岛 张在中 制造业 91370200740365750X 97.81 97.81 是5 中车唐山机车车辆有限公司 唐山 侯志刚 制造业 911302216636887000 100 100 是6 中车大连机车车辆有限公司 大连 闵兴 制造业 91210200241283929E 100 100 是 7 中车齐齐哈尔交通装备有限公司 齐齐哈尔 谷春阳 制造业 91230200057435769W 100 100 是8 中车长江车辆有限公司 武汉 胡海平 制造业 91420115792416628C 100 100 是9 中车投资租赁有限公司 北京 王日钢 贸易 911100007109247000 100 100 是10 中车戚墅堰机车有限公司 常州 姚国胜 制造业 913204006638182000 100 100 是11 中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 常州 王洪年 制造业 91320400137168058A 100 100 是12 中车资本管理有限公司 北京 陆建洲 金融业 91110108MA00314Q4L 100 100 是13 中车南京浦镇车辆有限公司 南京 李定南 制造业 91320191663764650N 100 100 是 14 中国中车香港资本管理有限公司 香港 徐伟锋 制造业 不适用 100 100 是15 中车建设工程有限公司 北京 王宏伟 制造业 91110106590663663T 100 100 是16 中车北京二七机车有限公司 北京 马建勋 制造业 911100006646390000 100 100 是17 中车永济电机有限公司 永济 南秦龙 制造业 91140881664458751J 100 100 是18 中车青岛四方车辆研究所有限公司 青岛 孔军 制造业 91370200264582788W 100 100 是19 中车山东机车车辆有限公司 济南 刘溥 制造业 91370100664851254J 100 100 是20 中车财务有限公司 北京 时景丽 金融业 911100000573064000 91.36 91.36 是 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 27 编号 公司名称 注册地 法定代表人 经营范围/业务性质 统一社会信用代码 持股比例(%) 表决权比例(%) 是否合并报表21 中车株洲电机有限公司 株洲 周军军 制造业 9143020076071871X7 100 100 是22 中车沈阳机车车辆有限公司 沈阳 张海涛 制造业 91210106117919299A 100 100 是23 中车西安车辆有限公司 西安 张向东 制造业 916101006631640000 100 100 是24 中车资阳机车有限公司 资阳 向军 制造业 91512000786693055N 99.61 99.61 是25 中车北京南口机械有限公司 北京 孙凯 制造业 91110000664625580F 100 100 是26 中车大同电力机车有限公司(以 下简称“中车大同公司”) 大同 郭胜清 制造业 91140200602161186E 100 100 是27 中国中车(香港)有限公司 香港 郭炳强 贸易 不适用 100 100 是28 中车成都机车车辆有限公司 成都 王成龙 制造业 91510100663026922P 100 100 是29 中车贵阳车辆有限公司 贵阳 黄纪湘 制造业 915200003142129000 100 100 是30 中车深圳资本管理有限公司 深圳 梁弢 制造业 914403000801330000 100 100 是31 中车眉山车辆有限公司 眉山 郑平 制造业 91511400662787535Q 100 100 是32 中车大连电力牵引研发中心有限公司 大连 唐献康 制造业 91210212079459729R 100 100 是33 中车大连机车研究所有限公司 大连 姜冬 制造业 91210200243024402A 100 100 是 34 中车四方车辆有限公司 青岛 夏春生 制造业 9137020016357624X1 100 100 是35 中车太原机车车辆有限公司 太原 赵勇 制造业 911401006644610000 100 100 是36 中车物流有限公司 北京 杜鹏远 物流 91110108737682982M 100 100 是37 中车石家庄车辆有限公司 石家庄 赵维宗 制造业 91130100663692052X 100 100 是38 中车工业研究院有限公司 北京 龚明 制造业 911101063066897000 100 100 是39 中车国际有限公司 北京 沈家骏 贸易 911101067109217000 100 100 是40 北京北车中铁轨道交通装备有限公司 北京 张岩 制造业 91110106684367734P 51 51 是41 中车信息技术有限公司 北京 黄启超 贸易 91110108700035941C 51 51 是 42 中车澳大利亚有限公司 澳大利亚 杨斌 贸易 不适用 100 100 是43 南非中车车辆有限公司 南非 王刚 制造业 不适用 66 66 是44 株洲中车时代电气股份有限公司 株洲 丁荣军 制造业 914300007808508000 52.03 52.03 是45 株洲时代新材料科技股份有限公司(注1) 株洲 李东林 制造业 91430200712106524U 39.55 51.02 是注1:本集团对时代新材的持股比例为39.55%。同时,本公司母公司中车集团持有时代新材股权比例为11.47%,且中车集团将其在时代新材股东大会的提案权和表决权授权给本集团行使,因而本集团对时代新材的表决权比例达到51.02%。 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 28 2、 本公司控股企业的情况简析公司主要子公司情况如下:(1)中车唐山机车车辆有限公司名称 中车唐山机车车辆有限公司成立时间 2007年7月10日住所 唐山丰润区厂前路3号法定代表人 侯志刚注册资本 399,000万元人民币 经营范围 铁路运输设备制造(凭许可证经营)铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务(涉及行政许可项目除外);金属制品加工;钢结构焊接(涉及行政许可项目除外);木制品加工;房屋租赁;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外)、报关;一二类压力容器制造、普通货运;铁路机车车辆维修;压缩气体及液化气体:氮、二氧化炭、氩、氧零售(至2017年9月27日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)股本结构 发行人持有中车唐山公司100%的股权中车唐山公司为公司全资子公司。截至2018年6月30日,该公司的总资产为248.12亿元,归属于母公司股东的期末净资产为103.56亿元;2018年1-6月,该公司实现净利润0.63亿元。(2)中车株洲电力机车有限公司 名称 中车株洲电力机车有限公司成立时间 2005年8月31日住所 石峰区田心高科园法定代表人 周清和注册资本 485,833.58万元人民币经营范围 轨道交通装备及其零部件、电子器件、电气机械、机电设备及器材的研发、制造、检测、维修、销售及售后服务;钢结构制作、金属切削加工;金属镀层及热处理;金属锻铸件加工;金属材料销售;进出口业务代理;各类型轨道交通工程建设项目的总承包、承包轨道交通境外工程及境内国际招标工程(上述经营范围以资质证为准);劳务派遣(需专项审批的除外);水电转供,电力管道安装及维护,技术开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 29 准后方可开展经营活动。)股本结构 发行人持有中车株机公司100%的股权中车株机公司为公司全资子公司。截至2018年6月30日,该公司的总资产为318.26亿元,归属于母公司股东的期末净资产为80.86亿元;2018年1-6月,该公司实现净利润0.38亿元。(3)中车青岛四方机车车辆股份有限公司名称 中车青岛四方机车车辆股份有限公司成立时间 2002年7月22日住所 青岛市城阳区锦宏东路88号 法定代表人 张在中注册资本 400,379.41万元人民币经营范围 铁路机车、客车、动车组、城市轨道交通设备的设计、制造、修理、销售、租赁;铁路机、客车、动车组、城市轨道交通设备配件制造与销售;机车车辆技术服务;机械加工;铆焊加工;铸造件销售;热处理;计量检定测试;理化检验测验;销售测量设备;经营本企业进出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口商品除外。经营本企业进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股本结构 发行人持有中车四方股份公司97.81%的股权;青岛欧特美股份有限公司持有中车四方股份公司1.039%的股权;中铁物华资产管理中心持有中车四方股份公司0.649%的股权;广州中车铁路机车车辆销售租赁有限公司持有中车四方股份公司0.260%的股权;福建海鹏经贸有限公司持有中车四方股份公司0.208%的股权;西南交通大学持有中车四方股份公司0.026%的股权;中铁科学技术开发公司持有中车四方股份公司0.008%的股权。中车四方股份公司为公司控股子公司。截至2018年6月30日,该公司的总资产为532.26亿元,归属于母公司股东的期末净资产为132.05亿元;2018年1-6月,该公司实现净利润12.58亿元。(4)中车长春轨道客车股份有限公司 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 30 名称 中车长春轨道客车股份有限公司成立时间 2002年3月18日住所 长春市长客路2001号法定代表人 王润注册资本 980,253.207万元人民币经营范围 铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、修理、销售、租赁及相关领域的技术服务、技术咨询;木制品加工、批发、零售(凭资质证书经营);铸锻件制造、修理、销售;房屋、设备租赁;经营本企业自产产品及相关产品、技术的出口业务,本企业生产、科研所需原辅材料、设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务,设备租赁,三来一补;承包境外铁路行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口;动能产品(含工业氧气、氮气、氩 气、氩二氧混合气产品)生产和销售(经营范围中需国家法律、法规规定前置审批的在审批后方可生产、经营)***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股本结构 发行人持有长客股份93.54%的股权;金豆投资控股集团有限公司持有长客股份5.16%的股权;今创集团股份有限公司持有长客股份0.80%的股权;江苏联合投资有限公司持有长客股份0.43%的股权;中铁科学技术开发公司持有长客股份0.05%的股权;长白山森工集团敦化林业有限公司持有长客股份0.01%的股权;长客股份为公司控股子公司。截至2018年6月30日,该公司的总资产为595.75亿元,归属于母公司股东的期末净资产为171.42亿元;2018年1-6月,该公司实现净利润12.63亿元。 (5)中车株洲电力机车研究所有限公司名称 中车株洲电力机车研究所有限公司成立时间 1992年9月9日住所 湖南省株洲市田心法定代表人 李东林注册资本 863,021万元人民币经营范围 轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口;但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售;风电场的建设、运营、咨询服务;客车及 中国中车股份有限公司2019年度第一期超短期融资券募集说明书 31 零部件制造、销售及售后服务。(依法须经批准的项目;经相关部门批准后方可开展经营活动)股本结构 发行人持有株洲所100.00%的股权。株洲所为公司全资子公司。截至2018年6月30日,该公司的总资产为511.54亿元,归属于母公司股东的期末净资产为162.59亿元;2018年1-6月,该公司实现净利润12.47亿元。3、参股企业的情况简析公司主要联营企业情况如下:(1)中华联合保险集团股份有限公司 名称 中华联合保险集团股份有限公司成立时间 2006年6月5日住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼1层103A法定代表人 丁建平注册资本 1,531,000万元人民币经营范围 投资设立保险企业;监督管理控股投资企业的各种国内国际业务;国家法律法规允许的投资业务;与资金管理业务相关的咨询业务;经中国保监会批准的其他业务。(执照有效期至2019年3月26日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
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