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中远海运发展股份有限公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书.pdf

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远海 发展 股份有限公司 2019 年度 第三 短期 融资 募集 说明书
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中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 中远海运发展股份有限公司 2019 年度 第三期 超短期融资券募集说明书 注册金额: 人民币 80 亿元 发行金额: 人民币 5 亿元 发行期限: 190 天 担保情况: 无担保 信用评级机构: 联合资信评估有限公司 发行人主体长期信用等级: AAA 级 评级展望 : 稳定 发行人: 中远海运发展股份有限公司 主承销商兼 簿记管理人: 二〇一 九 年 四 月 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 1 重要声明 本期债务融资工具已在交易商协会注册,注册不代表交易商协会 对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不代表对本期债务 融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投资 价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承 诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本期债务融资工具含 财务指标承诺 条款,请投资人仔细阅读相关 内容。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期债务 融资工具的,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书,投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅 历史信息。相关链接详见“第十四章备查 文件”。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 2 目录 第一章释义 . 4 第二章风险提示及说明 10 一、超短期融资券的投资风险 10 二、与发行人相关的风险 10 第三章发行条款 23 一、本期超短期融资券主要发行条款 23 二、本期超短期融资券发行安排 24 第四章募集资金运用 26 一、募集资金主要用途 26 二、偿债保障措施 26 三、发行人承诺 28 第五章公司基本情况 29 一、公司基本情况 29 二、公司历史沿革 29 三、公司控股股东和实际控制人情况 38 四、公司与控股股东之间的独立情况 40 五、发行人主要子公司情况及其主要经营情况 41 六、公司内部机构设置情况 52 七、发行人高级管理人员基本情况 65 八、公司员工情况 72 九、发行人业务状况 72 十、发行人在建及拟建工程情况 . 113 十一、发行人未来发展战略 . 114 十二、发行人所在行业状况 . 116 十三、发行人重大资产重组事项 . 128 第六章发行人主要财务状况 . 145 一、公司近年财务报告编制及审计情况 . 145 二、公司近三年及一期主要会计数据 . 155 三、资产结构分析 . 166 四、负债结构分析 . 186 五、所有者权益分析 . 195 六、现金流量分析 . 198 七、盈利能力分析 . 202 八、偿债能力分析 . 207 九、资产运营效率分析 . 208 十、公司有息债务情况 . 209 十一、关联交易情况 . 213 十二、重大承诺及或有事项 . 224 十三、受限资产情况 . 228 十四、衍生产品、重大投资理财产品以及海外投资 . 229 十五、直接债务融资计划 . 230 第七章发行人 2018 年 1-9 月基本情况 231 一、主营业务 . 231 二、财务部分 . 233 第八章公司的资信情况 . 231 一、发行人信用评级情况 . 246 二、发行人及其子公司资信情况 . 247 第九章债务融资工具担保 . 253 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 3 第十章税项 . 254 一、增值税 . 254 二、所得税 . 254 三、印花税 . 254 第十一章公司信息披露安排 . 255 一、超短期融资券发行前的信息披露 . 255 二、超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 . 255 三、超短期融资券存续期内定期信息披露 . 256 四、本息兑付事项 . 257 第十二章违约责任与投资者保护机制 . 258 一、违约事件 . 258 二、违约责任 . 258 三、投资者保护机制 . 258 四、不可抗力 . 263 五、弃权 . 264 六、事先约束条款 . 264 第十三章本次超短期融资券发行的有关机构 . 267 第十四章备查文件 . 270 一、备查文件 . 270 二、查询地址 . 270 第十五章附录 . 272 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 4 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语释义 发行人 /公司 /中远海发 指 中远海运发展股份有限公司 (曾用名:中海集装箱运输股份有限公司) 中集集团 指 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 中海发展 /中远海运能 源 指 中海发展股份有限公司 /中远海运能源运输股份有限公司 中海码头 指 中海码头发展有限公司 香港码头 指 中海码头发展(香港)有限公司 香港控股 /中海香港 指 中国海运(香港)控股有限公司 /中远海运金融控股有限公司 中国海运 指 中国海运集团有限公司 (曾用名:中国海运(集团)总公司) 中远海控 /中国远洋 指 中远海运控股股份有限公司 (曾用名:中国远洋控股股份有限公司) 中国远洋海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司 中远集运 指 中远集装箱运输有限公司 中远太平洋 指 中远海运港口有限公司 (曾用名:中远太平洋有限公司( COSCO Pacific Limited)) 中海集运香港 /中远海 发香港 指 中海集装箱运输(香港)有限公司 /中远海运发展 (香港)有限公司 泛亚航运 指 上海泛亚航运有限公司 中海东南亚 指 中国海运(东南亚)控股有限公司 中远集团 指 中国远洋运输有限公司 曾用名:中国远洋运输(集团)总公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 5 上海海运 指 上海海运(集团)公司 中海港口 指 中海港口发展有限公司 天津集运 指 中海集装箱运输天津有限公司 青岛集运 指 中海集装箱运输青岛有限公司 上海集运 指 中海集装箱运输上海有限公司 中海投资 指 中海集团投资有限公司 中海租赁 /中远海运租 赁 指 中海集团租赁有限公司 /中远海运租赁有限公司 中远海发天津 指 中远海发(天津)租赁有限公司 中海财务 指 中海集团财务有限责任公司 渤海银行 指 渤海银行股份有限公司 中远财务 指 中远财务有限责任公司 东方国际 指 东方国际投资有限公司( Dong Fang International Investment Limited) 中海绿舟 /东方富利 指 中 海 绿 舟 控 股 有 限 公 司 ( China Shipping Nauticgreen HoldingsCompany Limited) /东方富 利国际有限公司 (Oriental Fleet International Co., Limited) 海宁保险 指 海宁保险经纪有限公司( Helen Insurance Brokers Limited) 中远香港 指 中远(香港)集团有限公司 Long Honour 指 Long Honour Investments Limited (长誉投资有限公司) 佛罗伦 指 佛罗伦货箱服务有限公司( Florens Container Holdings Limited) /佛罗伦国际有限公司 (Florens International Limited) 中远集运香港 指 中远集运(香港)有限公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 6 厦门集运 指 中海集装箱运输厦门有限公司 广州集运 指 中海集装箱运输广州有限公司 广州海运 /广州中远海 运 指 广州海运(集团)有限公司 /中远海运(广州)有限 公司 深圳集运 指 中海集装箱运输深圳有限公司 集运亚洲 /中远海发亚 洲 指 中海集装箱运输 (亚洲 )有限公司 /中远海运发展(亚 洲)有限公司 海南集运 指 中海集装箱运输海南有限公司 营口集运 指 中海集装箱运输营口有限公司 秦皇岛集运 指 中海集装箱运输秦皇岛有限公司 连云港集运 指 连云港中海集装箱运输有限公司 龙口集运 指 龙口中海集装箱运输有限公司 浙江集运 指 中海集装箱运输浙江有限公司 江苏集运 指 江苏中海集装箱运输有限公司 泉州集运 指 泉州中海集装箱运输有限公司 福州集运 指 福州中海集装箱运输有限公司 汕头集运 指 汕头市中海集装箱运输有限公司 中山集运 指 中山中海集装箱运输有限公司 防城港集运 指 防城港中海集装箱运输有限公司 湛江集运 指 湛江中海集装箱运输有限公司 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 7 江门集运 指 江门中海集装箱运输有限公司 东莞集运 指 东莞中海集装箱运输有限公司 大连信息 指 中海集运(大连)信息处理有限公司 洋浦冷藏 指 中海(洋浦)冷藏储运有限公司 浦海航运 指 上海浦海航运有限公司 大连万捷 指 大连万捷国际物流有限公司 锦州集铁 指 锦州港集铁物流有限公司 鑫海航运 指 鑫海航运有限公司( Golden Sea Shipping Pte. Ltd.) 深圳五洲物流 指 深圳中海五洲物流有限公司 中集香港代理 指 中海集装箱运输(香港)代理有限公司 新加坡石油 指 中国海运(新加坡)石油有限公司 TAL 指 TAL 国际集团 Triton 指 Triton 集装箱国际 中海集运有限 指 中海集装箱运输有限公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司 光大银行 指 光大银行股份有限公司 寰宇物流 指 上海寰宇物流装备有限公司 本次交易 /本次重组 指 2016 年 2 月 1 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准的公司重大资产重组 非金融企业债务融资工 具 /债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 8 超短期融资券 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的,约定在 270 天内还本付息的债务融资工具 本期超短期融资券 指 发行人本次发行的金额为 5 亿元的 “ 中远海运发展股份有限公司 2019 年度 第三期 超短期融资券 ” 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期 超 短期融资券 并向投资者披露 发行相关信息而制作的 《中远海运发展股份有限公 司 2019 年度 第三期 超短期融资券 募集说明书》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及 所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明 书) 主承销商兼 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档 操作的机构,本期 超短期融资券 发行期间由 中国光 大银行 股份有限公司 担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后, 承销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人 记录承销团成员 /投资人认购债务融资工具利率 (价格)及数量意愿,按约定的定价和配售方式确 定最终发行利率(价格)并进行配售的行为。集中 簿记建档是簿记建档的一种实现形式,通过集中簿 记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的由主 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销 团 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主 承销商签订的《中远海 运发展股份有限公司 2017-2019 年度 超短期融资 券 承销协议》 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与承销团其他成员为本次 发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具承销团协议》 余额包销 指 本期 超短期融资券 的主承销商和联席主承销商按 照《中远海运发展股份有限公司 2017-2019 年度超 短期融资券承销协议》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的本期 超短期融资券 全部自行购入 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 9 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日或休息日) 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日(不包括法定节假日 或休息日) 元 指 人民币元(有特殊说明情况的除外) 二 、 专用技术词语释义 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的股票 H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港联 交所批准上市、以人民币标明面值、以港币认购 和进行交易的股票 TEU 指 一种集装箱容量的标准计量单位,通常指 20英尺 国际标准集装箱,相当于一个 20英尺长、 8英尺 6 英寸高和 8英尺宽的集装箱( 1英尺 =0.3048米, 1 英寸 =2.54厘米) 班轮 指 定期挂靠固定港口的船舶 船舶租赁 指 以固定价格于指定期间或指定航程提供的船舶出租或租赁服务 集装箱 指 具有一定强度、刚度和规格,专供周转使用的大型装货容器 物流 指 把整条供应链视为一个综合而系统的单一过程, 包括由原料供应至制成品分发。构成供应链的所 有功能一律由单一实体管理,而并不是由各个实 体分别管理 装载率 指 对集装箱航运而言,通过将付运或交付的载货重 箱和收费空箱集装箱(按 TEU计算)的总数除以在 该特定航线上经营的公司的集装箱船队的可用舱 位计算得出的百分比 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 10 第二章风险提示及说明 本期超短期融资券无担保,超短期融资券的本金和利息按期足额支付取决于 发行人的信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期超短期融资券 时,除本募集 说明书提供的其他各项资料外,应认真考虑下述各项相关的风险因素: 一、超短期融资券的投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济 政策的变动等因素会引起市场利率的波动,市场利率的波动将对投资者投资本期 超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券由承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人 分销,发行成功后的超短期融资券在此市场中具备流通性。但是,本期超短期融 资券 在银行间债券市场上进行流通转让时存在一定的交易流动性风险,超短期融 资券持有人可能由于无法找到交易对手而难于将超短期融资券变现。 (三)偿付风险 本期超短期融资券不设担保,能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。 在本期超短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源中获 得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期、足额支付本息。 二、 与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、汇率波动导致的风险 2015-2017年度,发行人汇兑损 失分别为 5,159.79万元、 2,507.62万元和 17,954.28万元。 一是 公司境外子公司以美元或注册地当地货币作为记账本位币, 而公司合并报表的记账本位币为人民币,因此,人民币对外币的汇率变化,将导 致公司合并报表的外币折算风险,对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。 二是 公司航运相关租赁及集装箱制造相关的收入及成本以美元结算或以美元计 价,汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响。 三是公司在境外发行资产证 券化产品, 截至本募集说明书签署之日,公司已经提前清偿全部境外 ABS, 同时, 公司审慎开展了少量金融衍生 交易,主要包括利率互换等 。公司密切关注国际市 场和汇率走势,有效利用各类金融衍生品工具积极规避外汇风险,并适当控制美 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 11 元负债规模,但若汇率走势 发生不利于公司的变化, 仍 可能对公司的经营业绩和 现金流量情况造成一定的影响 。 2、经营活动现金流波动风险 2015-2017年度及 2018年三季度,发行人经营活动净现金流分别为 91,807.68 万元、 775,627.58万元、 1,192,953.64万元及 393,394.30万元, 2015-2017年及 2018年三季度,经营活动净现金流波动幅度较大,主要是因为发行人从事的经营 活动与国际航运业及宏观经济环境联系较为密切,外部环境的不稳定将造成发行 人经营活动现金流出现较大幅度的波动。 2016年,业务转型后,公司成为资金密 集型企业,经营性净现金流较上年有较大幅度的增加 683,819.90万元,增幅达 744.84%, 2017年经营性现金流较 2016年增加 417,326.06万元,增幅达 53.80%。 公司三季度经营活动现金流较去年同期减少 47,065.38万元,降幅 10.69%。 。 3、投资收益波动较大的风险 发行人的投资收益主要来源于长期股权投资以及可供出售金融资产等取得 分红收益和处置收益。 2015-2017年度及 2018年 三 季度,投资收益分别为 19,702.63万元、 174,001.45万元、 223,094.60万元及 185,199.93万元。 2015-2016 年年投资收益的变动主要是受处置长期股权投资的影响, 2016年之后,公司业务 转型,目前公司持有中集集团,渤海银行,光大银行等公司部分股权,公司投资 收益受持股标的公司经营状况波动而波动。 4、衍生品业务风险 发行人经营中面临利率、汇率、油价等波动风险。发行人遵循套期保值的原 则,谨慎少量地开展金融衍生业务。公司亦开展衍生交易,主要包括利率互换, 目的在于管理公司的运营及其融资渠道的利率风险和外汇风险。若美元利率趋势 发生不利于公司的变化,将导致金融衍生品的浮动盈亏随之变化,这可能对公司 的经营业 绩和现金流量情况造成一定的影响 。 5、可供出售金融资产公允价值波动风险 截至 2015年末,发行人无可供出售金融资产, 2016-2017年末及 2018年 三 季 度末,公司可供出售金融资产为 611,408.16万元、 401,369.91万元 、 0万元 及 0 万元。公司可供出售金融资产主要为投资的股票、基金、资产管理计划及股权投 资,该等资产容易受到资本市场走势的影响。若相关可供出售金融资产公允价值 波动幅度较大,则将引起所有者权益出现一定波动。 2018年起,因会计准则发生 变化, “ 可供出售金融资产 ” 计入 “ 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金 融资产 ” 。 6、资产负债率较高的风险 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 12 截至 2015-2017年末及 2018年 三 季度末,发行人资产负债率分别为 60.90%、 89.19%、 87.86%及 87.66%。 2016年,发行人收购包括佛罗伦、东方国际等 9家标 的公司,因重组而需支付的对价和承接债务共计约为 388亿元,资金来源主要为 银行借款和股东借款,融资规模大幅增加,负债总规模上涨 222.98%;同时,本 次重大资产重组交易为同一控制下企业合并,最终控制方均为中国远洋海运集团 有限公司。合并交易中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控 制方合 并财务报表中的的账面价值计量,净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额,调整资本公积,导致发行人 2016年资本公积从 2015年末的 1,716,900.48 万元大幅下降,因此,发行人资产负债率在资产重组当年大幅上升。目前,发行 人资产重组交易已全部完成,随着公司业务转型为资金密集的租赁行业,其资产 负债率将维持在较高水平。目前,发行人资产负债率在行业中仍处于合理水平。 7、短期偿债压力较大的风险 截至 2015-2017年末及 2018年 三 季度末,发行人短期借款分别为 756,763.28 万元、 1,878,811.16万元、 1,499,026.00万元及 1,819,919.67万元,一年内到期 的非流动负债分别为 299,818.01万元、 1,324,906.61万元、 1,830,990.26万元及 2,423,263.14万元,短期待偿债规模较大。截至 2015-2017年末及 2018年 三 季度 末,发行人流动比率分别为 0.97、 0.53、 0.69及 0.56,速动比率分别为 0.91、 0.51、 0.67及 0.54, 2016年公司重组完成后,短期偿债指标较 2015年末大幅下降, 2017 年尽管公司短期负债情况有所改善,截至 2018年 三 季度末发行人短期负债规模进 一步扩大,如果发行人不断扩大短期债务,可能引发短期偿债风险。发行人将在 满足公司正常经营需要的情况下适当控制短期债务规模,并确保资金用途合规合 理。 8、盈利能力波动风险 2015-2017年度及 2018年 三 季度末,发行人的利润总额分别为 -289,672.40 万元、 61,650.20万元、 195,811.54万元及 118,091.52万元,营业利润率分别为 -9.65%、 1.44%、 11.96%及 8.97%, 2015年公司营业利润率较低,主要受全球宏观 经济不景气、运输需求增速放缓 及新增运力持续扩张等因素的影响,主流航线运 价呈现震荡下跌态势。 2016年 1-2月,公司航线亏损, 3月公司进行资产重组后, 业务向租赁、投资及综合金融行业转型,公司 的船舶租赁业务规模居于世界前列, 集装箱租赁业务规模为世界第二,其他产业融资租赁业务前景广阔,公司盈利能 力将随着业务转型而有所改善, 2016年公司已扭亏为盈, 2017年公司的利润总额 及营业利润均有大幅上升且 2018年 三 季度营业经营情况稳定,但发行人仍将受到 经济、市场等因素变动的影响。 9、投资活动产生的现金流量净额为负的风险 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 13 2015-2017年度及 2018年 三 季度,发行人投资活动现金流量净额分别为 -356,249.44万元、 -1,383,046.01万元、 -672,988.62万元及 -1,550,969.84万元, 该值持续为负主要是由于投资活动流入小于流出,主要系公司长期资产的现金投 入远大于长期资产的处置回报。尤其是自公司重组转型后,发行人主营业务发展 侧重融资租赁、投资和综合金融业务,业务拓展初期所需资本性净支出较高,存 在投资活动产生的现金流量净额为负的风险。截至 2017年末,发行人股权投资的 账面价值达 204.55亿元,投资项 目运行良好。 10、债务规模持续上升的财务风险 2016年以来,随着本次重组事项的推进,公司债务规模大幅增长。截至 2015-2017年末及 2018年 三 季度末,公司负债总额分别为 346.40亿元、 1,118.78 亿元、 1,221.64亿元及 1,179.80亿元;资产负债率分别为 60.90%、 89.19%、 87.86% 及 87.66%,负债总额在 2016年的上升幅度较大,虽然资产负债率在 2017年末略有 下降,但公司仍具有债务规模持续上升的财务风险。 2016年负债规模大幅上升主 要原因为公司 2016年重组并购业务的资 金主要来源包括向集团内公司借款、银行 融资等,发生并购贷款折合人民币近 400亿元。同时,公司并入东方国际、佛罗 伦等子公司也导致公司负债规模攀升。 2017年随着公司资产重组各项工作的完成, 公司负债需求趋于平缓, 2018年 三 季度末公司负债总额及资产负债率较年初均小 幅下降。未来,公司也将严格管控因债务规模持续上升可能引发的财务风险。 11、流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此,公司在开展租赁业务时均将尽 可能保持借款期限与租赁期一致,并 在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的 期限和方式,定期监控流动性指标,提前安排资金需求,以降低时间和金额错配 带来的流动性风险,确保业务的平稳开展,同时积极拓展直接债务融资的渠道, 避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。发行人的融资租赁业务期限以 3 年以上为主,融入资金和融出资金仍存在一定程度的资金错配,但发行人租赁业 务主要以经营性租赁为主,其融资租赁业务规模占比较小,因而流动性及期限错 配风险较低。 12、应收款项占比较高的风险 2016年发行人业务转型后,租赁业务成为发行人的主营业务之一,因租赁业 务资金回收 特点,发行人应收款项占比迅速提升, 2015至 2017年末及 2018年 三 季 度末,发行人应收款项(应收账款 +长期应收款)分别为 172,858.79万元、 1,679,012.36万元、 2,146,304.77万元和 2,628,335.79万元,分别占其总资产的 3.04%、 13.38%、 15.44%和 19.53%,占比逐年攀升。若发行人未对应收款项增加 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 14 采取合理的管理办法,将对其经营产生一定影响。 13、韩进海运破产相关风险 2016年度,发行人所处航运业继续低位运行,受全球航运市场低迷影响及发 行人重大客户韩进海运( Hanjin Shipping Co., Ltd,以下简称 “ 韩进 ” )申请 破产保护影响,发行人与韩进因集装箱租赁业务(包括经营租赁、融资租赁)产 生的应收往来款、固定资产 -集装箱,长期应收款等资产均出现减值迹象。针对 上述情况,发行人根据《企业会计准则第 8号 —— 资产减值》和《企业会计准则 第 22号 —— 金融工具确认》等规定,并经发行人第五届董事会第十八次会议审议 通过,在 2016年末对相关资产进行了减值测试并计提了资产减值准备合计人民币 34,588万元。虽然发行人已针对韩进相关资产计提了资产减值准备,且相关下属 公司已向 韩国法院提交了债权申请书, 截至 2018年末 , 案件尚在审理 过程中 , 其 破产事宜对发行人的财务影响尚存在一定的不确定性。 14、受限资产占比较高的风险 截至 2018年 三 季度末,发行人受限资产合计 243.77亿元,占总资产规模的 18.11%,主要由向金融机构设定船舶、集装箱抵押、应收账款质押等方式筹集所 需资金,从而导致该部分资产相关权利受到限制所致。若发行人不能按时偿还到 期本金及利息,可能导致受限资产所有权转移给金融机构,将对发行人业务布局 及战略发展带来不利影响。 15、非经常性损益占比较高的风险 2015-2017年及 2018年三季度,发行人投资收益分别为 19,702.63万元、 174,001.45万元、 223,094.60万元和 185,199.93万元,营业外收入分别为 60,214.45万元、 39,247.73万元、 478.17万元和 437.78万元,利润总额分别为 -289,672.40万元、 61,650.20万元、 195,811.54万元和 118,091.52万元。发行人 投资收益的主要来源是长期股权投资收益等取得的投资收益,营业外收入主要来 自于政府补助,发行人利润总额对投资收益等非经常性损益的依 赖程度较高。若 未来非经常性损益出现波动,将会使发行人盈利状况受到一定的影响。 (二)经营风险 1、集装箱租赁行业竞争及来自产业链上游的风险 目前,集装箱租赁行业竞争较为激烈, TAL和 Triton完成合并后,在箱队规 模上成为世界第一大集装箱租赁公司,较合并前竞争实力大幅提高。公司旗下的 佛罗伦和东方国际在合并后成为全球第二大集装箱租赁公司,在行业内综合实力 较强,依托强大的股东背景、经验丰富的管理人员以及资本市场的支持,公司预 计能够长期保持自身的竞争力,获得持续发展。但行业内竞争不可避免地会对公 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 15 司经营产生一定影响 。同时,集装箱租赁行业依赖造箱公司提供高质量的集装箱。 虽然公司持有中集集团及其他 4家造箱厂股权,能在一定程度上保证稳定的集装 箱来源,但仍然可能受到来自产业链上游造箱企业经营状况波动的影响。 2、船舶租赁行业竞争风险 通过重组,公司的船舶租赁业务规模居于世界前列,但行业竞争仍高度激烈。 2017年,虽然国际航运市场总体回暖,供需失衡局面有所改善,但在租金、租约 条款、货船质量、客户服务及可靠性等方面仍竞争激烈。公司面临来自多个租船 公司的激烈竞争,包括具备提供租金费率优惠、调配更大规模船队等能力的租赁 公司,其中,一 些竞争对手还可能在若干航运领域、地区拥有更高的市场渗透率 以及更多的财务资源。航运市场的运营压力会传导到船舶租赁市场,从而间接影 响到公司与其他船舶租赁公司在租赁费率等方面的竞争。 3、集装箱航运业的周期性风险 集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点,而行 业周期性的变化会对公司集装箱租赁业务的盈利能力和资产价值造成影响。对集 装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加,均会引致运价一定程度的 下降,并可能使得公司的船舶资产发生一定贬值,进而对公司的业务、财务状况 和经营业绩造成不利影响。 4、融资租赁行业经营风险 我国融资租赁行业与欧美发达国家相比,发展历程相对较短,因此其未来发 展仍面临一定程度的不确定性。同时,融资租赁作为一种现代金融工具,其发展 状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关,具有较强的周期性特征。 宏观经济发展良好,社会固定资产投资需求旺盛时,将为融资租赁行业的发展创 造有利条件;反之则不利于行业的发展,从而导致行业风险。 5、融资租赁行业竞争风险 最近几年,我国的融资租赁行业迅速发展。截至目前,我国的融资租赁企业 的数量已达 9,000多家,行业竞争持续加强。同时,随着金融开放 的推进,新竞 争对手的不断加入,公司将面对越来越多的竞争风险。因此,公司如无法拓展业 务范围,提高融资租赁服务质量,将会导致利润空间的下降,并对业务开展和盈 利能力也产生一定影响。 6、船舶市值大幅波动的风险 公司的船队的市场价值可能取决于多种因素,包括影响航运服务需求的一般 经济及市场状况、来自其他船务公司的竞争、船舶的类型及大小、租金费率的现 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 16 行水平及技术发展等因素。倘若公司在船舶价格下跌期内变卖船舶,则变卖的价 格可能会低于有关船舶于公司财务报表上的账面值,从而导致亏损及盈利降低。 7、境外经营风险 截至 2017年末,发行人境外合并报表编报范围包括 64家境外子公司,发行人 境外子公司 2017年全年共实现营业总收入 79.71亿元,营业总成本 84.90亿元,利 润总额 0.22亿元,净利润 -0.77亿元。 公司长期以来在全球开展业务,在取得佛 罗伦和东方国际的股权后,集装箱租赁业务经营范围也遍布全球。公司虽然拥有 丰富的全球运营经验,但境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文 环境等多方面因素的影响,主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有 可能会对公司境外业务经营造成不利影响,具有境外经营风险。 8、航运安全的风险 发 行人主营业务将以船舶租赁、集装箱租赁和其他产业租赁等租赁业务为主, 船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意 外事故,以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性,这些情况会对船舶及船载货物 造成损失。此外,国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船 舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中,由于气候或地域等因素,船 舶可能会发生油污泄漏,海盗劫船等突发事件,对发行人造成意外支出甚至较大 的资产损失。 9、未来资本支出较大的风险 公司重组完成后发展较快,且 2017年航运市场整体呈现复 苏状态,为公司发 展提供了有利市场背景。根据公司的战略规划,公司未来在航运租赁、其他产业 租赁及集装箱制造等领域有较大的发展计划,购置集装箱及集装箱原材料采购的 费用将相应增加,对资金的需求量较大。同时,公司以打造 “ 具有航运物流特色 的供应链综合金融服务集团 ” 为目标,随着其他业务板块的拓展,配套经营资金 需求将同步增加,未来的项目投入和生产经营活动所需的资本支出将持续扩大, 若资本支出持续增加可能对发行人经营造成一定影响。 10、融资渠道单一的风险 近年来,发行人融资结构中主要包括银行借款、发行债券。 2017年,发行人 通过借款收到的现金为 484.58亿元,占筹资活动现金流入总额的 99.57%。银行借 款成本随市场利率变动,市场利率受监管及国际、国内经济形势等影响,发行人 融资渠道较为单一, 可能造成 流动性风险 的上升 。随着国内资本市场的不断发展, 逐渐满足企业多元化融资需求,发行人亦加强融资渠道扩展,目前逐步拓展直接 融资渠道,未来发行人融资渠道将会进一步拓宽。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 17 11、 租金回收 风险 公司租赁业务在确定不同承租人所需支付的利息费用时,重点考察承租人信 用、还款能力等因素。因此信用风险是公司租赁业务面临的主要风险之一,信用 风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履 行其义务导致出租人面临损失的可能性。目前,公司相关子公司在租赁业务领域 经验丰富,有完善合理的信用评估体系,且租赁项目承租人信用等级较高,信用 记录良好。未来,公司将继续严格进行信用审核,持续跟踪已起租项目,及时了 解承租人财务、信用等方面信息,控制信用风险。 12、宏观经济波动风险 发行人重组完成后已由集装箱 班轮运营商转型为以船舶租赁、集装箱租赁、 集装箱制造和非航运租赁等租赁业务为核心,以航运金融为特色的综合性金融服 务平台,业务网络遍布全球。公司从事的船舶租赁、集装箱租赁、集装箱制造、 投资等业务均与中国及世界宏观经济环境有较大关联。目前,中国宏观经济整体 稳定,但仍然面临经济增长放缓,结构性失衡等众多不确定因素;世界宏观经济 缓慢复苏,但各经济体的复苏进程出现了明显的分化,债务危机、贸易失衡、汇 率纷争等问题,将给世界经济复苏带来不确定性。宏观经济环境的波动将导致国 际贸易需求减少,客户经营状况下降。虽然公司建立了完善 的风险预测及管理系 统,最大程度地保证了运营及资产安全,但宏观经济的波动仍将可能导致公司面 临客户需求减少、资金周转困难、利润减少等风险。 13、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险 公司未来的经营业绩间接受到运量的影响,而运量取决于全球贸易额和中国 进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。若全球贸易额下降,将 导致市场对航运服务需求的减少,可能对公司未来的租赁业经营业绩产生不利影 响。由于中国货物的出口量大于进口量,因此公司大部分业务收入来自中国出口 的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务,如从中国出口的 货量减少、受阻 或增长放缓,可能对公司的业务造成不利影响。 14、利率变动的风险 在重组后,公司所涉及的融资租赁行业受市场利率的影响明显。虽然选定执 行利率为浮动利率可以抵消部分潜在的利率风险,但是利率的上浮仍会导致发行 人的融资成本的提高和营业利润的下降。所以,若发行人无法及时调整,将会影 响其盈利能力和经营业绩,因此面临利率风险。 15、资产灭失风险 发行人的租赁资产,如船舶和集装箱,在日常使用过程中可能会遇到各类不 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 18 可抗因素或人为因素造成的资产转移、损坏或灭失等风险。即使发行人选择采用 保险等方式进行防范,也无法 避免承担一定的资产灭失风险。 16、物权风险 物权风险是指在融资租赁期间,只享有使用权的承租人故意损害、转移租赁 设备或进行重复抵押,造成持有租赁物所有权的发行人受到损失的风险。虽然在 国内已对租赁公司的物权做出了明确规定和保护,但是针对融资租赁行业的法律 尚处于不完善的阶段,因此如果产生物权纠纷将会给发行人带来经营风险。 17、标的物处置风险 截至 2017年末,发行人计提后长期应收融资租赁款达 1,981,940.66万元。随 着新业务的开展,规模还将不断扩大。公司为了增加资产流动性,加强资产管理 能力,可以主动进行 租赁债权的买卖交易。但是目前国内尚未建立统一的租赁资 产交易市场,只能以协议转让和信托等方式进行应收租金权益的转让,而租赁资 产实物的二手交易并不活跃,因此公司存在租赁资产不能及时处置或不能按照预 期收益处置租赁资产的风险。 18、融资租赁业务交易对手管理风险 发行人融资租赁业务需要向交易对手借出资金,并在约定的日期收取租金和 本金。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及 资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约,将给发行人的资产带来损失。尽 管发行人建立了风险防控措施,但仍可能面对交易对手不履约的风险。同时,随 着发行人的业务规模不断增长,发行人的交易对手也将大幅上升,交易对手从事 的行业将更加丰富,这也对发行人的交易对手管理能力提出更高要求。未来发行 人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规模的快速增长,可能对其未来业务 发展构成一定的风险。 19、船舶租赁业务下游客户集中度较高的风险 发行人目前船舶租赁业务下游交易对手为集团内关联企业中远海控,客户结 构较为单一,其业务受中远海控的经营情况影响较大,若未来中远海控经营情况 下降将会对发行人船舶租赁业务造成负面影响。目前,发行人正积极开发中远海 控以外的新客户群体,以进一步分散业务经营风险。 20、突发事件引发的经营风险 突发事件,是指在债务融资工具注册或备案期间突然发生的、严重影响或可 能严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处置的重大事件,包括但不限于 对公司经营政策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严 重疾病、突然死亡或 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 19 失踪、涉嫌重大违规、违法行为,或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能 严重影响债务融资工具本息偿付的、需要立即处理的重大事件。突发事件具有偶 发性和严重性,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危害, 公司治理机制不能顺利运行等,从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。 由于宏观环境变化较大 , 发行人业务部分属周期性行业,存在宏观环境突变而引 发的经营风险。尽管公司制定了严格的规章制度去应对突发事件,降低突发事件 对公司造成的不利影响,但突发事件的发生仍会对发行人的正常生产经营产生 影 响,使发行人面临一定的经营风险。 21、来自重大资产重组的风险 发行人经过重大资产重组,公司的主营业务已发生较大变化,公司资产负债 率也有一定程度提高。本次重大资产重组后,发行人的业务经营需要调整时间, 存在一定的不确定性。此外,发行人子公司数量较大,涉及多个行业和板块,对 发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求,需要发行 人制定相关的制度和管理模式,并有效地运用,增加公司的盈利能力。 (三)管理风险 1、安全管理风险 安全航行是发行人维持航运业务正常运营和良好声誉的前提条件。航行安全 事故或 事件不仅会导致船舶损坏甚至停航,而且还牵涉遇难船员和受损货物的潜 在高额索赔。若发行人未能充分重视并严格执行安全管理,则将面临可能发生的 航海事故导致巨额损失。 2、关联交易的风险 公司与中国远洋海运集团及其附属公司或合营公司存在一定的关联交易, 且 关联交易金额较大。 2017年,发行人与前十大关联交易方共计发生 108.11亿元关 联交易额, 若公司与上述公司的关联交易定价不公允,可能会给公司生产经营带 来不利影响。 目前《公司章程》针对关联交易制建立了严格的定价原则、审查和 决策程序、决策机制,关联交易议案均通过董事会、股 东大会表决,确保关联交 易符合商业原则,公正、公开、公平。 3、改革重组转型发展带来的管理风险 公司主营业务随着此前重大资产重组的进行而发生较大变化,公司需要建立 全新的管理体系,其最终效果及调整时间存在一定不确定性。随着近年业务发展, 发行人公司规模和经营产业领域不断扩大,形成一个跨区域、跨行业经营的综合 企业。截至 2017年末,其纳入合并报表范围子公司合计 78家,涉及多个行业和板 块,对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求,若 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 20 发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模,将影响到公司的健 康发展,可能导致管理整合风险。发行人已经针对未来发展制定了多项内控制度, 规避日常经营中可能产生的管理风险。 4、融资租赁业务交易对手管理风险 发行人租赁业务行业分布广泛,涉及航运、能源、医疗教育等多行业,客户 群体较广,包括事业单位、国有企业、民营企业等,其信用等级、偿债能力、偿 债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措施,对各类交易对手进行 分类管理,但仍可能面临交易对手不履约的风险。 5、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员、系 统的不完善或失误,或外部事件造成 直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施, 但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、 制度执行人不严格执行现有制度等原因,导致失去或减小效力,形成人为的操作 风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信 息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径,防控操作 风险的发生。 6、人才管理风险 发行人重组后,主营业务从集装箱运输转变为以船舶租赁、集装箱租赁、集 装箱制造和其他产业租赁等租赁业务为核心,以航运金融为特色的综合性金融服 务平台。公司已开始规划管理调整方案与人才战略,公司将围绕业务需求启动建 立精简高效、扁平化和专业化的组织管理架构,并根据各业务板块发展阶段和控 股程度实现差异化管理;根据业务分布区域的不同,制定因地适宜的人才引进和 激励措施;完善人才选聘、考核、市场化激励机制,吸引、选拔、凝聚专业金融 人才。上述组织管理架构的建设和人才选任需要在资产重组后的一段时间内完成。 适当的管理架构和专业化的 金融人才团队对于公司业务转型至关重要,管理架构 和人才团队方面若不能完全满足业务转型的需求,则会对转型效果产生不确定影 响。 7、子公司管理风险 截至 2017年末,发行人纳入合并报表范围内子公司合计 78家。公司作为多元 化经营的全球性企业,业务管理跨越多个行业,拥有多家境外资公司,公司重大 资产重组也一定程度上增加了公司组织、财务以及生产管理的难度,对内部控制 制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业控制不力 引发的风险,可能会对公司的运营业绩造成不利影响。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 21 8、突发事件引发公司治理变化的风险 发 行人如遇突发事件,例如国际政治形势、经济形势、社会安全事件、安全 生产事故等事项,可能造成公司社会形象受到影响,人员生命及财产安全受到危 害等,对发行人的经营可能造成不利影响。此外,如遇突发事件,也可能造成部 分董事会和高级管理人员无法履行相应职责,进而造成公司治理机制不能顺利运 作,董事会不能顺利运行,对发行人的经营可能造成不利影响。 9、法律风险 法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持 而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高, 法律法规仍有待完善和明确,因此 法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要 风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性,为防范法律风险,公司指定 合规部门负责法律合规风险排查和识别,通过研究学习相关法律法规,为租赁业 务开展提供法律支持,负责租赁项目的风险审查,充分揭示其中可能存在的法律 风险点并提出解决措施,处置和化解不良资产,并不断进行修改完善公司的业务 合同文本,从而切实保障公司利益,最大程度降低法律风险。 (四)政策风险 1、行业政策变化的风险 发行人所在融资租赁行业依据是否持有金融牌照,主要分为两类融资租赁公 司,分属于不同监管部门:一类是 由银监会批准成立的金融租赁公司;另一类是 由商务部批准成立的租赁公司自 2018年 4月 20日起,商务部已将制定融资租赁公 司、商业保理典当行务经营和监管规则职责划给中国银行保险督委员会,因监管 机构变动导致的政策不确定性可能会对整个行业和公司的发展带来一定的影响。 发行人所涉及的航运业发展与经济周期和国际贸易状况息息相关,国家经济 政策的变化,如进出口税率的调整等政策,可能会影响航运行业的整体盈利水平。 2、税收政策变化的风险 2016年 3月 23日《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》颁布,全面 营改增启动, 2016年 5月 1日增值税全面替代营业税。全面营改增后公司经营所涉 行业税负总体平稳,征管要求趋严。但后续税收政策的变化仍具有引发风险的不 确定性。 3、环保政策变更风险 发行人通过寰宇物流及其下属公司开展集装箱制造业务,须遵守《中华人民 共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 22 国固体废物污染环境防治法》和《挥发性有机物排污收费试点办法》等法律法规, 满足固体(危险)废物处理、大气污染处理和水污染处理等要求。虽然发行人已 严格按照环保法律法规的要求执行,但是随着整个社会环保意识的增强、政府逐 步颁 布实施越来越严格的环保法律法规,企业执行的环保标准也将更加严格,发 行人在环保合规方面的成本将相应增加。 4、土地政策风险 近年来,土地是政府宏观调控的重点对象,政府分别从土地供给数量、土地 供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。如果未来国家执行更加严格的土地 政策,从严控制土地的供应,将对未来发行人业务的开展带来 一定 影响。 发行人 目前 不涉及 此类 相关业务。 5、国家汇率政策变动风险 目前我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动 汇率制度,人民币在资本项下仍处于管制状态,在一定程度上保持了人民币 对美 元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入,人民币与其它可兑换货币之 间的汇率波动将加大,发行人将面临国家汇率政策变动风险。 6、货币政策风险 目前针对我国不断变化的经济态势,央行也会相应地调整货币政策,通过货 币供给、信贷规模、利率政策等来影响金融市场。而发行人的日常经营活动与货 币政策的变动有直接的联系,如果信贷规模收紧,会对发行人的资金来源造成影 响,同时进一步可能对发行人的盈利情况造成不确定性。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 23 第三章发行条款 一、本期超短期融资券主要发行条款 本期超短期融资券名称 中远海运发展股份有限公司 2019年度 第三期 超短期融 资券 发行人 中远海运发展股份有限公司 注册金额 人民币 捌拾 亿元( RMB8,000,000,000.00) 本期发行金额 人民币伍亿元( RMB500,000,000.00) 接受注册通知书文号 中市协注【 2018】 SCP249 号 待偿还债务融资工具余额 截至本募集说明书签署之日,发行人及其下属子公司 待偿还债务融资工具余额合计 147.50 亿元,其中 ABN 余额 21.67 亿元,中期票据余额 35 亿元 , 超短期融资 券 15 亿元, 交易所 ABS 余额合计 50.83 亿元,可续期 公司债券 25.00 亿元,境外 ABS 已经全部提前清偿。 发行期限 190 天 票面金额 人民币壹佰元( RMB100 元) 发行方式 本期 超短期融资券 按照面值发行,发行利率通过集中 簿记建档、集中配售的方式确定 主承销商 由 中国光大银行 股份有限公司担任 簿记管理人 由 中国光大银行 股份有限公司 担任 托管机构 由银行间市场清算所股份有限公司担任 托管方式 采用实名记账方式,投资人认购的本期 超短期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 票面利率 本期 超短期融资券 采用固定利率方式,按面值发行,发行利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定 发行对象 全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 承销方式 主承销商以余额包销的方式承销本期 超短期融资券 发行日 2019 年 4 月 24 日 起息日 2019 年 4 月 25 日 缴款日 2019 年 4 月 25 日 债权债务登记日 2019 年 4 月 25 日 上市流通日 2019 年 4 月 26 日 还本付息方式 到期一次还本付息 兑付日 2019 年 11 月 1 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 24 至其后的第 1 个工作日) 兑付方式 本期 超短期融资券 的兑付按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑付工作 兑付价格 按面值兑付 信用评级 经联合资信评估有限责任公司评定,发行人主体长期信用评级为 AAA 级 担保情况 无担保 税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期 超短期融资券 所应缴纳的税款由投资者承担 二、 本期超短期融资券发行安排 经中国银行间市场交易商协会注册,发行人在银行间债券市场发行中远海运 发展股份有限公司 2019年度 第三期 超短期融资券 。 本期 超短期融资券 的发行对象为境内合格机构投资者(国家法律、法规另有 规定的除外)。投资者办理认购手续时,不需缴纳任何附加费用;在办理登记和 托管手续时,须遵循债券托管机构的有关规定。 (一)集中簿记建档安排 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为 中国光大银行 股份有限公司,本期 超短 期融资券 承销团成员须在 2019年 4月 24日 9时至 2019年 4月 24日 17时整,通过集中 簿记建档系统向簿记管理人提交《中远海运发展股份有限公司 2019年度 第三期 超 短期融资券 申购要约》(以下简称 “ 《申购要约》 ” ),申购时间以在集中簿记 建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金 额超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类持有人账户,或通过全国银行 间债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债 券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4 月 25 日 17: 00 点前。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 25 2、簿记管理人将在 2019 年 4 月 24 日通过集中簿记建档系统发送《中远海 运发展股份有限公司 2019 年度 第三期 超短期融资券 配售确认及缴款通知书》(以 下简称 “ 《缴款通知书》 ” ),通知每个承销团成员的获配 超短期融资券 面额和 需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 17 时前,将按簿记管理人的 “ 缴款通知书 ” 中 明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户: 资金开户行: 中国光大银行 账号: 10010124880000001 户名 :中国光大银行 人行支付系统号: 303100000006 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “ 承销协议 ” 和 “ 承销团协议 ” 的有关条款办理。 4、本期 超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 构的规定进行 超短期融资券 的转让、 质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 超短期融资券 在债权登记日的次一工作日( 2019年 4月 26日),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 (六)其他 无。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 26 第四章募集资金运用 经交易商协会注册,发行人将于注册有效期内根据发行计划发行不超过 80 亿元的超短期融资券。本期超短期融资券的募集资金共计 5 亿元,拟将本期募集 资金全部 置换银行贷款 。 一、募集资金主要用途 (一)注册额度募集资金用途 发行人本次注册超短期融资券额度合计 80 亿元, 全部 用于 置换银行贷款 , 以满足公司战略发展需求,优化融资结构,降低财务费用 。 图表 4-1 超短融 注册额度募集资金用途 单位:亿元 序号 资金用途 额度 1 置换银行贷款 80 合计 80 (二)本期募集资金用途 本次 为发行人 注册 额度项下 第三期 发行, 发行 金额为 5 亿元, 用于置换以下 银行贷款 。 图表 4-2 拟偿还银行借款明细 借款人 借款金额 到期日期 借款银行 中远海发 5 亿元 2019 年 10 月 26 日 中国 光大 银行 上海分行 合计 5 亿元 二、偿债保障措施 (一)偿债保障措施 1、偿债保障措施 ( 1)货币资金 近年来,公司货币资金稳步增加,截至 2015-2017 年末及 2018 年 三 季度末, 公司合并口径货币资金分别为 1,100,246.09 万元、 1,665,667.86 万元、 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 27 2,494,181.25万元及 1,290,564.45万元,分别占总资产的 19.34%、 13.28%、 17.94% 及 9.59%,可见,发行人流动性较为充足、资金占比合理,对本期中期票据的按 时还本付息具有较强的保证,而且公司始终注重资本结构的持续优化,资产负债 结构良好。 ( 2)可变现资产 截至 2018 年 三 季度末,发行人应收账款为 294,040.95 万元,占总资产的 2.18%,发行人应收账款具有一定的变现能力,也可为本期中期票据券及其他有 息债务的本息偿还提供进一步的保障。 2、顺畅的外部融资渠道 公司与各家商业银行建立了良好的合作关系,有着良好的信用记录,间接融 资 渠道畅通。公司充足的银行授信保证正常的资金需求,提高了公司资金管理的 灵活性。截至 2018 年 三 季度末,公司共获得银行授信合计 1,831.25 亿元,其中 未使用授信金额折合为人民币 480.70 亿元,按照目前的沟通情况,多数银行将 在公司归还贷款后,倾向于由公司继续使用授信额度,因此公司再融资能力较强。 (二)偿债计划 为了充分、有效地维护债券持有人利益,发行人内部设有专门的资金管理岗 人员为公司发行的超短期融资券制定了按时、足额偿付的规划,包括确认专门人 员管理、安排发行后计息流程、安排偿债资金、做好组织协调等,具有明 确的确 保债券安全兑付的内部机制。 1、加强募集资金的使用管理 发行人根据国家政策和公司资金使用计划安排使用募集资金。依据发行人内 部管理制度,由发行人指定其内部相关部门和人员对募集资金使用提前明确并贷 后日常核查监督,确保募集资金做到专款专用。公司已要求各有关部门协调配合, 加强管理,确保募集资金有效使用和到期偿还。 2、偿债计划的内部管理安排 发行人已有明确安排人员以及内部管理流程对发行的债券还本付息工作进 行专门管理。自发行日起至付息期限或兑付期限结束,全面负责利息支付、本金 兑付及相关事务,并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 3、严格信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到超短期融资券投资者的监督,防范偿债风险。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 28 三、发行人承诺 发行人承诺在本次发行的超短期融资券存续期间内,若变更募集资金用途, 将至少于变更前五个工作日披露变更公告。 本次募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政 策要求的企业生产经营活 动,且不用于土地、房地产、股权、股票、期货等领域,不用于理财投资等金融 业务及长期投资。发行人承诺本期超短期融资券募集资金应用于符合国家法律法 规及政策要求的流动资金需要,不用于涉及非经营性项目的融资行为,不用于归 还涉及非经营性项目的银行贷款,不投放于还款来源主要依靠政府性资金的非经 营性项目建设。募集资金投向合法合规,符合有关地方政府性债务管理的相关文 件要求,不会增加政府债务规模,不会划转给政府或财政使用,政府不会通过财 政资金直接偿还所投放项目的本金及利息。 中远海运发展股份有限公司 2019 年度第三期 超短期融资券 募集说明书 29 第五章公司基本情况 一、公司基本情况 注册名称: 中远海运发展股份有限公司 曾用名: 中海集装箱运输股份有限公司 英文名称: COSCO SHIPPING Development Co., Ltd 法定代表人: 孙月英 注册资本: 人民币 11,683,125,000元 成立日期: 2004年 03月 03日 统一社会信用代码: 91310000759579978L 注册地址: 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A- 538室 办公地址: 上海市浦东新区滨江大道 5299号中国远洋海运大厦502室 邮政编码: 200135 联系人: 张新梅 电话: 传真号码: 021-65966023 021-65966
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