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中国环球租赁有限公司2019年度第六期超短期融资券法律意见书.pdf

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中国 环球 租赁 有限公司 2019 年度 第六 短期 融资 法律 意见书
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北京市圣大律师事务所 关于中国环球租赁有限公司 2019 年度第六期超短期融资券发行的 法律意见书 北京市西城区阜外大街 2 号万通新世界 B 座 17 层(10 0037) 17F, Tower B, Wantong New World Office Building, Xicheng District, Beijing, China 100037 Tel: +8610 6801 6608 Fax: +8610 6801 6608 转 8889 www.shengdalaw.com 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 1 致:中国环球租赁有限公司 北京市圣大律师事务所(以下简称 “本所 ”) 是在中华人民共和国境内合法执 业的法律服务机构。 本所 受中国环球租赁有限公司(以下简称 “发行人 ”、 “贵司 ”或 “环球租赁 ”) 的委托,担任环球租赁发行 2019 年度第六期超短期融资券(以下简称 “本期超短 期融资券 ”)项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号,以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件,以及中国银 行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)制定的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称“《注册规则》”)、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》(以下简称“《信息披露规 则》”)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》(以下 简称“《募集说明书指引 》”)、 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》(以下简称“《业务指引 》”)、《银 行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则》(以下简称“《中介服务规则》”)等规则指引(以下合称 “规则指引”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本 法律意见书。 就本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明: 1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行相关法律、部门规章及规范性文件的有关规定,并基于对有关事实的了解和对 相关法律、部门规章、规范性文件的理解发表法律意见。 2. 在核查验证过程中,本所已得到发行人如下的书面声明和承诺,即:发 行人向本所提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头 或书面证言,其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的,并无任 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 2 何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处;所有原始书面材料、副本材料、复印材料 上的签字和盖章均是真实的,并已履行该等签字和盖章所需的法定程序,获得合 法授权;发行人向本所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 是以有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作为相应依据。 4. 本所仅对发行人发行本期超短期融资券有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。本所在本法律意 见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告中任何数据或结论的引述,不 表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 5. 本所同意将本法律意见书作为发行人发行本期超短期融资券的必备文 件, 随其他申报材料一起上报, 同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用, 但发行人进行上述引用时,不得因此而导致法律上的歧义或曲解。 6. 本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用,不得用作 任何其他目的。 基于上述声明之前提,本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的相关要 求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的 有关文件和事实进行了核查验证,出具本法律意见书。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 3 正文 一、发行人的主体资格 (一)发行人基本情况 根据发行人目前持有的北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》及现行有 效的公司章程,发行人基本情况如下: 公司名称 中国环球租赁有限公司 统一社会信 用代码 91110000600019901H 公司类型 有限责任公司 (台港澳法人独资 ) 住所 北京市西城区西直门外大街 6 号中仪大厦 8 层 法定代表人 彭佳虹 注册资本 81,888.7616 万美元 成立日期 1984 年 11 月 01 日 营业期限 1984 年 11 月 01 日至 2034 年 10 月 31 日 经营范围 1、融资租赁业务; 2、租赁业务; 3、向国内外购买租赁财产; 4、租赁财产的残值处理及维修; 5、租赁交易咨询和担保; 6、 进出口代理,医疗器械销售,机电产品批发。(销售医疗器械 以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。) 医疗器械经 营资质及许 可证 商务部以及《医疗器械监督管理条例》中要求从事第三类医疗 器械经营的,经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食品 药品监督管理部门申请经营许可。发行人已取北京市西城区食 品药品监督管理局于 2016 年 12 月 20 日颁发的证号为京西食 药监械经营许 20150085 的《医疗器械经营企业许可证》,有 效期自 2016 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 19 日,经营范围为 Ⅲ: 6821 医用电子仪器设备, 6822 医用光学器具、仪器及内 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 4 窥镜设备, 6823 医用超声仪器及有关设备, 6824 医用激光仪 器设备, 6825 医用高频仪器设备, 6826 物理治疗及康复设备, 6828 医用磁共振设备, 6830 医用 X 射线设备, 6832 医用高能 射线设备, 6833 医用核素设备, 6845 体外循环及血液处理设 备, 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具, 6870 软件 ***。 据此,发行人拥有开展医疗设备融资租赁业务的资质。 (二)发行人为非金融企业 根据北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》,发行人企业类型为有限责 任公司(台港澳法人独资),经营范围为:“1、融资租赁业务;2、租赁业务; 3、向国内外购买租赁财产; 4、租赁财产的残值处理及 维修;5、租赁交易咨询 和担保;6、进出口代理,医疗器械销售,机电产品批发。(销售医疗器械以及 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)” 经核查,本所律师认为,发行人依照《营业执照》规定的经营范围开展经营, 未持有金融监管部门授予的金融业务许可,亦未实际从事金融业务,因此,发行 人属于具有法人资格的非金融企业,符合非金融企业发债的主体资格。 (三)发行人是交易商协会的会员 经查询中国银行间市场交易商协会( http://www.nafmii.org.cn/),发行 人是交易商协会的会员。 (四)发行人的历史沿革 1、发行人设立 1984 年,根据《关于同意设立中外合资经营中国环球租赁有限公司的复函》 ( (84)外经贸资字第 105 号),中华人民共和国对外经济贸易部同意由中国机械 进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进出口总公司、中国银行信托 咨询公司和日本三和银行、 联邦德国德累斯顿银行合资经营全国综合性的租赁有 限公司。公司名称为“中国环球租赁有限公司”,主要经营以下业务:“ 1、根 据国内外用户的需要,经营国外和国内生产的机械电气设备,交通运输工具,器 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 5 材器具,仪器仪表等(包括单机和成套)以及先进技术的租赁、转租赁、租借和 对出租资产的销售处理业务。 2、根据《中外合资经营企业法》的规定,直接从 外国和中国购买为经营前项租赁、租借业务所必需要的技术和货物。 3、对租赁 业务予以介绍和担保。” 1984 年 10 月 12 日,中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进口总公司、中国银行信托咨询公司、日本国株式会社三和银行及德累斯 登银行签署《合资组建“中国环球租赁有限公司”合同》,约定创建合资租赁公 司,合营期限为 15 年。 1984 年 10 月 12 日,中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中 国技术进出口总公司、中国银行信托咨询公司、日本国株式会社三和银行、德累 斯登银行共同签署了《中国环球租赁有限公司章程》。 1984 年 10 月 20 日,外经贸部作出《关于批准“中国环球租赁有限公司” 合资经营合同、章程的复函》(( 84)经贸资字第 157 号)。 1984 年 10 月 20 日,外经贸部核发《批准证书》(外经贸资审字 [1984]122 号)。根据《批准证书》,中国环球租赁有限公司注册资本为 300 万美元,中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司投资比例合计 为 30%,中国银行信托咨询公司投资比例为 24%,日本国株式会社三和银行投 资比例为 23%,德意志联邦共和国德累斯登银行投资比例为 23%。 1984 年 10 月 23 日,北京市工商行政管理局作出《关于中外合资企业“中 国环球租赁有限公司”申请登记的审查报告》(( 84)工商外字第 331 号)。 1985 年 4 月 30 日,中国财务会计咨询公司出具《验资报告》,截至 1984 年 11 月 30 日止,发行人各资方出资总额 300 万美元,全部用现汇缴付。 1987 年,国家工商总局核发《营业证书》(工商企证合总字第 00028 号), 证明中国环球租赁有限公司已于 1984 年 11 月 1 日登记注册,具有法人资格。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 6 发行人设立时的出资人、出资额及出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美 元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 30 10 2 中国仪器进出口总公司 30 10 3 中国技术进口总公司 30 10 4 中国银行信托咨询公司 72 24 5 日本国株式会社三和银行 69 23 6 德累斯登银行 69 23 合计 300 100 2、公司第一次增资 1988 年 11 月 22 日,发行人召开第九次董事会,董事会决议从 1987 年度税 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1989 年 3 月 11 日, 中发会计师事务所出具 《验资报告》 , 验证发行人从 1987 年保留盈余中提取 100 万美元增加股本金,从 1989 年 1 月 1 日起,发行人实有 资本为 400 万美元。 1989 年 4 月 5 日,外经贸部作出《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 (( 89)外经贸资一字第 117 号),同意环球租赁从 1987 年度税后盈利中提取 100 万美元作为股本金,扩大注册资本,增资后注册资本为 400 万美元,其中: 中国机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 40 万美元, 各占注册资本的 10%; 中国银行信托咨询公司出资 96 万美元, 占 24%; 德累斯登银行及日本国株式会社三和银行各出资 92 万美元,各占 23%。 1989 年 4 月 20 日,发行人向六位出资人签发出资证明书,记录各出资人增 资金额及缴纳投资额日期,中国机械进出口总公司增资 10 万美元整,中国仪器 进出口总公司增资 10 万美元整,中国技术进出口总公司增资 10 万美元整,中国 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 7 银行信托咨询公司增资 24万美元整, 日本国株式会社三和银行增资 23万美元整, 德累斯登银行增资 23 万美元整;各出资人的缴纳投资额日期均为 1988 年 12 月 31 日。 本次增资后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美 元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 40 10 2 中国仪器进出口总公司 40 10 3 中国技术进口总公司 40 10 4 中国银行信托咨询公司 96 24 5 日本国株式会社三和银行 92 23 6 德累斯登银行 92 23 合计 400 100 3、公司第二次增资 1989 年 11 月 16 日,发行人召开第十一次董事会,董事会批准从 1989 年税 后盈利中提取 100 万美元作为股本金。 1998 年 3 月 2 日,中洲会计师事务所出具《验资报告》(中洲( 90)发字 第 5101 号验资报告),验证发行人从 1989 年度税后利润中增加股本金 100 万美 元, 1990 年 1 月 1 日起股本金增加至 500 万美元。 1990 年 5 月 24 日, 外经贸部作出 《关于中国环球租赁有限公司增资的批复》 (( 90)外经贸资一字第 127 号),同意环球租赁从 1989 年度税后盈利提取 100 万美元作为股本金,扩大注册资本,增资后注册资本为 500 万美元,其中:中国 机械进出口总公司、中国仪器进出口总公司、中国技术进口总公司各出资 50 万 美元,各占注册资本的 10%;中国银行信托咨询公司出资 120 万美元,占 24%; 德累斯登银行及日本国株式会社三和银行各出资 115 万美元,各占 23%。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 8 本次增资后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美 元) 出资比例( %) 1 中国机械进出口总公司 50 10 2 中国仪器进出口总公司 50 10 3 中国技术进口总公司 50 10 4 中国银行信托咨询公司 120 24 5 日本国株式会社三和银行 115 23 6 德累斯登银行 115 23 合计 500 100 4、公司清算 2001 年 10 月,发行人召开董事会,作出《关于公司到期清算的决议》,决 定至 2001 年 10 月 31 日, 公司经营期限届满, 不再继续经营, 予以解散, 自 2001 年 11 月 1 日起,发行人开始进入普通清算。 5、公司出资人变更 2000 年 12 月 2 日,中华人民共和国财政部作出《关于中国东方信托投资公 司拆分划转的函》(财金 [2000]112 号),决定将中国东方信托投资公司实业投 资划转中国东方资产管理公司。 2001 年 4 月 6 日,中国东方信托投资公司清算组出具《通知函》(( 2001) 中东信清字 13-02号) , 函告清算组将中国东方信托投资公司所持有的发行人 24% 的股权划转至中国东方资产管理公司。 2001 年 11 月 15 日, 中国东方资产管理公司作出 《关于接受转让股份的函》 , 同意接受中国东方信托投资公司清算组将其所持有的发行人 24%的股权划转至 该公司。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 9 6、公司第一次股权转让、重组,第三次增资 2005 年 10 月 31 日,全体董事通过传阅批准作出董事会决议,同意全体股 东将所持的公司全部股权转让给通用技术集团及其全资子公司香港资本,其中: 中国机械进出口(集团)有限公司(原中国机械进出口总公司)、中国仪器进出 口(集团)公司(原中国仪器进出口总公司) 、中国技术进出口总公司将 30% 的股权无偿转让给通用技术集团;中国东方资产管理公司将 24%的股权作价 9 万人民币转让给通用技术集团;日联银行(原日本国株式会社三和银行)将 23% 的股权作价 1 万美元转让给香港资本; 德累斯登银行将 23%的股权作价 1 万美元 转让给香港资本。为完成股权转让之目的,决议终止公司清算程序,将公司经营 期限延长至 2014 年 10 月 31 日。 2005 年 11 月 21 日,发行人的出资人中国机械进出口(集团)有限公司、 中国仪器进出口(集团)公司、中国技术进出口总公司、中国东方资产管理公司、 日联银行、德累斯登银行作为转让方,与通用技术集团、香港资本作为受让方, 共同签订《股权转让协议》,约定将中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪 器进出口(集团)公司、中国技术进出口总公司所持有发行人 30%的股权无偿转 让给通用技术集团; 将中国东方资产管理公司所持有发行人 24%的股权以 9 万人 民币对价转让给通用技术集团; 将日联银行所持有发行人 23%的股权以 1 万美元 对价转让给香港资本; 将德累斯登银行所持有发行人 23%的股权以 1 万美元对价 转让给香港资本。 2005 年 11 月 21 日,日联银行作为转让方与香港资本作为受让方签订《贷 款转让协议》,约定将日联银行对发行人拥有的总额为 11,403,000.00 美元的贷 款以 7 万美元的转让价格转让给香港资本。 同日,德累斯登银行作为转让方与香港资本作为受让方签订《贷款转让协 议》,约定将德累斯登银行对发行人拥有的总额为 11,117,476.99 美元的贷款以 7 万美元的转让价格转让给香港资本。 2005 年 12 月 28 日,商务部作出《商务部关于同意中国环球租赁有限公司 终止清算、延长经营期限、转股及增资的批复》(商资批 [2005]3301 号),批复 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 10 发行人的投资者中国东方信托投资公司变更为中国东方资产管理公司, 中国仪器 进出口总公司变更为中国仪器进出口(集团)公司,日本国株式会社三和银行变 更为日联银行;同意中国机械进出口(集团)有限公司、中国仪器进出口(集团) 公司、 中国技术进出口总公司、 中国东方资产管理公司分别将其持有发行人 10%、 10%、 10%和 24%的股权转让给通用技术集团;同意日联银行、德累斯登银行分 别将其持有发行人 23%、 23%的股权转让给香港资本。 批准同意发行人终止清算, 恢复经营,并同意发行人经营期限延长至 2014 年 10 月 31 日。 本次股权转让后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万 美元) 出资比例( %) 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 270 54 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 230 46 合计 500 100 前述《商务部关于同意中国环球租赁有限公司终止清算、延长经营期限、转 股及增资的批复》同时批准环球租赁注册资本增至 2500 万美元,其中通用技术 集团以等值人民币出资增至 1270 万美元,占注册资本的 50.8%;香港资本出资 增至 1230 万美元,占注册资本的 49.2%。此次增资由公司的投资者按各自比例 自营业执照签发之日起三个月内缴付 15%, 其余部分自营业执照签发之日起一年 内缴清。 2006 年 4 月 14 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》(企合国字第 000028 号)。 2006 年 7 月 11 日, 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 《验资报告》 (利安达验字 [2006]第 A1028 号)验证截至 2006 年 7 月 1 日,发行人已收到通 用技术集团和香港资本的增资折合 2000 万美元,各股东均以货币出资。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 11 本次增资完成后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 1270 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 1230 49.2 合计 2500 100 7、公司第四次增资 2006 年 11 月 ,发行人董事会作出《关于股东债权转增资本金(债转股)的决 议》,决议同意股东通用技术集团和香港资本将其拥有的对发行人的债权全部转 增为资本金。 2006 年 12 月 18 日,经商务部作出的《商务部关于同意中国环球租赁有限 公司增资的批复》(商资批 [2006]2412 号)批准,发行人投资者以其对公司的债 权转增注册资本,将注册资本增至 47,520,476.99 美元,其中通用技术集团出资 增至 24,140,402.31 美元,占注册资本的 50.8%;香港资本出资增至 23,380,074.68 美元,占注册资本 49.2%。 2006 年 12 月 20 日,中天运会计师事务所有限公司作出《验资报告》(中 天运 [2006]验字第 05046 号)审验,截止 2006 年 12 月 18 日止,发行人已收到 股东通用技术集团和香港资本缴纳以债权出资的新增注册资本合计 22,520,476.99 美元。 2006 年 12 月 29 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营 业执照》(企合国字第 000028 号),注册资本为 47,520,476.99 美元。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 12 本次增资完成后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 2414.040231 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 2338.007468 49.2 合计 4752.047699 100 8、公司减资 2006 年 12 月 20 日,发行人董事会作出《关于减少注册资本以弥补亏损的 决议》,称由于历史形成的原因,公司财务报表未分配利润为巨额亏损,截止 2006 年 11 月 30 日累计亏损约 2853 万美元,决议同意中外双方股东按照各自出 资比例分别减少出资额 11,440,402.31 美元和 11,080,074.68 美元用于弥补亏损。 2007 年,商务部作出《商务部关于同意中国环球租赁有限公司减资的批复》 (商资批 [2007]445 号),批准发行人注册资本由 47,520,476.99 美元减至 2500 万美元。 2007 年 3 月 26 日,中天运会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中天 运 [2006]验字第 05047 号),审验截止 2006 年 12 月 29 日止,发行人减少注册 资本 22,520,476.99 美元用于弥补公司亏损,其中减少通 用技术集团出资 11,440,402.31 美元,减少香港资本出资 11,080,074.68 美元,变更后的注册资本 为 25,000,000.00 美元。 2007 年,发行人取得商务部核发的变更后《 中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(发证序号: 1100030388),批准号为商外资资审字 [1984]0122 号,进出口企业代码 1100600019901。 2007 年 4 月 20 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》,注册资本为 2,500 万美元。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 13 本次增资完成后,发行人出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额 (万美 元) 出资比例 ( %) 1 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 1270 50.8 2 通用技术集团香港国际资本有限公司 1230 49.2 合计 2500 100 9、公司第二次股权转让 2012 年 1 月 18 日,发行人召开董事会会议作出通过通用技术集团将其持有 发行人的 50.8%的股权转让予香港资本的董事会决议。 2012 年 1 月 18 日,通用技术集团与香港资本签订《股权转让协议》,通用 技术集团将其所持 50.8%的股权转让予香港资本。 2012 年 3 月 1 日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国环球租 赁有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权 [2012]107 号),批 准同意通用技术集团将其持有发行人的 50.8%的股权转让予香港资本,转让股权 价格以其备案的评估报告(备案编号为 20120011)的净资产评估值为基准确定。 2012 年 3 月 15 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限公司股权转让的批复》(京商务资字 [2012]188 号),批准同意通用 技术集团将其所持的 50.8%的股权全部转让给公司合营外方香港资本。股权转让 后,发行人为外商独资经营企业。 2012 年,发行人取得北京市人民政府核发的 变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》,批准号商外资京资字 [1984]0001 号,进出口企业代码 1100600019901。 2012 年 3 月 20 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》。 本次股权转让完成后,发行人企业类型变更为有限责任公司(台港澳法人独 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 14 资),其出资人、出资额、出资比例如下: 序号 出资人 出资额(万 美元) 出资比例 ( %) 1 通用技术集团香港国际资本有限公司 2500 100 合计 2500 100 10、公司第三次股权转让 2012 年 4 月 20 日,发行人召开董事会会议,作出同意香港资本将其持有的 发行人的 100%股权转让给环球国际租赁有限公司的董事会决议。 2012年 4月 20日, 香港资本召开董事会, 作出同意将其持有的发行人的 100% 股权转让给环球国际租赁有限公司的董事会决议。 2012 年 4 月 20 日,环球国际租赁有限公司作出同意受让香港资本持有的发 行人 100%的股权。 2012 年 4 月 20 日, 香港资本与环球国际租赁有限公司签订 《股权转让协议》 , 香港资本将所持 100%的股权以评估价 62,525,600 美元(评估基准日为 2011 年 12 月 31 日)转让给环球国际租赁有限公司。 2012 年 5 月 18 日,北京商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环球 租赁有限公司股权转让的批复》(京商务资字 [2012]355 号),批准同意香港资 本将其持有的发行人的 100%股权转让给环球国际租赁有限公司。 2012 年,发行人取得北京市人民政府核发的 变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 6 月 18 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》。 本次股权转让完成后,发行人股东、出资额、出资比例如下: 序号 股东 出资额 (万美 出资比例 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 15 元) ( %) 1 环球国际租赁有限公司 2500 100 合计 2500 100 11、公司第五次增资 2012 年 6 月 25 日,发行人董事会作出决议,同意发行人注册资本增加至 82,073,616 美元。 2012 年 6 月 25 日,环球国际租赁有限公司作出同意发行人注册资本增加至 82,073,616 美元。 2012 年 7 月 17 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限公司增资的批复》(京商务资字 [2012]536 号),批准同意发行人将 注册资本增至 85,073,616 美元。 2012 年,发行人取得北京市人民政府核发的 变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 2012 年 8 月 17 日,北京正则通会计师事务所出具《验资报告》(京正通验 字 [2012]第 027 号),审验发行人截至 2012 年 8 月 14 日,发行人已收到投资方 缴纳的新增注册资本 60,073,616.00 美元,出资方式为货币资金,变更后累积注 册资本为 85,073,616.00 美元,实收资本为美元 85,073,616.00 元,出资方式为货 币资金。 2012 年 8 月 20 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《企业法人营业 执照》。 本次增资完成后,发行人股东、出资额、出资比例如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例 ( %) 1 环球国际租赁有限公司 8507.3616 100 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 16 合计 8507.3616 100 12、公司第六次增资 2013 年 12 月 4 日, 发行人董事会作出 《中国环球租赁有限公司董事会决议》 (租董字 [2013]27 号)同意注册资本增加至 135,073,616 美元。 2013 年 12 月 4 日,发行人股东环球国际租赁有限公司作出《中国环球租赁 有限公司股东决定》(租股字 [2013]1 号)同意将发行人的注册资本增加至 135,073,616 美元。 2014 年 3 月 5 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限公司增资的批复》(京商务资字 [2014]175 号),批准同意将发行人 的注册资本增加至 135,073,616.00 美元,新增注册资本全部由股东以美元现汇认 缴。 2014 年,发行人取得北京市人民政府核发的 变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 2014 年 4 月 17 日,发行人取得国家工商总局核发的变更后《营业执照》。 本次增资完成后,公司的股东和注册资本出资额如下: 序号 股东 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 环球国际租赁有限公司 13507.3616 100 合计 13507.3616 100 13、第七次增资 2014 年 10 月 28 日,发行人董事会作出《中国环球租赁有限公司董事会决 议》,同意注册资本增加至 203,887,616.00 美元。 2014 年 10 月 28 日,发行人股东环球国际租赁有限公司作出《中国环球租 赁有限公司股东决定》(租股字 [2014]2 号)同意将发行人的注册资本增加至 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 17 203,887,616.00 美元。 2014 年 11 月 6 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国 环球租赁有限公司增资的批复》(京商务资字 [2014]847 号),批准同意将发行 人的注册资本增加到 203,887,616.00 美元, 新增注册资本由投资方在营业执照换 发之日起 6 个月内以美元现汇缴清。 2014 年,发行人取得北京市人民政府核发的 变更后《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。 本次增资完成后,发行人股东和注册资本出资额如下: 序号 股东 出资额(万美元) 出资比例 ( %) 1 环球国际租赁有限公司 20388.7616 100 合计 20388.7616 100 14、第八次增资 2015 年 6 月 12 日,发行人股东环球医疗作出《中国环球租赁有限公司股东 决定》 (租股字 [2015]9 号) , 同意将发行人的注册资本增加到 453,887,616.00 美 元。 2015 年 6 月 17 日出具档案编号为 TC/PL/15/003927 的 《证明书 》 ,环球国际租赁有限公司于 2015 年 2 月 17 日更名为环球医疗服务有 限公司,于 2015 年 6 月 11 日更名为环球医疗金融与技术咨询服务有限公司。 2015 年 7 月 6 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限公司增资等事项的批复》(京商务资字 [2015]530 号),批准同意将 发行人的注册资本增加到 453,887,616.00 美元, 新增注册资本由投资方在营业执 照换发之日起 6 个月内以美元现汇缴清。 2015 年 7 月 7 日,发行人取得北京市人民政府核发的变更后《中华人民共 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 18 和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 7 月 15 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的变更后《营业 执照》。 本次增资完成后,公司的股东和注册资本出资额如下: 序号 股东 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 45388.7616 100 合计 45388.7616 100 注:环球医疗金融与技术咨询服务有限公司于 2018 年 7 月 9 日起更名为通 用环球医疗集团有限公司 15、第九次增资 2015 年 8 月 26 日,发行人股东环球医疗作出《中国环球租赁有限公司股东 决定》(租股字 [2015]10 号)同意将发行人的注册资本增加到 618,887,616.00 美 元。 2015 年 9 月 25 日,北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中国环 球租赁有限公司增资等事项的批复》(京商务资字 [2015]766 号),批准同意将 发行人的注册资本增加至 618,887,616.00 美元,新增注册资本由投资方在营业执 照换发之日起 6 个月内以美元现汇缴清。 2015 年 9 月 29 日,发行人北京市人民政府核发的变更后《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》。 本次增资完成后,公司的股东和注册资本出资额如下: 序号 股东 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 61888.7616 100 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 19 合计 61888.7616 100 16、第十次增资 发行人股东环球医疗作出《中国环球 租赁有限公司股东决定》(租股字 [2017]9 号)同意将发行人的注册资本由 618,887,616 美元增加到 818,887,616 美 元。 2017 年 11 月 20 日,发行人取得北京市西城区商务委员会出具的本次增资 变更备案的《外商投资企业变更备案回执》(编号:京西外资备 201700183)。 2017 年 11 月 22 日,发行人取得北京市工商行政管理局核发的变更后《营 业执照》。 本次增资完成后,公司的股东和注册资本出资额如下: 序号 股东 出资额(万美 元) 出资比例 ( %) 1 环球医疗金融与技术咨询服务有限公司 81888.7616 100 合计 81888.7616 100 综上,本所认为,发行人是一家在中国境内依法设立、合法存续、具有法人 资格的非金融企业,其历次变更历史沿革合法合规,无应当终止的情形,符合法 律、法规的规定,具备本期发行的主体资格。 二、本期超短期融资券发行的批准、授权和注册 (一)本期超短期融资券发行的内部批准和授权 发行人董事会已作出本期超短期融资券发行的决议。 综上,本所律师认为,发行人董事会已依法定程序作出本次发行的决议,会 议的召开、决议的内容与程序均符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规 定,本期超短期融资券已具备发行所必需的授权和批准。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 20 (二)本期超短期融资券发行的注册 根据《管理办法》、《注册发行规则》、《业务指引》的规定,发行人发行 本期超短期融资券需取得交易商协会出具的《接受注册通知书》,并依据其相关 规定履行信息披露义务。就本期超短期融资券发行,发行人已取得交易商协会出 具的编号为 中市协注【 2019】 SCP19 号 《接受注册通知书》。 综上,本所认为,发行人已取得交易商协会出具的编号为 中市协注【 2019】 SCP19 号 《接受注册通知书》,并承诺依据其相关规定履行信息披露义务。 三、发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 本次发行的 《募集说明书》 由主承销商江苏银行股份有限公司 (以下简称 “江 苏银行”)协助发行人编制。经本所律师核查,发行人在《募集说明书》中已按 照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》的要求就风险提 示及说明、发行条款、募集资金的运用、发行人基本情况、发行人财务状况、发 行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、发行人承诺和信息披露安排、 发行人违约责任和投资者保护机制、发行的有关机构等相关事项,逐一进行了说 明。 本所律师认为,发行人已按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引》的要求编制《募集说明书》。《募集说明书》中披露的主要事项 符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》中有关信息披 露的规定,《募集说明书》中有关本次发行安排等内容符合《管理办法》及交易 商协会相关自律规则的要求,合法合规。 (二)主承销商 发行人已与主承销商就本期发行签署了 《中国环球租赁有限公司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议》 。江苏银行担任本期发行的主承销商, 采取余额包 销 方式承销本期超短期融资券。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 21 江苏银行现持有江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》 (统一社会信用 代码: 91320000796544598E)和中国银行业监督管理委员会江苏监管局核发的 机构编码为 B0243H232010001的《中华人民共和国金融许可证》。根据《关于江 苏银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事项的公告》 (中国银行间市场交易商协会公告 [2017]16号)并经本所律师核查,江苏银行具 备为本期发行提供承销服务的资质。 根据交易商协会网站公布的交易商协会会员名单, 江苏银行为交易商协会会 员。 根据发行人书面确认并经本所律师适当核查, 江苏银行与发行人不存在关联 关系。 本所律师认为,江苏银行具备担任本期发行主承销商的资格,与发行人不存 在关联关系,符合《管理办法》、《业务指引》和《中介服务规则》的相关规定。 (三)评级机构 中诚信国际信用评级有限公司(以下简称“中诚信证评”)为发行人进行了 主体的信用评级,中诚信证评持有北京市工商行政管理局核发的营业执照(统一 社会信用代码: 9111000071092067XR)。根据《中国诚信证券评估有限公司等 机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》(银发 [1997]547号)及《关于中 诚信国际信用评级有限责任公司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务 的函》(银办函 [2000]003号文)并经本所律师核查,中诚信证评具备为发行人 进行信用评级的资格。 根据交易商协会网站公布的交易商协会会员名单, 中诚信证评为交易商协会 会员。 本所律师认为,中诚信证评具备担任本期发行信用评级的资格,与发行人不 存在关联关系,符合《管理办法》、《业务指引》和《中介服务规则》的相关规 定。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 22 (四)律师事务所及经办律师 北京市圣大律师事务所(以下简称“本所”)为发行人本期超短期融资券的 发行出具法律意见书。本所系依法设立并合法存续的律师事务所,现持有证号为 “21101199510242333 号”《律师事务所执业许可证》,已通过北京市司法局的 历年年检,资质合法有效。本所已在交易商协会备案。 为发行人本次发行出具法律意见书的本所经办律师为匡双礼和于佳萌, 均持 有北京市司法局核发的现行有效的《律师执业证》。本所除为发行人担任“中国 环球租赁有限公司 2017 年非公开发行公司债券” 、 “中国环球租赁有限公司 2019 年度第二期超短期融资券发行”、“中国环球租赁有限公司 2019 年度第三期超 短期融资券发行”、“中国环球租赁有限公司 2019 年度第四期超短期融资券发 行”的专项法律顾问外,与环球租赁之间不存在其他重大利益关系。经办律师与 发行人不存在关联关系。 本所律师认为,本所为依法设立的律师事务所,本所及经办律师与发行人不 存在关联关系, 为交易商协会会员, 具备为发行人本期发行出具法律意见的资格。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 23 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册金额 1.根据《募集说明书》,发行人申请注册发行超短期融资券的金额为人民 币40亿元,拟用于偿还2019年公司本部到期债务。 2.根据《募集说明书》,截止本法律意见书出具之日,发行人及下属子公 司待偿还短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债余额共计113亿元。 3. 根据安 永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所 于2018年3月27 日出具的《审计报告》( 安永华明( 2018)审字第 60936892_B01号 ),截至2017 年12月31日,发行人经审计的净资产(合并报表)为人民币8,381,496,063元。 根据发行人提供的未经审计的2018年第一季度财务报表,截至2018年3月31日, 发 行人未经审计的净资产(合并报表)为人民币8,727,392,956元。 综上,本所律师认为,发行人本期债务融资工具注册发行后,债务融资工具 待偿还余额符合《管理办法》、《业务规程》及交易商协会规则指引的要求。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》,发行人本期超短期融资券募集5亿元资金,拟用于 偿 还 18环球租赁 SCP008。 发行人承诺发行本期债券融资工具所募集的资金用于符合国家法律法规及 政策要求的流动资金需要,资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定,不用 于公司房地产、金融相关业务及长期投资, 不涉及非经营性项目,不会增加政府 债务规模,不会划转给政府或财政使用 ;在本期债务融资工具存续期间变更资金 用途前将提前通过交易商协会指定平台披露有关信息。 综上,本所律师认为,上述募集资金用途合法合规,符合国家产业政策及相 关规则指引。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 24 (三)发行人的公司治理情况 发行人为外商独资企业,股东会为最高权力机构;发行人设董事会,由 3 名董事组成 .发行人依法成立并按照现代企业制度要求和相关法律法规规定,制 定了《公司章程》,建立了规范的法人治理结构。 发行人共设置 4 个事业部门负责公司租赁业务的开发与操作,分别为:医疗 租赁及咨询事业部、医疗技术服务事业部、医疗信息服务事业部、医疗投资管理 事业部;14 个职能部门分别为:风险管理部(一部、二部)、商务运作部、法 务部、内控与资产管理部、财务管理部、融资部、研究发展部、董事会办公室、 总经理办公室、人力资源部、信息技术部、纪检监察室、党群工作部。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 25 经核查发行人的组织机构图及主要部门职责情况,本所律师认为,发行人具 有健全的法人治理结构和内部管理制度,内部管理制度合法合规,符合《公司章 程》 的规定; 发行人的高级管理人员的任职符合相关法律法规、 规范性文件及 《公 司章程》的规定。 (四)发行人业务运营情况 1. 发行人经营范围、业务情况 根据发行人现持有的《营业执照》记载,并经发行人确认,发行人实际经营 范围与营业执照记载的一致。发行人经营范围和业务符合相关法律法规、规范性 文件的要求及国家相关产业政策,合法合规。 根据发行人的说明,其主营业务板块 均不涉及非经营性项目,所有融资租赁 项目均符合其项目所在地的政府性债务管理的相关文件要求, 不会增加政府债务 规模,不会划转给政府或财政使用。 2. 发行人主要在建工程情况 截至 2018 年 9 月末,发行人无拟建工程。 3. 发行人安全生产、环境保护、产品质量情况 根据发行人确认并经本所律师核查,发行人报告期内未发生违反安全生产、 环境保护、产品质量相关法律法规、规范性文件的行为,未曾受到有关主管部门 的重大行政处罚或因违反相关法律法规、规范性文件而受到刑事处罚。 4. 发行人税务情况 ( 1) 北京市地方税务局第三稽查局于 2015 年 11 月 26 日向发行人作出了税 务行政处罚决定书(三稽税罚 [2015]78 号)(“地税处罚决定书 ”)。根据地税 处罚决定书,发行人存在如下两项税收违法行为及相应处罚: ①“未履行个人所得税代扣代缴义务” 税收违反行为:发行人 2013 年 1 月 -2014 年 12 月为员工购买补充医疗保险 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 26 5 次,共计 6,277,498.10 元,未并入工资薪金代扣代缴个人所得税 1,197,979.32 元。上述行为违反了《中华人民共和国个人所得税法》第一条第一款、第二条第 十一项、第三条第五项、第六条第一款第六项、第八条、第九条第一款、《中华 人民共和国个人所得税法实施条例》第十条的规定。根据《中华人民共和国税收 征收管理法》第四条第二款、第三十条第一款的规定,属于未履行个人所得税代 扣代缴义务的行为。 税收处罚:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务 人应扣未扣、应收而不受税款的,由税务机关向纳税人追缴税款,对扣缴义务人 处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款”的规定,对发行人 应扣未扣个人所得税 1,197,979.32 元的行为,处以 1.5 倍罚款 1,796,968.98 元。 ②“未按规定缴纳印花税” 税收违反行为:发行人 2013 年 1 月 -2014 年 12 月签订的融资租赁合同应缴 纳印花税 1,506,911.63 元,实际缴纳 1,342,037.68 元,未按合同租金总额缴纳印 花税。上述行为违反了《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条第一 项、第三条第一款、第七条的规定,属于未按规定缴纳印花税的行为。 税收处罚:根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳 税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少 缴的税款、滞纳金,并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款” 的规定,对发行人未按规定缴纳的印花税处以 3 倍罚款 494,621.85 元。 根据发行人提供的电子缴库专用缴款书、 电子缴税付款凭证以及发行人的确 认,发行人已按期缴纳上述罚款及税款,其中个人所得税(滞纳金、罚款) 1,796,967.98 元、个人所得税 1,197,979.32 元,以及印花税(滞纳金、罚款) 494,621.85 元、印花税 164,873.95 元。根据发行人确认,上述案件已结案,且不 会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影 响,就上述税收违法行为涉及的内部财务及税务控制问题,发行人已整改到位, 内部控制系统已完善,没有再发生这类税收法律问题的风险。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 27 ( 2) 北京市国家税务局第二稽查局于 2016 年 11 月 14 日向中国环球租赁有 限公司作出了税务处理决定书(京国税稽二稽处 [2016]100002 号),根据国税处 罚决定书,中国环球租赁有限公司存在三项违法事实及相应处罚: ①“税前扣除为职工报销的移动电话费” 违法事实:中国环球租赁有限公司为职工报销个人所有的移动电话费,取得 发票付款方式为个人。 2012 年涉及金额为 678,396.31 元、 2013 年涉及金额为 830,636.61 元、 2014 年涉及金额为 880,550.44 元,三年共计 2,389,583.36 元。 处理决定:根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》第二十七条之规定,中国环球租赁有限公司为员工个 人报销的上述业务支出, 不得税前扣除。 调增 2012 年度应纳税所得额 678,396.31 元,调增 2013 年度应纳税所得额 830,636.61 元,调增 2014 年应纳税所得额 880,550.44 元。 ②“取得不符合规定的发票在税前扣除” 违法事实:中国环球租赁有限公司购买办公用品取得不符合规定的发票,在 税前扣除, 2012 年涉及金额为 274,982.90 元。 处理决定:根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条、《中华人民 共和国税收征收管理人》第十九条至规定,中国环球租赁有限公司购买办公用品 取得的不符合规定的发票,不得税前扣除。调增 2012 年度应纳税所得额 274,982.90 元。 ③“为职工购买商业保险的支出不得税前扣除” 违法事实:中国环球租赁有限公司税前扣除为部分员工购买的商业保险。 2012 年度涉及金额 23,600 元、 2013 年涉及金额 29,900 元、 2014 年涉及金额为 152,000 元。 处理决定:根据《中华人民共和国企业所得税法事实条例》第三十六条之规 定,中国环球租赁有限公司为员工购买商业保险支出,不得税前扣除,调增 2012 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 28 年度应纳税所得额 23,600 元、 调增 2013 年度应纳税所得额 29,900 元、 调增 2014 年度应纳税所得额 152,000 元。 针对以上 3 项违法事实,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二 条之规定,对中国环球租赁有限公司应补缴税款,从滞纳之日起,按日加收滞纳 税款万分之五的滞纳金。 根据中国环球租赁有限公司提供的电子缴库专用缴款书、 电子缴税付款凭证 以及中国环球租赁有限公司的确认, 中国环球租赁有限公司已按期缴纳上述罚款 及税款,共计企业所得税 717,516.56 元,滞纳金 320,612.76 元。根据中国环球租 赁有限公司确认,上述案件已结案,且不会对中国环球租赁有限公司财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大不利影响,就上述税收违法行 为涉及的内部财务及税务控制问题,中国环球租赁有限公司已整改到位。 上述事项不属于重大违法违规行为, 且发行人已经整改到位, 本所律师认为, 发行人发行本期超短期融资券不因其业务运行情况或其他原因受到限制。 (五)发行人合并范围内子公司业务运营情况 截至 2018 年 3 月 31 日,发行人纳入合并报表范围内的子公司共有 7 家,截 至 2017 年末,发行人纳入合并报表范围的子公司数量较 2016 年新增 2 家。子公 司的基本情况如下表所示: 截至 2018 年 3 月 31 日的合并报表范围子公司情况 序 号 子公司 设立时间 注册资本 持股比例 表决权 比例 直接 间接 1 通用环球国际融资租赁(天津)有限公司 2014.12.10 15,000万美元 75% - 75% 2 通用环球医疗技术服务(天津)有限公司 2015.7.9 1,800万元 100% - 100% 3 惠民华康医疗信息技术(天津)有限公司 2015.7.10 3,000万元 60% - 60% 4 融慧济民医院投资管理(天津)有限公司 2015.7.9 30,000万元 100% - 100% 5 西安融慧医院建设管理有限公司 2016.10.12 40,000万元 - 100% 100% 6 西安万恒医疗科技发展有限公司 2017.01.13 3,500万元 - 80% 80% 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 29 序 号 子公司 设立时间 注册资本 持股比例 表决权 比例 直接 间接 7 陕西华虹医药有限公司 1997.09.25 10,000万元 - 97.5% 97.5% 1. 发行人及其合并范围内子公司的业务经营 根据《募集说明书》对发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务的信息 披露以及发行人书面确认并经本所律师适当核查,本所律师认为:发行人及其合 并范围内子公司在核准的经营范围内从事经营业务, 其经营范围及业务符合国家 法律、法规的规定,符合国家相关政策。 2. 发行人及其合并范围内子公司报告期内未受重大处罚 根据发行人书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行 人及其合并范围内子公司报告期内不存在因安全生产、环境保护、产品质量及纳 税等事项受到重大处罚的情况。 本所律师经核查认为:发行人及其合并范围内子公司经营范围、业务、主要 在建工程合法合规,符合相关法律、法规、规范性文件及国家相关政策的规定。 发行人及其合并范围内子公司报告期内未因安全生产、环境保护、产品质量、纳 税等受到重大处罚。 本期发行不会因发行人及其合并范围内子公司的业务运营情 况或其他原因受到限制。 (六)发行人受限资产情况 1. 截至 2018 年 3 月 31 日发行人受限资产情况 根据《募集说明书》、发行人确认并经核查,截至 2018 年 6 月 30 日其受限 资产主要为以应收租赁债权及其他货币资金向银行质押融资以及作为利, 具体情 况如下: 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 30 单位:元 受限资产名称 受限原因 截至 2018 年 3 月末受限金额 抵押 /质押权 人类型 期限 受限资金 融资相关受限存款 46,159.58 金融机构 受限资金为截至 2018年 3 月 31 日的时点数据,金 额及期限根据融资项目 还款进度而变化,其中最 长受限期限不超过 3 年。 受限制应收租赁债权 保理融资 138,097.51 银行 5年 转租赁 109,565.81 资产证券化债券 91,939.36 合计 385,762.27 本所律师认为, 发行人及其合并范围内子公司的上述受限资产的情况符合相 关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。上述受限资产不会对本期 发行构成实质性法律障碍。 (七)或有事项 1. 对外担保 经发行人确认,截至 2018 年 9 月 30 日,发行人不存在为第三方债务提供担 保的对外担保情况。 2. 发行人诉讼、仲裁情况 经本所律师适当查询发行人工商、 税务等行政主管部门网站及中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网,且根据发行人出具 的说明, 报告期内, 发行人及合并报表内子公司不存在重大未决诉讼、 仲裁情况。 重大未决诉讼、仲裁情况系指涉案金额超过 1000 万元,或占发行人最近一期经 审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 31 本所律师认为,报告期内发行人不存在其作为被告,且对其财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁案件。 3. 发行人重大承诺 根据发行人确认,截至 2018 年 9 月末,发行人不存在重大承诺事项。 4. 其他或有事项 根据发行人的确认,截至 2018 年 9 月末,无其他或有事项。 本所律师认为, 上述或有事项不会对本期发行构成实质性法律障碍或造成潜 在的法律风险。 (八)重大资产重组情况 根据发行人确认并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月末,发行人不存在正 在进行的或拟实施的重大资产重组。 (九)信用增进情况 根据《募集说明书》,本期超短期融资券无担保等信用增进措施。 (十)关于本期超短期融资券相关注册发行文件的有效性 在本注册额度项下超短期融资券的注册过程中,发生了跨自然年度的情况, 涉及有权机构决议、募集说明书、评级报告等相关文件的年度信息与注册通知书 年度信息不一致。本所律师认为,年度信息只作为参考之目的,年度信息最终以 注册通知书为准,该事项对本次注册发行不构成实质影响,不影响相关注册发行 文件的效力。 (十一)需要说明的其他问题 根据发行人确认并经核查,截至本法律意见出具之日,发行人无其他对本期 发行有重大影响的事项。 综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人不存在对本期发行 环球租赁2019年超短期融资券 圣大律所·法律意见书 32 构成实质性影响的重大事项或潜在法律风险。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为: (一)发行人系依法设立并合法存续的非金融企业,具备发行超短期融资券 的主体资格。 (二)发行人发行超短期融资券已经获得发行人内部有权机构的批准,该等 批准合法、有效; (三) 发行人已取得交易商协会已出具编号为 中市协注 【 2019】 SCP19 号 《接 受注册通知书》,发行人承诺将依据交易商协会的相关规定履行信息披露义务。 (三)本期发行的发行文件合法合规,其有关机构与发行人无关联关系,具 备相关资质。 (四)发行人不存在对本期发行构成实质性影响的重大事项或潜在法律风 险。 综上所述, 发行人本期发行符合中国人民银行及交易商协会关于发行超短期 融资券的有关规定。 本法律意见正本一式肆份, 经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生 效。 (以下无正文)
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