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北京居然之家投资控股集团有限公司2019年第一期中期票据法律意见书.pdf

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北京 居然 投资 控股 集团有限公司 2019 第一 期中 票据 法律 意见书
资源描述:
关 于 北 京 居 然 之 家 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 2019 年 度 第 一 期 中 期 票 据 发 行 之 法 律 意 见 书 北 京 市 中 闻 律 师 事 务 所 www.zhongwenlaw.com 北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 18 层( 100007) 18/F, Building Juran,No.A3,Dongzhimen South Avenue Dongcheng District,100007, Beijing, China Tel: +86 10-51783535 Fax: +86 10-51783636 1 释 义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 本所 指 北京市中闻律师事务所 本所律师 指 本法律意见书签字律师 发行人 /公司 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 居然城公司 指 北京居然城装饰发展有限公司 居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 主承销商 指 中国民生银行股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构 /中兴华会计师 事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 评级 机 构 /中诚信国际评 级 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 本次发行 /本期发行 指 发行人本次拟在中华人民共和国境内 进行 2019 年度第一期中期票据发行 《公司章程》 指 发行人现行有效的《北京居然之家投资控股集团有限公司 章程》 《募集说明书》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据募集说明书》 《 审 计报告》 指 《北京居然之家投资控股集团有限公司 2015-2017年度合 并及母公司财务报表审计报 告》中兴华审字( 2018)第 011243号标准无保留意见的审计报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 《业务指引》 指 《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 《募集说明书指引》 指 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引》 中国 /中国境内 指 中华人民共和国,就本法律意见书而言,不包括中国香港、 澳门和台 湾 地 区 报告期 指 2015年、 2016年、 2017年、 2018年 1月 -9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2 关于北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期 中期票据发行之 法律意见书 北京居然之家投资控股集团有限公司: 北京市中闻律师事务所 受 北京居然之家投资控股集团有限公司 的委托, 并根 据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》的授权, 担 任 发行人发行 2019 年 度第一期中期票据 之特聘专项法律顾问 ,现就发行人 本次发行 之相关事宜 出具 本 法律意见书。 本所依据 《中华人民共和国公司法 》 《 非金融企业债务融资工具管理办法》 (人民银行令 〔 2008〕 第 1 号)等法律法规和规范性文件,按照交易 商协会规则 指引以及律师行业公认的业务标准 、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所对出具本法律意见书特作如下声明: 本所 承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见;已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚 实信用原则,对本次 发 行 的合法合规性进行了充分的尽职调查,保证法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所对公司本次发行的法律资格及具备的条件进行了调 查 , 查阅了本所认为 出具法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于对发行人本次发行的主体资格、 发行人发行本 期中期票据的合规性、本次发行的授权和批准、信用评级、票据承 销等事项进行了必要的核查,查阅了本所认 为出具本法律意见书所需要的文件资 料,并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中,本所得到公司的如下保证:就本所认为出具本法律意见 书所必需审查的事项 而 言 ,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料 或口头证言,且该等资料均属真实、 准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏;有关副 本 材 料或者复印件与原件一致。其提供本所的各份文件的签 署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为均获得了 有效的授权,该等文件的 印章和签字均真实无误。 在本所进行合理核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 3 得到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事 实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见 作出判断。 本所仅就与 本 次 发行有 关的法律问题发表意见,并不对有关审计、信用评级 等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报 告中某些数据和 结 论 的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做 出任何明示或暗示的保证。 本所同意发行人部分 或全部在本次发行的 《 北京居然之家投资控股集团有限 公司 2019 年度第一期中期票据 募集说明书》 中引用本法律意见书的有关内容, 但发行人作上述引用时,不应因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。本所 同意将法律意见书作为本期债 务 融 资工具注册或备案必备的 法律文件,随同其他 材料一同报送;愿意作为公开披露文件,并承担相应的法律责任。 基于以上前提,本所对本次发行的合法性 及 重 大法律问题发表意见如下: 4 正 文 一、本次发行的主体资格 (一)发行人具有发行中期票据 的主体资格 发行人现持有北京市工商局 朝阳分局 核发的《营业执照》 : 统一社会信用代码 : 9111000070017786XN; 类型 : 其他有限责任公司; 住所 : 北京市朝阳区安外北四环东路 65 号; 法定代表人 : 汪林朋; 注册资本 : 人民币 8,639.3777 万元; 成立日期 : 1999 年 2 月 3 日; 营业期限 : 1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日; 经营范围 : 投资及资产管理;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭装饰市场; 货 物 进 出口、技术进出口、代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运 代理;仓储服务;出租商业用房。( “1、未经有关部门批准,不得以公开方式募 集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益 ”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目 , 经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 经核查 ,本所律师认为,发行人 系 依法设立且合法 存 续 的企业法人,具有法 人资格。 (二)发行人不是金融企业 根据发行人的 《 公司章程 》《 企业法人营业执 照》记载的经营 范围的规定, 并经本所律师核查,发行人不是金融企业。 5 (三)发行人是交易商协会会员 经核查 , 发行人为交易商协会的会员。 (四)发行人的历史沿革 及实际控制人 1、发行人历史沿革 1.1 发行人设立 1999 年 2 月 3 日,自然人张燕平、高京、孙维华出资成立居然 城 公 司,注 册资本 8,100.00 万元,其中张燕平持有 63%的股权,孙维华持有 27%的股权, 高京持有 10%的股权。居然城公司住所为北京市朝阳区 安 外 北四环东路 65 号, 法定代表人为孙军。 1998 年 12 月 2 日,北京市朝阳区工商行政管理局向居然城 公司 核发(京)企名预核 [1998 年 ]第 622810 号《企业名称预先核准通知书》,预 先核准公司名称为 “北京居然城装饰发展有限公司 ”。 1999 年 1 月 26 日,北京中 顺达会计事务所出具《开业登记验资说明》,截至 1999 年 1 月 26 日,股东实际 缴付出资人民币 81,585,471.97 元, 其 中 注册资金 8,100.00 万元,超额投资 58,5471.97 元。 1999 年 2 月 3 日,居然城公司领取《企业法人营业执照》( 统一 社会信用代码 :1101052021554)。 发行人设立时,股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 张燕平 5,103.00 63.00% 孙维华 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计 8,100.00 100.00% 1.2 发行人主要历史沿革 ( 1)第一次股权变更 1999 年 8 月 4 日,中商企业集团公司与张燕平签署《股权转让 协 议 书》,约 定张燕平将在居然城公司 63%的股权全部转让给中 商企业集团公司。同日,孙维 华与全国华联商厦联合有限责任公司签署《股权转让协议书》, 约 定 孙维华将在 居然城公司 27%的股权全部转让给全国华联商厦联合有限责任公司。 1999 年 7 6 月 29 日,居 然城公司股东会做出《股东会决议》,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 中商企业集团公司 5,103.00 63.00% 全国华联商厦联合有限责任公司 2,187.00 27.00% 高京 810.00 10.00% 合计 8,100.00 100.00% ( 2)第二次股权变更 2001 年 4 月 -5 月,中商企业集团公司与 张学武等 34 位自然 人 签署《股权转 让协议书》,分别约定中商企业集团公司将在居然城公司的股权(合计 43%)转 让给 张学武等 34 位自然人 。 2001 年 4 月 30 日,中商企业集团公司与新基业投 资控股有限公司签署《股权转让协议书》,约定中商企业集团公司将在居然城公 司 20%的股权全部转让给新基业投资控股有限公司。同日,高京与新基业投资控 股有限公司签署《股权转让协议书》,约定高京将在居然城公司 10%的股权全 部 转 让给新基业投资控股有限公司。 2001 年 4 月 18 日,居然城公司股东会做出《股 东会决议》,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股 权 结 构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 新基业投资控股有限公司 2,430.00 30.00% 全国华联商厦联合有限责任公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 宋辉 166.05 2.05% 范文明 151.47 1.87% 石磊 136.08 1.68% 张海合 97.20 1.20% 7 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 81.81 1.01% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 郭杰 39.69 0.49% 陈乐天 33.21 0.41% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% 8 ( 3)第三次股权变更 2001 年 11 月 3 日,全国华联商厦联合有限责任公司与天津万润达科贸有限 公司签署《股权转让协议书》,约定全国华联商厦联合有限责任公司将在居然城 公 司 27%的股权全部转让给天津万润达科贸有限公司。 2001 年 11 月 21 日,居 然城公司股东会做出《股东 会决议》,同意了上述股权转让行为。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 新基业投资控股有限公司 2,430.00 30.00% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 宋辉 166.05 2.05% 范文 明 151.47 1.87% 石磊 136.08 1.68% 张海合 97.20 1.20% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 81.81 1.01% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 郭杰 39.69 0.49% 陈乐天 33.21 0.41% 陈梦 玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 9 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% ( 4)第四 次 股 权变更 2003 年 3 月,孟祥民、张海合、石磊、陈乐天、宋辉与贾冰签署《股权转 让协议书》,约定上述 自然人将在居然城公司的 0.18%、 0.18%、 1.68%、 0.41%、 0.09%股权全部 转让给贾冰。郭杰与田峻签署《股权转让协议书》,约定郭杰将在 居然城公司 0.49%的股权全部转让给田峻。 2003 年 3 月 3 日,居然城公司股东会 做出《第四届第六次股东会决议》,同意了上述股权转 让 。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 新基业投资控股有限公司 2,430.00 30.00% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林 朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 10 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 贲少宏 302.94 3.74% 贾冰 205.74 2.54% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王 广 义 45.36 0.56% 田峻 39.69 0.49% 陈梦玄 31.59 0.39% 张 占 福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% 11 ( 5)第五次股权变更 2004 年,新基业投资控股有限公司与北京中天基业投资管理有限公司签署 《股权转让协议书》,约定新基业投资控股有限公司将在公司 30%的股权转让给 北京中天基业 投 资 管理有限公司。 2004 年 2 月 10 日,公司股东会做出《第五届 第二次股东会决议》,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表 : 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 2,430.00 30.00% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 贾冰 205.74 2.54% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟 祥 民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 田峻 39.69 0.49% 陈梦玄 31.59 0.39% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 12 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 李占荣 22.68 0.28% 梁 键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 靳宪光 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 王敏芳 14.58 0.18% 李惠芝 14.58 0.18% 合计 8,100.00 100.00% ( 6)第六次股权变更 2005 年 3 月 21 日,田峻、王敏芳、李惠芝、陈梦 玄 、 贾冰、靳宪光分别与 梁玉茹签署《股权转让协议书 》,约定上述自然人将在公司 0.18%、 0.18%、 0.18%、 0.39%、 2.17%、 0.09%的股权转让给梁玉茹。同日,贾冰与王竞签署《股权转让 协议》,约定贾冰将在公司 0.37%的股权转让 给王竞。 2005 年 2 月 6 日,公司股 东会做出《股东会决议》,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 2,430.00 30.00% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 13 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗嘉敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 王竞 29.97 0.37% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 田峻 25.11 0.31% 李占荣 22.68 0.28% 梁键 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 靳 宪 光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% 14 ( 7)第七次股权变更 2009 年 1 月 23 日,北京中天基业投资管理 有 限 公 司与北京中天达业贸易有 限公司签署《股权转让协议书》,约定北京中天基业投资管理有限公司将在公司 15%的股权转让给北京中天达业贸易有限公司。同日,李占荣与李鹏签署《股权 转让协议书》,约定李 占荣将在公司 0.28%的股权转让给李鹏。同日,梁键与周 宜静签署《股权转让协议书》,约定梁键将在公司 0.27%的股权转让给周宜静。 同日,公司股东会做出《股东会决议》,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 北 京 中 天基业投资管理有限公司 1,215.00 15.00% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 张学武 728.19 8.99% 汪林朋 728.19 8.99% 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 范文明 151.47 1.87% 罗 嘉 敏 97.20 1.20% 任成 89.91 1.11% 张海合 82.67 1.02% 孟祥民 67.23 0.83% 于元 庆 59.94 0.74% 马新民 59.94 0.74% 王广义 45.36 0.56% 王竞 29.97 0.37% 张占福 29.97 0.37% 孙庆辉 29.97 0.37% 15 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 余晓梅 29.97 0.37% 董杰 29.16 0.36% 田峻 25.11 0.31% 李鹏 22.68 0.28% 周宜静 21.87 0.27% 朱彬 21.87 0.27% 梁任堪 14.58 0.18% 李少末 14.58 0.18% 白敬端 14.58 0.18% 刘继南 14.58 0.18% 张金鹏 14.58 0.18% 刘森 14.58 0.18% 吉小安 14.58 0.18% 靳宪光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% ( 8)第八次股权变更 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 1 月 22 日期间,汪林朋分别与范文明、张海合、 罗嘉敏、于元庆、马新民、王广义、王竞、张占福、余晓梅、董杰、李鹏、周宜 静、朱彬、梁任堪 、 李 少末、白敬端、刘继南、张金鹏、刘森、吉小安签署《股 权转让协议》,约定上述自然人将其在公司的合计 9.68%的股权转让给汪林朋。 2015 年 2 月 2 日,公司股东会做出《股东会决议》,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表 : 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 北京中天基业投资管理有限公司 1,215.00 15.00% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 张学武 728.19 8.99% 16 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 潘秀江 302.94 3.74% 贲少宏 302.94 3.74% 梁玉茹 258.39 3.19% 宋辉 158.76 1.96% 任成 89.91 1.11% 孟祥民 67.23 0.83% 孙 庆 辉 29.97 0.37% 田峻 25.11 0.31% 靳宪光 7.29 0.09% 合计 8,100.00 100.00% ( 9)第九次股权变更 2015 年 2 月 5 日,北京中天基业投资管理有限公司分别与宋辉、靳宪光、 孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉签署《股权转 让 协 议书》,约定宋辉、 靳宪光、孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉将在公司 1.96%、 0.09%、 0.83%、 1.11%、 3.74%、 3.74%、 0.37%的股权转让给北京中天基业投资管理有限公司。 2015 年 2 月 7 日,公司股东会做出《股 东会决议》,同意了上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 北京中天基业投资管理有限公司 2,174.04 26.84% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 张学武 728.19 8.99% 梁玉茹 258.39 3.19% 田峻 25.11 0.31% 合计 8,100.00 100.00% 17 ( 10)第十次股权变更 2015 年 2 月 12 日,北京中天基业投资管理有限公司与张学武签署《股权转 让协议书》,约定张学武将在公司 8.99%的股权转让给北京中天基业投资管理有 限公司。 2015 年 2 月 12 日,公司股东会做出《股东会决议》,同意上述股权转 让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万 元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 2,902.23 35.83% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 梁玉茹 258.39 3.19% 田峻 25.11 0.31% 合计 8,100.00 100.00% ( 11)第十一次股权变更 2015 年 4 月 27 日,北京华联综艺广告有限公司分别与田峻、梁玉茹签署《股 权转让协议书》,约定田俊、梁玉茹将在公司 0.31%、 3.19%的股权转让给北京华 联综艺广告有限公司。 2015 年 4 月 27 日,公司股东会做出《股东会决议》,同 意上述股权转让。 此次股权转让后,发行人 股权结 构 如 下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 2,902.23 35.83% 天津万润达科贸有限公司 2,187.00 27.00% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华联综艺广告有限公司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% 18 ( 12)第十二次股权变更 2015 年 9 月 1 日, 天津万润达科贸有限公司 与北京中天基业投资管理有限 公司签署《股权转让协议书》,约定天津万润 达科贸有 限 公 司将在公司 27%的股 权转让给北京中天基业投资管理有限公司。同日,公司股东会做出《股东会 决议》, 同意上述股权转让。 此次股权转让后,发行人股权结构如下表: 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 5,089.23 62.83% 北京中天达业贸易有限公司 1,215.00 15.00% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华联综 艺 广 告有限 公司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% ( 13)第十三次股权变更 2015 年 10 月 24 日,北京 市 西 城区人民法院作出( 2015)西执字第 9155 号 《执行裁定书》,裁定将北京中天达业贸易有 限公司持有的公司 15%的股权恢复 由北京中天基业投资管理有限公司持有。 2015 年 11 月 3 日,公司股东会做出《股东会决议》,同意根据上述情况变 更公司章程中的相关信息。 本次变更,系对 2009 年股权转让的恢复。 2009 年期间, 北京中天基业投资 管理有限公司 将其持有的发行人 15%的股权转让 给 北京中天达业贸易有限公司 。 同年,发行人完成上述股权转让登记。 2013 年,时任发行人自然人股东的张海 合 就上述事项对发行人提起诉讼。经 法院调解 , 北京中天达业贸易有限公司 持有 的发行人 15%的股权恢复由 北京中天基业投资管理有限公司 持有。 2015 年,张 海合与发行人实际控制人汪林朋签订《股权转让协议书》,将其持有的全部发行 人股权转让给了汪林朋。自此,张海合不再持有发行人股权,不再是发行人股东。 此次股权变更后,发行人股权结构如下表: 19 股东名称 出资额( 万元 ) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 6,304.23 77.83% 汪林朋 1,512.27 18.67% 北京华联综艺广告有限公司 283.50 3.50% 合计 8,100.00 100.00% ( 14)第十四次股权变更 2017年 5月 16日,公司股东会作出《股东会 决议》,同意公司增加注册资本 及新增股东等事项 。公司股东会同意公司新增注册资本 539.38万元,增加后公司 注册资本变为 8,639.38万元。为贯彻公司发展战略,建立以产权为核心的现代企 业制度,公司引入了员工持股计划,此次新增股东均为公司员工持股计划的平台 公司。 公司股东会同意公司增加天津 恒 业 企业管理合伙企业(有限 合伙)、天津恒 志企业管理合伙企业(有限合伙)、天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙)、 天津恒盛企业管理合 伙企业(有 限合 伙) 成为公司新股东,分别认购公司新增注 册资本的 151.75万元、 99.51万元、 121.06万元及 167.06万元,各占公司增资后注 册资本的 1.76%、 1.15%、 1.40%及 1.93%,新增注册资本合计 539.38万元。 根据发行人提供的营业执照并查询 国家 企业信用信息 网,截至本 意见书 出具 之日 ,上述 注册资本 的 增加 已经完成 工商 变更 登记 。 此次股权变更后,发行人股权结构如下 表: 股东名称 出资额(万元) 出资比例 北京中天基业投资管理有限公司 6,304.23 72.98% 汪林朋 1,512.27 17.50% 北京华联综艺广告有限公司 283.50 3.28% 天津恒业企业管理合伙 企业(有限合伙) 151.75 1.76% 天津恒志企业管理合伙企业(有限合伙) 99.51 1.15% 天津恒祥企业管理合伙企业(有限合伙) 121.06 1.40% 天津恒盛企业管理合伙企业(有限合伙) 167.06 1.93% 合计 8,639.38 100.00% 20 注: 2018 年 2 月,发行人下属子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有 限公司引入了阿里巴巴、泰康集团、云锋基金、加华伟业资本等 16 家 战略投资 者 130 亿元人民币的战略投资款。本次战略投资款的引入对发行人的股权结构未 造成 影响。 2、 发 行 人控股股东及实际控制 人 ( 1)公司控股股东 发行人 的控股股东为北京中天基业投资管理有限公司,其持有 发行人 72.98%的股权。北京中天基业投资管理有限公司注册资本 2,000.00 万元,股东 汪 林朋 ,法定代表人 汪林朋 ,注册地址 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层 2010 号 ,经营范围为 投资管理 ; 组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、 电器设备、仪器仪表、电子计算机。(“ 1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集 资金; 2、不得 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷 款; 4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保; 5、 不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动; 依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动) 。 ( 2)公司实际控制人 发行人 的实际控制人为汪林朋。 汪林朋 持 有 北京中天基业投资管理有限公司 100%的股权。北京中天基业投 资管理有限公司持有发行人 72.98%的股权,汪林朋持有发行人 17.50%的股权。 汪林朋能够 基于其直接和间接持有的发行人股权,对发行人的经营决策产生 决定性影响 ,因此 汪林朋 为 发行人 的实际控 制人。 报告期内, 以及 报告期末 至 本法律 意见书 出具 之日, 控股股东 及 实际控制人 未发生变化 , 控股股东 及 实际控制人持有发行人的 股权 不存在 争议 。 经核查 ,本所律师认为, 发行人的历史沿革合法、合规 ,发 行人依法有效存 续,不存在根据法律、法规及规范性文件以及 《 公司章程 》 规定需要终止的情形。 综上,本所律师认为,发行人 系依法设立并有效存续的非金 融企业,具有法 21 人资格,为交易商协会会员;发行人历史沿革合法合规; 截至本法律意 见书出 具 之日,发行人不存在根据法律、法 规及规范性文件以及 《 公司章程 》 规定需要终 止的情形 ;发行人 具备《管理办法 》《 业务指引》所规定的发行中期票据的主体 资格。 二、 本期 发行的授权和批准 ( 一 ) 发行人 关于 本期 发行 的 内部 授权 与 批准 1、 发行人于 2018 年 9 月 5 日 召开董事会,审议并通过了公司 关于申请发行 中期票据 的议案,同意公司发行规模不超过人民币 10 亿元的中期票据。 2、 发行人于 2018 年 9 月 28 日召 开临时股东会 ,审议并通过了 公司关于申 请发行中期票据的议案 , 同 意公司发行规模不超过人民币 10 亿元的中期票据 。 经核查,本所律师认为,发行人董事会及股东会所作出的上述决议符合国家 有关法律、法规及发行人 《 公司章 程 》 的规定,决议内容合法有效 。 发行人 本期 中期票据 已经 取得 必要 的 内部 授权 与 批准。 ( 二 ) 本期 发行 的 注册 及 概要 根据 《 注册工作 规程 》 《 业务指引 》 《管理办法》 的有关规定,发行人 本期 发 行 应在 交易商 协会进行注册 并 在 注册额度 内 发行。 2019 年 4 月 16 日, 交易商协会 出具 《 接受注册通知书 》 ( 中 市 协 注 〔 2019〕 MTN171 号 ) , 接受 发行人 中期票据 注册, 中期票据 注册 金额 为 10 亿元 , 注册额 度 自 该 通知书 落款 之日起 2 年内 有效, 由 中国 民生银行股份有限公司 和 中信建投 证券 股份 有限公司 联席主承销。 经核查, 本所律师 认为 , 交易 协会 已经 接受 发行人 中期票据 注册, 注册金额 为 10 亿元, 在 注册有效期内 可 分期 发行 中期票据 。 本期中期票据发行尚需 向 交 易商协会备案。 本期 发行 中期票据 的 概要 如下: 票据名称:北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据 发行主体:北京居然之家投资控股集团有限公司 22 发行规模: 2+2 亿元(基础规模 2 亿,发行规模上限为 4 亿元) 票据期限: 2 年 评级情况: AA+/AA+ 主承销商: 中国 民生银行股份有限 公司 为 牵头 主承销商 , 中信建投 证券 股份 有限公司 为 联席主 承销 商 三、发行文件及发行 有关机构 ( 一 )募集说明书 经本所律师核查,发行人在《募集说明书》中已按照《 募集说明书指引》的 要求就 投资 风险提示及说明、发行条款、募集 资金 用途 、发行人基本情况、发行 人主要财务状况、发行人资信 情况 、 本期中期票据 担保 情况 、税 务事 项、信息披 露 、 投资 者保护机制、本期中期票据发行有关 机构 等相关事项进行了说明。 经核查, 本所律师认为, 《募集说明书》已按《募集说明书指引》以及其他 相关规则指引的要求编制;内容符合规则指引有关信 息披露的规定 ;票据的利率 形式、期限结构等要素及投资者保护机制等符合《 业务指引》的规定。 ( 二 ) 评级机构及 评级报告 发行人已经聘请 中诚信国际 对公司发行本期中期票据进行了 信用评级。 中 诚 信 国 际 现 持 有 北 京 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用代码 为 9111000071092067XR 的《企业法人营业执照》, 经营 范围为: 证券市场资信 评级 业务; 债券、 基金金融机构评级业务及相关信息服 务。(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动) 。企业类型为 有限责任公司(中 外合资) 。 中诚信国际 系交易商协会的会员,具备为银 行间债券市场提供专业中 介服务的业务资格。 中诚信国际 于 2019 年 4 月 10 日就本期发行出具了《北 京居然之家投资控股 集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告》,确认 发行人主体信用级 别为 AA+,本期中期票据信用等级为 AA+。 根据发行人的确认, 中诚信国际 与发行人不存在关联关系。 23 经核查,本所律师认为,发行人已按有关 规定委托信 用评级 机构进行了评级, 中诚信国际 具备为 本次发 行提供信用评级服务的资格,与发行人不存在关联关 系。 ( 三 ) 律师事务所及 法律意见书 发行人已委托 北京市中闻律师事务所 担任本次发行的专项法律顾 问。 北京市 中闻律师事务所 现持有《执业许可证》(证号为 31110000726377413Y),并 且是 交易商协会会员机构, 北京市中闻律师事务所 具备担任本次发行法律服务机构的 资 质。 北京市中闻律师事务所 关于本次发行的经办 并签字 律师 均 持有《律师执业 证》,本所经办律师具备担任本次发行律师的资质 。 经核查, 发行人与本所及经办律师 不存在关联 关系。 ( 四 ) 为本期发行出具 审计报告 的 会 计师事务所及注册会计师 发行人已委托 中兴华会计师事务所 对 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度财务 报 表 进 行 审 计 。 中 兴 华 会 计 师 事 务 所 现持有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110102082881146K 的 《营业执照》和 证书序号 为 000446 的 《 会计师事务所证 券、期货相关业务许可证》 ,并且是交易商协会会员机构, 中兴华会计 师事务所 具备担任本次发行审计机构的资质。 中兴华会计师事务 所 的经办注册会计师 均 持有《中华人民共和国注册会计师 证书》 , 经办注册会计师具有担任本次发行注册 会计师的资质。 根据发行人确认, 中兴华会计师事务所 及在本期发行所依据的审计报告上签 字的注册会计师与发行人均不存在关联关系。 经核查, 中兴华会计师事务所出具 了 编号为中兴华审字( 2016)第 BJ03-0280 号《北京居然之家投资控股集团有限公司 2013-2015 年度财务报表专项审计报 告》 、中兴华审字( 2017)第 010979 号《北京居然之家投资控股集团有限公司 2016 年度财务报表审计报告》、中兴华审字( 2018)第 010908 号《北京居然之 家投资控股集团有限公司 2017 年度合 并及母公司财务报表审计报告》 。 24 经 核查,本所律师认 为, 中兴华会计师事 务所 具备担任本次发行审计机构的 资质 ,经办注册会计师均持有《中华人民共和国注册会计师证书》具 备 担任本次 发行注册会计师的 资格 , 与发行人 均 不存在关联关系。 ( 五 ) 本 期中期票据发行的 主 承销商 中国民生银行股份有限公司 为本期中期票据发 行的主承销商 , 中信建投证券 股份有限公司 为本期中期票据发行的联席主承销商 。 中国民生银行股份有限公司现持 有北京市工商局核发的统一社会信用代码 为 91110000100018988F《 企业法人 营业执照》,以及中国银行业监督管 理委员会 颁发的《金融许可证》。经批 准,中国民生银行 股份有限公司具备担 任发行本期 中期票据 主 承销商的资格。 根据发行人的确认,发行人与主承销商不存在关联关 系。 中信建投证券股份有限公司 现持有 北京市工商局朝阳分局 核发的 统一社会 信用代码 为 91110000781703453H 的《企业法人营业执照》,以及 中国 证券 监督 管理委员会核发 的 《中华人民共和国经营证券业务许可证》 。 中信建投证券股份 有限公司 系交易商协会 会员 ,且具备从事中期票据 联席 主承销业务的主体资格 。 根据发行人的确认,发行人与 联席 主承销商不存在关联关系。 经核查,本 所律师认为,担任本期发行的主承销商 和联席主承销商 的 承销机 构具备中期票 据的承销资格,与发行人不存在关联关系。 四 、 本次发行的重大法律事项及潜在法律风险 (一)注册及发行金额 根据中兴华会计师事务所于出具的 中兴华审 字( 2018)第 010908 号 审计 报 告 ,截至 2017年 12月 31日, 按合并报表口径 ,发行人的净资产为 8,424,553,631.27 元人民币。 2016 年 11 月 3 日, 发行人 取得了 交易商协会 中期票据 注册金额 12 亿元 的 《 接受注册通知书 》 ( 中 市 注 协 [2016]MTN500 号 ) 且 已经 全部 发行 完毕 ; 2019 年 4 月 16 日 , 发行人 取得 了 交易商协会 中期票据 注册金额 20 亿元 的《 接受注册 25 通知书 》 ( 中 市 注 协 [2019]MTN171 号 及 172 号 ) , 该 注册 金额 尚未 发行 备案 。 以 上合计 已 注册中期票据总额为 32 亿元 。 若 上述 中期票据 全部 发行 完毕 , 发行人及纳入合并范围的子公司 待偿还 中期 票据 余额不超过发行人净资产额 40%, 发行人符合《业务指引》第四 条的规定。 经核查,本所律师认为,本次发行完 成后,发行人及纳入合并范围的子公司 累计待偿还 中期票 据 余额不超过发行人 最近一 年 经审计净资产值的 40% ,符合 《业务指引》第四条的规定。 (二)募集资金用途 根据《募集说明书》, 发行 人本期 中期票据 募集资金用途为 偿还公司债务、 补 充流动资金。 经核查,本所律师认为, 发行人本次发行募集资金用途合法合规,符合国家 产业政策,符合《业务指引》 第五条的 规定。 (三)公司治理情况 根据本所律师核查 ,发行人的公司类型为有限 责任 公司 , 发行人遵照 《 公司 法》及有关法律、法规的 规定成立运作。 根据《 公司 章程》,发行人建立了 股东 会、董事会、监事会、总经理等组 织机构,并制定了 相应的议事规则。发 行人组 织机构健全,且机构的设立、议事规则以及董事、监事和高级管理人员的任职符 合法律法规及发行人章程的规定。 经核查,本所律师认为, 发行人具有健全的组织机构并 制定了相应的议事规 则,该等组织机构及议事规则符合法律法规以及《公司章程》的规定;发行人的 董事、监事和高级管理人员的任职合法合规,符合《公司章程》的规定。 (四)业务运营情况 1、发行人经营范围 及主营业务 26 根 据发行人最新的《企业法人营 业执照》记载,发行人经营范 围为: 投资及 资产管理 ;投资咨询;经济信息咨询;承办家庭 装饰市场;货物进 出口、技术进 出口、 代理进出口;销售家具、建筑材料、五金交电;货运代理;仓储服务;出 租商业用房。(“ 1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开 开展证券类产品和金 融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。) 发行人主营业务分为三大类,家居建 材商场业务、家居 建材零售超市业务和 家庭装饰装修业务,其中家居建材商场业务为发行人主要的业务模式。 经核查,本所律师认为, 发行人已取得经营其业务所需的必要的资质、许可, 发行人的经营范围及业务符 合有关法律、法规和规范性文件以及国家相关政策的 规定。 2、重大行政处罚 根据发行人确认及本所律师核查,发行人近三年来不存在因安全生产、环境 保护、产品质量、纳税等受到重大行 政处罚的情形。 经核查,本所律师认为, 发行 人本次发行不会因发行人上述 业务运营情况受 到限制。 ( 五 ) 其他应收款项 情况 1、 发行人主要其他应收款分析 截至 2018 年 9 月末,发行人其他应 收款前五名情况如下表: 债务方 余额 ( 万元 ) 账龄 占比 ( %) 是否为经 营性 是否构成 违规资金 占用 是否为 关联方 兰州万全投资有限公司 3,624.31 1 年以内 11.81 是 否 否 北京百悦中齐投资发展有限 责任公司 3,000.00 1 年以内 9.78 是 否 否 深圳颖庭投资控股有限公司 2,729.88 2-3 年 8.90 是 否 否 27 债务方 余额 ( 万元 ) 账龄 占比 ( %) 是否为经 营性 是否构成 违规资金 占用 是否为 关联方 刘凤山 2,000.00 1 年以内 6.52 是 否 否 黄冈棚户区改造项目小组 1,500.00 1 年以内 4.89 是 否 否 总计 12,854.19 - 41.89 - - - ( 1) 应收兰州万全投资有限公司 3,624.31 万元的说明: 兰州居然之家万佳家居建材有限公司为居然之家西宁海 湖店(直营租 赁门 店)的 100%母公司,由发行人下属子公司北京居然之家金源家居建材市场有限 公司持股 51%,兰州万全投资有限公司持股 49%。西宁海湖店目前与上游物业方 存在合同纠纷,导致西宁 海湖店存在经营情况不稳定。为维护双方股东利益 ,兰 州居然之家万佳家居建材 有限公司先以暂借款的形式将兰州万全投资有限公司 的应得利益返还,待合同纠纷得到裁决 后,双方再共同商议下一步经营方案。 暂 借款金额是根据截至 2018 年 6 月末兰州居然之家万佳家居建材有限公司账面货 币资金余额和出资比例计算而来。 ( 2) 应收北京百悦中齐投资发展有限责任 公司 3,000.00 万元的说明: 北京百悦中齐投资发展有限责任公司为乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限 公司原股东,因项目建设需要向北京居然之家商业地产有限公司借款 3,000.00 万元,借款 期限为 1 年。由于双方所签署的《乌鲁木齐居然百 悦房地产开发有限 公司股权转 让协议书》现已进入最终结算阶段,在满足双方约定 的条件时,此叁 仟万元借款作为最终结 算价中的一部分视为北京居然之家商业 地产有限公司已 提前支付给北京百悦中齐投资发展有限责任公司;若不满足约定条件,北京百悦 中齐投资发展有限责任公司应将该笔借款如数归还。 ( 3) 应收深圳 颖庭投资控 股有限公司 2,729.88 万元的说明: 发行人于 2016 年收购了吉林太阳城有限公司 100%股权。该笔款项系在收购 之前吉林太阳城有限公司与深圳颖庭投资控股有限公司业务往来并形 成应收款 项,截至 2018 年 9 月末 ,该笔款项余 额为 2,729.88 万元。 ( 4) 应收刘凤山 2,000.00 万元的说明: 发行人于 2018 年收购广东德骏投 资有限公司 100%股权,广东德骏投 资有限 28 公司持有北京华汇亚辰资产管理有限公司(下称 “ 华汇亚辰 ” ) 40%股权。刘凤 山作为华汇亚辰的股东之一,向发行人申请了 2,000.00 万元借款。发行 人与刘 凤 山签署了《借款协议》并明确约定了利率及还款期限。 ( 5) 应收黄冈棚户区改造项目小组 1,500.00 万元的说明: 发行人下属子公司黄冈居然之家商业地产有限公司(以下简称 “ 黄冈 居然商 业地产 ” )拟收购黄冈天禧置业有限公司 (以下简称 “ 黄冈天禧 ” ) 100%股权。 为完成本次收购,黄冈居然商业地产向黄 冈棚户区改造项目小组提供借款用于办 理目标公司股权转让相关事宜。借款合 同明确约定了期限、利率及违约惩罚事宜, 截至 2018 年 9 月末,该笔款项余额为 1,500.00 万元。 2、 发行人非经营性其他应收款分析 以其他应收款是否被用于与 其经营业务相关用途作为划分标准, 并 相关合 同、协议约定的用途作为认定依据。基于上述标准,截至 2018 年 9 月末,发行 人其他应收款总计 30,686.90 万元;其中经营性其他应收款 为 29,486.90 万元, 占其他应收款总额 的比例为 96.09%,占净 资产的比例为 1.52%;发行人非经营性 其他应收款 共计 1,200.00 万元,占其他应 收款总额的比例为 3.91%,占净资 产 的比例为 0.06%。截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款中经营性及非经营性 金额分类情况如下: 项目 金额 ( 万元 ) 占其他应收款总额的比例 ( %) 占净资产 的比例( %) 非经营性其他应收款 1,200.00 3.91 0.06 经营性其他应收款 29,486.90 96.09 1.52 其他应收款合计 30,686.90 100.00 1.58 发行人其他应收 款类非 经营性往来占款主要是 向上游物业方、下游商户或其 他合作方提供的偶然性的 非经营性资金拆借事项,金额占净资 产的比例很低,不 影响发行人日常运营且 均履行了相关的内部审批手续,约定了明确的回款周期。 截至 2018 年 9 月末,发行人其他应收款类非经营性往来占款共有 1 笔总计 1,200.00 万元,详情如下表: 债务方 余额 ( 万元 ) 账龄 回款情况 占其他应 收款总额 比例 ( %) 是否构成违 规资金占用 是否为 关联方 湖北四星盈联科技有限公 1,200.00 1-2 年 尚未 回款 3.91 否 否 29 债务方 余额 ( 万元 ) 账龄 回款情况 占其他应 收款总额 比例 ( %) 是否构成违 规资金占用 是否为 关联方 司(周松涛) 非经营性其他应收款 总计 1,200.00 - - 3.91 否 否 应收湖北四星盈联科技 有限公司(周松涛) 1,200.00 万元的说明: 发行人向周松涛提供 2,000.00 万元借款,并签署了《借款协议》;该笔资 金用于物流项目投资建设。《借款协议》中同时明确约定了借款期限及利息,履 行了发行人内部决策程序。截至 2018 年 9 月末,该笔借款余额 1,200.00 万元 在本期债券存续期间,发行人作出 承诺并建立了募集资金监管机制,切实保 障本期债券募集资金按募集说明书约定用途使用。对于非经营性往来 占款或资金 拆借事项,发行人承诺在本期债券存续 期内,不会新增非经营性往来 占款或资金 拆借事项。 ( 六 )受限资产情况 截 至 2018 年 9 月末,发行人共有 7 笔 资产被抵押,用 于向银行申请借款: 资产名称 账面价值(万元) 房产权 证 号 受限原因 抵押权人 抵押项下 贷款余额 (万元) 北京市东城区东直 门南大街甲 3 号 334,512.51 X 京房权证东股 字 第 009690 号 抵押贷款 工商银行北京市 分行东城支行 140,000.00 盘锦市兴隆台区筑 景城市广场共计四 十九处商业房地产 55,257.96 盘房权证兴字第C150358802 号等 抵押贷款 华夏银行股份有 限公司沈阳大东 支行 33,000.00 太原市万柏林区迎 泽西大街 332 号 91,911.39 晋房权证并 字第 D201400106 号、第 D201400107 号、第 D201400108 号、第 D201400109 号、第 D201400110 号、第 D201400111 号、第 D201400112 号、第 D201400113 号 抵押贷款 晋商银行迎东支 行 /平阳路支行 73,600.00 无锡市新区机场路 与金城路交汇处 51,416.67 苏 ( 2017)无锡市 不动产权第 0156829 号 抵押贷款 兴业银行北京丰 台支行 40,000.00 石家庄 市长安区光 华路 321 号 1 号厂 房 50,412.71 冀 ( 2017)石家庄 市不动产 权第 0006506 号 抵押贷款 北 京银行五棵松 支行 40,000.00 长春市宽城区杭州 164,217.77 长房权字第 抵押贷款 工商银行北京市 89,400.00 30 资产名称 账面价值(万元) 房产权 证 号 受限原因 抵押权人 抵押项下 贷款余额 (万元) 路 41 号、 56 号物 业 201611150386 号、 201611150387 号、 201611150388 号、 201611150389 号 长国用( 2002)第 030126780 号、长国 用( 2014)第 030004125 号、长国 用( 2003)第 040201771 号 东城支行 哈尔滨市道外区先 锋路 168 号 163,155.96 黑( 2017)哈尔滨 市 不动产第 0187204 号 抵押贷款 工商银行北京市 东城支行 56,600.00 总计 472,600.00 截至 2018 年 9 月末 ,除上述抵押之外,发行人无其他资产抵押、质押或其 他限制用途 资产的情况。 本所律师认为,发行人的上述资产存在抵押用途安排,该抵押合法合规,不 会对本次 中期票据发行 构成法律上的障碍。 ( 七 )或有事项 1、 提供担保情况 截至 本法律意 见 书出具之日 , 发行人担保情况如下: ( 1) 对内担 保 借款人 担保主体 被担 保人 金额 ( 万元 ) 利率 晋商银行平阳路支 行 北京居然之家投资 控股集团有限公司 山西晋正祥科 贸有限公司 32,500.00 5.23% 晋商银行迎东支行 北京居然之家投资控股集团有限公司 山西晋正祥科 贸有限公司 46,500.00 5.39% 华夏银行股份有限 公司 紫竹桥支行 北京居然之家投资 控股集团有限公司 居然之家金融 控股有限公司 57,000.00 5.22% 华夏银行股份有限 公司紫竹桥支行 北京居然之家投资 控股集团有限公 司 居然之家金融 控股有限公司 3,000.00 5.44% 总计 139,000.00 ( 2) 对外担保 31 序号 担保 主体 被担保人 金额 ( 万元 ) 期限 1 北京居 然之家投资控股集团 有 限公司 天津恒盛企业管理合伙企业 (有限合伙) 天津恒业企业管理合伙企业 (有限合伙) 18,340.00 2017 年 6 月 13 日 -2027 年 6月 13日 2 北京居然之家投资控股集团 有限公司 沈阳亿丰居然投资管理有限公司 58,600.00 2018 年 6 月 28 日 -2024 年 1 月 4 日 总计 76,940.00 - 2、其 他 或有事项 根据发行人 提供的 资料及说明,发行人 及其合并报表范围内的子公司 截至本 法律意见书出具之日,发生的主要的重大未决诉 讼案件(诉讼请求金额大于 1,000.00 万元)共 六 起,情况如下: ( 1) 发行人与 思爱普(中国)有限公司 合同纠纷案 发行人 于 2016年就 ERP项目对外进行招标,思爱普(中国)有限公司( “被 告一 ”)进行投标并中标。根据招标书规 定,招投标双方应在中标后签订技术开 发合同及软件采购合同。但因被告一表示其投标方案中所提供软件在中国境内的 业务只能通过代理销售的方式出售,不能由其直接销售,故在被告 一 安排 下 ,由 其指定的代理商中建材信息技术股份有限公司 ( “被告二 ”)向 发行人 提供 软件, 并表示此举并未改变其投标方案所承诺的内容 。在此情形下, 发行人 与被告一及 被告 二签订了相关协 议。然后,上述协议签 订后,在 发行人 提供了必要的资料及 配合的前提下,被告一未按照协议约定的时间完成 ERP项目的开发等相关工作。 鉴于被告一开发时间拖延太久,且无任何成果, 发行人 于 2017年 9月对被告 一及被告二提起诉讼。 发行人 要求 二 被告返还已经支付的合同款共计 23,287,924.00元。 截至本法律意见书出具之日, 北京市朝阳区人民法院已受理本案 , 该案正在 审理过程中。 ( 2) 发行人与 北京弘高 建 筑装饰设计工程有限公司 施工 合同纠纷案 2017 年 7 月, 北京 居然之家装饰工 程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工 程有限公司签订 了《居然之家合肥环宇 店装修改造工程合同文件》 , 约定由北京 32 弘高建筑装饰设计工程有限公司负责居然之家合肥环宇店店面进行改造施工。按 合同约定,北京弘高建筑装饰设计工程有限公司应于 2017 年 9 月 30 日完成全部 合同义务,但自北京弘高建筑装饰设计工程有限公司 2017 年 7 月 11 日进场后, 并未按合同约定进度履行义务,且因北京弘高建筑装饰设计工程有限公司管理不 善 ,还导致在 2017 年 8 月 5 日发生脚手架倾翻事 故 ,造成现场车辆严重损害。 居 然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工 程有限公司多次沟通对 方仍不积极配合 且未能向北京居 然之家装饰工程有限公 司交付任何合同约定的 完成工作。鉴于北京居然之家装饰工程有限公司因上述合同履行逾期导致开业时 间一再推迟,无法按原约定时间向第三方租户收取租金,同时每日还要负担 向业 主方支付的高额租金。因此,北京居然之家装饰工程有限公司于 2017 年 11 月按 合同约定向法院提起诉讼,判令北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向北京居然 之家装饰工程有限公司 支 付解除合同的违约金及赔偿北京居然之家装饰工程 有 限公司延期开业的租金损失等 约 27,969,377.24 元。 该案中, 北京居 然之家装饰 工程有限公司申请了诉前财 产保全, 且 已经 得到法院支持。 截至 本法律意见书出具之日,该案 尚未开庭 。 ( 3) 阜新盛金投资管理有限公司 与 发行人确认合同无效纠纷案 沈阳克莱斯特国际置业第一有限公司(“克莱斯特”)为 发行人 沈阳 皇姑店 的物业方。克莱斯特为获得银行借款,将其持有的物业(即 发行人 沈阳皇姑店) 进行抵押。由于克莱斯特未在银行借款规定的时间内偿还借款,经辽宁高院最终 判决,银行对抵押资产进 行 了执行。在执行过程中,银行将债权转让给了阜新 盛 金投资管理有限公司。抵押资 产经历三次流拍后,阜新盛金投资管理有限公司依 法 申请了以物抵债。然而在抵押资产处置 的过程中, 发行 人 与克莱斯特达成了抵 付房屋租金的协议。阜新盛金投资管理有限公司认为, 发行人 明知租赁物业属于 法院执行阶段的前提下,与克莱斯勒达成的协议无效,需支付阜新盛金投资管理 有限公司租金费用 共计 62,317,641.00 元。 截至 本法律意见书签署之日,该 案尚未开庭。 ( 4) 发行人与蒙苑集团有限责任公司、内蒙古天旭房地产开发有限责任公 司借款合同纠纷案 33 2006 年 11 月, 发行人 与蒙苑集团有限责任公司(以下 简 称“被告一 ”)签 订《租赁协 议》, 发行人承租被告一 所有的呼和浩特市新城区兴 安北路 85 号蒙 苑国际商业广场 B 座 1-4 层的在建物 业,用于原告开设家居 建材商场。此后, 2014
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