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北京京运通科技股份有限公司2019年第一期超短期融资券募集说明书.pdf

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北京 京运通 科技股份有限公司 2019 一期 短期 融资 募集 说明书
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北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书 注册金额: 15亿元 本期基础发行金额: 1.7亿元 本期发行金额上限: 2.4亿元 发行期限: 268天 担保情况: 无 评级机构: 联合资信评估有限公司; 主体信用评级结果: AA 发行人:北京京运通科技股份有限公司 主承销商 /簿记管理人 浙商银行股份有限公司 二 〇 一九年四月 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 1 重要提示 发行人发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册,注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出 任何评价,也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买发行人本期超短期融资券,应当认真阅读本募集说明书 及有关的信息披露文件,对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析,并据以独立判断投资价值,自行承担与其有 关的任何投资风险。 发行人董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期超 短期融资券,均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务,接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能 力的重大事项。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 2 目 录 第一章 释 义 1 一、常用名词释义 1 二、专业名词释义 3 三、公司简称释义 4 第二章 风险提示及说明 . 7 一、本期超短期融资券的投资风险 7 二、发行人的相关风险 7 第三章 发行条款 14 一、本期超短期融资券主要发行条款 14 二、本期超短期融资券发行安排 15 第四章 募集资金用途 18 一、本期超短期融资券募集资金用途 18 二、本期超短期融资券募集资金的管理 18 三、发行人承诺 18 四、偿债保障措施 18 第五章 发行人基本情况 . 20 一、发行人概况 20 二、历史沿革 20 三、控股股东及实际控制人 27 四、发行人经营独立性情况 29 五、发行人重要权益投资情况 29 六、发行人内部机构设臵及管理情况 36 七、发行人高级管理人员情况 47 八、发行人主营业务情况 50 九、发行人所在行业状况 75 十、发行人所处行业地位及竞争状况 89 十一、其他经营重要事项 100 第六章 发行人财务状况分析 . 101 一、发行人近年财务报告编制及审计情况 101 二、发行人重大会计科目分析 118 三、有息债务情况 147 四、发行人关联交易情况 149 五、发行人主要或有事项及承诺事项 153 七、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况 160 八、发行人金融衍生产品及重大投资理财产品使用情况 160 九、发行人未来直接融资安 排 161 十、 2018 年度经营、财务、资信情况预披露 . 161 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 3 第七章 发行人资信情况 . 162 一、近三年发行人债务融资的历史主体评级 162 二、对发行人主体评级报告摘要情况 162 三、跟踪评级安排 163 四、发行人及其子公司授信情况 164 五、发行人债务违约记录 165 六、发行人已发行债务融资工具情况 165 第八章 本期超短期融资券担保情况 166 第九章 税务事项 167 一、增值税 167 二、所得税 167 三、 印花税 167 第十章 信息披露安排 168 一、发行前的信息披露 168 二、存续期内定期信息披露 168 三、存续期内重大事项的信息披露 168 四、本金兑付和付息事项 169 第十一章 违约责任与投资者保护 170 一、违约事件 170 二、违约责任 170 三、投资者保护机制 170 四、不可抗力 176 五、弃权 176 第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构 . 177 一、发行人 177 二、主承销商 177 三、托管人 177 四、集中簿记建档系统 178 五、审计机构 178 六、信用评级机构 178 七、发行人法律顾问 178 第十三章 本期超短期融资券备查文件 180 一、备查文件 180 二、查询地址 180 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 1 第一章 释 义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用名词释义 本公司 /公司 /发行人 指 北京京运通科技股份有限公司 债务融资工具 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的,约定在一定期限还本付息的有价证券 本期超短期融资券 指 拟 发行的基础 发行规模为 1.7 亿元 、发行金额上限为 2.4 亿元人民币 的 “ 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 ” 本次发行 /本期发行 指 本期超短期融资券的发行行为 募集说明书 指 本公司为本期超短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的《北京京运通科技股份有限公司 2019年度第 一期超短期融资券募集说明书》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其 所有修改和补充文件(包括但不限于本募集说明书及 发行公告) 主承销商 指 浙商银行股份有限公司 联合资信 /资信评级机构 指 联合资信评估有限公司 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承 销团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承 销团成员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数 量意愿,按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 (价格)并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建 档的一种实现形式,通过集中簿记建档系统实现簿记 建档过程全流程线上化处理 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者,本 期超短期融资券发行期间由浙商银行股份有限公司担 任 承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的,由主承 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 2 销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具承销协议》及其相关附件 承销团协议 指 承销团各方为本次发行签订的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具承销团协议》 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在规定 的发行日后,将未售出的本期超短期融资券全部自行 购入的行为 上海清算所 /登记托管机 构 指 银行间市场清算所股份有限公司 人民银行 指 中国人民银行 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 北金所 指 北京金融资产交易所 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 (不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日或休息日) 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日) 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 近三年 指 2015年、 2016年、 2017年 近三年及一期 指 2015年、 2016年、 2017年及 2018年 1-9月 近三年及一期末 指 2015年末、 2016 年末、 2017年末及 2018 年 9月末 元 指 如无特别说明,指人民币元 中国 指 中华人民共和国 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《北京京运通科技股份有限公司章程》 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 3 二、专业名词释义 多晶硅 指 以三氯氢硅或四氯化硅为原料,生产的棒状多晶硅、 粒状多晶硅、包括块状多晶硅、碳头料和生产过程中 的硅粉,以及采用物理提纯法提纯生产的多晶硅,产 品主要用于太阳能级单晶硅棒和多晶硅锭的生产 单晶硅棒、硅棒、单晶 硅 指 多晶硅原料通过单晶炉熔化后,用直拉法或区熔法从 熔体中生长出的棒状单晶硅 多晶硅锭、硅锭 指 多晶硅原料通过多晶铸锭炉融化后,用定向凝固法生 长出的方锭状多晶硅 晶体硅 指 包括单晶硅棒和多晶硅锭 硅片、晶片 指 由高纯度的晶体硅切割成的形状规则的薄片,直径有 6英寸、 6.5英寸、 8英寸、 8.5英寸、 12 英寸等规格, 主要用来生产集成电路和太阳能光伏发电用组件等 单晶硅生长炉、单晶炉 指 在真空状态和惰性气体保护下,通过石墨电阻加热器 将多晶硅原料加热融化,然后用直拉法生长无位错单 晶的生长设备 多晶硅铸锭炉、多晶铸 锭炉 指 在真空状态和惰性气体保护下,通过石墨电阻加热器 将多晶硅原料加热熔化,然后在受严格控制的温度场 中用定向凝固法生长多晶硅锭的专用设备 大尺寸单晶硅生长炉、 大尺寸单晶炉 指 是通过直拉法制备单晶硅棒的一种制造设备,本文特 指公司成功研制出的 JRDL-800及 JRDL-900炉型的升 级换代产品 JD-1200炉型。该炉型可配备 26-30英寸 热场,拉至 8-10 英寸单晶硅棒,装料量最高可达 400 公斤。 区熔单晶硅炉、区熔炉、 区熔单晶炉 指 在真空状态和惰性气体保护下,采用区熔法生长单晶 硅棒的单晶生长设备 太阳能 指 太阳光的辐射能量,在现代一般用作集热和发电,太 阳能的利用有光热转换和光电转换两种方式 KWp/KW 指 千瓦 MWp/MW 指 兆瓦、百万瓦 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 4 GWp/GW 指 吉瓦、百万千瓦 KWH 指 千瓦时 TWH 指 十亿千瓦时 MT 指 公吨 三、公司简称释义 京运通有限 指 公司前身,即北京京运通科技有限公司 京运通达兴、控股股东 指 北京京运通达兴科技投资有限公司(原名北京京运通 达投资有限公司) 天能运通 指 北京天能运通晶体技术有限公司,为公司的全资子公 司 无锡荣能 指 无锡荣能半导体材料有限公司,为公司的控股子公司 宁夏振阳 指 宁夏振阳新能源有限公司,为公司的全资子公司 宁夏盛阳 指 宁夏盛阳新能源有限公司,为公司的全资子公司 宁夏盛宇 指 宁夏盛宇太阳能电力有限公司,为公司的全资子公司 宁夏远途 指 宁夏远途光伏电力有限公司,为公司的全资子公司 宁夏银阳 指 宁夏银阳光伏电力有限公司,为公司的全资子公司 泰安盛阳 指 泰安盛阳新能源有限公司,为公司的全资子公司 海宁京运通 指 海宁京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 阳原京运通 指 阳原县京运通新能源开发有限公司,曾为公司的全资 子公司,现已注销 石嘴山京运通 指 石嘴山市京运通新能源有限公司,为公司的全资子公 司 桐乡京运通 指 桐乡京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 平湖京运通 指 平湖京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 嘉善京运通 指 嘉善京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 海盐京运通 指 海盐京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 5 嘉兴京运通 指 嘉兴京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 嘉兴盛阳 指 嘉兴盛阳新能源有限公司,为公司的全资子公司 嘉兴银阳 指 嘉兴银阳新能源有限公司,为公司的全资子公司 包头京运通 指 包头市京运通新能源有限公司,曾为公司的全资子公 司,现已注销 淄博京运通 指 淄博京运通光伏有限公司,为公司的全资子公司 京运通(香港) 指 京运通(香港)有限公司,为公司的全资子公司 山东天璨 指 山东天璨环保科技有限公司,为公司的全资子公司 无锡京运通光伏 指 无锡京运通光伏发电有限公司,为公司的全资子公司 无锡京运通 指 无锡京运通科技有限公司,为公司的全资子公司 宁夏京运通 指 宁夏京运通光伏电力有限公司,曾为公司的全资子公 司,现已注销 宁夏源成 指 宁夏源成新能源有限公司,曾为公司的全资子公司, 现已注销 中卫京运通 指 中卫市京运通光伏电力有限公司,曾为公司的全资子 公司,现已注销 武汉京运通 指 武汉京运通环保工程有限公司,为本公司的全资子公 司 宁夏宁宏 指 宁夏宁宏光伏电力有限公司,曾为本公司的全资子公 司,现已出售 宁夏宁卫 指 宁夏宁卫新能源有限公司,曾为本公司的全资子公司, 现已出售 嘉兴远途 指 嘉兴远途新能源有限公司,为本公司的全资子公司 德清银阳 指 德清银阳新能源有限公司,为本公司的全资子公司 西乌珠穆沁旗金山华 扬 指 西乌珠穆沁旗金山华扬新能源有限公司,为公司控股 子公司 绍兴银阳 指 绍兴银阳新能源有限公司,为公司全资子公司 绍兴远途 指 绍兴远途新能源有限公司,为公司全资子公司 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 6 锡林浩特京运通 指 锡林浩特市京运通风力发电有限公司,为公司控股子 公司 诸暨京运通 指 诸暨京运通新能源有限公司,为公司全资子公司 前郭一明 指 前郭县一明光伏科技发展有限公司,为公司全资子公 司 芜湖京运通 指 芜湖京运通新能源有限公司,为公司全资子公司 连云港京运通 指 连云港京运通新能源有限公司,为公司的全资子公司 临海京运通 指 临海京运通新能源有限公司,曾为公司的全资子公司, 现已注销 土左旗京运通 指 土默特左旗京运通光伏发电有限公司,为本公司的全 资子公司,现已注销 固阳京运通 指 固阳县京运通风力发电有限公司,为本公司的全资子 公司 包头京运通光伏 指 包头市京运通光伏发电有限公司,曾为本公司的控股 子公司,现已注销 合肥红日 指 合肥红日光伏有限公司,为本公司的全资子公司 东方科运 指 京运通有限前身,即北京东方科运晶体技术有限公司 苏州国润 指 苏州国润创业投资发展有限公司,公司历史上的股东 之一 乾元盛 指 北京乾元盛创业投资有限责任公司,公司历史上的股 东之一 恒升泰和 指 恒升泰和(北京)投资有限公司,公司历史上的股东 之一 海润京运通 指 海润京运通太阳能实业投资(太仓)有限公司 江西赛维 指 江西赛维 LDK太阳能高科技有限公司 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 7 第二章 风险提示及说明 投资者在评价和购买发行人债务融资工具时,应认真考虑下述各项相关风险因 素: 一、本期超短期融资券的投资风险 (一)利率风险 在本期超短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政策 的变动等因素会引起市场利率水平的变化,市场利率的波动将直接影响债券的投资价 值,将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响。 (二)流动性风险 本期超短期融资券发行后在银行间债券市场进行交易流通,由于交易活动受宏观 经济环境、投资者分布及交易意愿等多种因素影响,公司无法保证本期超短期融资券 在债券市场交易流通的活跃性,投资者可能因为无法及时找到交易对手方将债务融资 工具变现,从而面临一定的流动性风险。 (三)偿付风险 发行人采取了设立 资金专户和限制股息分配政策等多项偿债保障措施,对债券本 息偿付进行较好的保障。但考虑在本期超短期融资券的存续期内,受国家宏观经济环 境等不可控因素的影响,发行人的经营活动可能会与预期出现一定的偏差,进而造成 本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期超短期融资券按期足 额还本付息,使投资者面临一定的偿付风险。 二、发行人的相关风险 (一)财务风险 1、公司负债率逐年升高,偿债压力加大的风险 截至 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日和 2018年 9月 30日,公 司的负债总额分别为 44.69亿元、 56.99亿元、 68.66亿元和 81.55亿元,近三年及一期 末,公司资产负债率分别为 42.27%、 47.54%、 51.04%和 53.71%,公司的短期借款分别 为 6.40亿元、 2.12亿元、 5.98亿元和 14.38亿元。随着业务的发展,资产负债率整体 为上升趋势,公司的债务规模可能会逐年扩大,偿债压力的增加可能会对公司的经营 带来不利影响。 2、非流动资产占比较高的风险 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 8 近三年及一期,公司的非流动资产分别为 54.65亿元、 68.87亿元、 102.69和 115.08 亿元,占总 资产的比例为 51.69%、 57.45%、 76.34%和 75.79%,非流动资产占比从 2015 年开始逐年上升, 2017年已超过 75%。公司的非流动资产主要用于固定资产、在建工 程及工程物资,其中由于部分电站项目完工转成固定资产,导致非流动资产大幅增加, 非流动资产较高会使流动资产占比下降,这导致企业直接变现的资产减少,可能会对 企业的偿债能力有一定影响。 3、应收账款回收风险 2017年末应收账款较 2016年末增长了 47,247.99万元,增幅 86.18%,主要原因是 发电业务收入大幅增加,部分光伏电站尚未收到国家补贴资金所致。 2018年 9月末, 发行人应收账款较 2017年末增长 54,835.29万元,变化不大。 未来若国家给予的电价 补助不能及时到账,或行业等因素导致其他客户还款能力发生变化,公司应收账款余 额可能进一步增加,从而增加公司应收账款的回收风险,并对发行人经营活动现金流 产生不利影响。 4、未来资本性支出较大的风险 公司未来几年仍将继续推进业务转型发展,继续加大对光伏电站的开发和建设力 度,截至 2018年 9月末,公司在建工程项目计划总投资 55.14亿元,其中 已完成投资 10.65亿元, 2019年将继续投资 33.25亿元用于完成项目建设。根据现有光伏电站规划 项目测算,公司自有资金的增速不能满足其业务发展的需求,则可能更多的依靠外部 融资来弥补。公司投资规模的加大可能会加重公司的财务负担,削弱抵御风险的能力, 面临一定的资本支出压力。 5、非经常性损益波动较大的风险 2015-2017年,公司的资产减值损失波动较大,分别是 0.30亿、 1.46亿和 -0.34亿。 2016年为 1.46亿元,主要是因山东天璨主营业务产品未能达到产品测试预期的销售规 模而计提的商誉减值损失 0.86亿元。另外近三年营业外收入快速下降,年均复合下降 79.37%,主要一方面由于公司前期获得的债务重组利得和诉讼赔偿等收入较高,另一 方面按新会计准则要求将 与公司日常活动相关的政府补助,从 “ 营业外收入 ” 项目重 分类至 “ 其他收益 ” 项目 。营业外支出占比较小。利润总额快速增长,分别为 2.42亿 元、 2.72亿元和 3.83亿元,非经常性损益波动较大,未来可能对公司的利润获得有一 定影响。 6、汇率风险 截至 2018年 9月末,发行人硅棒硅锭及硅片生产营业收入占发行人主营业务收入 比重为 5.20%。由于多晶硅料多从境外采购,公司主要采用信用证结算,因此存在一 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 9 定的汇率风险;公司一般在美元兑人民币汇率较低时购入美元同时持有与应付美元账 款金额相当的美元规避汇率波动风险。对于国内采购,一般采用银行承兑或付现的方 式,部分原料采购需预付。公司对不同供应商采用不同的账期,账期一般为 60到 90天。 从供应商集中度来看, 2017年,公司新材料业务前 5名原材料供应商的采购金额合计 占当期采购总额的比重为 62.62%,集中度较高,未来发行人新材料业务生 产经营存在 一定的汇兑风险。 7、期间费用占比较大的风险 近三年及一期,公司期间费用分别为 24,993.19万元、 29,676.04万元、 36,648.99 万元和 28,764.51万元,占营业收入比重分别为 15.79%、 16.37%、 19.12%和 17.09%。 近三年公司期间费用占公司营业收入基本保持稳定,发行人期间费用主要来源为管理 费用及财务费用,公司未来如果不能有效控制期间费用,或将影响公司盈利情况。 8、经营性现金流入小于营业收入的风险 在发行人光伏发电业务板块生产经营过程中,由于发行人没有生产光伏组件 的资 质、能力和条件,需要从外采购,故发生了对方单位既是客户又是供应商的情况。为 促进销售及规避回款风险,发行人与对手方签订的硅片购销合同和组件采购合同一般 为连带双经销合同,在合同中对产品名称、规格、数量、单价、总价、交货时间、地 点、合同价款结算方式及其期限、货物验收等进行了约定。因为连带双经销合同,需 同时成立,合同产生的组件货款由同等金额的硅片货款进行冲抵。货物抽检合格并经 对方验收后,卖方不能进行有效的控制及继续管理权,风险和报酬转移给买方,在生 产过程中成材率、材料使用的替换率都由买方承担、废次材的处臵由买方 处理,合同 条款中并没有约定回购义务。硅片及组件的价格根据签订合同时的市场价格并经双方 协商后确定,未出现不公允的情况。 2015年前公司在硅片销售及组件采购方面存在双经销的情况,即公司将生产的硅 片销售给客户(有硅片需求的客户一般都是组件厂商),公司建设电站需要采购大量 组件,故存在从原硅片客户采购组件的情况,结算时将公司的应收、应付账款相抵后 结算差额。 2016年以来由于硅片市场波动较大,及该行业急需技术升级改造,公司缩 减了硅片的产量,所以 2016年初至今公司无双经销模式。 由于公司采用上述经营模式,因此,如未来 公司经营模式发生变化,则存在公司 经营性现金流入小于营业收入的风险,或将对公司盈利情况产生不利影响。 9、委托贷款规模收缩的风险 近三年及一期,发行人委托贷款余额分别为 5,535.00万元、 42,495.80万元、 1,260.60万元和 25,977.13万元,呈波动减少趋势。未来,随着监管政策的变化,发行 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 10 人投放委托贷款规模可能出现收缩的情况,进而可能对发行人其他非流动资产规模及 非经营性收益造成不利影响。 10、受限资产占比较高的风险 截至 2018年 9月末,发行人受限资产余额为 614,102.58万元,占总资产 比重为 40.44%, 占总资产占比较大,发行人受限资产主要为货币资金、应收账款、发电设备 及子公司股权。未来公司一旦出现债务不能到期偿还的情况,受限资产将面临被处臵 的风险,将对公司未来的生产经营产生不利影响。 11、银行授信余额较小的风险 截至 2018年 9月末,发行人及其子公司获得银行授信总额合计为 40.45亿元,已使 用授信额度 35.96亿元,未使用的授信额度为 4.49亿元。 公司银行授信余额占已获得 授信总额度的 11.10%。在目前银行授信额度偏紧的情况下,公司授信余额较小可能对 公司融资能力产生不利影响。 12、经营性现金流净额波动的风险 近三年及一期,发行人经营性现金流净额分别为 -26,003.11万元、 48,288.59万元、 109,941.17万元和 26,922.75万元。近三年及一期发行人经营性现金流净额波动较大, 如果未来发行人债务出现集中到期的情况,可能会对发行人偿债能力造成不利影响。 (二)经营风险 1、光伏行业波动风险 公司报告期内的主营业务收入主要来源于光伏设备、光伏发电以及硅片、硅棒硅 锭的销售,其中光伏设备和硅片销售受行业整体发展趋势影响较大。近年来国内光伏 设备产能大幅释放,整个行业依旧处于 供大于求,尽管 2014年以来,因政策扶持光伏 行业出现回暖,但由于产能过剩,设备销量并未明显改善。同时由于光伏硅片的价格 波动较大,未来市场供求关系和产品的价格仍有较大的不确定性,可能对公司生产经 营和业绩造成较大影响。 2、产品销售价格下滑的风险 硅片作为生产光伏组件的重要原材料,其销售价格受光伏行业发展的影响较大。 报告期内,公司硅片销售收入占比较高,但由于受下游需求的影响,其销售价格亦出 现了较大的波动,其销售毛利率在 2012年跌至 -21.85%,随着下游行业回暖的影响, 其销售毛利率大幅度提高,销售毛利率在 2014年达到 24.70%,但 2015年有所下降为 19.83%,截至 2018年 9月末毛利率跌至 -27.71%。未来如果光伏行业发展再次陷入低谷, 硅片销售价格可能再次出现大幅下降的情形,对公司的盈利能力形成不利影响。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 11 3、市场竞争的风险 太阳能光伏行业作为我国具有巨大发展潜力的新兴产业,近年来发展迅速,政府 支持力度较大,光伏发电行业具有巨大的应用前景与市场空间,市场参与者逐步增多, 而优质的资源越来越稀缺,市场竞争将愈发激烈。 我国脱硝催化剂行业目前处于产能相对过剩状态,参与竞争的市场主体较多,且 传统的钒钛系脱硝催 化剂依然占据市场主导地位。公司经过近三年的不懈努力和市场 开拓,在部分省市,特别是山东省内,积累了一定客户资源,但钒钛系脱硝催化剂市 场占有率高、基础深厚,公司仍然面临来自传统脱硝催化剂产品的竞争压力。 4、不能保持技术领先的风险 发行人所从事行业具有技术推动型的典型特征。公司主要产品单晶硅生长炉、多 晶硅铸锭炉都是融合多学科的精密真空设备,生产过程复杂,需要非常高的机械加工、 炉体焊接以及质量检测等方面的能力。公司在技术以及工艺方面处于国内领先地位, 但是需要面对来自国内外同行业企业的竞争。如果公司不能维持技术领先优势、满足 不断变化的市场需求、对产品进行更新换代,本公司的销售规模和市场份额将可能面 临下降的风险。 5、光伏产品受国际贸易壁垒提升的风险 2011年以来,美国、欧盟、加拿大等国先后发起针对中国光伏企业的“反倾销反 补贴”调查,欧美 发达国家是全球最重要的光伏应用市场,也是我国最主要的光伏产 品出口市场,贸易壁垒政策的实施将对我国光伏产品出口造成较大打击。虽然国内光 伏企业都在积极应对贸易保护所带来的危机,但如果不能有效应对或未来国际贸易壁 垒进一步提升,将可能给国内光伏企业海外销售业务带来一定风险,从而影响发行人 的产品销售。 6、原材料成本波动的风险 发行人生产经营中,对原材料的采购主要集中在设备业务、硅棒硅锭业务和脱硝 催化剂业务三个板块。上述三个板块原材料采购主要涉及钢材、电子配件、多晶硅颗 粒、免洗多晶料、硅粉、钛白粉、钛钨粉等材料。三个 板块涉及原材料采购品种多样, 各种原材料价格随市场波动较大,可能产生生产经营中原材料成本波动的风险,或可 影响发行人的盈利能力。 7、对政府补贴依赖较强的风险 近三年及一期,发行人获得政府补贴分别为 3,322.43万元、 3,359.09万元、 5,203.38万元和 3,846.54元,占利润总额比例分别为 13.71%、 12.37%、 13.60%和 7.51%。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 12 近三年,公司的盈利对政府补贴的依赖程度波动减少,如果未来政府补贴不可持续或 相关补贴政策发生调整,将对公司业务发展、财务状况及经营业绩造成一定影响。 8、客户集中度较高的风险 发行人光伏设备业务板块和硅棒硅锭与硅片业务板块客户集中度较高。公司光伏 设备产品的客户是太阳能光伏产业链上的硅片生产企业,从客户集中度来看, 2017年, 公司前 5大客户的销售额合计占当期销售总额的比重为 100.00%,单一最大客户销售额 占比为 79.23%。 2017年公司硅棒硅锭与硅片业务前 5大客户的销售额合计占当期销售 总额的比重为 26.06%,单一最大客户销售额占比为 11.06%,公司销售客户集中度较比 2016年有所降低,但仍存在一定的集中销售风险。综上,公司上述两个板块销售客户 集中度 高,存在一定客户集中度较高的风险。 9、区域新能源发电上网消纳能力较弱的风险 受宁夏地区电源与电网规划建设不匹配、调峰能力不足以及新能源消纳机制不健 全等因素的影响和制约,宁夏地区出现一定程度的弃电问题,而公司集中式光伏电站 主要集中在宁夏区域。考虑到太阳能资源分布、区域电力消纳、限电风险及政策风险 等因素,未来,公司将进一步发展限电率低、电力消纳及送出能力强以及补贴政策优 惠的部分一、二类资源区,并将继续筛选优质地面电站和分布式电站项目进行投资。 但目前发行人集中式光伏上网消纳能力较弱,如该风险出现恶化,将对公司业 务发展、 财务状况及经营业绩造成一定影响。 (三)管理风险 1、对下属子公司管理控制的风险 近年来,随着业务发展及项目投资增长,子公司数量不断增加,截至 2018年 9月 末,发行人纳入合并财务报表的一级子公司共有 63家(含控股子公司)、二级子公司 3家,随着企业规模不断扩大,对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管 理能力提出了较高要求,也给公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行 人已针对经营规模增长和下属子公司运营管理建立了一套严格的内部管理机制,并在 日常经营中有效加强对下属子公司的风险管理和控制,以 减少可能产生的管理风险, 但由于子公司数量较多,管理链较长,公司将面临内部资源效率低下,管理费用较高 等问题,若公司无法持续提高管理效率,将可能对公司生产经营产生一定影响。 2、瑕疵物业风险 发行人位于北京市通州区张家湾镇开发区的土地、房产系于 2011年 5月从北京京 达通真空设备有限公司购买所得,现土地已经取得京通国用( 2011出)第 060号的国 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 13 有土地使用权证,而房屋由于在当初在建设过程中未能按照房屋建设相关法律、法规 的要求,及时履行有关工程规划、建筑施工等必要的审批手续,导致该房屋建成后未 能取得产权证。虽然后续公司向相关主管机关申请补办相应手续,但由于此种情况的 补办手续尚无先例,类似情况在北京市也并非个案,因此相关主管机关比较慎重。经 沟通,未来一段时间申请获批的可能性不大,但不影响公司的正常使用,公司也可以 选择以自行拆除重建的方式来办理产权。公司控股股东和实际控制人已出具承诺,将 承担因公司使用未取得房屋所有权证的房屋而可能导致的一切法律风险,包括 但不限 于在公司使用期间,该房屋被政府主管部门下令拆除、限期停止使用、改变用途、重 建、罚款等,承诺方愿对公司因此而产生的一切实际损失和合理预期收入的损失以及 与此相关的一切合理支出承担连带赔偿责任。 (四)政策风险 1、光伏发电行业政策变动的风险 公司目前主要从事光伏产品的研发、生产和销售,以及下游光伏电站的建设和运 营。 目前,光伏发电行业对国家和地方扶持政策的依赖度依然较高,补贴发放的力度 和有效年限在一定程度上决定了各企业的选址和投建方向。根据国家发改委《关于发 挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》(发改价 格 [2013]1638号)文件规定, 光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准,期限原则上为 20年。 随着技术进步、生产规模扩大等因素,光伏产品制造成本逐步下降,光伏发电项目投 资 成本亦不断降低,光伏标杆上网电价以及电价补贴存在下降的风险,公司存在国家 对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。 2018年 5月 31日,《国家发展改革 委、财政部、国家能源局关于 2018年度光伏发电有关事项》(发改能源„ 2018‟ 823 号)出台, 公司 部分 在建 光伏电站 项目受到了 该政策影响,预计该项目完成后 竞 价上 网可能性较大。 新政策进一步减少了对光伏行业的补贴,对公司未来光伏电站项目投 资产生影响, 可能会 减缓了公司 光伏电站 投资步伐,从而对发行人的经营业绩产生一 定程度的影响。 2、部分地区面临限电情况的风险 根据统计机构发布的权威数据,全国 2016年全社会用电量增速进一步放缓,为 5.92万亿千瓦时,同比增速仅 5.0%。电力需求增速放缓对电力供给端产生了一定压力, 光伏发电作为电力供给端的一部分,也面临消纳能力增幅不高所带来的挑战。报告期 内,受冬季取暖季节的影响,火电调峰能力较弱,公司位于宁夏地区的光伏电站有限 电情况发生,如果上述有关限 电情况未来继续发生,将会对公司业绩造成影响。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 14 第三章 发行条款 一、本期超短期融资券主要发行条款 本期债务融资工具名称: 北京京运通科技股份有限公司 2019年度第一期超短期融资券 发行人: 北京京运通科技股份有限公司 待偿还债务融资工具余 额: 截至本募集说明书签署日,公司待偿还债务融资工具余额为 24亿元,其中公司债券 24亿元。 本次注册金额: 人民币 15亿元(即 RMB1,500,000,000.00) 接受注册通知书文号: 中市协注 ﹝ 2018﹞ SCP【 149】号 本期基础发行金额: 人民币 1.7亿元(即 RMB170,000,000.00) 本期发行金额上限: 人民币 2.4亿元(即 RMB240,000,000.00) 本期超短期融资券期限: 268天 计息年度天数: 平年 365天,闰年 366 天 本期超短期融资券面值: 人民币壹佰元(即 RMB100.00) 形式: 实名制记账式 发行价格: 发行价格为面值人民币壹佰元 票面利率: 采用固定利率方式,根据集中簿记建档结果确定 发行对象: 全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁止的投资 者除外) 承销方式: 组建承销团,主承销商余额包销 发行方式: 本期超短期融资券由主承销商组织承销团,通过面向承销团成 员簿记建档、集中配售的方式在全国银行间市场公开发行 发行利率: 本期超短期融资券采用固定利率方式,发行利率通过集中簿记 建档、集中配售方式最终确定。本期超短期融资券到期兑付本 息。 公告日 2019年 4月 24日 发行日: 2019年 4月 25日至 2019 年 4月 26日 起息日(缴款日): 2019年 4月 28日 债权债务登记日: 2019年 4月 28日 上市流通日: 2019年 4月 29日 本息兑付日: 2020年 1月 21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 15 的第 1个工作日,顺延期间不另计息) 兑付方式: 到期一次性还本付息 兑付价格: 按超短期融资券面值兑付 信用等级: 经联合资信评估有限公司综合评定,公司主体信用级别为 AA 级、评级展望稳定 担保情况: 无担保 登记和托管: 上海清算所为本期超短期融资券的登记和托管机构 税务提示: 根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期超短期 融资券所应缴纳的税款由投资者承担 兑付办法: 本期 超 短期融资券 到期日之前第 5 个工作日,由发行人按有关 规定在指定的信息媒体上刊登《兑付公告》。 本期 超 短期融资 券 的兑付按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑 付工作,相关事宜将在《兑付公告》中详细披露 集中簿记建档系统技术 支持机构: 北金所 投资者承诺: 购买本期 超短期融资券 的投资者被视为做出以下承诺:投资者 接 受发行公告、申购说明、申购要约和本募集说明书对本 超短 期融资券 项下权利义务的所有规定并受其约束。一旦发生没有 及时或者足额兑付的情况,投资者不得向主承销商和承销团成 员要求兑付。 动态金额调整机制: 本次发行采用动态金额调整机制。申购过程中,发行人及簿 记 管理人根据当前申购情况,拟就发行金额进行调整的,应当首 先就发行金额调整事项进行公开或定向披露,披露时点应不晚 于簿记截止时点前一个小时。调整后的发行金额应在此前确定 的金额上下限区间范围内。发行人及主承销商在发行完成后, 应当于《发行情况公告》中披露实际发行金额及根据实际发行 金额匡算的最终募集资金用途。 二、本期超短期融资券发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期超短期融资券簿记管理人为浙商银行股份有限公司,本期超短期融资券 承销团成员须在 2019年 4月 25日 9时到 2019年 4月 26日 18时整 ,通过集中簿记 建档系统向簿记管理人提交《北京京运通科技股份有限公司 2019年度第一期超短期 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 16 融资券申购要约》(以下简称“《申购要约》”),申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元(含 1,000万元),申购金额 必须是 1,000万元的整倍数。 (二)分销安排 1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法规及 部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间债 券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券承销商 或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019 年 4月 28日 17:00点前。 2、簿记管理人将在 2019年 4月 26日通过集中簿记建档系统发送《北京京运通 科技股份有限公司 2019 年度第一期超短期融资券配售确认及缴款通知书》(以下简 称“《缴款通知书》”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 17:00前,将按簿记管理人的“缴款通知书”中明 确的承销额对应的募集款项划至指定账户。 户名: 浙商银行股份有限公司北京分行 开户行:浙商银行北京分行 账号: 1000000000192230990013 中国人民银行支付系统号: 316100000017 汇款用途: 19京运通 SCP001募集资金 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有关规 定和“承销协议”和“承销团协议”的有关条款办理。 4、本期超短期融资券发行结束后,超短期融资券认购人可按照有关主管 机构的 规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 17 本期超短期融资券以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海清算 所为本期超短期融资券的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期超短期融资券进 行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日( 2018年 4月 29日),即可以在 全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。 (六)其他 无。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 18 第四章 募集资金用途 一、本期超短期融资券募集资金用途 发行人 本期基础发行规模 1.7亿元,本期发行金额上限 2.4亿元, 募集资金 拟 全 部 用于 补充 发行人 及下属子公司流动资金 。 发行人 2019 年原材料采购、营销支出、设备维护等日常营运资金需求维持在 10 亿元左右,自有资金约为 2亿元,缺口为 8亿元。 表 4-1 项目营运资金预计需求 单位:万元 序号 项目 2019 年度 1 原辅材料成本 67,152.00 2 外购燃料及动力 14,578.00 3 工资及福利费 12,000.00 4 设备维修及更新费 1,633.00 5 其他费用 5,172.00 合计 100,535.00 二、本期超短期融资券募集资金的管理 对于本期超短期融资券的募集资金,发行人将按照中国银行间市场交易商协会关 于超短期融资券募集资金使用有关规定、企业内部的财务制度,对募集资金进行专项 管理,确保募集资金的合理有效使用。 三、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障本期超短期融资券持有人的利益,发行人承诺:本 期超短期融资券所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 承诺募集资金 不用于长期投资,不用于金融、创投、对外拆借及房地产相关业务,不 用于违规过剩产能项目建设。 若出现变更募集资金用途的情况,发行人将通过中国货币网、上海清算所或其他 中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台,提前披露有关信息。 四、偿债保障措施 (一)发行人资产状况良好、盈利能力以及主营业务持续稳定 发行人偿付本次公司债本息的资金主要来源于主营业务收入。公司主营业务突 出,财务状况良好,公司近几年销售收入持续增长,最近三年,公司分别实现主营业 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 19 务收入 144,922.23万元、 141,351.09万元、 144,440.97 万元,归属于母公司所有者 的净利润分别为 22,454.30 万元、 25,800.75 万元、 39,013.15 万元。公司营业收入 及净利润规模较大,随着公司经营规模的逐步扩大和业务板块的调整,公司利润水平 和盈利能力有望进一步提升,从而为本期债券本息的偿付提供保障。 (二)发行人资信情况良好,银行授信充足 发行人自成立以来按照国家产业政策以及可持续发展的要求,以市场为导向,不 断扩大经营规模,整体实力和竞争力日益增强。发行人拥有良好的资信条件 ,与其他 金融机构也保持着良好的合作关系,与江苏银行银行股份有限公司、工商银行股份有 限公司和民生银行股份有限公司等多家银行建立了长期稳固的合作关系,保持着正常 稳健的银行贷款融资能力,可以通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。 截至 2018年 9月末,发行人合并报表范围内获得银行授信额度共计 40.45亿元, 剩余额度 4.49亿元。 优良的资信和较强的融资能力可以为发行人提供补充偿债来源。 (三)流动资产变现为本期债券偿还提供了后备保障 长期以来,公司注重对资产流动性的管理,资产流动性良好。除货币资金外,公 司流动资 产主要由应收账款、应收票据、存货等组成。在公司现金流量不足的情况下, 可以通过加大应收账款催收力度、票据贴现、变现产成品存货来获得必要的偿债资金 支持。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 20 第五章 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称:北京京运通科技股份有限公司 英文名称: BEIJINGJINGYUNTONGTECHNOLOGYCO.,LTD 注册日期: 2002年 8月 8日 注册资本:人民币 199,529.7701万元 注册地址:北京市北京经济技术开发区经海四路 158号 办公地址:北京市北京经济技术开发区经海四路 158号 电话: 010-80803016 传真: 010-80803016 邮政编码: 100176 法定代表人:冯焕培 统一社会信用代码: 911100007415849989 经营范围:生产半导体及光伏精密设备;研发、销售:半导体及光伏精密设备; 货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。 二、历史沿革 北京京运通科技股份有限公司是由北京京运 通科技有限公司整体改制成立,公司 原名为北京东方科运晶体技术有限公司,东方科运由冯焕培和范朝明于 2002 年 8月 8 日共同出资设立,初始注册资本为 50万元,后历经多次增资,于 2007年 11月 29日 正式更名为北京京运通科技有限公司,并于 12月 10日完成工商变更。后历经多次股 权转让,于 2008年 10月 22日以 2008年 9月 30 日的净资产中的 272,600,000.00 元 按照 1: 1的比例折合成股本 27,260万股,剩余 44,142.31元列入资本公积,整体变 更设立为股份有限公司,并于 10月 30日完成工商变更。其后,公司 历经多次增资、 股份转让和资本公积转增股本,经中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》(证监许可 [2011]1311 号)核准,公司于 2011 年 8 月 29 日首次向社会公开发行人民币普通股( A 股) 6,000 万股,每股面值 1 元,发行价 格 42元 /股; 2011年 9 月 8日,社会公众股在上海证券交易所上市流通(证券简称: 京运通;股票代码: 601908.SH)。后历经公积金转增股本、非公开发行人民币普通 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 21 股、公司股权激励计划限制性股票授予和回购注销等多次股权变更,截至 2018 年 9 月末,公司注册资本为 人民币 199,529.77 万元,相关工商登记已在 2018 年 4 月 13 日办理完毕。 京运通达兴 持有发行人 35.08%股份,为公司第一大股东,公司实际控制 人为冯焕培、范朝霞夫妇。 (一)公司前身东方科运情况( 2002年 -2007 年) 1、公司设立 北京京运通科技股份有限公司是由北京京运通科技有限公司整体改制成立,公司 原名为北京东方科运晶体技术有限公司,东方科运系由冯焕培和范朝明于 2002 年 8 月 8日共同出资设立,法定代表人是冯焕培,注册资本为 50万元。 表 5-1 东方科运设立时的出资情况 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 冯焕培 30.00 60.00 范朝明 20.00 40.00 合计 50.00 100.00 2、 2004年 3月第一次增资 2004年 3月,经东方科运股东会审议通过,韩丽芬以现金方式出资 100万元。本 次增资之后,东方科运的股权结构如下: 表 5-2 2004 年 3月增资后东方科运股权结构 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 韩丽芬 100.00 66.67 冯焕培 30.00 20.00 范朝明 20.00 13.33 合计 150.00 100.00 3、 2005年 8月第二次增资 2005年 8月,经东方科运股东会审议通过,范朝霞以现金方式出资 850 万 元。本次增资之后,东方科运的股权结构如下: 表 5-3 2005 年 8月增资后东方科运股权结构 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 范朝霞 850.00 85.00 韩丽芬 100.00 10.00 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 22 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 冯焕培 30.00 3.00 范朝明 20.00 2.00 合计 1,000.00 100.00 4、东方科运更名为北京京运通科技有限公司 2007 年 11 月 29日,东方科运正式更名为北京京运通科技有限公司,并于 12 月 10日完成工商变更。 (二)京运通有限情况( 2007年 -2008年) 1、第一次股权转让 2008年 9月,经京运通有限股东会审议通过,京运通有限的部分股东分别向京运 通达兴及 6名自然人进行了股权转让。本次股权转让目的是为保持公司股权结构稳定, 实现对管理层和核心技术人员的长期激励,建立吸引、保留和发展一流人才的平台, 增强企业凝聚力和竞争实力。 ( 1)向京运通达兴转让股权 京运通达兴系由范朝霞、冯焕培、范朝明三人于 2008 年 9 月出资设立的公司。 本次股权转让中,京运通达兴分别受让范朝霞、冯焕培和范朝明持有的京运通有限股 权。本次股权转让完成后,京运通达兴合计持有京运通有限 88.96%股权,成为京运通 有限的控股股东,范朝霞、冯焕培、范朝明间接持有京运通有限的股权,具体如下: 表 5-4 向京运通达兴转让股权情况 转让方 受让方 股权转让金额(万元) 股权转让比例 ( %) 范朝霞 京运通达兴 850.00 85.00 冯焕培 30.00 3.00 范朝明 9.60 0.96 合计 889.60 88.96 ( 2)向自然人转让股权 京运通有限部分管理人员、核心技术人员或上述人员的亲属受让范朝明持有的其 余 10.4万元出资(占京运通有限股权比例 1.04%),定价依据为原股东出资额。具体 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 23 情况如下: 表 5-5 向自然人转让股权情况 转让方 受让方 股权转让金额(万元) 股权转让比例 ( %) 范朝明 张文慧 1.52 0.152 张志新 1.52 0.152 朱仁德 1.52 0.152 郑国明 1.52 0.152 范朝杰 2.16 0.216 冯焕平 2.16 0.216 合计 10.40 1.040 本次股权转让后,京运通有限的股权结构如下: 表 5-6股权转让后最新股权结构 股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例( %) 京运通达兴 889.60 88.960 韩丽芬 100.00 10.000 范朝杰 2.16 0.216 冯焕平 2.16 0.216 张文慧 1.52 0.152 张志新 1.52 0.152 朱仁德 1.52 0.152 郑国明 1.52 0.152 合计 1,000.00 100.000 2、第二次股权转让 2008年 10月,经京运通有限股东会审议通过,郑国明将其持有的 1.52 万元出资 (占京运通有限股权比例 0.152%)转让给京运通达兴。 (三)股份公司设立至今( 2008年 -2016年) 1、整体变更设立股份有限公司 2008 年 10 月,经京运通有限股东会审议通过,京运通有限以截至 2008 年 9 月 30 日经审计的净资产 272,644,142.31 元中的 272,600,000.00 元,按照 1: 1 的比例 折合成股份公司股本 272,600,000.00 元,剩余 44,142.31 元列入资本公积,整体变 更设立为股份有限公司。 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 24 2、 2008年 12月第一次增资 2008年 11月 17日,公司第一届第一次临时股东大会会议审议通过了关于公司增 资扩股的议案,公司向乾元盛、苏州国润、恒升泰和和叶杏伟定向增发新股共 1,416.9172 万股,其中,乾元盛以 2,000 万元人民币现金出资认购 429.3688 万股, 苏州国润以 4,000 万元人民币现金出资认购 858.7377 万股,恒升泰和以 400 万元人 民币现金出资认购 85.8738 万股,叶杏伟以 200 万元人民币现金出资认购 42.9369万 股,上述各新股东出资超过认缴公司新增股本的部分计入公司资本公积。 本次增资后,公司股权结构如下: 表 5-7 2008 年第一次增资后公司股权结构 股东名称 股份数量(万股) 占注册资本比例( %) 京运通达兴 24,291.9312 84.71 韩丽芬 2,726.0000 9.51 苏州国润 858.7377 2.99 乾元盛 429.3688 1.50 恒升泰和 85.8738 0.30 范朝杰 58.8816 0.21 冯焕平 58.8816 0.21 叶杏伟 42.9369 0.15 张文慧 41.4352 0.14 张志新 41.4352 0.14 朱仁德 41.4352 0.14 总计 28,676.9172 100.00 3、 2009年 4月第二次增资 2009年 1月 12日,公司 2009年度第一次临时股东大会审议通过关于公司增资扩 股及变更为外商投资股份有限公司的议案,同意 Prax Capital Fund II Holding (HK) Limited(普凯投资)向公司新增注册资本人民币 2,146.8441万元,增资扩股后其持 有公司股份 2,146.8441 万股。认购价格为每股 4.658 元人民币,普凯投资支付的认 购价款总计人民币 10,000 万元,认购价款超过认缴公司的新增注册资本的部分(即 人民币 7,853.1559万元)计入公司资本公积。 4、 2010年 3月 资本公积转增股本 经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2009 年 12 月 31 日,公司 的资本公积金为 141,647,927.41 元。 2010 年 2 月 20 日,公司 2010 年第一次临时股 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 25 东大会审议通过了关于资本公积金转增股本的议案,以公司总股本 308,237,613 股为 基数,向全体股东以资本公积金转增股本,转增比例为每 10股转增 2股。 5、 2010年 11月股份转让 2010年 9月 28日,公司 2010年第五次临时股东会审议通过关于公司控股股东转 让其所持部分股份的议案,京运通达兴向黎志欣和江西赛维分别转让股份。 ( 1)京运通达兴向黎志欣转让 49.7222万股股份 京运通达兴将其持有的公司 49.7222万股股份转让给黎志欣,经双方友好协商确 定转让价款为 1,829,776.96 元人民币。 ( 2)京运通达兴向江西赛维转让 400万股股份 京运通达兴将其持有的公司 400万股股份转让给江西赛维,总转让价款为 1元人 民币。 6、 2011年 8月首次公开发行股票 经中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可 [2011]1311 号)核准,公司于 2011 年 8月 29日首次向社会公开发行 人民币普通股( A股) 6,000 万股(每股面值 1.00 元,发行价格 42元 /股),其中网 下配售发行 1,200万股,网上定价发行 4,800万股。 经上交所《关于北京京运通科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通 知》(上证发字 [2011]37 号)批准,同意公司股票在上交所上市交易。 7、 2012年 6月资本公积转增股本 2012年 4月,公司 2011年度股东大会通过了 2011年度利润分配及资本公积金转 增股本方案,即以公司 2011 年末总股本 42,988.5136 万股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币(含税),共计派发现 金 128,965,540.80 元(含税); 剩余未分配利润结转下一年度。同时,以公司 2011 年末总股本 42,988.5136 万股为 基数,按每 10 股转增 10 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本,共计转增 42,988.5136 万股。该利润分配方案于 2012 年 6 月 15 日实施完毕。前述资本公积转 增完成后,公司总股本增加至 85,977.0272万股,注册资本增加为 85,977.0272 万元。 8、 2015年 9月资本公积转增股本 2015年 9月,公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年中期资 本公积转增股本预案的议案》,即以公司 2015 年 6 月 30 日的总股本 85,977.0272 万股为基数,按每十股转增十股的比例向全体股东进行资本公积转增股 本,共计转增 85,977.0272 万股。该利润分配方案于 2015年 9月 29日实施完毕。前 北京京运通科技股份有限公司 2019 年度第一期 超短期融资券 募集说明书 26 述资本公积转增完成后,公司总股本增加至 171,954.0544 万股,注册资本增加为 171,954.0544万元。 9、 2015年 11月非公开发行股票 2014年 12月 2日,发行人召开第三届董事会第二次会议审议通过了发行人 申请非公开发行股票的相关议案, 2014 年 12 月 23 日, 发行人召开 2014 年第二 次临时股东大会,逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办 理本次非公开发行股票的相关事宜。 2015 年 9 月 23 日,经中国证监会发行审核委员 会审核,发行人非公开发行股票申请获得通过。 2015年 10月 28日,中国证监会印发 《关于核准北京京运通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可 [2015]2382号)。 2015年 11月 24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册资本 的实收情况出具了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》(瑞华验字 [2015] 第 41120013号)。根据该验资报告,截至 2015 年 11月 24日,发行人向特定对象非 公开发行人民币普通股( A股) 273,477,157股,每股面值人民币 1.00元,每股发行 认购价格为人民币 7.88 元,发行人共计募集货币资金人民币 2,154,999,997.16 元, 实收金额人民币 2,129,139,997.19元(扣除承销保荐费用人民币 25,859,999.97元)。 扣除其他发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,127,042,998.53 元,其中新增注 册资本人民币 273,477,157.00 元,余额人民币 1,853,565,841.53元转入资本公积。 上述非公开发行股票完成后,公司总股本增加至 199,301.7701 万股,注册资本增加 为 199,301.7701万元。 公司于 2016 年 1 月 5 日收到《北京市商务委员会关于北京京运通科技股份有限 公司变更为内资企业的批复》(京商务资字 [2015]1081 号),同意公司变更为内资企 业并收回公司外商投资企业批准证书(批准号:商外资京资字 [2009]20342 号)。公 司于 2016年 3月 11日完成工商变更登记手续并领取了北京市工商行政管理局核发的 新的《营业执照》,其中统一社会信 用代码为 911100007415849989。 10、股权激励计划和最新股权情况 2016 年 2 月,公司第三届董事会第十五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司向部分高级管理人员定向 发行公司 A股普通股股票。 2016年 3月 8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司新增注册资本的实 收情况出具了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》(瑞华验字 [2016]第 41120005 号)。根据该验资报告,至 2016 年 3 月 4 日,公司已收到 8 名激励对象以 货币缴纳出资额人民 币 16,254,000.00 元,其中增加股本人民币 4,300,000.00 元, 北京京运通科技
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