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光明食品(集团)有限公司2019年第二期超短期融资券募集说明书.pdf

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光明 食品 集团 有限公司 2019 第二 短期 融资 募集 说明书
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光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券 募集说明书 1 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期 超短期融资券 募集说明书 发行人: 光明食品(集团)有限公司 本期发行金额: 人民币 20 亿元 本期发行期限: 180 天 发行人主体信用评级: AAA 级 发行人信用评级 机构: 上海新世纪资信评估投资服务有 限公司 担保情况: 无担保 发行人:光明食品(集团)有限公司 主承销商 /簿记管理人: 平安 银行股份有限公司 联席主承销商: 国家开发银行 二零一 九 年 四 月 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券 募集说明书 2 重要提示 本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册,注册不 代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价,也不 代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。投资者购买本期 债务融资工具,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据 以独立判断投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本 补充 募集说明书,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力 的重大事项。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 3 目录 第一章释义 . 5 第二章风险提示及说明 . 8 一、债务融资工具的投资风险 . 8 二、与发行人相关的风险 . 8 第三章发行条款 . 15 一、主要发行条款 . 15 二、发行安排 . 16 第四章募集资金运用 . 18 一、募集资金用途 . 18 二、发行人承诺 . 18 第五章发行人基本情况 . 19 一、发行人概况 . 19 二、发行人历史沿革 . 19 三、发行人股权结构和独立运行情况 . 26 四、发行人重要权益投资情 况 . 28 五、发行人公司治理情况 . 44 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 . 54 七、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 . 59 八、发行人在建项目及拟建工程情况 . 95 九、发行人所处行业状况 . 98 十、发行人行业优势地位以及发展战略 . 111 第六章发行人主要财务状况 . 114 一、概况 . 114 二、合并报表变化 范围 . 116 三、总体财务情况 . 117 四、合并报表资产负债结构分析 . 127 五、合并报表偿债能力分析 . 142 六、合并报表经营效率分析 . 143 七、 合并报表盈利能力分析 . 143 八、合并报表现金流分析 . 146 九、有息债务情况 . 148 十、关联交易情况 . 188 十一、重大或有事项及承诺事项 情况 . 198 十二、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债的情况 . 218 十三、金融衍生品、理财产品投资、商品期货及委托贷款情况 . 224 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 4 十四、海外投资情况 . 225 十五、公司直接债务融资计划 . 227 十六、其他重大事项 . 227 第七章发行人的资信状况 . 232 一、对发行人的评级报告摘要 . 232 二、发行人其他资信情况 . 233 三、发行人债务违约记录 . 234 四、发行人债券偿 付情况 . 234 第八章本次注册债务融资工具的信用增进情况 . 239 第九章税项 . 240 一、增值税 . 240 二、所得税 . 240 三、印花税 . 240 第十章发行人信息披露工作安排 . 241 一、债务融资工具发行前的信息披露 . 241 二、债务融资工具存续期内重大事项的信息披露 . 241 三、债务融资工具存续期内定期信息披露 . 242 四、本息兑付事项 . 242 第十一章违约责任及投资者保护机制 . 243 一、违约事件 . 243 二、违约责任 . 243 三、投资者保护机制 . 243 四、不可抗力 . 247 五、弃权 . 248 第十二章本次注册债务融资工具发行的有关机构 . 249 一、发行人及中介机构 的联系方式 . 249 二、发行人同中介机构的股权关系及其他重大利害关系 . 250 第十三章备查文件及查询地址 . 251 一、备查文件 . 251 二、查询地址 . 251 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 5 第一章释义 在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 一、常用词语释义 光明食品集团 /光明集 团 /集团 /公司 /发行人 指 光明食品(集团)有限公司 本次注册 指 本次债务融资工具的注册 募集说明书 指 公司为发行本期债务融资工具并向投资者披露发行相关信 息而制作的《光明食品(集团)有限公司 2019 年 度 第 二 期 超 短期融资券 募集说明书》 主承销商兼簿记管理 人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构,本次债务融资工具主承销商由 平安 银行 股份有限公司 担任。 联席主承销商 指 本次债务融资工具联席主承销商由 国家开发银行 担任。 簿记建档 指 指发行人和主承销商协商确定利率(价格)区间后,承销 团成员 /投资人发出申购定单,由簿记管理人记录承销团成 员 /投资人认购债务融资工具利率(价格)及数量意愿,按 约定的定价和配售方式确定最终发行利率(价格)并进行 配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式, 通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处 理。 承销协议 指 公司与主承销商签订的《光明食品(集团)有限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议》 余额包销 指 本期债务融资工具的主承销商按照《光明食品(集团)有 限公司 2018-2020 年度债务融资工具承销协议》的规定, 在规定的发行日后,将未售出的债券全部自行购入。 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 中国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息日) 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日(不包括法定节假 日) 元 指 如无特别说明,指人民币元 市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 崇明农场 (原名:长江总公司) 指 光明食品集团上海崇明农场有限公司 (原名:光明食品集团上海长江总公司) 东海总公司 指 光明食品集团上海东海总公司 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 6 海丰总公司 指 光明食品集团上海海丰总公司 牛奶集团 指 上海牛奶(集团)有限公司 农工商投资 指 上海市农工商投资公司 光明地产 指 光明房地产集团股份有限公司 农工商超市 指 农工商超市(集团)有限公司 海博投资 指 上海海博投资有限公司 糖酒集团 指 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 益民集团 指 上海益民食品一厂(集团)有限公司 光明乳业 指 光明乳业股份有限公司 良友集团 指 上海良友(集团)有限公司 种业集团 指 上海种业(集团)有限公司 光明国际 指 光明食品国际有限公司 上海农场 指 上海市上海农场 蔬菜集团 指 上海蔬菜(集团)有限公司 西郊国际 指 上海西郊国际农产品交易有限公司 东方先导 指 东方先导糖酒有限公司 云南英茂 指 云南英茂糖业(集团)有限公司 广西凤糖 指 广西凤糖生化股份有限公司 柳州凤塘 指 柳州凤山糖业集团有限责任公司 上海梅林 指 上海梅林正广和股份有限公司 爱森肉食 指 上海爱森肉食品有限公司 金枫酒业 指 上海金枫酒业股份有限公司 四川全兴 指 四川全兴酒业有限公司 鲜花港 指 上海鲜花港企业发展有限公司 第一食品 指 上海第一食品连锁发展有限公司 南浦食品 指 南浦食品(集团)有限公司 捷强烟酒 指 上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司 海博物流 指 上海海博物流(集团)有限公司 新莱特乳业 指 新西兰新莱特乳业有限公司 /Synlait Milk Limited 玛纳森 指 澳大利亚玛纳森食品控股有限公司 维多麦 指 英国维多麦公司 Salov 指 意大利 Salov 集团 /Salov Group DIVA 指 法国波尔多 DIVA 公司 /Distribution International de Vins de Bordeaux SAS 香港万安 指 极限天资有限公司 /香港万安集团 Tnuva 指 以色列 Tnuva 集团 银蕨公司 指 新西兰银蕨公司 水产集团 指 上海水产集团有限公司 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 7 光明香港 指 光明食品香港有限公司( Bright Food Hong Kong Limited) 新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 《光明食品(集团)有限公司章程》 新会计准则 指 财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 ——基本 准则》和 41 条具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 CMBS 指 商业不动产抵押贷款资产支持证券 二、专用技术名词释义 HACCP 指 “Hazard Analysis and Critical Control Point”的缩写,意为危 害分析和关键控制点,是指一个预防性的、用于保护食品, 防止产生生物、化学、物理危害的食品安全控制体系 巴氏奶 指 使用巴氏消毒法消毒保鲜的牛奶。目前国际上通用的巴氏 消毒法主要有两种:一种是将牛奶加热到 62-65℃ ,保持 30 分钟。采用这一方法,可杀死牛奶中各种生长型致病菌, 灭菌效率可达 97.3%-99.9%。第二种方法是将牛奶加热到 75-90℃ ,保温 15-16 秒,其杀菌时间更短,工作效率更高。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 8 第二章风险提示及说明 投资者在评价和购买本次注册下的债务融资工具时,除本募集说明书提供的 其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、债务融资工具的投资风险 1、利率风险 在债务融资工具的存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化,国家经济政 策变动等因素会引起市场利率水平的波动,市场利率的波动将对投资者投资债务 融资工具的收益造成一定程度的影响。 2、流动性风险 债务融资工具将在银行间债券市场上进行交易,在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将债务融资工具变现,公司无法保证债务融资工具会在银行间债 券市场上有活跃的交易。 3、偿付风险 债务融资工具的存续期间,如果由于不受控制的市场及环境变化,公司可能 不能从预期的还款来源中获得足够资金,可能使债务融资工具的按期足额兑付出 现风险。 二、与发行人相关的风险 (一)财务风险 1、营业利润波动的风险 公司 2015-2017 年实现的营业利润分别为 -10,917.95 万元、 67,796.06 万元 554,782.86 万元、 2018 年 1-9 月实现营业利润 330,426.44 万元。近三年一期公司 营业利润波动较大。 2015 年营业利润为负主要是因为自 2015 年 1 月 1 日起良友 集团并入光明集团,良友集团 是一家政策性的农业食品公司,主要业务是为上海 市政府运作储备粮业务。其运营储备粮业务发生的保管费和轮换费用等都会根据 国家有关规定得到政府补贴,以现金形式获得。因此营业利润为负无法准确反映 企业真实的运营状况。另外,受宏观经济波动的影响,实体企业经营面临一定的 压力,未来公司营业利润仍将面临波动风险。 2、流动性风险 公司 2015-2017年的流动比率分别为 1.15、 1.22和 1.21,速动比率分别为 0.53、 0.60 和 0.58, 2018 年 9 月末公司流动比率和速动比率分别为 1.48 和 0.71。公司 资产流动性一般,在 原材料价格上涨、内部整合压力较大的情况下,公司面临一 定的流动性风险。 3、负债水平较高的风险 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 9 公司 2015-2017 年资产负债率分别为 70.79%、 67.92%和 64.03%, 2018 年 9 月末为 64.97%。随着公司经营规模不断增长,负债可能进一步增加,公司资产 负债率也可能继续提高,公司面临一定的偿债风险。 4、应收账款和其他应收款的回收风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,公司应收账款分别为 1,073,109.92 万元、 1,056,712.80 万元、 1,044,702.92 万元及 979,401.98 万元,占公司总资产比分别为 4.52%、 4.37%、 4.25%和 3.74%;其他应收款分别为 400,219.86 万元、 421,417.01 万元、 530,231.73万元及 1,449,063.15万元,占公司总资产比分别为 1.69%、 1.74%、 2.16%和 5.53%。公司应收款项和其他应收款占总资产比较高,虽然公司已按比 例提取坏账准备,但公司仍可能面临应收账款和其他应收款不能回收的风险。 5、存货跌价的风险 公司存货规模增长较快。 2017 年末,公司存货净额为 6,331,713.86 万元,占 总资产的 25.74%; 2018 年 9 月末,公司存货净额为 7,108,852.33 万元,占总资 产的 27.12%。虽然公司已按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备,但由于公司存货规模大,占总资产的比例高,存货的价值波动将可能对公 司产生较大影响,因此公司面临一定的存货跌价风险。 6、短期偿债压力较大的风险 2015-2017 年末及 2018 年 9 月末,公司流动负债总额分别为 10,690,475.82 万元、 9,733,007.37 万元、 9,978,540.15 万元及 9,271,017.17 万元,规模较大。 2015-2017 年 末及 2018 年 9 月末公司流动负债占总负债比一直维持较高比例,占 负债总额比重分别为 63.59%、 59.24%、 63.36%、 54.45%。公司流动负债主要包 括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款,其中短期借款占比 较大。公司整体短期负债总规模较大,多笔债券于 2018 年内到期。如果公司短 期内出现资金紧缺的情况,则可能对短期偿债能力带来负面影响。 7、投资支出较大且投资具有不确定性的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -594,083.53 万元、 -335,234.16 万元、 -14,488.42 万元及 -168,983.69 万元。公司围 绕主业(食品)的投入较大,在项目实施进程中,市场环境有可能发生较大变化, 投资项目的实施进度和收益等有可能达不到预期,存在一定的投资风险。 8、经营性净现金流波动较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 437,255.26 万元、 1,807,263.42 万元、 877,919.42 万元、 -232,963.69 万元,公司经 营性现金流净额波动较大,可能会给公司的短期偿债能力带来一定风险。 9、金融衍生品投资的风险 发行人涉及金融衍生品投资的主要子公司有 东方先导及云南英茂、凤糖集团。 发行人金融衍生产品交易严格按照财务管理规范进行。子公司东方先导糖酒有限 公司和云南英茂糖业有限公司、凤糖集团的期货操作仅允许做套期保值,不得从 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 10 事投机 ;期货业务所有的操作均由子公司东方先导和云南英茂、凤糖集团总部进 行。 2017 年 10-12 月,东方先导食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 16.45 万吨,当天占用保证金约为 5,325.44 万元。截至 2017 年 12 月末,东方先导食糖 期货及远期合约持仓量约为 4.77 万吨,占用 保证金约为 2,331.00 万元。 2017 年 10-12 月,云南英茂食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 7.14 万吨,当天占 用保证金约为 3,571.75 万元。截至 2017 年 12 月末,云南英茂食糖期货及远期合 约持仓量约为 5 万吨,占用保证金约为 6,194.00 万元。 2017 年 10-12 月,凤糖集 团食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 2.1 万吨。截至 2017 年 12 月末,凤 糖集团食糖期货及远期合约持仓量约为 2.1 万吨。凤糖集团的食糖期货保证金以 食糖做质押,不支付货币资金,质押保证金额 1,050 万元。 2018 年 7-9 月 ,东方先导食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 13.79 万 吨,当天占用保证金约为 6,604.94 万元。截 至 2018 年 9 月末,东方先导食糖期 货及远期合约持仓量约为 0.98 万吨,占用保证金约为 591.80 万元。 2018 年 7-9 月,云南英茂食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 685 吨,当天占用保证金 约为 34.25 万元。截至 2018 年 9 月末,云南英茂食糖期货及远期合约持仓量约 为 0 吨。 2018 年 7-9 月,凤糖集团食糖期货及远期合约最高一天持仓量约为 1.27 万 吨。截至 2018 年 9 月末,凤糖集团食糖期货及远期合约持仓量约为 0 万 吨。 凤糖集团的食糖期货保证金以食糖做质押,不支付货币资金。 10、可供出售金融资产的风险 2017 年末,公司可供出售的金融资产达 2,080,228.98 万元,占总资产的 8.46%; 2018年 9月末,公司可供出售的金融资产达 2,076,283.73万元,占总资产的 7.92%。 公司可供出售的金融资产主要是可供出售的股票,该部分资产与资本市场波动密 切相关,若持有的可供出售股票的价值发生变动,将有可能对公司资产规模及盈 利水平产生不利影响。 11、期间费用占比较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人期间费用分别为 2,562,158.05 万元、 2,769,329.28 万元、 2,722,988.15 万元及 1,909,039.15 万元,期间费用收入比分别 为 17.37%、 17.79%、 16.94%及 17.47%,基本稳定。在期间费用中,销售费用占 比分别为 10.60%、 11.07%、 10.34%及 11.07%,较高的销售费用占比一定程度上 影响了盈利能力。 12、非经常性损益占比较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人营业外利润分别为 307,184.51 万元、 330,704.77 万、 -13,256.56 万元、 48,216.54 万元,在企业利润总额中分别占比 103.69%、 82.99%、 -2.45%、 12.73%。其中 2015-2017 年政府补贴分别为 237,472.20 万元( 2015 年政府补贴大幅增长主要是因为政策性农业食品公司良友集团的并 入)、 262,466.37 万元以及 280,589.01 万元,为非经常性损益的最大利润来源。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 11 如果政府调减对发行人的政府补贴,则可能对发行人的盈利能力带来不利影响。 13、投资收益占比较大的风险 2015-2017 年及 2018 年 1-9 月,发行人投资收益分别为 169,112.36 万元、 144,823.74 万元、 387,855.70 万元、 132,068.76 万元, 2016 年投资收益占当年营 业利润比重为 213.62%, 2017 年及 2018 年 1-9 月投资收益占当年营业利润比重 分别为 69.91%、 39.97%。 2016 年投资收益的主要来源是可供出售金融资产等取 得的投资收益,为 82,666.84 万元,占比 57.08%。 2017 年投资收益的主要来源是 处置长期股权投资产生的投资收益,为 267,304.38 万元,占比 68.92%。发行 人 投资收益在营业利润中占比波动较大,若投资收益出现波动,将会使发行人盈利 能力面临一定风险。 14、受限资产占比较大的风险 截至 2017 年末,公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值为 1,974,534.47 万元,包括货币资金、存货、固定资产等, 2017 年度所有权受限资 产占公司总资产的 8.03%,占公司净资产的 22.32%。公司受限资产占比较大, 未来可能会对公司带来不利影响。 (二)经营风险 1、经济周期风险 近年来随着国民经济的快速发展,我国食品行业的生产与消费增长很快,但 市场需求及价格波动幅度较大。随着经 济开放和全球一体化进程的推进,国内农 牧产品市场对国际农牧产品价格周期性波动的敏感度也在不断增强。受经济周期 的影响,以及居民消费能力和意愿强弱的变化,公司的生产经营和产品销售可能 出现波动,从而影响公司的经营业绩。 2、市场竞争风险 随着生活水平的日益提高,我国居民对食品的需求层次也在不断上升,从基 本的温饱需求上升到了求新、求变、求质的多元化需求。食品行业入门要求较低, 同类同质可替代商品相当多,居民的品牌忠诚度较低。我国从事食品生产、加工、 流通的企业众多,市场竞争日益激烈。此外,随着国际食品行业巨头纷纷参与到 国 内市场的竞争中来,食品行业的竞争将更加激烈。公司的食糖、黄酒、乳制品、 休闲食品、商贸流通等业务在各领域内均有一定的竞争优势,但仍面临着较大的 市场竞争风险。 3、原材料价格波动风险 公司食品加工业的原材料主要是各类农副产品,虽然公司产业链较为完整, 但是外购仍是原料主要采购来源。随着近年来农副产品价格快速上涨,公司食品 加工板块的生产成本也随之大幅提高。鉴于食品行业的激烈竞争,公司使用价格 策略来转移成本压力时比较谨慎,原材料价格的大幅波动可能会在短期内对公司 盈利能力产生不利影响;此外,部分关系到国计民生的重要食品 价格,由于存在 政策调控的因素,不能实现完全的市场化价格,也可能会对企业的盈利能力产生 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 12 不利影响。 4、糖业业务盈利波动风险 公司控股子公司糖酒集团主营食糖的生产与销售。中国食糖价格自 2009 年 进入牛市以来,一直持续高位上涨行情。 2011 年年中食糖价格最高攀升至 7,900 元 /吨的高位。 2011 年因低温干旱等天气原因及种植面积减少影响了国内食糖的 产量,导致库存降低,供求关系的不平衡拉升了食糖价格的持续上涨。 2012 年 食糖进入增产期,同时高糖价造成全球产糖热情高涨,逐渐形成市场供给过剩, 导致全球食糖价格大幅下跌。 2014/2015 榨季,国内食糖产量同比下降 276 万吨 至 1,056 万吨,而先前的预期是 1,200 万吨,这意味着减产超预期的信息被确认。 2015/2016 榨季国内食糖市场面临食糖产量与原料价格呈现倒挂局面,产量减少。 糖价的涨跌可能会影响公司糖业板块的盈利能力。 5、资源限制风险 食品加工和流通业是公司食品主业产业链中的重要环节,其业务的成本控制、 规模扩张都需要控制足够的上游资源。例如,食糖生产与贸易流通业务的扩张受 制于公司可控制的甘蔗种植面积及糖料资源,乳业的发展要求公司拥有充足的奶 源基地,品牌代理业务则需要 公司掌握知名品牌的排他性区域代理权。能否获得 足够的资源控制权,将可能会影响公司业务的持续发展。 6、自然灾害及病虫害风险 公司的现代农业板块受自然条件的影响较大。各种自然灾害及病虫害都可能 对公司的种植业及畜牧养殖业产生不利影响。 7、房地产业务经营风险 公司的非食品类业务板块中,控股子公司光明地产从事普通商品住宅及其配 套商业地产、综合商务楼的开发、销售和服务以及上海城中村改造和租赁房建设。 在国家深入实施房地产宏观调控的形势下,农房集团面临房地产业务收益无法达 到预期、开发周期延长和资金回笼速度放慢的压力。此外 ,房地产业务受国家法 律、法规和政策的影响较大,宏观调控政策可能影响公司房地产业务的发展。 8、跨国经营风险 公司近年来积极推进国际化,加快国际化战略布局。截至 2017 年末,公司 先后成功并购了新西兰新莱特乳业有限公司、英国维多麦公司、澳大利亚玛纳森 食品控股有限公司,法国波尔多 DIVA 公司、香港万安集团、意大利 Salov 集团、 以色列 Tnuva 集团、西班牙米盖尔公司、新西兰银蕨公司等海外企业,其中英国 维多麦已于 2017 年转让处置。公司计划进一步推进国际化,可能存在一定的跨 国经营风险。且公司海外项目并购所产生的外币 计价的资产,由于汇率波动,当 期其他综合收益中形成外币报表折算差额,产生一定的汇率波动风险。 9、关联交易风险 发行人与联营、合营企业存在若干关联交易,若公司与关联方存在重大关联 交易,可能会给公司生产经营带来不利影响(详见第六章 “关联交易情况 ”部分)。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 13 10、突发事件影响公司生产经营的风险 公司以食品产业为核心业务,经营业务体系横跨第一、二、三产业,且公司 所经营业务可能受到食品安全事故、自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等 突发事件的影响。公司近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入,但突发 事件出现的可能性 依然存在,一旦防范措施执行不到位,将有可能对公司的政策 生产经营一定风险,进而影响企业的社会形象。 11、补贴政策不确定性风险 公司受惠于国家支持 “三农 ”发展的各项优惠政策,农、林、牧、渔设施建设 项目每年可以获得的各类农业扶持资金和各类补贴资金。 2015-2017 年,公司得 到农业部、上海市财政局、上海市农委等机构对公司现代农业示范园区、农业基 础设施建设、农机、青苗补偿款、农业专项补贴等各项资金补贴分别为 23.75 亿 元、 26.25 亿元以及 28.06 亿元。如果未来政府调减对发行人的优惠补贴,可能 会对发行人的经营带来影响。 (三)管理风险 1、多元化经营管理风险 多元化的经营加大了公司的管理难度。发行人经营涉及到的行业分布较广、 跨度大,涉及到了食品产业链中的第一、二、三产业,此外还有大量的非食品业 务。每个行业都有其特有的行业特征和管理要求,因此对发行人集团化的管理水 平及具体行业的经营能力都有较高的要求,公司经营管理团队的管理水平将可能 影响企业的整体经营业绩。 2、食品安全风险 食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全,因此受到社会的广泛关注。 任何生产或 质量安全事故,都将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业 形象产生不利影响。食品行业对原料、加工、存储、运输、销售等各环节的安全 要求较高,公司现有的食品业务涉及的环节众多,若其中某环节出现质量问题, 可能对公司的整体业务产生不利影响。 3、整合能力风险 公司在上海农工商(集团)有限公司的基础上,与上海益民食品一厂(集团) 有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司重组而成,存在一定的行业重叠和 同业竞争的情况。另外, 2014 年 1 月 1 日起蔬菜集团并入光明集团; 2015 年 1 月 1 日起良友集团并入光明集团; 2017 年 1 月 1 日起水产集团并入光明集团。 尽管公司积极推进重组后的进一步整合,但由于重组时间较短,且下属企业数量 众多、管理层级较多,还有相当多的整合工作仍未完成,仍存在一定的整合和管 理风险,集团母公司对整个集团的资金管控能力有待增强。因此,能否合理重新 进行业务定位、整合产业资源、融汇企业文化,将可能影响公司未来的经营发展。 4、董事、监事缺位,董事、监事任期届满的风险 截至本募集说明书签署之日,公司董事会由 7 人组成,尚缺 1 名职工董事及 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 14 1 名由上海市国资委推荐的董事(上海市国资委推荐的董事正在选任中); 公司 监事会目前由 5 人组 成 。发行人存在 2 名董事缺任和董事、监事 3 年任期届满未 及时改选的情况,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,目前 7 名董事人 数符合《公司法》董事会 3-13 人的人数要求;同时,《公司法》和《公司章程》 均规定,董事、监事任期届满未及时改选的,在改选出的董事、监事就任前,原 董事、监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事、监事职务。 5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 若发行人实际控制人、股东或经营管理层发生重大不利情况,例如事故、灾 难等的发生导致其无法履行管理职责,可能造成公司治理机制不能顺利 运作,将 对公司治理结构产生较大影响。因此,发行人存在突发事件引发公司治理结构突 然变化的风险。 (四)政策风险 1、房地产行业政策风险 近年来,由于房地产市场的区域性过热,中国政府逐步加大了调控房地产市 场力度,并出台了一系列促进房地产市场平稳健康发展的政策。 2017 年,在 “房 子是用来住的,不是用来炒的 ”主基调的引领下,我国房地产市场逐渐回归理性, 房地产行业正式进入由增量发展向存量价值转换的深度调整期。随着经济结构的 调整及供给侧改革的深入,政策面临更多不确定性。这可能会在未来一段时间内 对公司房地产业务产生一定影 响。 2、乳制品行业政策风险 近年来我国对乳制品行业管理日益完善,先后颁布《中华人民共和国食品安 全法》、《乳品质量安全监督管理条例》和《奶业整顿和振兴规划纲要》等有关 文件规范乳制品行业的生产和销售,乳制品质量安全标准逐步提升。如果未来我 国进一步提高乳品安全标准,将对公司的乳制品生产经营提出更高的要求。 3、国资国企改革政策风险 上海市国资委 2013 年 12 月 17 日发布《关于进一步深化上海国资改革促进 企业发展的意见》,明确了上海国资国企改革 “分类监管、治理结构、激励约束、 流动平台 ”四大重点。在具体实施过程中,国 资国企改革还将考虑具体国企战略 定位、业务转型以及上海市产业升级等一系列问题。目前上海国资国企改革步调 由监管部门掌握,虽然国资国企有改革意愿及改革积极性,但在改革可行性及大 方向掌控上,企业可能不具备完全的自主权。因此国资国企改革的落实可能会对 公司治理结构、运营、战略及风险管控产生一定影响。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 15 第三章发行条款 一、主要发行条款 1、债务融资工具名称: 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期 超短期融资券 2、发行人全称: 光明食品(集团)有限公司 3、发行人及下属子公 司待偿还债券余额: 截至 目前 ,发行人及其下属子公司待偿还 超短期 融资券 40 亿元 , 中期票据 261.5 亿元,公司债 85 亿元,欧元债 12 亿欧元 ,商业 不动产抵押贷款资产支持证券余额 8.80 亿元 ,购房尾款资产支 持证券余额 7 亿元 。 4、接受注册通知书文 号: 中市协注 [2018]DFI18 号 5、本期发行债券品种: 超短期融资券 6、本期发行金额: 人民币 20 亿元 7、期限: 180 天 8、计息年度天数: 闰年为 366 天,平年为 365 天。 9、面值: 人民币 100 元 10、发行价格: 面值发行,发行利率由集中簿记建档结果确定。 11、发行对象: 银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外) 12、承销方式: 主承销商以余额包销的方式承销本期 超短期融资券 。 13、发行方式: 本期 超短期融资券 由主承销商通过集中簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行。 14、集中簿记建档日: 2019 年 4 月 25 日至 4 月 26 日 15、发行日: 2019 年 4 月 25 日至 4 月 26 日 16、分销日期: 2019 年 4 月 25 日至 4 月 26 日 17、缴款日 : 2019 年 4 月 28 日 18、起息日: 2019 年 4 月 28 日 19、债权债务登记日: 2019 年 4 月 28 日 20、上市流通日: 2019 年 4 月 29 日 21、本息兑付日: 2019 年 10 月 25 日(如遇法定节假日,则顺延至其后的一个工作日,顺延期间不另计息) 22、还本付息方式: 按年付息,到期一次性还本付息 23、兑付公告: 本期 超短期融资券 兑付日前 5 个工作日,由发行人按有关规定在 主管部门指定的信息媒体上刊登 “兑付公告 ”;本期 超短期融资券 的兑付,按照银行间市场清算所股份有限公司的规定,由银行间 市场清算所股份有限公司代理完成付息兑付工作;相关事宜将在 “兑付公告 ”中详细披露。 24、兑付方式: 本期 超短期融资券 的兑付按照中国人民银行的规定,由上海清算所代理完成兑付工作。 25、兑付价格: 按面值兑付 26、信用评级机构及评 级结果: 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人主体 长期信用等级为 AAA 级,评级展望为稳定。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 16 27、担保: 本期 超短期融资券 不设担保。 28、本期债务融资工具 的托管人: 银行间市场清算所股份有限公司 29、集中簿记建档系统 技术支持机构: 北京金融资产交易所有限公司 30、本期融资券利率: 固定利率,通过集中簿记建档的方式确定 31、债券形式: 采用实名记账方式,投资人认购的本期 超短期融资券 在上海清算所开立的持有人账户中托管记载。 32、税务提示: 根据国家有关法律、法规的规定,投资人投资本期 超短期融资券所应缴纳的税款由投资人自行承担。 二、发行安排 (一)集中簿记建档安排 1、本期 超短期融资券 簿记管理人为 平安 银行股份有限公司 ,本期 超短期融资 券 承销团成员须在 2019年 4月 25日 9时至 2019年 4月 26日 17时整通过集中簿记建档 系统向簿记管理人提交《光明食品(集团)有限公司 2019年度第 二 期 超短期融资 券 申购要约》,(以下简称 “《申购要约》 ”),申购时间以在集中簿记建档系统 中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。 2、每一承销团成员申购金额的下限为 1,000万元(含 1,000万元),申购金额 超过 1,000万元的必须是 1,000万元的整数倍。 (二)分销安排 1、认购本期 超短期融资券 的投资者为境内合格机构投资者(国家法律、法 规及部门规章等另有规定的除外)。 2、上述投资者应在上海清算所开立 A类或 B类托管账户,或通过全国银行间 债券市场中的债券结算代理人开立 C类持有人账户;其他机构投资者可通过债券 承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立 C类持有 人账户。 (三)缴款和结算安排 1、缴款时间: 2019年 4月 28日 12点 前 。 2、簿记管理人将在 2019年 4月 25日通过集中簿记建档系统发送《光明食品(集 团)有限公司 2019年度第 二 期 超短期融资券 配售确认及缴款通 知书》(以下简称 “《缴款通知书》 ”),通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的 认购款金额、付款日期、划款账户等。 3、合格的承销商应于缴款日 12点前,将按簿记管理人的 “缴款通知书 ”中明 确的承销额对应的募集款项划至指定账户。 如合格的承销商不能按期足额缴款,则按照中国银行间市场交易商协会的有 关规定和 “承销协议 ”和 “承销团协议 ”的有关条款办理。 4、本期 超短期融资券 发行结束后, 超短期融资券 认购人可按照有关主管机 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 17 构的规定进行超短期融资券的转让、质押。 (四)登记托管安排 本期 超短期融资券 以实名记账方式发行,在上海清算所进行登记托管。上海 清算所为本期 超短期融资券 的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期 超短期 融资券 进行债权管理,权益监护和代理兑付,并负责向投资者提供有关信息服务。 (五)上市流通安排 本期 超短期融资券 在债权登记日的次一工作日( 2019年 4月 29日 ),即可以 在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定 进行。 (六)其他 无。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 18 第四章募集资金运用 一、募集资金用途 公司发行本期 超短期融资券 所募集资金 20 亿元 ,拟全部 用于 归还 公司到期 债券 。 本次募集资金将由集团公司统一管理与使用,统一偿还。 二、发行人承诺 为了充分、有效地维护和保障债务融资工具持有人的利益,发行人承诺后续 发行募集资金用途将用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动,不 用于房地产的土地储备、项目开发建设、偿还房地产项目开发贷款等与房地产相 关的业务。本次募集资金严禁进入证券、期货市场、土地、房地产、固定资产及 股本权益性投资等国家规定禁入领域,且符合中国银行间市场交易商协会相关要 求。 发行人承诺在债务融资工具存续期间变更资金用途前将及时披露有关信息。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 19 第五章发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称:光明食品(集团)有限公司 法定代表人:是明芳 注册资本:人民币 493,659万元 注册日期: 1995年 5月 26日 统一社会信用代码: 913100001322382488 注册地址:上海市华山路 263 弄 7 号 办公地址:上海市华山路 263 弄 7 号 联系人:沈步田 联系电话: 021-52296896 传真号码: 021-62475501 邮政编码: 200040 网址: www.brightfood.com 二、发行人历史沿革 发行人前身为上海市农工商(集团)总公司。 1995 年 5 月 26 日,上海市农 工商(集团)总公司根据【沪委 95 年 191 号】文批准设立,设立时注册资本为 人民币 156,580 万元,注册地址为浦东张杨路 238 号,法定代表人为罗大明,注 册号为 150376200。经营范围为主营国有资产的经营与管理,实业投资,居民服 务,科研及咨询服务,兼营农、林、牧、渔、利及其服务业,建筑安装设计,国 内商业批发零售(除专项规定),房地产开发经营,四技服务。企业性质为国有 企业(非公司法人)。 (一) 1997 年 9 月 29 日,注册地址、法定代表人变更 1997 年 9 月 5 日,经上海市人民政府《关于叶 维华等同志职务任免的通知》 【沪府任( 1997) 102 号】同意,免去罗大明董事长职务,并由叶维华任董事长。 公司注册地址因浦东新区道路门(弄)牌整顿、补缺而调整变更为:浦东张杨路 828 号。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 1997 年 9 月 29 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (二) 1998 年 5 月 21 日,经营范围、注册地址变更 公司经营范围变更为:国有资产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、 林牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发零售(除专项规定);公司注册地址 变更为:华山路 263 弄 7 号。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理 了变更登记,并于 1998 年 5 月 21 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 20 业法人营业执照》,注册号调整为 3100001003762。 (三) 1998 年 11 月 26 日,注册资本变更(注册资本由 156,580 万元增加至 268,323 万元) 根据《企业国有资产变动产权登记表》,因土地空转、围垦拨款、转增资本、 转送国家股、五四化工厂破产,经市国有资产管理部门审定,国有资产数额发生 变动,因此公司注册资本由 156,580 万元增加至 268,323 万元。发行人已就上述 事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 1998 年 11 月 26 日办理完 成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (四) 1999 年 5 月 11 日,注册资本变更(注册资本由 268,323 万元增加至 1,240,168 万元) 根据《企业国有资产变动产权登记表》,因土地空转、机管局转入资本金、 拨改贷转增、财政拨款种猪场、房屋授权等,经市国有资产管理部门审定,国有 资产数额发生变动,因此公司注册资本由 268,323 万元增加至 1,240,168 万元。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办 理了变更登记,并于 1999 年 5 月 11 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (五) 2000 年 8 月 23 日,经营范围变更 2000 年 7 月 25 日,经公司董事会决议,同意公司经营范围变更为:国有资 产的经营与管理,实业投资,居民服务,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国 内商业批发零售(除专项规定),产权经纪。同时,对公司章程作相应修改。发 行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2000 年 8 月 23 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (六) 2000 年 11 月 6 日,法定代表人变更 2000 年 9 月 29 日,经上海市人民政府《关于徐麟等同志职务任免的通知》 【沪府任( 2000) 109 号】同意,免去叶维华董事长职务,并由徐麟任董事长。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2000 年 11 月 6 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (七) 2002 年 6 月 6 日,注册资本变更(注册资本由 1,240,168 万元增加至 1,925,916 万元) 根据《企业国有资产变动产权登记表》,因市财政局代表市政府于 2001 年 底与公司签订协议书,将土地使用权出 让金投入公司增加国家资本金,及经【沪 国资产( 2001) 200 号】、【沪国资产( 2001) 264 号】核销资产而减少资本金 等,经市国有资产管理部门审定,国有资产数额发生变动,因此公司注册资本由 1,240,168 万元增加至 1,925,916 万元。发行人已就上述事项在上海市工商行政管 理局办理了变更登记,并于 2002 年 6 月 6 日办理完成工商变更登记手续,取得 换发的《企业法人营业执照》。 (八) 2003 年 6 月 9 日,法定代表人变更 2003 年 5 月 23 日,经公司董事会决议同意,选举王伟任公司董事长、法定 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 21 代表人。发行人已就上述 事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2003 年 6 月 9 办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 (九) 2004 年 5 月 18 日,公司改制为有限责任公司(注册资本由 1,925,916 万元调整为 25 亿元、名称变更、企业性质变更) 上海市农工商(集团)总公司经上海市国有资产监督管理委员会 2004 年 3 月 19 日《关于同意上海市农工商(集团)总公司改制重组的批复》【沪国资委 重 [2004]113 号】文批准同意进行改制重组。重组后,上海市农工商(集团)总 公司更名为上海农工商(集团)有限公司,企业性质变 更为有限责任公司(国内 合资),注册资本变更为人民币 25 亿元。发行人已就上述事项在上海市工商行 政管理局办理了变更登记,并于 2004 年 5 月 18 日办理完成工商变更登记手续, 取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下:上海大 盛资产有限公司认缴注册资本 15 亿元,持股比例 60%;上海国有资产经营有限 公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 8%;申能(集团)有限公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 8%;上海国际集团有限公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 8%;上海上实(集团)有限公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 8%; 上海久事 公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 8%。 (十) 2006 年 8 月 8 日,公司重组并增资(注册资本由 25 亿元增加为 34.3 亿元、名称变更、股东变更、经营范围变更) 上海市国资委于 2006 年 7 月 11 日出具《关于实施光明食品集团重组方案的 通知》【沪国资委重( 2006) 571 号】,将其所持有的上海市糖业烟酒(集团) 有限公司 100%的权益、拟设立的上海益民食品一厂(集团)有限公司 88.76%的 权益增资投入上海农工商(集团)有限公司,并将上海农工商(集团)有限公司 更名为光明食品(集团)有限公司。 2006 年 7 月 18 日 ,公司股东会召开会议审 议通过上述重组事项,并同意注册资本增加至人民币 34.3 亿元,同意公司经营 范围增加 “食品销售管理(非实物方式) ”。上述重组后的增资事项已经上海财瑞 会计师事务所有限公司 2006 年 8 月 2 日出具的《验资报告》【沪财瑞会验( 2006) 2-016 号】验证到位。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更 登记,并于 2006 年 8 月 8 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法 人营业执照》,新的光明食品(集团)有限公司正式组建。发行人变更完成后的 股权结构如下:上海市国资委认缴注册资本 17.30 亿 元,持股比例 50.43%;上海 大盛资产有限公司认缴注册资本 7.00 亿元,持股比例 20.41%;上海国有资产经 营有限公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 5.832%;申能(集团)有限公司认 缴注册资本 2 亿元,持股比例 5.832%;上海国际集团有限公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 5.832%;上海上实(集团)有限公司认缴注册资本 2 亿元,持 股比例 5.832%;上海久事公司认缴注册资本 2 亿元,持股比例 5.832%。 (十一) 2011 年 10 月 14 日,股权划转 上海市国资委于 2011 年 10 月 10 日出具《关于同意光明食品(集团 )有限 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 22 公司部分股权无偿划转上海市城市建设投资开发总公司的批复》【沪国资产权 ( 2011) 444 号】,同意将上海上实(集团)有限公司所持的光明食品(集团) 有限公司 5.832%股权、上海久事公司所持的光明食品(集团)有限公司 5.832% 股权、申能(集团)有限公司所持的光明食品(集团)有限公司 5.832%股权、 上海国际集团有限公司所持的光明食品(集团)有限公司 5.832%股权、上海国 有资产经营有限公司所持的光明食品(集团)有限公司 5.832%股权无偿划转给 上海市城市建设投资开发总公司。本次股权划转完成后,公司注册资 本总额未发 生变化。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2011 年 10 月 14 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执 照》,注册号调整为 310000000036379。发行人变更完成后的股权结构如下:上 海市国资委认缴注册资本 17.3 亿元,持股比例 50.43%;上海大盛资产有限公司 认缴注册资本 7 亿元,持股比例 20.41%;上海市城市建设投资开发总公司认缴 注册资本 10 亿元,持股比例 29.16%。 (十二) 2013 年 9 月 13 日,增资(注册资本由 34.3 亿元增至 35.01 亿元) 上 海市国资委于 2013 年 7 月 22 日出具《关于增资光明食品(集团)有限公 司的通知》【沪国资委改革( 2013) 179 号】,同意将持有的上海黄海农贸总公 司权益向公司进行增资,增资后公司注册资本增至 35.01 亿元。 2013 年 8 月 12 日,公司召开股东会审议通过上述增资事项。上述增资事项已经上海沪港金茂会 计师事务所有限公司 2013 年 9 月 2 日出具的《验资报告》【沪金审验( 2013) 第 894 号】验证到位。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更 登记,并于 2013 年 9 月 13 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业 法 人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如下:上海市国资委认缴注册资本 18.01 亿元,持股比例 51.45%;上海大盛资产有限公司认缴注册资本 7 亿元,持 股比例 19.99%;上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本 10 亿元,持股比 例 28.56%。 (十三) 2013 年 11 月 5 日,股东变更 2013 年 8 月 12 日,经公司股东会决议通过,同意将原股东上海大盛资产有 限公司持有的公司 19.99%的股权无偿划转至上海国盛(集团)有限公司持有。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2013 年 11 月 5 日办 理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。发行人 变更完成后的股权结构如下:上海市国资委认缴注册资本 18.01 亿元,持股比例 51.45%;上海国盛(集团)有限公司认缴注册资本 7 亿元,持股比例 19.99%; 上海市城市建设投资开发总公司认缴注册资本 10 亿元,持股比例 28.56%。 (十四) 2013 年 12 月 25 日,法定代表人变更 2013 年 12 月 10 日,经公司股东会、董事会决议通过,同意王宗南先生公 司辞去公司董事、董事长职务,并选举吕永杰先生为公司董事、董事长,根据公 司章程董事长为公司法定代表人。发行 人已就上述事项在上海市工商行政管理局 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 23 办理了变更登记,并于 2013 年 12 月 25 日办理完成工商变更登记手续,取得换 发的《企业法人营业执照》。 (十五) 2014 年 1 月 15 日,增资(注册资本由 35.01 亿元增至 38.01 亿元) 2014 年 1 月 10 日,公司召开股东会,同意上海市国资委以非同比增资形式 将 3 亿元人民币出资注入光明集团,增资后公司注册资本增至 38.01 亿元。上述 增资事项已经上海沪港金茂会计师事务所有限公司 2013 年 12月 31 日出具的《验 资报告》【沪金审验( 2013)第 940-1 号】验证到位。发行人已就上述事 项在上 海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2014 年 1 月 15 日办理完成工商变更 登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。发行人变更完成后的股权结构如 下:上海市国资委认缴注册资本 21.01 亿元,持股比例 55.27%;上海国盛(集团) 有限公司认缴注册资本 7 亿元,持股比例 18.42%;上海市城市建设投资开发总 公司认缴注册资本 10 亿元,持股比例 26.31%。 (十六) 2014 年 6 月 25 日,增资(注册资本由 38.01 亿元增至 40.99 亿元) 2014 年 6 月 6 日,公司召开股东会,同意上海国盛(集团)有限公司所持 有的上 海蔬菜(集团)有限公司全部股权对光明(食品)集团有限公司进行增资。 增加注册资本后,光明食品(集团)有限公司注册资本由人民币 38.01 亿元增加 至 40.99 亿元,实收资本由人民币 38.01 亿元增加至 40.99 亿元。出资比例为: 上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由 55.27%调整为 51.25%,上海市城 市建设投资开发总公司的出资比例由 26.31%调整为 24.40%,上海国盛(集团) 有限公司的出资比例由 18.42%调整为 24.35%。验资及相关工商变更手续已完成。 (十七) 2014 年 9 月 25 日,经营范围变更 2014 年 7 月 15 日,经公司股东会决议,同意公司经营范围变更为:国有资 产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业,国内商业批发 零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经纪,会展会务 服务。同时,对公司章程作相应修改。发行人已就上述事项在上海市工商行政管 理局办理了变更登记,并于 2014 年 9 月 25 日办理完成工商登记手续,取得换发 的《企业法人营业执照》。 (十八) 2015 年 2 月 5 日,增资(注册资本由 40.99 亿元增至 43.59 亿元) 2014 年 12 月 29 日,公司召开股东会,审议通过了《关于市国资委拨款 2.6 亿元增资光明食品集团的议案》,增资后公司注册资本由 40.99 亿元增至 43.59 亿元,股东上海市国资委对公司的出资由 21.01 亿元增至 23.61 亿元,持股比例 相应调整。出资比例为: 上海市国有资产监督管理委员会的出资比例由 51.25% 增加至 54.16%, 上海城投(集团)有限公司 的出资比例由 24.40%调整为 22.94%, 上海国盛(集团)有限公司的出资比例由 24.35%调整为 22.90%。 公司就上述事 项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2015 年 2 月 5 日办理完成工 商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。根据市国资委批复,公司 股东 上海市城市建设投资开发总公司更名为 上海城投(集团)有限公司,已完成 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 24 工商登记手续,并对公司章程相应条款进行修订。 发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记,并于 2015 年 2 月 5 日办理完成工商变更登记手续,取得换发的《企业法人营业执照》。 发行人持有上海市工商行政管理局于 2015 年 2 月 5 日核发的注册号为 310000000036379 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,发行人的名称为 光明食品(集团)有限公司;住 所为上海市华山路 263 弄 7 号;法定代表人为吕 永杰;注册资本为人民币 4,359,000,000 元,实收资本人民币 4,359,000,000 元; 公司类型为有限责任公司(国内合资);主要经营范围为食品销售管理(非实物 方式),国有资产的经营与管理,实业投资,农、林、牧、渔、水利及其服务业, 国内商业批发零售(除专项规定),从事货物进出口及技术进出口业务,产权经 纪,会展会务服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 营业期限为 1995 年 5 月 26 日至不约定期限。 (十九) 2015 年 12 月 22 日,法定代表 人变更 2015 年 12 月 22 日,经公司股东会、董事会决议通过,同意 吕永杰同志 辞 去公司董事、董事长职务,并选举 是明芳同志 为公司董事、董事长,根据公司章 程董事长为公司法定代表人。发行人已就上述事项在上海市工商行政管理局办理 完成工商变更及备案登记手续,并于 2016 年 1 月 29 日取得换发的《企业法人营 业执照》。 (二十) 2016 年 2 月 2 日,股权结构调整 发行人召开股东会第四十九次会议,决议通过《光明食品(集团)有限公司 股权结构调整的议案》。同意上海市国有资产监督管理委员会将所持光明食品(集 团)有限公司 22.06%股权 无偿划转至上海城投(集团)有限公司, 26.10%股权 无偿划转至上海国盛(集团)有限公司,上海市国资委保留 6%股权。发行人于 2016 年 2 月 2 日办理完成上述工商变更备案登记手续。 本次股权结构调整后,公司注册资本仍为人民币 43.59 亿元,上海国盛(集 团)有限公司持股比例由 22.90%调整至 49%,上海城投(集团)有限公司持股 比例由 22.94%调整至 45%,上海市国资委持股比例由 54.16%调整至 6%。 (二十一) 2017 年 3 月 1 日,增资(注册资本由 43.59 亿元增至 44.91 亿元) 2016 年 12 月 30 日,公司召开股东会第五十七次会议,审议上海市国资委 以非同比例增资形式将 9.80 亿元人民币注入光明集团的议案。光明集团注册资 本由 43.59 亿元增加至 44.91 亿元(上海市国资委 9.80 亿元出资中:注册资本 1.32 亿元,溢价认缴 8.48 亿元则计入资本公积)。增资后,上海市国资委出资比例 由 6.00%增加至 8.77%,上海国盛(集团)有限公司出资比例由 49.00%调整至 47.56%,上海城投(集团)有限公司出资比例由 45.00%调整至 43.67%。公司章 程同时作出相应修改。 公司于 2017 年 3 月 1 日办理完成上述工商 变更备案登记手续,取得换发的 《营业执照》。 光明食品(集团)有限公司 2019 年度第 二 期超短期融资券募集说明书 25 (二十二) 2018 年 3 月 14 日,增资(注册资本由 44.91 亿元增至 46.72 亿 元) 2017 年 12 月 2 日,公司召开股东会 2017 年度第六次会议,审议了《关于 市国资委拨款 14.6 亿元增资集团公司及公司章程修正案(七)的议案》。上海 市国资委以非同比例增资形式将 14.6 亿元人民币注入光明集团,光明集团注册 资本由 44.91 亿元增加至 46.72 亿元。增资后,上海市国资委出资比例由 8.77% 增加至 12.31%,上海国盛(集团)有限公司出资比例由 47.56%调整至 45.71%, 上海城投(集团)有限公司出资比例由 43.67%调整至 41.98%。资本公积(股本 溢价)增加 12.79 亿元。公司章程同时作出相应修改。 公司于 2018 年 3 月 14 日办理完成上述工商变更备案登记手续,取得换发的 《营业执照》。 (二十三) 2018 年 4 月 10 日,股权结构调整 2017 年 12 月 18 日,公司召开股东会 2017 年度第七次会议,审议了《关于 市国资委将所持光明食品(集团)有限公司 8%国有股权无偿划转至久事集团及 公司章程修正案(八)的议
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