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广西金融投资集团有限公司2019年第一期超短期融资券之法律意见书.pdf

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广西 金融 投资 集团有限公司 2019 一期 短期 融资 法律 意见书
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关于 广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之 法律意见书 二〇一九年三月 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 广西壮族自治区 南宁市青秀区 金洲路 31 号 城市杰 座 15 层 15th Floor, Building Chengshijiezuo, 31 Jinzhou Road, Nanning, Guangxi, China 电话 /传真 Tel & Fax:(0771)5768135 目 录 第一部分 序言 . 1 第二部分 正文 . 3 一、发行人的主体资格 3 (一)发行人具有法人资格 . 3 (二)发行人为非金融企业 . 3 (三)发行人为交易商协会会员 . 4 (四)发行人的历史沿革合法合规 . 4 (五)发行人依法有效存续 . 9 二、本期债券的发行程序 10 (一)内部决议程序 10 (二)交易商协会的注册 . 13 三、本期债券的发行文件及发行有关机构 . 13 (一)募集说明书 13 (二)评级报告 14 (三)法律意见书 15 (四)审计报告 16 (五)主承销商 19 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 20 (一)募集资金用途 20 (二)发 行人治理情况 . 21 (三)发行人业务运营情况 . 24 (四)受限资产情况 36 (五)或有事项 37 (六)重大资产重组情况 . 39 (七)其他重大事项 42 (八)信用增进情况 44 (九)重大承诺 45 (十)需要说明的其他事项 . 45 五、总体结论性意见 52 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 第一部分 序言 致:广西金融投资集团有限公司 广西纵华律师事务所(下称“本所”)接受广西金融投资集团有限公司 (下称“发行人”)的委托,指派黄恩念、胡运军律师(下称“主办律师”) 担任发行人向中国银行间市场交易商协会(下称“交易商协会”)申请发行 2019 年度第一期超短期融资券(下称“本期债券”)的专项法律顾问,并就 本期债券事宜出具法律意见书。 法律依据及声明 1、法律依据。 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实、 《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)等法律法规、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人民银行令 [2008]第 1 号 , 下称“《管理办法》”)以及交易商协会制定的《银行间债券市场非金融企 业债务融资工具发行注册规则》(下称“《发行注册规则》”)、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金 融企业短期融资券业务指引》(以下简称“《业务指引》”)、《银行间债 券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称“《业务规 程》”)、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等行 业自律管理规则(以下合称“自律规则”)的规定出具。 2、履责声明。本所主办律师根据相关法律法规之要求,按照律师行业公 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用原则,对发行人提供的与本 期债券有关的文件和事实进行了核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、审查判断。本所主办律师 已对 与出具本法律意见书有关的所有文件 资料进行了审查判断,并据此出具法律意见;对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独力证据支持的事实,本所主办律师依赖于有关政府部门及其他 有关单位出具或提供的证明文件作出判断。 4、资料真实、全面、准确性。发行 人已 向本所主办律师保证 ,其已向本 所主办律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关 书面材料是真实有效的,无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述,其所提供的 复印件与原件一致。 5、用途声明。本所同意将本法律意见书作为本期债券注册或备案必备 的法律文件,供发行人随同其他申报材料一同报送决定或批准部门;同意本 法律意见书作为发行文件向投资人披露并依法对法律意见书承担责任。除上 述用途外,本法律意见书不得用作其他目的。 6、本法律意见书仅就本期债券发行有关的法律问题发表意见,并不对 会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本 所在本法律意见 书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和信用评级报告等文件中某 些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示 或默 示的保证。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 第二部分 正文 一、发行人的主体资格 (一)发行人具有法人资格 中文名称:广西金融投资集团有限公司 英文名称: Guangxi Financial Investment Group Co.,Ltd. 注册资本:人民币 150,000.00 万元 实缴资本:人民币 130,000.00 万元 法定代表人:蒙坤伟 注册时间: 2008 年 7 月 24 日 住所:南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层 办公地址:广西南宁市青秀区金浦路 22 号名都苑 1 号商住楼十二层 邮政编码: 530022 所属行业:综合类 经营范围:开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理 业务;市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理;财务顾问及社会 经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准);贵金属的销售。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 统一社会信用代码: 91450000677718276R (二)发行人为非金融企业 根据发行人《公司章程 》及发行人持有的《营业执照》记载的经营范围, 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 并经主办律师核查,发行人不属于《中华人民共和国银行业监督管理法》第 二条规定的银行业金融机构,发行人为非金融企业。 (三)发行人为交易商协会会员 根据交易商协会网站公开披露的企业类会员名单及发行人提供的会费 交款单据,发行人在申请发行本期债券时具有交易商协会会员资格,并接受 交易商协会的自律管理。 (四)发行人的历史沿革合法合规 经核查发行人在主管工商登记机关的档案资料,证实: 1、设立 ( 1)发行人前身是广西鑫融投资集团有限公司, 2007 年 11 月 21 日经 《广西壮族自治区人民政府关于同意设立广西鑫融投资集团有限公司的批 复》(桂政函 [2007]206 号文)批准,同意将广西荣桂贸易公司的部分资产、 广西投融资担保有限责任公司的全部资产依法整合设立,注册资本为 15 亿 元,性质为广西壮族自治区人民政府授权投资的国有独资公司。首次出资额 来源:①广西荣桂贸易公司所持有的国海证券有限责任公司 10.6%股权中的 20%,即国海证券有限责任公司 2.12%的股权;②广西投融资担保有限责任公 司的净资产;③自治区财政注入 1.5 亿元人民币。 2008 年 7 月 22 日,广西壮族自治区财政厅向广西金融投资集团有限公 司(筹)在南宁市区农村信用合作联社南湖分社开立的人民币账户 179312010100292819 缴存出资款 1.5 亿元人民币。该出资经广西正德会计师 事务所有限公司出具的“正德验报字( 2008)第 037 号”《广西金融投资集 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 团有限公司验资报告》予以核验。 ( 2)但首次出资额来源的第①、第②项未依 2006 年 1 月 1 日施行的 《公司法》第二十六条之规定 及《公司章程》的规定按时缴存。 对于首次出资额来源的第②项, 广西壮族自治区人民政府国有资 产监督 管理委员会(下称“ 自治区国资委”)于 2008 年 7 月 17 日向广西壮族自治 区工商行政管理局(下称“自治区工商局”)出具《关于广西鑫融投资集团 有限公司注册资本及实收资本有关问题的函》,对未按时实缴首期出资的原 因进行了说明。根据该函,自治区国资委未按时缴资是因广西投融资担保有 限责任公司净资产的评估验资工作尚未完成,并承诺自发行人注册登记之日 起一年内缴足余下的 1.5 亿元人民币首期出资。之后,自治区工商局同意办 理工商登记手续并于 2008年 7月 24日颁发了注册号为 450000000014798的 《企业法人营业执照》 。根据广西正德会计师事务所有限公司出具的正德验 报字( 2009)第 005 号《验资报告》,自治区国资委已将广西投融资担保有 限责任公司经审计净资产 2.27 亿元人民币中的 1.5 亿元人民币作为出资。 对于首次出资额来源的第①项,虽拟出资的股权至今未变更至发行人名 下,但发行人最新的《公司章程》中未约定剩余注册资本的缴足期限,现行 有效的《公司法》中对出资期限 也无 强制性规定。 ( 3)对上述首次出资额瑕疵,主办律师认为,虽然发行人设立时的首次 出资额不符合 2006 年 1 月 1 日施行的《公司法》规定的最低标准,但自治 区国资委已在承诺 期限内补足出资并经发行人公司登记机关同意,且发行人 的首次出资额瑕疵已经治愈,拟出资的股权未变更至发行人名下不违反 现行 有效的《公司法》的强制性规定,对发行人的设立及对本次债券的发行没有 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 6 实质影响。 2、发行人存续期间的重要变更 ( 1)经核查发行人在主管工商登记机关的档案资料以及发行人向本所 提供的资料,证实发行人有以下重要变更: 表 1 – 历次变更情况表 序号 变更时间 变更事项 变更前 变更后 变更依据 1 2008-7-24 公司名称 广西鑫融投资集团有限公司 广西金融投资集 团有限公司 《广西壮族自治区人民 政府关于同意将广西鑫 融投资集团有限公司更 名为广西金融投资集团 有限公司的批复》(桂政 函 [2008]138 号)。 2 2009-4-3 实收资本 注册资本 15 亿元 实收资本 1.5 亿元 注册资本 15 亿元 实收资本 3 亿元 1、自治区国资委以《关 于完善广西金融投资集 团有限公司实收资本有 关手续的批复》(桂国资 复 [2009]36 号)同意发 行人以广西投融资担保 有限责任公司经审计净 资产 2.27亿元人民币中 的 1.5 亿人民币作为新 增出资; 2、该出资已经广西正德 会计师事务所有限公司 予以审验(正德验报字 ( 2009)第 005 号《验资 报告》),并经广西启源 会计师事务所有限责任 公司审计(启源审字 [2009]第 001号《审计报 告》)。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 7 序号 变更时间 变更事项 变更前 变更后 变更依据 3 2013-12-20 实收资本 注册资本 15 亿元 实收资本 3 亿元 注册资本 15 亿元 实收资本 8.5亿元 1、自治区国资委以《关 于广西金融投资集团有 限公司增加实收资本的 批 复 》 ( 桂 国 资 复 [2013]247 号)同意将资 本公积中由各级财政直 接拨入的资金和未分配 利润,以自治区国资委 名义出资增加实收资 本。实收资本从原 3 亿 元增加至 8.5 亿元; 2、该出资已经广西方中 会计师事务所有限公司 予以审验(方中南 验字 [2013]第 34 号《验资报 告》)。 经营范围 开展以金融为主, 非 金 融 为 辅 的 投 资、资本运作与资 产管理业务、市政 基础设施及道路建 设、房地产开发、土 地整理、财务顾问 及社会经济咨询 开展以金融为主, 非金融为辅的投 资、资本运作与资 产管理业务、财务 顾问及社会经济 咨询、保险兼业代 理、市政基础设施 及道路建设、房地 产开发、土地 整理 / 4 2014-5-26 经营范围 开展以金融为主, 非 金 融 为 辅 的 投 资、资本运作与资 产管理业务、财务 顾问及社会经济咨 询、保险兼业代理、 市政基础设施及道 路建设、房地产开 发、土地整理 开展以金融为主, 非金融为辅的投 资、资本运作与资 产管理业务、财务 顾问及社会经济 咨询、保险兼业代 理、贵金属销售、 市政基础设施及 道路建设、房地产 / 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 8 序号 变更时间 变更事项 变更前 变更后 变更依据 开发、土地整理 5 2014-6-30 实收资本 注册资本 15 亿元 实收资本 8.5 亿元 注册资本 15 亿元 实收资本 13 亿元 自治区国资委实缴出资 4.5 亿元,已经广西方中 会计师事务所有限公司 予以审验(方中南 验字 [2014]第 9 号《验资报 告》) 6 2016-3-1 换发执照 三证分离;《企业 法人营业执照》注 册号为(企) 450000000014798 “三证合一”后 的统一社会信用 代码为: 914500006777182 76R / 7 2016-9-30 董事 董事长:蒙坤伟; 董事:卢嘉林、李 祖连 董事长:蒙坤 伟; 副董事长 : 徐幼 华 ;董事:卢嘉 林、李祖连 自治区国资委《关于徐 幼华同志任职的通知》 (桂国资任字〔 2016〕 42 号) 1,明确“徐幼华同 志任发行人副董事长”。 注 :截至本法律意见书出具之日,上表中第 7 项未在主管工商登记机关办理变更备案手续。 ( 2)除上述变更外,发行人的注册资本( 15 亿元)未发生变化,发行 人的控股股东及实际控制人未发生变化,其控股股东和实际控制人是自治区 国资委。 ( 3)经主办律师核查发行人提供的及在主管工商登记机关备案的《公 1http://www.gxgzw.gov.cn/html/2016/renshirenmian_0930/114491.html(关于徐幼华同志任职的通知) 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 9 司章程》等档案资料,并经发行人向本所出具书面说明及承诺文件(下称“《承 诺函》”),证实: ①发行人自依法成立以来均通过历年工商年检,公司持续开展主营业 务活动,发行人的历史沿革合法合规,不存在依据国家有关规定及《公司章 程》之规定应予终止的情形。 ②但发行人新任命董事未按《中华人民共和国公司登记管理条例》第 三十七条之规定办理变更备案手续、未按《企业信息公示暂行条例》第六条 之规定进行公示。对此,主办律师认为: 《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业信息公示暂行条例》的 立法目的是为了规范公司登记和信用公示行为,根据该两个条例及《公司法》 的相关规定,公示和办理变更备案手续不是实缴出资、任命董事事项生效 的 前提。 自治区国资委是发行人的出资人,依法行使股东会职权,委派董事 是 其 职权之一,且均已依据《公司法》、《公司章程》的规定作出该委派决定, 是合法有效的行为,该行为是否公示、备案对本期债券的发行没有实质影响。 (五)发行人依法有效存续 1、根据发行人《公司章程》规定,在正常情况下发行人为永续公司。 经主办律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人不存在依据法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当解散的情形。 2、经主办律师通过国家企业信用信息公示系统(下称“公示系统”) 查询,截至本法律意见书出具之日, 发行人的工商登记状态为“存续(在营、 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 10 开业、在册)”。 基于上述内容,本所主办律师认为: 1、发行人为中国境内依法设立的国有独资公司法人,具有法人资格。 2、发行人为非金融企业。 3、发行人现为交易商协会会员,接受交易商协会自律管理。 4、经核查发行人提供的及在主管工商登记机关备案的《公司章程》等档 案资料以及发行人向本所出具的《承诺函》,证实发行人自依法成立以来均 通过历年工商年检,公司持续开展主营业务活动,发行人的历史沿革合法合 规。 5、发行人不存在依据国家有关规定及《公司章程》之规定应予终止的情 形,为合法存续的主体。 综上,发行人符合《管理办法》及自律规则之规定,已具备发行本期债 券的主体资格。 二、本期债券的发行程序 (一)内部决议程序 1、董事会决议 为本期债券发行之目的,发行人于 2017 年 11 月 21 日召开了公司董事 会并形成了《广西金融投资集团有限公司董事会 2017年第 33次会议决议》, 同意发行人向交易商协会申请注册发行总额为人民币 50 亿元的超短期融资 券,每期发行期限不超过 270 天,并在额度有效期内根据公司实际经营发展 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 11 需要分期发行。 2、自治区国资委关于本期债券的批复 2017 年 12 月 27 日,自治区国资委作出《自治区国资委关于广西金融投 资集团有限公司注册发行 50 亿元人民币超短期融资券有关问题的批复》(下 称“《批复》”): ( 1)同意发行人向交易商协会申请注册发行本期债券,期限不超过 270 天; ( 2)募集资金主要用于补充营运资金、归还债务本息和置换银行贷款; ( 3)授权发行人董事会根据发行市场实际情况,依法合规办理本次注 册发行超短期融资券的相关事宜,董事会可授权董事长为本期债券的获授权 人士,根据本批复及董事会授权具体办理相关事宜; ( 4)本期债券发行结果 须在 发行工作结束后 10 日内书面简要报告自治 区国资委; ( 5)本期债券的注册发行行为自批复之日起 2 年内有效。 3、律师意见 ( 1)经本所主办律师核查发行人提供的董事会决议文件及与会董事的 签名,证实发行人董事会通过了关于申请发行本期债券的决议;除新增董事 会成员(徐幼华)正在办理工商变更登记手续之外,在董事会决议上签名的 成员与发行人向本所出具的《承诺函》书面载明的人员名单一致。 ( 2)关于新增董事未到公司登记机关办理变更备案的瑕疵和法律评价 ①发行人董事会通过的关于申请发行本期债券的决议,董事会开会程序、 表决程序及决议内容均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 12 定,合法有效。但发行人新增董事(徐幼华)未到公司登记机关办理变更备 案,导致公司董事会人数、成员与工商登记备案不符。 ②上述瑕疵对本次发行的影响 根据《公司法》第六十七条的规定,国有独资公司发行债券必须由国有 资产管理机构决定。自治区国资委作为代表广西壮族自治区人民政府履行出 资人职责的国有资产管理机构,已做出同意发行人申请发行本期债券的《批 复》。 根据《公司法》第六十七条的规定,国有 独资公司不设股东会,由国有 资产监督管理机构行使股东会职权。自治区国资委的《批复》所涉及的事项 依法属于股东会的职权范围,因此,这一《批复》的法律效力实际上相当于 股东会决议,是发行人取得申请发行本期债券的授权的法定要件和实质要件, 也是判断发行人是否取得申请发行本期债券之有效授权的标准。 根据《公司法》第六十八条、第四十七条的规定,对本次发行而言,董 事会对公司股东会负责,发行人董事会只能执行股东会决议并制定发行公司 债券的方案。因此,董事会的这一职权是执行性和操作性的,公司董事会的 人数及其成员构成是否合法或备案,都 不影响自治区国资委同意发行人申请 发行本期债券的《批复》的有效性,也不影响发行人申请行为的有效性。 ③法律评价 尽管发行人新增董事未到主管公司登记机关办理变更备案手续,但已经 依 《公司法》的规定取得了其主管国有资产管理机构关于同意其申请发行本 期债券的有效批复,该国有资产管理机构的批复相当于股东会决议且合法有 效。在申请本期债券发行时,发行人的董事会决议、主管国有资产管理机构 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 13 的决定文件均在有效期限内。 由上,主办律师认为,发行人已经取得了发行本期债券内部决策所需的 各项批准和授权,且该批准和授权合法有效。 (二)交易 商协会的注册 发行人已于 2018 年 10 月 19 日取得交易商协会出具的《接受注册通知 书》(中市协注 [2018]SCP279 号),该通知书确认:发行人超短期融资券注 册金额为人民币 20 亿元,注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效,由 中 国邮政储蓄银行股份有限公司(下称“邮储银行”)、中国民生银行股份有 限公司(下称“民生银行”)和上海浦东发展银行股份有限公司(下称“浦 发银行”)联席主承销 ;注册有效期内可分期发行。本期发行为注册有效期 内的第一期发行,属备案发行,发行人应事前向交易商协会备案。 主办律师认为,除尚待向交易商协会备案外,发行人已经取得了发行本 期债券所需的各项批准和授权,且该批准和授权合法有效。 三、本期债券的发行文件及发行有关机构 (一)募集说明书 经查 ,《广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募 集说明书》(下称“《募集说明书》”)披露、列明了以下内容:风险提示 及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、发 行人的资信状况、债务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、投资者保 护机制、发行有关机构等。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 14 主办律师认为: 1、《募集说明书》在显著位置对投资人 进行风险提示及说明; 2、《募集说明书》关于本期债券发行的内容,不存在违反中国法律和发 行人《公司章程》等文件的规定; 3、经本所律师适度查验并经发行人确认,《募集说明书》重大事项表述 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、《募集说明书》关于本期债券发行方式和承销方式,与发行人和主承 销商签订的《承销协议》一致,符合《管理办法》的规定。 5、《募集说明书》关于本期债券的认购、托管、交易、结算、兑付等事 项的约定符合《管理办法》的有关规定。 6、《募集说明书》已经就投资本期债券发行的投资风险向投资人作出了 相应 的分析和披露,同时明确了投资者的保护机制,对可能出现影响投资者 利益的情形时,发行人将采取的措施进行了明确的约定,以保护投资者的合 法权益。 7、《募集说明书》对投资者的权利、发行人违约时的违约责任和救济措 施作出了具体的约定。 据此,本期债券的《募集说明书》的内容合法合规,符合《管理办法》 及自律规则有关信息披露的规定,重大事项不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 (二)评级报告 1、主体评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司(下称“东方金诚”) 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 15 于 2018 年 6 月 28 日出具的《广西金融投资集团有限公司 2018 年 主体信用 评级报告》(报告编号:东方金诚主评字【 2018】 114 号),发行人主体信 用等级为 AAA,评级展望为稳定,本次评级的信用等级有效期至 2019 年 6 月 27 日止。 2、本期债券不安排专门的信用评级。 3、经核查,东方金诚现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的《营 业执照》,统一社会信用代码为 91110102780952490W。根据中国人民银行于 1997 年 12 月 17 日下发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企 业债券信用评级业务资格的通知》(银发【 1997】 547 号)、中国人民银行 网站及交易商协会网站公 布的《评级结果可以在银行间债券市场使用的评级 机构名单》,东方金诚具备债券评级资格,其评级结果可在银行间债券市场 使用。此外,经主办律师查询交易商协会网站 -会员管理与服务 -会员分类 - 中介机构 -评级机构会员名单一栏中公布的《评级公司( 12 家)》,该名单 中 显示 东方金诚 具有交易商协会会员资格。 4、经主办律师的适当审查,并根据发行人向本所出具的《承诺函》,发 行人与评级机构及其经办人员不存在直接或间接的股权关系以及其他法律 上的关联关系。 据此,本所主办律师认为,本期债券发行人的信用评级安排符合《管理 办法》及自律规则的规定。 (三)法律意见书 1、本期债券的法律意见书由本所出具,本所经广西壮族自治区司法厅 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 16 依法批准成立,取得了证号为 24501199910474629 的《律师事务所执业许可 证》;证照登记制度改革后,本所于 2017 年 3 月 1 日取得证号为 31450000G41020717B 的《律师事务所执业许可证》。本所通过了历年律师事 务所年度检查考核,考核结果均为合格。本所现为交易商协会会员。 在本法律意见书上签名的本所主办律师黄恩念(律师执业证号为 14501201010617106)、胡运军(律师执业证号为 14501200210741819)均为 本所专职律师,依法取得了《中华人民共和国律师执业证》并在广西壮族自 治区司法厅 2018 年度的律师年度考核备案有效期内执业。 2、本所及本所主办律师黄恩念、胡运军确认,本所及本所主办律师与发 行人不存在关联关系。 因此,本所及本所主办律师均具有为发行人出具本期债券法律意见书的 从业资格条件。 (四)审计报告 1、北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“永拓所”)于 2016 年 3 月 10 日出具了京永审字( 2016)第 14510 号《广西金融投资集团有限 公司二〇一五年度、二〇一四年度、二〇一三年度财务报表审计报告》,证 实发行人截至 2015 年 12 月 31 日的 所有者权益为 16,680,871,028.26 元。 永拓所于 2017 年 4 月 18 日出具了京永审字 [2017]第 145016 号《广西 金融投资集团有限公司二〇一六年度财务报表审计报告》,证实发行人截至 2016 年 12 月 31 日的所有者权益为 17,061,754,546.24 元。 致同会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“致同所”)于 2018 年 4 月 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 17 11 日出具了致同审字( 2018)第 450ZA0011 号《广西金融投资集团有限公司 二〇一七年度审计报告》,证实发行人截至 2017 年 12 月 31 日的所有者权 益为 18,611,198,434.05 元。 根据发行人提供的截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的《合并资产负债 表》,发行人截至 2018 年 9月 30日的所有者权益为 22,959,909,972.05元。 2、关于永拓所 经查 ,永拓所现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》, 统一社会信用代码 为 91110105085458861W;类型为特殊普通合伙企业。永拓 所现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,证书序号为 019880。 经办注册会计师利泽秀,持有《中华人民共和国注册会计师证书》,注册会 计师证书编号为 450100044690;经办注册会计师夏如益,持有《中华人民共 和国注册会计师证书》,注册会计师证书编号为 450100040607。 2015 年,中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)对永拓所作出《关 于对北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)采取责令改正措施的决定》, 该决定主要涉及任子行 项目签字注册会计师周益斌的独立性问题。根据永拓 所于 2018 年 9 月 12 日出具的《北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)就 行政措施设计问题的整改说明》,永拓所针对上述问题采取了“更换项目合 伙人和签字注册会计师”等整改措施。 3、关于 致同 所 经查,致同所现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》, 统一社会信用代码为 91110105592343655N;类型为特殊普通合伙企业。致同 所现持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》,证书序号为 006727。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 18 经办注册会计师唐丽新,持有《中华人民共和国注册会计师 证书》,注册会 计师证书编号为 450100080312;经办注册会计师葛兴葳,持有《中华人民共 和国注册会计师证书》,注册会计师证书编号为 450100080304。 根据致同所向上海证券交易所出具的《致同会计师事务所(特殊普通合 伙)关于受到监管部门立案调查的情况说明》: 2018 年 7 月 24 日,因“涉 嫌违反业务规定”,致同所收到证监会“晋证调查字 2018029 号”调查通知 书,立案调查针对的是太原化工股份有限公司 2014 年年报审计事宜,签字 注册会计师为王玉才、王增民。 4、经主办律师核查,永拓所、致同所均为证监会发布 的《从事证券期货 业务会计师事务所目录( 2017 年 4 月)》中的机构,是具有从事证券期货业 务资格的会计师事务所。 主办律师认为,上述永拓所、致同所受到的监管措施和立案调查所涉及 的项目与发行人无关、相关注册会计师未参与发行人财务报表的审计、永拓 所和致同 所的 证券期货业务资格也未受影响,因此,上述监管措施和立案调 查不会对本期债券的发行构成实质性影响。 5、根据发行人向本所出具的《承诺函》及主办律师适当审查,发行人与 永拓所、致同所及经办注册会计师不存在直接或间接的股权关系以及其他法 律上的关联关系。 综上,主办律师认为, 永拓所、致同所及经办注册会计师具备为发行人 提供审计服务的主体资格和资质条件,根据《中华人民共和国注册会计师法》, 如发行人 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度审计报告存在任何问题,应当由 永拓所、致同所及经办注册会计师负责。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 19 (五)主承销商 1、根据发行人与邮储银行、民生银行签署的《广西金融投资集团有限公 司 2018-2020 年度超短期融资券承销协议》(下称“《承销协议》”)之约 定,邮储银行为本期债券发行的主承销商,民生银行为本期债券发行的联席 主承销商。 2、经主办律师核查,邮储银行现持有北京市工商行政管理局 核发的《营 业执照》(统一社会信用代码为 9111000071093465XC)、中国银行业监督管 理 委 员 会 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 金 融 许 可 证 》 ( 机 构 编 码 : B0018H111000001);民生银行现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执 照》(统一社会信用代码为 91110000100018988F)、中国银行业监督管理委 员会核发的《中华人民共和国金融许可证》(机构编码: B0009H111000001)。 另经查询公示系统显示,邮储银行、民生银行的登记状态均为“开业”,为 合法成立及存续的主体。 3、另据交易商协会网站 -会员管理与服务 -会员管理 -承销业务相关会员 名单一栏中公布的《非金融企业债务融资工具承销机构名单》 2, 邮储银行、 民生银行均 具有非金融企业债务融资工具 A 类主承销资格。截至本法律意见 书出具之日,邮储银行、民生银行均为交易商协会会员。 4、经主办律师适当核查,并根据发行人向本所出具的《承诺函》,发行 人与联席主承销商及其经办人员不存在关联关系。 5、本期债券的主承销商邮储银行、联席主承销商民生银行与发行人或 2http://www.nafmii.org.cn/hygl/hygl/cxhy/201812/t20181207_74309.html 非金融企业债务融资工具承销机构名单 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 20 发行人合并报表范围内的子公司存在借款合同关系,签订和履行这些合同是 主承销商的正常经营业务,相关借款合同目前处于正 常履行过程中,未发现 违约行为和其他影响本期债券发行的情由。 据此,主办律师认为,邮储银行、民生银行均具备担任本期债券主承销 商的法定资格,发行人与其签署的《承销协议》内容具体明确、合法有效, 符合《管理办法》及自律规则的规定。 四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 (一)募集资金用途 1、根据《募集说明书》第四章第一条“募集资金用途”, 本期债券 发行 规模为 10 亿元,其中基础发行规模金额 5 亿元,上限发行金额 10 亿元,募 集资金全部用于偿还有息债务。募集资金具体用途详见下表: 表 2-募集资金 用途 表 单位 : 万 元 序号 贷款人 借款金额 借款余额 预计还款时间 1 南洋商业银行(中国)有限公司 38,000.00(港币) 38,000.00(港币) 2019-06-04 2 华夏银行股份有限公司南宁分行 10,000.00 10,000.00 2019-06-25 3 广发银行股份有限公司南宁分行 10,000.00 10,000.00 2019-07-13 4 广西北部湾银行股份有限公司 30,000.00 30,000.00 2019-10-31 5 桂林银行股份有限公司 10,000.00 10,000.00 2019-12-25 6 桂林银行股份有限公司 10,000.00 10,000.00 2019-12-28 合计 102,600.20 102,600.20 表注 1:上表所列 南洋商业银行(中国)有限公司 贷款 38,000 万元港币以中国银行 2019 年 4 月 12 日外汇牌价的港币现钞卖出价汇率进行计算,当日港币现钞卖出价为 100 元港币兑换 85.79 元人 民币, 38,000 万元港币折合人民币 32,600.2 万元。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 21 表注 2:上表 为拟 计划偿还表,届时将以实际偿还的债务为准。 根据发行人向本所出具的《承诺函》,发行人承诺本期债券募集资金不 用于房地产项目、不用于偿还政府性债务、不用于公益性项目建设、不用于 小额贷款公司发放贷款或担保公司承担担保责任。 主办律师认为,本次申请发行的额度未超过自治区国资委《批复》上载 明的额度,资金用途也与该《批复》相符,符合相关法律法规、《管理办法》 及自律规则的规定。 (二)发行人治理情况 关于发行人的治理结构,经主办律师核查: 1、发行人为国有独资有限公司,其惟一的股东是自治区国资委,自治区 国资委代表广西壮族自治区人民政府履行出资人职责。 根据《公司法》第六十六条之规定,发行人不设股东会,由国有资产监 督管理机构行使股东会职权。发行人的股东机构即由自治区国资委依法行使 发行人的股东职权,符合法律规定。 2、 发行人设立了董事会,发行人的《公司章程》规定了董事会成员为 3 人至 9 人,由出资人委派,并规定了董事会的议事规则,其内容符合法律规 定。发行人的董事会目前有四名具有国家公务员身份的董事,其中 一人 任董 事长,一人任副董事长。董事长由广西壮族自治区人民政府任命,其余三名 董事均为自治区国资委任命,但在董事徐幼华接受任命后,发行人尚未到公 司登记机关办理变更备案手续 。 根据《公司法》第六十七条之规定,发行人作为国有独资公司,其董事 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 22 会成员应当有公司职工代表,该代表由公司职工代表大会选举产生。到目前 为止,发行人还没有选举职工代表作为董事。因此,发行人董事会的成员构 成不符合《公司法》的规定。 3、发行人设立了监事会。发行人备案于公司登记机关的《公司章程》规 定:监事会成员为 5 人,其中职工比例不能低于三分之一;公司监事会成员 由出资人委派,但职工监事由公司职工代表大会选举产生。 经主办律师核查《关于李蔚等同志为职工监事人选的批复》(桂国资复 [2013]223 号)等文件,发行人有 2 名职工监事。另根据《关于做好监事会 换届工作的通知》(桂国资发 [2016]62 号),自治区国资委于 2016 年 8 月 组织了监事换届工作,向发行人派驻了 4名监事并指定了监事会主席。至此, 发行人的派驻监事由 3 人增至 4 人,监事会成员随即由 5 人增至 6 人。再根 据自治区国资委于 2019 年 1 月 3 日下发的《关于不再派驻监事会的通知》, 国有大型企业监事会的职责划入广西壮族自治区审计厅(下称“自治区审计 厅”),自治区国资委不再向发行人派驻监事,原监事会主席和监事职务自 动解除。至此,发行人的监事随即由 6 人减为 2 人,且 监事人数变更尚未办 理变更备案手续。 截至本法律意见书出具之日,自治区审计厅尚未向发行人委派新任监事。 因此,发行人监事的人数不符合发行人《公司章程》的规定。 4、发行人的《公司章程》规定了 发行人设总经理 一人 ,可设副总经理。 董事会成员经出资人批准,可兼任总经理、副总经理。副总经理协助总经理 工作。 现发行人的总经理由董事徐幼华兼任,董事李祖连兼任副总经理,其他 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 23 四名副总经理由董事会聘任。 5、主办律师认为: ①在法人治理结构方面,发行人的股东、董事会、监事会、经理机构的 设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。 ②发行人目前的董事、监事、经理都具有《公司法》、《公务员法》、 《企业国有资产法》等法律规定的法定任职资格。 发行人董事、监事、经理 的任免未违反我国《企业国有资产法》第二十二、二十九条的任免规定。 ③如前所述,尽管发行人董事会成员、监事会成员的构成不符合法律和 《公司章程》的规定,但发行人已经依《公司法》的规定取得了其主管国有 资产管理机构关于同意其申请注册发行本期债券的有效批复,该国有资产管 理机构的批复相当于股东决定且合法有效,董事会成员、监事会成员构成的 法律瑕疵并不会影响股东决定的效力。 ④虽然发行人的董事会成 员和监事会成员变更后没有到公司登记机关 办理变更备案手续,不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定, 但如前所述,根据《公司法》规定,就本期债券的发行,发行人已取得了其 主管国有资产管理机构关于同意申请注册发行本期债券的有效批复,该批复 相当于股东决定且合法有效。 基于上述事实,主办律师认为,尽管发行人董事会成员和监事会成员的 构成不符合法律和《公司章程》规定、董事会成员和监事会成员的变更未办 理变更备案手续,但都不会对本期债券的发行构成实质影响。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 24 (三)发行人业务运营情况 1、经营范围及业务 根据发行人的《营业执照》及本所律师核查的工商登记信息,发行人现 行经核准的经营范围:开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资 产管理业务;市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理;财务顾问 及社会经济咨询;保险兼业代理(以许可证核定的范围为准);贵金属的销 售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 根据《募集说明书》的披露与发行人书面确认并经主办律师适当核查, 截至 2018 年 9 月 30 日 ,发行人没有在建工程; 发行人未在中国大陆以外设 立其他任何性质的机构从事经营活动。 2、 发行人对外投资 — — 全资及控股子公司情况 ( 1)截至 2018 年 9 月 30 日,发行人纳入合并报表范围的二级子公司 如下表: 表 3-二级 子公司表 序号 设立时间 企业名称 注册 资本 (万元) 发行人认缴 额(万元) 发行人出资 比例 ( %) 发行人表决 权比例 ( %) 1 2002.11.13 广西中小企业 融资 担保有限公司 430,000.00 430,000.00 100.00 100.00 2 2009.03.30 广西金融投资集团 城建发展有限公司 217,020.00 135,000.00 62.21 62.21 3 2009.08.12 广西中小企业创业 投资有限公司 110,000.00 110,000.00 100.00 100.00 4 2011.02.18 广西金融拍卖有限 公司 1,000.00 1,000.00 100.00 100.00 5 2011.04.01 南宁市金通小额贷 898,900.00 510,000.00 56.74 56.74 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 25 序号 设立时间 企业名称 注册 资本 (万元) 发行人认缴 额(万元) 发行人出资 比例 ( %) 发行人表决 权比例 ( %) 款有限公司 6 2012.07.27 广西北部湾股权投 资基金管理有限公 司 11,000.00 11,000.00 100.00 100.00 7 2012.09.17 北部湾金融租赁有 限公司 100,000.00 49,000.00 49.00 51.00 8 2013.01.18 北部湾财产保险股份有限公司 150,000.00 30,000.00 20.00 51.00 9 2013.06.07 广西金控资产管理 有限公司 1,000,000.0 0 900,000.00 90.00 90.00 10 2015.07.15 广西金投互联网金 融服务有限公司 10,000.00 7,000.00 70.00 70.00 11 2015.09.23 玉林市金玉小额贷款有限公司 57,800.00 56,800.00 98.27 98.27 12 2015.11.24 贵港市金港小额贷 款有限公司 59,900.00 59,900.00 100.00 100.00 13 2015.12.10 梧州市金洲小额贷 款有限公司 52,300.00 52,300.00 100.00 100.00 14 2015.12.17 广西再担保有限公 司 160,000.00 160,000.00 100.00 100.00 15 2018.01.15 广西大数据产业发 展有限公司 5,000.00 3,000.00 60.00 60.00 16 2018.02.12 广西工业投资发展 有限责任公司 100,000.00 100,000.00 100.00 100.00 17 1962.08 广西盐业集团有限 公司 110,000.00 110,000.00 100.00 100.00 18 2018.03.30 广西国企互助资金 运营管理有限公司 350,000.00 138,000.00 39.43 39.43 ※注 1:发行人持有北部湾财产保险股份有限公司 20.00%的股权,但在其董事会中占据 50.00% 以上的表决权,故将其作为子公司纳入合并范围; ※注 2:发行人持有北部湾金融租赁有限公司 49.00%的股权,但在其董事会中占据 50.00%以 上的表决权,故将其作为子公司纳入合并范围。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 26 ( 2)发行人对外投资的全资或控股子公司中, 对 发行人 影响重大的子 公司及其简介如下 : 1)广西金融投资集团城建发展有限公司 广西金融投资集团城建发展有限公司成立于 2009 年 3 月 30 日,统一社 会信用代码: 91450000685189781B,注册资本 217,020.00 万元,法定代表 人:邓东礼。公司经营范围为:城市基础设施投资、建设;城市公共设施投 资、建设;物业管理;房屋租赁、停车场服务;投资咨询服务;建筑材料销 售;办公设备销售及法律许可的无须审批的合法项目。 2)广西中小企业信用担保有限公司 广西中小企业信用担保有限公司(下称“中小担保公司”)成立于 2002 年 11 月 13 日,统一社会信用代码: 914500007420976657, 注册资本 430,000.00 万元,法定代表人:邱宗跃。公司经营范围包括:贷款担保、票 据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保;兼营诉讼保全担 保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担 保,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资; 债券发行担保、再担保以及经自治区金融办批准的其他业务。 3)广西中小企业创业投资有限公司 广西中小企业创业投资有限公司成立于 2009 年 8 月 12 日,统一社会信 用代码: 91450000692771366F,注册资本 110,000.00 万元,法定代表人:林 曦。公司经营范围包括:创业投资与管理,资产管理,受托管理和经营投资 机构的创业资本,直接投资或参与企业孵化器的建设,财务顾问,投资与管 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 27 理咨询,资本运作策划,实业投资开发,其他形式的投资。 4)南宁市金通小额贷款有限公司 南宁市金通小额贷款有限公司(下称“金通小贷公司”)成立于 2011 年 04 月 01 日,统一社会信用代码: 914501005718185008,注册资本 898,900.00 万元。法定代表人:粟全亮,公司经营范围为:办理各项小额贷款;办理小 企业发展、管理、财务等咨询业务。 5)广西金 融拍卖有限公司 广西金融拍卖有限公司成立于 2011年 02月 18日,统一社会信用代码: 914500005690736503,注册资本 1,000.00 万元。法定代表人:苏志坤,公司 经营范围为:接受委托开展拍卖业务(国家有专项规定的除外)。 6) 北部湾财产保险股份有限公司 北部湾财产保险股份有限公司成立于 2013 年 01 月 18 日,统一社会信 用代码: 9145000006173135X6,注册资本 150,000.00 万元。法定代表人:黄 英钊,公司经营范围为:财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险; 短期健康保险和意外 伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允 许的保险资金运用业务(以上凭保险公司法人许可证经营)。 7)广西北部湾股权投资基金管理有限公司 广西北部湾股权投资基金管理有限公司成立于 2012 年 07 月 27 日,统 一社会信用代码: 91450000052737629M,注册资本 1,000.00 万元。法定代 表人:杨云开,公司经营范围为:受托管理股权投资基金并从事相关咨询服 务;股权投资;对房地产、酒店业、商业、物业服务、建筑装饰工程、通讯 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 28 工程、环保工程、园林绿化、林业、矿业、农牧渔业、金融业的投资;财务 顾问;其他经核 准的业务。 8) 北部湾 金融租赁 有限公司 北部湾金融租赁有限公司成立于 2012 年 09 月 17 日,统一社会信用代 码: 91450000054371069D,注册资本 100,000.00 万元。法定代表人:李华 生,公司经营范围为:融资租赁业务;转让和受让融资租赁资产;固定收益 类证券投资业务;接受承租人的租赁保证金;吸收非银行股东 3 个月(含) 收上定期存款;同业拆借;向金融机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理 业务;经济咨询。 9)广西 金控资产管理有限公司 广西金控资产管理有限公司成立于 2013 年 06 月 07 日,统一社会信用 代 码: 91450000071963963M,注册资本 1,000,000.00 万元。法定代表人:唐 凤梅,公司经营范围为:收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产, 对不良资产进行管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转股权、对 股权资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资;财务、投资、法律 及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估咨询;经监管部门批准的其他业务。 10)广西再担保有限公司 广西再担保有限公司成立于 2015 年 12 月 17 日,统一社会信用代码: 91450000MA5KAEQ37R,注册资本 50,000.00 万元。法定代表人: 陈甘莱 ,公 司经营范围为:符合条件(服务小微企业和“三农”)的融资担保公司提供 股权投资和再担保服务,以及自治区行业监督管理部门批准的相关业务。 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 29 11)玉林市金玉小额贷款有限公司 玉林市金玉小额贷款有限公司成立于 2015 年 09 月 23 日,统一社会信 用代码: 91450900MA5K98UA8G,注册资本 57,800.00 万元。法定代表人:梁 耀,公司经营范围为:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务等 咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务。(上述项目凭有效许可审批经 营) 12)贵港市金港 小额贷款有限公司 贵港市金港小额贷款有限公司成立于 2015 年 11 月 24 日,统一社会信 用代码: 91450881MA5KA2N78J,注册资本 59,900.00 万元。法定代表人:潘 荣翎,公司经营范围为:办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务 等咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务。 13)梧州市金洲小额贷款有限公司 梧州市金洲小额贷款有限公司成立于 2015 年 12 月 10 日,统一社会信 用代码: 91450400MA5KAD6889,注册资本 52,300.00 万元。法定代表人:吕 良,公司经营范围为:办理各项小额贷 款;办理小企业发展、管理、财务等 咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务。 14)广西金投互联网金融服务有限公司 广西金投互联网金融服务有限公司 (下称“金投互联网公司” )成立于 2015 年 7 月 15 日,统一社会信用代码: 91450000348543735T,注册资本 10,000.00 万元。法定代表人:姜俊均,公司经营范围为:互联网借贷、理 财、保险、众筹等金融产品信息发布及撮合;信用评价审核;网络借贷信息 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 30 中介(具体项目以审批部门批准为准);金融和经济信息咨询;金融产品的 研究开发;金融类应用软件开发;股权投资。 15)广西大数据产业发展有限公司 广 西大数据产业发展有限公司成立于 2018 年 1 月 15 日,统一社会信用 代码: 91450000MA5N0FM240,注册资本 5,000.00 万元。法定代表人:罗彬 , 公司经营 范围为:信息系统集成;数据分析与处理服务;市场调查;工程信 息咨询;技术开发、技术服务、技术咨询;企业及个人信息的采集、整理、 保存、加工及提供(金融信用信息除外);通过大数据为企业提供信用评估 评级和咨询服务;认证认可服务;商务信息咨询;投资与资产管理;股权投 资;直接投资或参与大数据产业园的建设;国内贸易;进出口贸易。 16)广西工业投资发展有限责任公司 广西工业投资发展有限责任公司(下称“工投公司”)成立于 2018 年 2 月 12 日,统一社会信用代码: 91450000MA5N1UT098,注册资本 100,000.00 万元。法定代表人:张振业,公司经营范围为:政府直投资金运营管理,工 业项目投资,资产经营管理;工业园区和产业基础设施开发建设;股权投资, 投资咨询服务。 17)广西盐业集团有限公司 广西盐业集团有限公司(下称“盐业公司”)成立于 1989 年 7 月 31 日, 统一社会信用代码: 91450000198221481G,注册资本 110,000.00 万元。法 定代表人:李奕添,公司经营范围为:盐品、饲料添加剂、食品添加剂、塑 料制品、调味品、发酵品、饮料、基础化学原料、肥料的制造,农副食品加 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 31 工;木材加工;盐品、食品、食品添加剂、饲 料添加剂、烟草的销售;对能 源、酒店、餐饮业、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、建筑业、健康养 老产业的投资及管理;国内贸易;进出口贸易;房地产开发经营,房地产租 赁经营;货物道路运输,铁路货物运输,装卸搬运,通用仓储;养老服务; 住宿和餐饮业。 18)广西国企互助资金运营管理有限公司 广西国企互助资金运营管理有限公司(下称“国企互助公司”)成立于 2018 年 3 月 30 日,统一社会信用代码: 91450000MA5N3NFQ4E,注册资本 350,000.00 万元。法定代表人:梁洪星,公司经营范围为:为成员企业提供 互助资金 运营管理服务;为各类企业提供投融资、税务、法律、管理、财务、 评级等咨询及商务服务;各类投资业务;接受各类企业委托开展尽职调查、 市场调查。 ( 3) 关于发行人 及 合并报表范围内 子公司 涉及金融 业务的 牌照 或行政 许可的 核查 ①经主办律师核查,截至本法律意见书出具之日,除《营业执照》外, 发行人及合并报表范围内子公司取得的涉及金融业务的牌照或行政许可的 情况如下表: 表 4–涉 金融业务牌照 /许可表 序号 公司 名称 所取得 的牌照或行政许可 发证 /备案机关 备注 1 广西 中小企业 信 用 担保 有限公司 《中华 人民共和 国 融资性担保机构 经营 许可证 》 ( NO.00055419) 广西 壮族自治区金 融办工作办公室 许可有效期 限 至 2021 年 1 月 13 日 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 32 序号 公司 名称 所取得 的牌照或行政许可 发证 /备案机关 备注 2 广西金融拍卖有 限公司 《中华人民共和国 拍卖经营 批准 证 书》 (编码: 4502151100002010) 广西壮族自治区 商 务厅 批准有效期 限至 2021 年 1 月 13 日 3 南宁市 金通小额 贷款有限公司 《广西 壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》 ( NO.XD0019) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 4 广西北部湾股权 投资基金管理有 限公司 2014-04-21 在 中国证券 投资 基金 业 协会登记 ; 2015-3-3 成为中国证券投资基金业 协会会员, 为私募基金管理人 。 中国证券投资基金 业协会 无有效期 5 北部湾金融租赁 有限公司 《中华人民共和国金融许可证》 ( NO.00407139) 中国 银行业 监督管 理 委员会广西监管 局 无有效期 6 北部湾财产保险 股份有限公司 《保险 公司法人许可证》 (编码 : 000173) 中国 保险监督管理 委员会 无有效期 7 广西金投互联网 金融服务有限公 司 《中华人民共和国 增值电信业务 经 营许可证 》 (桂 20170001) 广西 壮族自治区 通 信 管理局 8 玉林市金玉小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0398) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 9 贵港市金港小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0405) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 10 梧州市金洲小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0406) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 11 广西再担保有限 公司 《关于 广西再担保 有限 公司 融资担 保 业务 经营许可 的批复》 (桂 金办函 [2015]939 号 ) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 许可有效期 限至 2020 年 12 月 10 日 12 广西金控典当有 限公司 《典当经营 许可证》 ( NO.20144286) 广西壮族自治区商 务厅 无有效期 13 广西金投投资管 2014-06-27 在中国证券投资基金业 中国证券投资基金 无有效期 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 33 序号 公司 名称 所取得 的牌照或行政许可 发证 /备案机关 备注 理有限公司 协会登记,为私募基金管理人 业协会 14 百色市金恒小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0415) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 15 桂林市金桂小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0416) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 16 柳州市金柳小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0417) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 17 贺州市金贺小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0418) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 18 河池市金池小额 贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0419) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 19 北海市金浦小额贷款有限公司 《广西壮族自治区小额贷款公司经 营许可证》( NO.XD0422) 广西壮族自治区金 融办工作办公室 无有效期 主办律师认为,发行人及合并报表范围内各子公司已依法依规取得其自 身从事的涉及金融业务的相关牌照或行政许可,具备经营相关金融业务的主 体资格。 ② 2015 年 8 月 6 日最高人民法院颁布《关于审理民间借贷案件适用法 律若干问题的规定》后,发行人于 2016 年 1 月 13 日发布《关于调整小额贷 款利率的通知》(桂金发 [2016]3 号),该《通知》要求:自 2016 年 1 月 1 日起 ,发行人所属各部室、市办事处,各县(市、区)综合金融中心新发放 的小额贷款的月综合利率按 20‰执行;对 2016 年 1 月 1 日之前发放尚有余 额的小额贷款,统一按新利率执行(已执行优惠费率的贷款按原来约定的费 率执行),各经营单位须签订变更要素的《补充协议》及《告知函》;“三 农”小额贷款按原利率不变。自此,发 行人进行的小额信贷业务利率均没有 关于广西金融投资集团有限公司 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 34 超过相关法律规定的最高为年利率 24%的规定。发行人开展的小额贷款发放 业务,均要求借款人提供相应的还款担保,一定程度上降低了贷款的风险。 ③根据公示 系统的 公示信息显示,桂林市金桂小额贷款有限公司 因未 按 照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,桂林市七星区地方税务局第三税 务所于 2018 年 5 月 30 日对其作出桂市七星地税简罚 [2018]307 号行政处罚 决定。 根据发行人向本所出具的书面说明,该处罚是因桂林市金桂小额贷款有 限公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料所致,桂林市金桂小额 贷 款有限公司已于税务机关作出处罚通知的次日进行了纳税申报。 ④经主办律师适度核查,上述各金融业务公司所开展的金融业务均符合 我国法律、法规等规范性文件或政策的相关规定;且根据公示 系统的 公示信 息和发行人出具的《承诺函》,截至本法律意见书出具之日,各金融业务公 司均处于正常运营状态,除上述桂林市金桂小额贷款有限公司所受行政处罚 外,未发现其他金融业务公司受到行政处罚的记录
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